Prospecto do ICATU FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ / Gestão

Transcrição

1 ESTE PROSPECTO NÃO DEVE SER CONSIDERADO COMO MEIO DE PROMOÇÃO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO, UMA VEZ QUE AS COTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO DO FUNDO EM MERCADO PÚBLICO FORAM OBJETO DE OFERTA PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE COLOCAÇÃO, AUTOMATICAMENTE DISPENSADA DE REGISTRO DE DISTRIBUIÇÃO, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM N.º 476, DE 16 DE JANEIRO DE Prospecto do ICATU FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ / Gestão ICATU GESTÃO PATRIMONIAL LTDA. ("Gestor") Avenida Ataulfo de Paiva, n.º 1.235, sala 901, CEP , Rio de Janeiro, RJ. CNPJ/MF N.º / Administração OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. ("Administrador") Avenida das Américas, n.º 500, bloco 13, grupo 205, Barra da Tijuca, CEP , Rio de Janeiro, RJ. CNPJ/MF Nº / ISIN COTAS N BRICTUCTF005 O ICATU FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII ( Fundo ), constituído de acordo com a Lei n 8.668, de 25 de junho de 1993, e posteriores alterações, a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) n 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ( CNPJ/MF ) sob o n / , administrado pela OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, à Avenida das Américas, n 500, Bloco 13, Grupo 205, Barra da Tijuca, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / , sociedade devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM n 6.696, de 21 de fevereiro de 2002 ( Administrador ), cuja carteira de investimentos ( Carteira ) é gerida pela ICATU GESTÃO PATRIMONIAL LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, à Avenida Ataulfo de Paiva, n.º 1.235, sala 901, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / , devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM n , de 11 de março de 2010 ( Gestor ). A constituição do Fundo foi deliberada por ato particular do Administrador, em 26 de setembro de 2013, o qual se encontra registrado no 4 Ofício do Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o n , de 27 de setembro de A primeira emissão das cotas do Fundo ( Cotas ), assim como o inteiro teor do seu regulamento ( Regulamento ), foram aprovados conforme deliberado pelo Administrador em ato particular datado de 26 de setembro de 2013, o qual se encontra registrado no 4 Ofício do Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o n , de 27 de setembro de O Regulamento foi alterado por meio de Assembleia Geral Extraordinária de Cotista realizada em 15 de setembro de 2014, e registrada, em 17 de setembro de 2014, no 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica do Rio de Janeiro, sob o nº O Fundo destina-se à aplicação de recursos pelo Administrador, sob a indicação do Gestor ou da Assembleia Geral de Cotistas, na aquisição de (a) imóveis, bens ou direitos, especialmente em imóveis residenciais ou não residenciais performados e com habite-se (salas, andares, prédios, lojas, galpões etc.) localizados, preferencialmente, no estado do Rio de Janeiro; e (b) por meio da titularidade de Participações Societárias, sendo que o objetivo na aplicação de recursos do Fundo, direta ou indiretamente, em investimentos imobiliários de longo prazo de que trata o item (a) acima será, fundamentalmente, auferir renda a partir da exploração comercial de bens imóveis ou de direitos a eles relacionados (compra e venda, locação, arrendamento etc.). As disponibilidades financeiras do Fundo poderão ser aplicadas, obedecendo aos critérios de liquidez, segurança e rentabilidade, a critério do Gestor, em cotas de fundos de investimento, títulos de renda fixa públicos ou privados, de modo a atender as necessidades de liquidez do Fundo ( Ativos Financeiros ), conforme definidos no Regulamento e neste Prospecto. Não há, inicialmente, o objetivo de aquisição de ativos diversos dos acima mencionados. O INVESTIMENTO NO FUNDO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. OS INVESTIDORES DEVEM LER ATENTAMENTE A SEÇÃO "FATORES DE RISCO DESTE PROSPECTO, NAS PÁGINAS 24 A 31. Ainda que o Administrador e o Gestor mantenham sistema de gerenciamento de riscos da Carteira, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas para o Fundo e, consequentemente, para o investidor. Além disso, qualquer rentabilidade que venha a ser obtida pelo Fundo não representará garantia de rentabilidade futura. O Fundo não conta com garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante ou de qualquer mecanismo de seguro, ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. O Fundo não contará com classificação de risco. Ainda, não há compromisso ou garantia por parte do Administrador ou do Gestor de que o objetivo de investimento do Fundo será atingido. As informações contidas neste Prospecto estão em consonância com o Regulamento, porém não o substituem. É recomendada a leitura cuidadosa tanto deste Prospecto quanto do Regulamento, com especial atenção às cláusulas do Regulamento relativas ao objetivo do Fundo, à sua política de investimento e à composição de sua Carteira, bem como às disposições deste Prospecto que tratam dos fatores de risco aos quais o Fundo e o investidor estão sujeitos. 1

2 Todo cotista do Fundo ( Cotista ), ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por meio de termo de ciência de risco e de adesão ao Regulamento, que recebeu exemplar deste Prospecto e do Regulamento, que tomou ciência dos objetivos do Fundo, de sua política de investimento, da composição da Carteira, da taxa de administração devida pelo Fundo, dos riscos associados ao seu investimento no Fundo e da possibilidade de ocorrência de variação e perda no patrimônio líquido do Fundo e, consequentemente, de perda, parcial ou total, do capital investido no Fundo, e necessidade de aportes adicionais de recursos ao Fundo. A OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO DO FUNDO FOI REALIZADA E LIDERADA PELO ADMINISTRADOR, MEDIANTE ESFORÇOS RESTRITOS DE COLOCAÇÃO, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM N 476, DE 16 DE JANEIRO DE 2009, CONFORME ALTERADA, TENDO SIDO AUTOMATICAMENTE DISPENSADA DO REGISTRO PREVISTO NO ARTIGO 19, I DA LEI N 6.385, DE 07 DE DEZEMBRO DE 1976, CONFORME ALTERADA, JUNTO À CVM. DESTE MODO, A CVM NÃO ANALISOU OS DOCUMENTOS RELACIONADOS À REFERIDA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO. MAIORES INFORMAÇÕES A ESSE RESPEITO PODEM SER OBTIDAS JUNTO AO ADMINISTRADOR, NOS ENDEREÇOS DISPOSTOS NA SEÇÃO DESTE PROSPECTO INTITULADA "ATENDIMENTO AOS POTENCIAIS INVESTIDORES E COTISTAS (PÁGINA 21). ESTE PROSPECTO NÃO DEVE SER CONSIDERADO COMO MEIO DE PROMOÇÃO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO, UMA VEZ QUE AS COTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO DO FUNDO EM MERCADO PÚBLICO FORAM OBJETO DE OFERTA PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE COLOCAÇÃO, AUTOMATICAMENTE DISPENSADA DE REGISTRO DE DISTRIBUIÇÃO, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM N.º 476, DE 16 DE JANEIRO DE O REGISTRO DAS COTAS DO FUNDO PARA NEGOCIAÇÃO NO MERCADO DA CETIP S.A. - MERCADOS ORGANIZADOS FOI REALIZADO EM 12 DE SETEMBRO DE Não há garantias de que o tratamento tributário aplicável aos Cotistas, quando da amortização e/ou liquidação integral do valor investido, será o mais benéfico dentre os previstos na legislação tributária vigente. Para maiores informações sobre a tributação aplicável aos Cotistas e ao Fundo, vide Seção Tributação do Fundo, na página 63 deste Prospecto. O INVESTIMENTO NO FUNDO NÃO É INDICADO ÀQUELES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS TÍTULOS OU VALORES MOBILIÁRIOS. O FUNDO É CONSTITUÍDO SOB A FORMA DE CONDOMÍNIO FECHADO, COM PRAZO INDETERMINADO DE DURAÇÃO, NÃO SENDO PERMITIDO O RESGATE ANTECIPADO DAS COTAS. Quaisquer solicitações de esclarecimentos sobre o Fundo devem ser feitos exclusiva e diretamente ao Administrador, nos endereços dispostos na seção deste Prospecto intitulada Atendimento aos Potenciais Investidores e Cotistas (página 21). A data deste Prospecto é 24 de junho de Gestão Administração e Custódia Auditor Independente Assessoria Legal 2

3 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 3

4 SUMÁRIO INTRODUÇÃO... 6 DEFINIÇÕES... 7 INFORMAÇÕES CADASTRAIS E HISTÓRICO DO FUNDO INFORMAÇÕES ADICIONAIS CONDIÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUNDO DECLARAÇÕES DO ADMINISTRADOR ATENDIMENTO AOS POTENCIAIS INVESTIDORES E COTISTAS FATORES DE RISCO CARACTERÍSTICAS DO FUNDO BASE LEGAL HISTÓRICO DO FUNDO RENTABILIDADE MENSAL DO FUNDO PÚBLICO ALVO ADMINISTRAÇÃO GESTÃO SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR CONTROLADORIA REPRESENTANTE DOS QUOTISTAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E AUDITORIA OBJETO DO FUNDO POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO PRAZO DAS COTAS ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES RELATIVAS AO FUNDO FORMA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO DOS ENCARGOS DO FUNDO DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS EVOLUÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS DO FUNDO E DAS COTAS TRIBUTAÇÃO DOS COTISTAS FORO PERFIL DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR PERFIL DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR RELACIONAMENTO ENTRE OS PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO INFORMAÇÕES SOBRE AS PARTES RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES DESCRIÇÃO DOS IMÓVEIS INTEGRANTES DO PATRIMÔNIO DO FUNDO IMÓVEIS DE ATUAL PROPRIEDADE DO FUNDO IMÓVEIS DE AQUISIÇÃO PRETENDIDA PELO FUNDO VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO O MERCADO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIOS NO BRASIL BREVE HISTÓRICO REGULAMENTAÇÃO DO SETOR IMOBILIÁRIO ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO OBJETO DO FUNDO POLÍTICA DE INVESTIMENTO ANEXOS

5 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 5

6 1. INTRODUÇÃO 6

7 Definições Para fins deste Prospecto, os termos e expressões contidos nesta Seção, no singular ou no plural, terão o seguinte significado: Administrador OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, à Avenida das Américas, n 500, Bloco 13, Grupo 205, Barra da Tijuca, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / , sociedade devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM n 6.696, de 21 de fevereiro de ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. Assembleia Geral de Cotistas Ativos Ativos Financeiros Assembleia Geral de Cotistas, disciplinada conforme o Regulamento e este Prospecto. São os Ativos Imobiliários e os Ativos Renda Fixa, quando referidos em conjunto. São as cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, adquiridos com a parcela do patrimônio do Fundo que, temporariamente, não estiver aplicada em imóveis. Ativos Imobiliários Bens imóveis, residenciais ou não residenciais, performados e com habite-se, tais como, lajes corporativas e conjuntos comerciais; lojas; galpões, armazéns e centros de distribuição, localizados preferencialmente no Estado do Rio de Janeiro, e os direitos sobre tais imóveis. Auditor Independente Crowe Horwath Bendoraytes & Cia. Auditores Independentes com sede na Avenida das Américas, nº. 4200, bloco 4, grupo 206, Barra da Tijuca, CEP , Estado do Rio de Janeiro, Cidade do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o nº / , sociedade devidamente autorizada pela CVM a exercer as atividades de auditoria independente, para a prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras do Fundo. BACEN Banco Central do Brasil. 7

8 BM&FBOVESPA Boletim de Subscrição CETIP CMN CNPJ Código Civil Brasileiro Contratos de Locação Cotas Cotistas CVM Decreto n 6.306/07 Dia Útil BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antônio Prado, n 48, 7 o andar, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o n / Boletim de subscrição de Cotas a ser celebrado em caráter irrevogável e irretratável pelos investidores interessados em investir nas Cotas durante o Período de Colocação. CETIP S.A. - Mercados Organizados. Conselho Monetário Nacional. Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda. Lei n , de 10 de janeiro de 2002, e alterações posteriores. Contratos de Locação dos imóveis componentes da Carteira do Fundo. Todas as cotas de emissão do Fundo. São os Titulares de Cotas. Comissão de Valores Mobiliários Decreto n 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado. Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional. Direitos Reais Quaisquer direitos reais relacionados a imóveis componentes da Carteira do Fundo. Escriturador Encargos do Fundo Fundo FII Gestor O Administrador. São os custos e despesas descritas no Regulamento e neste Prospecto, que serão debitados automaticamente do Fundo pelo Administrador. O Icatu Fundo de Investimento Imobiliário - FII. Os fundos de investimento imobiliários constituídos nos termos da Instrução CVM 472. Icatu Gestão Patrimonial Ltda. com sede na Cidade do 8

9 Rio de Janeiro, RJ, na Avenida Ataulfo de Paiva, n , sala 901, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , devidamente credenciada na CVM como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº , de 11 de março de Governo Federal IBGE Governo da República Federativa do Brasil. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. IGP-M Imóveis Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. Os imóveis já integrantes do patrimônio do Fundo na data deste Prospecto, conforme descritos na Seção "Descrição dos Imóveis Integrantes do Patrimônio do Fundo", na página 74 deste Prospecto. Instrução CVM 400 Instrução CVM n 400, de 29 de dezembro de 2003, e posteriores alterações. Instrução CVM 409 Instrução da CVM n 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada. Instrução CVM 472 Instrução CVM 512 IOF/Títulos IPC IPCA IPTU IR IR Fonte ITBI Instrução CVM n 472, de 31 de outubro de 2008, e posteriores alterações. Instrução CVM n 512, de 29 de dezembro de 2011, e posteriores alterações. Imposto sobre Operações relativas a Títulos ou Valores Mobiliários. Índice de Preços ao Consumidor, apurado e divulgado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas - FIPE. Índice de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo IBGE. Imposto Predial e Territorial Urbano. Imposto de Renda. Imposto de Renda Retido na Fonte. Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis. 9

10 Laudo de Avaliação Lei n 4591/64 Lei n 8.245/91 ou Lei de Locação Lei n 8.668/93 Lei nº 9.779/99 Lei n /04 Lei n /09 País ou Brasil Patrimônio Líquido Política de Investimento Primeira Emissão ou 1ª Emissão Prospecto Regulamento Reserva de Contingência SELIC Taxa de Administração Laudo de avaliação dos Imóveis que deverá ser elaborado por uma empresa especializada e independente, de acordo com o Anexo I à Instrução CVM 472, previamente à aquisição dos Imóveis, bens, direitos, títulos e valores mobiliários. Lei n 4.591, de 16 de dezembro de 1964, e posteriores alterações. Lei n 8.245, de 18 de outubro de 1991, e posteriores alterações. Lei n 8.668, de 25 de junho de 1993, e posteriores alterações. Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, e posteriores alterações. Lei n , de 19 de janeiro de 1999, e posteriores alterações. Lei n , de 27 de agosto de 2009, e posteriores alterações. República Federativa do Brasil. O patrimônio líquido do Fundo calculado para fins contábeis de acordo com o disposto no Regulamento e neste Prospecto. A política de investimento do Fundo, conforme descrita no Regulamento e na Seção Características do Fundo, na página 32 e na Seção "Estratégia de Investimento do Fundo", na página 87 deste Prospecto. A 1 a (primeira) Emissão de Cotas do Fundo. Este Prospecto e suas respectivas atualizações. O regulamento do Fundo. Tem o significado que lhe é atribuído no Regulamento e neste Prospecto. Sistema Especial de Liquidação e de Custódia. Tem o significado que lhe é atribuído no Regulamento e neste Prospecto. 10

11 Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco Termo de adesão assinado pelos adquirentes das Cotas, mediante o qual declaram a adesão aos termos e condições do Regulamento do Fundo, bem como manifestam ciência quanto aos riscos envolvidos no investimento nas Cotas do Fundo. 11

12 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 12

13 2. INFORMAÇÕES CADASTRAIS E HISTÓRICO DO FUNDO 13

14 Informações Cadastrais e Histórico do Fundo O Fundo Registro na CVM Página na internet Diretor do Administrador responsável pela supervisão do Fundo A constituição do Fundo foi deliberada por ato particular do Administrador, em 26 de setembro de 2013, o qual se encontra registrado no 4 Ofício do Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o n , de 27 de setembro de A 1ª (primeira) emissão das Cotas, assim como o inteiro teor do Regulamento, foram aprovados conforme deliberado pelo Administrador em ato particular datado de 26 de setembro de 2013, o qual se encontra registrado no 4 Ofício do Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o n , de 27 de setembro de O Regulamento foi alterado por meio de Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas realizadas em 15 de setembro de 2014, e registrada, em 17 de setembro de 2014, no 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica do Rio de Janeiro, sob o nº O registro de funcionamento do Fundo foi concedido pela CVM em 26 de agosto de 2014, nos termos do Ofício CVM nº2226/2014. Todos os atos e decisões relativos ao Fundo e à oferta pública de distribuição das Cotas da 1ª Emissão estão disponíveis na sede do Administrador e nos websites do Administrador ( da CVM ( e da CETIP ( As informações constantes das páginas na internet acima referidas não são parte integrante deste Prospecto, nem se encontram incorporadas por referência a este. Para os fins do Artigo 28, 2º, da Instrução CVM nº 472, o Sr. José Alexandre Costa de Freitas, brasileiro, casado, advogado, portador da carteira de identidade n 78657, expedida pela OAB/RJ, em 31 de janeiro de 2006, inscrito no CPF/MF sob o n , foi designado como diretor do Administrador responsável pela supervisão do Fundo. Público Alvo O Fundo é destinado ao público em geral. As Cotas da 1ª Emissão foram distribuídas por meio de oferta pública com esforços restritos de colocação, tendo sido colocadas exclusivamente junto a Investidores Qualificados, nos termos da Instrução CVM nº

15 Histórico do Fundo Foram distribuídas, no âmbito da 1ª Emissão, (quatorze mil, trezentos e cinquenta) Cotas, no valor global de R$ ,00 (quatorze milhões, trezentos e cinquenta mil reais) e valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), na data de emissão das Cotas, qual seja, 20 de agosto de 2014, tendo sido a oferta pública de distribuição das Cotas da 1ª Emissão regida pela Instrução CVM n 476. A oferta pública de distribuição das Cotas da 1ª Emissão foi automaticamente dispensada do registro previsto no Artigo 19, inciso I da Lei n 6.385/76 junto à CVM. Deste modo, a CVM não analisou os documentos relacionados à referida oferta pública de distribuição. Maiores informações a esse respeito podem ser obtidas junto ao Administrador, nos endereços dispostos na seção deste Prospecto intitulada Atendimento aos Potenciais Investidores e Cotistas (página 21). Inadequação de Investimento e Fatores de Risco O investimento em Cotas representa um investimento de risco, uma vez que é um investimento em renda variável, estando os investidores sujeitos a perdas patrimoniais e a riscos, dentre outros, àqueles relacionados com a liquidez das Cotas e à volatilidade do mercado de capitais. Assim, os investidores poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu investimento. Recomenda-se, portanto, que os investidores devem ler cuidadosamente a Seção "Fatores de Risco", nas páginas 24 a 31 deste Prospecto, antes da tomada de decisão de investimento, para a melhor verificação de alguns riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento em Cotas. O FUNDO NÃO É DESTINADO A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS TÍTULOS OU VALORES MOBILIÁRIOS. Informações Adicionais Quaisquer informações ou esclarecimentos sobre o Fundo e/ou sobre a Oferta poderão ser obtidas junto ao Administrador e/ou à CVM e/ou à CETIP. 15

16 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 16

17 3. INFORMAÇÕES ADICIONAIS 17

18 Condições sobre Estimativas e Declarações acerca do Fundo Este Prospecto inclui expectativas de retorno, estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive na Seção "Visão Geral do Setor Imobiliário" nas páginas 79 a 85 deste Prospecto. As expectativas de retorno, estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, as expectativas atuais e estimativas sobre eventos futuros e tendências que afetam ou possam potencialmente vir a afetar os negócios e resultados do Fundo. Embora se acredite que estas estimativas e declarações futuras encontram-se baseadas em premissas razoáveis, estas estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições e são feitas com base nas informações de que se dispõe atualmente. As expectativas de retorno, estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, mas não se limitando a: Intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, tributos, tarifas ou ambiente regulatório no Brasil; Alterações nas leis e regulamentos aplicáveis ao setor imobiliário, fatores demográficos e disponibilidade de renda e financiamento para aquisição e locação de imóveis; Alterações nos preços praticados no mercado imobiliário, nos custos estimados em orçamento, na demanda por locação e compra de imóveis; Capacidade do Fundo de implementar a Política de Investimentos com sucesso; Capacidade do Fundo de encontrar ativos de Renda Fixa, além de Ativos Imobiliários, caso se faça necessário ao longo do prazo de funcionamento do Fundo; Capacidade do Fundo de identificar locatárias e parceiros e negociar parcerias bem sucedidas no âmbito da consecução de suas atividades; Capacidade do Fundo de manter as locações dos Ativos Imobiliários; Atratividade, retorno e liquidez dos ativos do Fundo; Alteração da conjuntura econômica, da política e de negócios no Brasil, inclusive dos índices de crescimento econômico, nível de desemprego, crescimento populacional e confiança do consumidor, além de flutuações nas taxas de câmbio, de juros ou de inflação; Os efeitos da crise econômica e financeira internacional no Brasil; Capacidade de o Fundo e seus parceiros obterem mão de obra, produtos, materiais e serviços de fornecedores sem interrupção e a preços razoáveis para realização de eventuais reformas e/ou benfeitorias nos Imóveis; Obtenção de licenças e autorizações governamentais que eventualmente sejam necessárias para realização de benfeitorias e reformas dos Imóveis; Outros fatores de risco apresentados na Seção Fatores de Risco nas páginas 24 a 31 deste Prospecto. As palavras "acredita", "pode", "poderá", "estima", "continua", "antecipa", "pretende", "espera" e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas e expectativas. Tais estimativas e expectativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não se pode assegurar que serão atualizadas ou revisadas quaisquer dessas estimativas em razão da disponibilização de novas informações, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em garantia de um desempenho futuro do Fundo, sendo que os reais resultados do Fundo ou o desenvolvimento de suas atividades podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas, expectativas e declarações acerca do futuro constantes deste 18

19 Prospecto podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros do Fundo podem diferir substancialmente das expectativas dos prestadores de serviços do Fundo e dos investidores. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e expectativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento no Fundo. Assunções, previsões e eventuais expectativas futuras constantes deste Prospecto estão sujeitas a incertezas de natureza econômica, política e competitiva e não devem ser interpretadas como promessa ou garantia de resultados futuros ou desempenho do Fundo. Os potenciais investidores deverão conduzir suas próprias investigações acerca de eventuais tendências ou previsões discutidas ou inseridas neste Prospecto, bem como acerca das metodologias e assunções em que se baseiam as discussões dessas tendências e previsões. 19

20 Declarações do Administrador Declaração nos termos do Artigo 56 da Instrução CVM nº 400: O Administrador declara que (i) os documentos referentes ao registro do Fundo estão regulares e atualizados perante a CVM; (ii) este Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da distribuição pública de Cotas da 1ª Emissão, realizada mediante esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, das Cotas, bem como do objetivo, política de investimento e composição da Carteira, dos riscos inerentes aos investimentos no Fundo pelos investidores e das partes envolvidas com o Fundo, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a esse respeito, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes em vigor; (iii) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro do Fundo perante a CVM e apresentadas aos investidores abordados no âmbito da oferta pública de distribuição acima referida, observado o Artigo 3º, I, da Instrução CVM n.º 476; e (iv) atesta que as informações contidas neste Prospecto são verdadeiras. Atendimento aos potenciais investidores e Cotistas Para maiores esclarecimentos a respeito do Fundo, bem como para obtenção de cópias do Regulamento e deste Prospecto, os interessados deverão dirigir-se à sede do Administrador, do Gestor e/ou da CVM, nos endereços indicados abaixo, sendo que o Prospecto encontra-se à disposição dos investidores na CVM ou na CETIP apenas para consulta e reprodução. Administrador: Oliveira Trust DTVM S.A. Avenida das Américas, n 500, Bloco 13, Grupo 205, Barra da Tijuca, CEP , Rio de Janeiro, RJ. At.: Raphael Magalhães Morgado Tel.: (21) Fax: (21) Correio Eletrônico: ger2.fundos@oliveiratrust.com.br Website: (Nessa página clicar em, acessar na aba Produtos e Serviços o item Administração de Fundos. Nesta página, acessar Informações e Prospectos e selecionar na aba de fundos, ICATU FII ); Gestor: Icatu Gestão Patrimonial Ltda. Avenida Ataulfo de Paiva, n 1.235, Sala 901, CEP , Leblon, Rio de Janeiro, RJ. At.: Gustavo Vieira de Castro Tel.: (21) Fax: N/A Correio Eletrônico: complianceigp@icatu.com.br Website: N/A O Prospecto e o Regulamento encontram-se à disposição dos investidores para consulta nas páginas da rede mundial de computadores da CVM e da CETIP conforme websites indicados abaixo: 20

21 Comissão de Valores Mobiliários CVM: Rua Sete de Setembro, n 111, 5 o andar Rio de Janeiro, RJ. Website: (Nessa página, acessar "Fundos de Investimento", digitar "Icatu Fundo de Investimento Imobiliário" no quadro em branco e acessar "Continuar". Neste item, acessar "Icatu Fundo de Investimento Imobiliário - FII"; clicar em "Documentos Eventuais (assembleias, fato relevante, Prospecto Definitivo de Distribuição, regulamento, relatório classificação de risco, etc.)"; clicar no link referente ao documento cuja visualização seja desejada, como, "Exemplar do Prospecto Definitivo" ou "Regulamento"). CETIP S.A. Mercados Organizados: Avenida República do Chile, 230, 11º andar, Centro, CEP , Rio de Janeiro, RJ. Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1.663, 1º andar, Jardim Paulistano, CEP , São Paulo SP. Website: (Nessa página, acessar Comunicados e Documentos clicando em Prospecto, acessando Cotas de Fundos de Investimento e clicando em Icatu Fundo de Investimento Imobiliário FII no campo palavra chave ). Auditores Independentes: Crowe Horwath Bendoraytes & Cia. Auditores Independentes Avenida das Américas, n 4.200, Bloco 04, Grupo 206, Barra da Tijuca, CEP , Rio de Janeiro, RJ. At.: Sra. Geysa Bendoraytes e Silva Tel.: (21) Fax: (21) Correio Eletrônico: geysa.bendoraytesesilva@crowehorwath.com.br Website: Consultores Legais: Cepeda, Greco e Bandeira de Mello Advogados Rua Joaquim Floriano, n.º 100, 10º andar. São Paulo - SP At.: Dr. Fabricio Fortuna Avino Tel.: (11) Fax: (11) Correio eletrônico: fabricio.avino@cgbm.com.br 21

22 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 22

23 4. FATORES DE RISCO 23

24 FATORES DE RISCO Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando àquelas relativas à Política de Investimento, composição da Carteira do Fundo e aos fatores de risco aos quais o Fundo e os investidores estão sujeitos, incluindo, aqueles descritos a seguir. Riscos relacionados à liquidez. A aplicação em cotas de um fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário, mesmo sendo estas registradas para negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a negociação de suas cotas, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as cotas adquiridas. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo. Riscos relativos à rentabilidade do investimento. O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes da exploração ativos imobiliários integrantes da sua carteira. Os Cotistas farão jus ao recebimento de resultados que lhes serão pagos a partir da percepção, pelo Fundo, dos valores pagos pelos locatários dos ativos imobiliários pertencentes ao Fundo, a título de locação, assim como pelos resultados obtidos a partir da eventual venda dos ativos imobiliários e/ou da venda, resgate e/ou rentabilidade dos Ativos Financeiros. Adicionalmente, vale ressaltar que poderá haver um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de aquisição dos ativos imobiliários, desta forma, os recursos captados pelo Fundo, enquanto não investidos nos ativos imobiliários, serão aplicados nos Ativos Financeiros, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo. Risco Imobiliário. É o risco de desvalorização de um imóvel, ocasionado por e não se limitando a fatores como: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local do imóvel, seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos do imóvel limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente a microrregião, afetando a área de influência para uso comercial, (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso ao imóvel, (v) restrições de infraestrutura e serviços públicos no futuro como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público entre outros, e (vi) a expropriação (desapropriação) do imóvel em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica. 24

25 Riscos decorrentes do término da vigência dos Contratos. Não há garantias de que após a vigência dos contratos de locação ou arrendamento mercantil, o FUNDO consiga realizar a alienação outra locação convencional ou atípica ou arrendar os ativos imobiliários, aos locatários ou a terceiros, em valores satisfatórios ou suficientes para a manutenção da rentabilidade apresentada pelo FUNDO até então. Risco relativo à concentração e pulverização. Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de: (i) que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários; e (ii) alteração do tratamento tributário do Fundo e/ou dos Cotistas. Risco de diluição. Na eventualidade de novas emissões do Fundo, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída. Não existência de garantia de eliminação de riscos. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador do Gestor, do Custodiante, ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado destes, ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos FGC. Risco de desapropriação. Por se tratar de investimento preponderante nos ativos imobiliários, há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo. Tal desapropriação pode acarretar a interrupção, temporária ou definitiva, do pagamento dos aluguéis decorrentes da locação de tais imóveis, bem como a perda da propriedade, podendo impactar a rentabilidade do Fundo. Em caso de desapropriação, o poder público deve pagar ao Fundo, na qualidade de proprietário do imóvel desapropriado, uma justa indenização definida levando em conta os parâmetros do mercado. Tal evento culminará na amortização proporcional das Cotas. Adicionalmente, vale ressaltar que não existe garantia de que a indenização seja equivalente ao valor de mercado do imóvel desapropriado. Risco de exposição associados à locação e venda de imóveis. A atuação do Fundo em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões, a demanda por locações dos imóveis e o grau de interesse de locatários e potenciais compradores dos ativos imobiliários do Fundo, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade do Fundo sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pelo Fundo e fontes de receitas podem tornar-se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário pode, também, prejudicar eventual necessidade do Fundo de alienação dos Ativos Imobiliários que integram o seu patrimônio. Além disso, os bens imóveis podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para imóveis residenciais, escritórios, shopping centers, galpões e centros de distribuição em certa região, e suas margens de lucros podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas e (ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica. Nestes casos, o Fundo poderá sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida. 25

26 Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos Ativos Imobiliários, o que poderá dificultar a capacidade do Fundo em renovar as locações ou locar espaços para novos inquilinos. O lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas às que se situam os Ativos Imobiliários poderá impactar a capacidade do Fundo em locar ou de renovar a locação de espaços dos Imóveis em condições favoráveis, o que poderá gerar uma redução na receita do Fundo e na rentabilidade das Cotas. Risco de sujeição dos Ativos Imobiliários a condições específicas que podem afetar a rentabilidade do mercado imobiliário. Alguns contratos de locação comercial são regidos pela Lei de Locação, que, em algumas situações, garante determinados direitos ao locatário, como, por exemplo, a ação renovatória, sendo que para a proposição desta ação é necessário que (a) o contrato seja escrito e com prazo determinado de vigência igual ou superior a cinco anos (ou os contratos de locação anteriores tenham sido de vigência ininterrupta e, em conjunto, resultem em um prazo igual ou superior a cinco anos), (b) o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos, (c) o aluguel seja proposto de acordo com o valor de mercado, e (d) a ação seja proposta com antecedência de um ano, no máximo, até seis meses, no mínimo, do término do prazo do contrato de locação em vigor. Nesse sentido, as ações renovatórias apresentam dois riscos principais que, caso materializados, podem afetar adversamente a condução de negócios no mercado imobiliário: (i) caso o proprietário decida desocupar o espaço ocupado por determinado locatário visando renová-lo, o locatário pode, por meio da propositura de ação renovatória, conseguir permanecer no imóvel; e (ii) na ação renovatória, as partes podem pedir a revisão do valor do contrato de locação, ficando a critério do Poder Judiciário a definição do valor final do contrato. Dessa forma, o Fundo está sujeito à interpretação e decisão do Poder Judiciário e eventualmente ao recebimento de um valor menor pelo aluguel dos locatários dos Ativos Imobiliários. Risco de sinistro. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis objeto de investimento pelo Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Na hipótese de os valores pagos pela seguradora virem a não ser suficientes para reparar o dano sofrido, deverá ser convocada Assembleia Geral de Cotistas para que os Cotistas deliberem o procedimento a ser adotado. Risco de despesas extraordinárias. O Fundo, na qualidade de proprietário dos Ativos Imobiliários, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo. O pagamento de tais despesas pode ensejar uma redução na rentabilidade das Cotas. O Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de imóveis. Adicionalmente, o Fundo está sujeito ao risco dos locatários reterem os valores de aluguel em razão de obras ou benfeitorias necessárias que venham a ser realizadas nos Ativos Imobiliários às expensas dos locatários, no todo ou em parte. Risco de aporte de recursos adicionais. Em caso de perdas e prejuízos na Carteira que acarretem 26

27 em patrimônio negativo do Fundo, os Cotistas poderão ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo, além do valor de subscrição e integralização de suas Cotas, exceto por obrigações legais ou contratuais relativas aos Ativos Imobiliários ou por obrigações legais ou contratuais assumidas pelo Gestor e Administrador. Risco das contingências ambientais. Por se tratar de investimento em imóveis, eventuais contingências ambientais podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para o Fundo e eventualmente na rescisão dos contratos de locação, circunstâncias que afetam a rentabilidade do Fundo. Riscos relativos à atividade empresarial. É característica das locações sofrerem variações em seus valores em função do comportamento da economia como um todo. Deve ser destacado que alguns fatores podem ocasionar o desaquecimento de diversos setores da economia, principalmente em decorrência de crises econômicas, sejam elas oriundas de outros países ou mesmo do nosso, com reflexos na redução do poder aquisitivo em geral, ou até mesmo pela falta de segurança na localidade onde se situam os imóveis objeto de investimento pelo Fundo, podendo acarretar redução nos valores das locações, após o término da vigência dos contratos de locação, entre outras situações. Risco de concentração da carteira do Fundo. O Fundo destinará os recursos captados para a aquisição de ativos, que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua Política de Investimento. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos Ativos Imobiliários pelo Fundo, não há qualquer indicação na Política de Investimento sobre a quantidade de Ativos Imobiliários que o Fundo deverá adquirir ou do número mínimo de Ativos Imobiliários que deverá integrar a Carteira, inclusive após o término da vigência dos contratos de locação ou arrendamento mercantil, quando poderá ser alienada a totalidade ou parte dos ativos imobiliários. Tal situação poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo, estando o Fundo exposto aos riscos inerentes a essa situação (vacância, risco de crédito dos locatários, desvalorização etc.). Riscos tributários. A Lei nº 8.668/93 e a Lei nº 9.779/99 estabelecem que os fundos de investimento imobiliário são isentos de imposto sobre a renda e proventos de qualquer natureza em sua receita operacional, desde que: (i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e (ii) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. Ainda, os rendimentos distribuídos aos cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº /04, conforme alterada pela Lei nº , de 21 de novembro de 2005, ficam isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo desde que: (i) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; (ii) o Fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; e (iii) o Cotista pessoa física titular de Cotas possua menos de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. 27

28 Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo sujeitam-se à incidência do imposto sobre a renda de acordo com as mesmas normas previstas para as aplicações financeiras das pessoas jurídicas, nos termos da Lei nº 9.779/99, circunstância que poderá afetar a rentabilidade esperada para as Cotas do Fundo. Não estão sujeitos a esta tributação a remuneração produzida por Letras Hipotecárias, Certificados de Recebíveis Imobiliários e Letras de Crédito Imobiliário, nos termos da Lei nº , de 27 de agosto de 2009, conforme alterada. Ainda, embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, inclusive por ocasião da instalação de um novo mandato presidencial, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Risco institucional. A economia brasileira apresentou diversas alterações desde a implementação do Plano Real. Tais ajustes têm implicado na realização de reformas constitucionais, administrativas, previdenciárias, sociais, fiscais, políticas, trabalhistas, e outras, as quais, em princípio têm dotado o País de uma estrutura mais moderna, de forma a alcançar os objetivos sociais e econômicos capazes de torná-lo mais desenvolvido e competitivo no âmbito da economia mundial, atraindo dessa forma os capitais de que necessita para o seu crescimento. Nesse processo, acredita-se no fortalecimento dos instrumentos existentes no mercado de capitais, dentre os quais, destacam-se os fundos de investimento imobiliário. Não obstante, a integração das economias acaba gerando riscos inerentes a este processo. Evidentemente, nessas circunstâncias, a economia brasileira se vê obrigada a promover os ajustes necessários, tais como alteração na taxa básica de juros praticada no País, aumento na carga tributária sobre rendimentos e ganhos de capital dos instrumentos utilizados pelos agentes econômicos, e outras medidas que podem provocar mudanças nas regras utilizadas no nosso mercado. Riscos macroeconômicos gerais. O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas, poderão resultar em perdas para os Cotistas. As atividades do Fundo, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado das Cotas podem vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como: (i) política monetária, cambial e taxas de juros; (ii) políticas governamentais aplicáveis às atividades e ao setor de atuação dos Locatários ou de terceiros locatários; (iii) greve de portos, alfândegas e receita federal; (iv) inflação; (v) instabilidade social; (vi) liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; (vii) política fiscal e regime fiscal estadual e municipal; (viii) racionamento de energia elétrica; (ix) e outros fatores políticos, sociais e 28

29 econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. As políticas futuras do Governo Federal podem contribuir para uma maior volatilidade no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro e dos títulos e valores mobiliários emitidos no exterior por empresas brasileiras. Adicionalmente, eventuais crises políticas podem afetar a confiança dos investidores e do público consumidor em geral, resultando na desaceleração da economia e prejudicando o preço de mercado das ações das companhias listadas para negociação no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro. Considerando que é um investimento de longo prazo e voltado à obtenção de renda, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas no capital aplicado para o investidor que pretenda negociar sua Cota no mercado secundário no curto prazo. Riscos do prazo. Considerando que a aquisição de Cotas do Fundo é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da Cota, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Cotas em mercado secundário. Risco jurídico. Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido. Riscos de crédito. Os Cotistas terão direito ao recebimento de rendimentos que serão, basicamente, decorrentes dos valores pagos a título de aluguel dos imóveis objeto de investimento pelo Fundo. Dessa forma, tendo em vista que a totalidade dos Ativos Imobiliários será, ao menos em um primeiro momento, locada aos locatários, mediante a celebração dos contratos de locação, o Fundo estará exposto a riscos de crédito concentrados em poucos devedores, ou seja, os riscos de não pagamento ou não cumprimento de outras obrigações decorrentes dos contratos de locação. Adicionalmente, na hipótese de rescisão ou término do prazo dos contratos de locação, sem que a renovação seja realizada junto aos locatários, o Fundo poderá estar sujeito ao risco de não pagamento ou não cumprimento de outras obrigações decorrentes dos contratos de locação a serem firmados, por parte dos terceiros que venham a locar os ativos imobiliários. Risco de amortização extraordinária após a aquisição dos Ativos Imobiliários. Caso restem recursos no caixa do Fundo após a realização de emissões de Cotas e posterior aquisição dos Ativos Imobiliários, será realizada amortização antecipada das Cotas no montante de tal saldo de caixa, resguardadas eventuais provisões e/ou reservas preestabelecidas no Regulamento, e este fato poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada pelo investidor, uma vez que não existe a garantia de que o investidor conseguirá reinvestir tais recursos à mesma rentabilidade esperada do Fundo. Risco da administração dos imóveis por terceiros. Considerando que o objetivo do Fundo consiste, dentre outros, no investimento em cotas de SPE detentoras de terrenos destinados à exploração de empreendimentos imobiliários, por constituição de consórcio, parceria imobiliária, e/ou comercialização de terrenos, mediante constituição de consórcio, parceria imobiliária, compra e venda, 29

30 permuta e/ou aquisição de participação societária em sociedade(s) imobiliária(s), e que a administração de tais empreendimentos poderá ser realizada por empresas especializadas, sem interferência ou controle do Fundo, tal fato pode representar um fator de limitação ao Fundo para implementar as políticas de administração dos imóveis que considere adequadas. Demais riscos. O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais. 30

31 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 31

32 5. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO 32

33 Os termos utilizados nesta Seção do Prospecto terão o mesmo significado que lhes for atribuído no Regulamento e na Seção "Definições" deste Prospecto. Esta Seção traz um breve resumo dos capítulos do Regulamento, mas sua leitura não substitui a leitura cuidadosa do Regulamento. Base Legal O Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, tem como base legal a Lei n 8.668/93, a Instrução CVM 472 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. Histórico do Fundo A constituição do Fundo foi deliberada por ato particular do Administrador, em 26 de setembro de 2013, o qual se encontra registrado no 4 Ofício do Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o n , de 27 de setembro de A 1ª (primeira) emissão das Cotas, assim como o inteiro teor do Regulamento, foram aprovados conforme deliberado pelo Administrador em ato particular datado de 26 de setembro de 2013, o qual se encontra registrado no 4 Ofício do Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o n , de 27 de setembro de O Regulamento foi alterado por meio de Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas realizadas em 15 de setembro de 2014, e registrada, em 17 de setembro de 2014, no 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica do Rio de Janeiro, sob o nº Em 15 de setembro de 2014, foi lavrada, às fls. 003/007 do Livro 7270 (Ato 002) do 24º Ofício de Notas do Rio de Janeiro-RJ, a Escritura de Promessa de Compra e Venda, por meio da qual o Fundo se comprometeu a adquirir junto a Brasif S/A Administração e Participações (CNPJ/MF nº / ), os Imóveis, conforme descritos na Seção "Descrição dos Imóveis Integrantes do Patrimônio do Fundo", na página 73 deste Prospecto. Em 24 de março de 2015, em cumprimento à Escritura de Promessa de Compra e Venda supramencionada, foi lavrada, às fls. 187/190 do Livro 7270 (Ato 103) do 24º Ofício de Notas do Rio de Janeiro-RJ, a Escritura de Compra e Venda, por meio da qual o Fundo adquiriu, em caráter definitivo, os Imóveis. O Fundo possuía, em 30 de abril de 2015, um patrimônio líquido total de R$ ,18 (quinze milhões, quatrocentos e setenta e nove mil, cento e sessenta e nove reais e dezoito centavos), dividido em (quatorze mil, trezentos e cinquenta) cotas totalmente integralizadas. Rentabilidade mensal do Fundo A rentabilidade mensal do Fundo, desde a data da 1ª Emissão até 30 de abril de 2015, encontra-se detalhada na tabela abaixo: Mês/Ano Patrimônio Líquido (R$) Valor Patrimonial da Cota (R$) Quantidade de Cotas Distribuição de Rendimentos (R$) Rentabilidade Rentabilidade no Mês (%) Anual (%) 33

34 Abril/ , , Não Houve 0,69856% 2,76942% Público Alvo O Fundo é destinado ao público em geral. As Cotas da 1ª Emissão foram distribuídas por meio de oferta pública com esforços restritos de colocação, tendo sido colocadas exclusivamente junto a Investidores Qualificados, nos termos da Instrução CVM n 476. Administração As atividades de administração, custódia e escrituração do Fundo são exercidas OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Deveres e Obrigações do Administrador No uso de suas atribuições, o Administrador tem poderes para: I. Administrar o Fundo, inclusive para realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do Fundo; II. Exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções; III. Abrir e movimentar contas bancárias do Fundo; IV. Adquirir, gravar e alienar ativos pertencentes ao Fundo, uma vez obtida a prévia autorização da Assembleia Geral de Cotistas; V. Representar o Fundo em assembleia de condôminos dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor, bem como as orientações do Gestor; VI. Transigir e praticar, em juízo e fora dele, todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor, bem como as orientações do Gestor; e VII. Substituir, a seu exclusivo critério, o Custodiante, desde que o Custodiante substituto faça jus a remuneração igual ou menor à anteriormente prevista para o Custodiante substituído. O Administrador do Fundo deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao Fundo e manter reserva sobre seus negócios, exercer suas atividades com boa fé, transparência e diligência em relação ao Fundo e aos Cotistas. O Administrador será, nos termos e condições previstos na Lei nº 8.668/93, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos com os recursos do Fundo, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, no Regulamento, neste Prospecto e, em especial, às deliberações tomadas pelo Gestor ou pela Assembleia Geral de Cotistas. O Administrador proverá o Fundo dos seguintes serviços, quando aplicáveis, prestando-os diretamente, caso seja habilitado para tanto, ou mediante terceiros contratados, devidamente 34

35 habilitados para a prestação dos serviços a seguir listados: I. Manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; II. Atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários; III. Escrituração das cotas; IV. Custódia de ativos financeiros; V. Auditoria independente; VI. Gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo; e VII. Consultoria Imobiliária e Gestão para administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície e a comercialização dos respectivos imóveis, bem como a recomendação a Assembleia Geral de Cotistas quanto à aquisição de novos imóveis ou bens e direitos. O Administrador poderá, em nome do Fundo, contratar junto a terceiros devidamente habilitados à prestação dos serviços indicados acima. Constituem obrigações e responsabilidades do Administrador do Fundo, observados os termos e condições da Lei nº 8.668/93, da Instrução CVM nº 472, do Regulamento, deste Prospecto ou da deliberação da Assembleia Geral de Cotistas e demais disposições aplicáveis: I. Proceder à aquisição e negociação dos bens e direitos que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento, e em observância às orientações do Gestor ou da Assembleia Geral de Cotistas; II. Providenciar, às expensas do Fundo, a averbação, junto ao Cartório de Registro de Imóveis onde estiverem matriculados os imóveis objeto do Fundo, das restrições dispostas no artigo 7º da Lei n.º 8.668/93, fazendo constar que tais bens: a) Não integram o patrimônio do Administrador; b) Não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; c) Não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; d) Não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; e) Não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e f) Não podem ser objeto de constituição de ônus reais. III. Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a) Os registros dos Cotistas e de transferência de cotas; b) Os livros de presença e atas das Assembleias Gerais de Cotistas; c) A documentação relativa aos imóveis e às operações e patrimônio do Fundo; d) Os registros contábeis referentes às operações e patrimônio do Fundo; e e) O arquivo dos pareceres e relatórios do auditor independente e se for o caso dos profissionais ou empresa contratados nos termos do Regulamento e deste Prospecto. IV. Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da 35

36 Política de Investimento do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo; V. Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo; VI. Custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas que podem ser arcadas pelo Fundo; VII. Administrar os recursos do Fundo, cuidando, de forma judiciosa, da tesouraria, da controladoria e da contabilidade, sem onerá-lo com despesas desnecessárias e acima do razoável, bem como do recebimento de quaisquer valores devidos ao Fundo; VIII. Agir sempre no único e exclusivo beneficio do Fundo e dos Cotistas, empregando, na defesa de seus direitos, a diligência necessária exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos, judiciais ou extrajudiciais, necessários a assegurá-los; IX. Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo, nos termos da regulamentação vigente; X. No caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso III até o término do procedimento; XI. Dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM nº 472, no Regulamento e neste Prospecto; XII. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo; XIII. Observar as disposições constantes do Regulamento, deste Prospecto e as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas; XIV. Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade, se algum; e XV. Fornecer ao investidor, obrigatoriamente, no ato de subscrição de Cotas, contra recibo: a) Exemplar do Regulamento; e b) Documento discriminando as despesas com comissões ou taxas de subscrição, distribuição e outras que o investidor tenha que arcar. Em decorrência da previsão do inciso IV acima, o Administrador deverá exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, os direitos de voto do Fundo decorrente de eventuais investimentos em participações societárias ou em cotas de fundo de investimento na seguinte forma: I. Participando e votando em todas as suas reuniões de sócios, assembleias gerais e especiais, de qualquer natureza ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos do Fundo, os quais poderão ser realizados sem a prévia anuência dos cotistas; e II. o Administrador poderá, caso a caso, delegar poderes de representação do Fundo ao Gestor, a ser contratado pelo Administrador, por conta e ordem do Fundo, sem prejuízo do dever de informação ao Administrador, para que pratique diretamente o ato indicado no item acima, sempre com procuração específica fornecida pelo Administrador. A política de exercício de direito de voto em assembleias a ser praticada pelo Administrador, é aquela disponível, em sua versão integral e atualizada, na rede mundial de computadores (internet) no seguinte endereço eletrônico: Vedações do Administrador 36

37 É vedado ao Administrador, no exercício de suas atividades e utilizando recursos ou ativos do Fundo: I. Receber depósito em sua conta corrente; II. Conceder ou contrair empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir crédito aos cotistas sob qualquer modalidade; III. Prestar fiança, aval, bem como aceitar-se ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo; IV. Aplicar no exterior, recursos captados no país; V. Aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo; VI. Vender à prestação as cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital; VII. Prometer rendimento predeterminado aos Cotistas; VIII. Realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, ou entre o Fundo e o empreendedor, salvo se previamente aprovados pela Assembleia Geral na forma do Artigo 34 da Instrução CVM nº 472 e do Artigo 27, Inciso IX, do Regulamento; IX. Constituir ônus reais sobre os imóveis do patrimônio do Fundo; X. Realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM nº 472; XI. Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; XII. Praticar qualquer ato de liberalidade; e XIII. Realizar operações com derivativos. É vedado, ainda, ao Administrador: I. Receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do Fundo, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles ligadas; e II. Valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas do Fundo. Responsabilidade do Administrador O Administrador será responsável por quaisquer danos causados ao patrimônio do Fundo decorrentes de: (i) atos que configurem má gestão ou gestão temerária do Fundo, desde que tenha sido efetivamente comprovado erro ou má-fé de sua parte; e (ii) atos de qualquer natureza que configurem violação da lei, da Instrução CVM nº 472, do Regulamento, deste Prospecto, da deliberação dos representantes dos Cotistas, ou ainda, de determinação da Assembleia Geral de Cotistas. O Administrador não será responsabilizado nos casos de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do Fundo ou de qualquer outra forma, 37

38 prejudicar o investimento dos Cotistas e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves, locautes e outros similares. Fica esclarecido que não poderá ser imputada ao Administrador qualquer responsabilidade decorrente de: I. Prejuízos advindos de todo e qualquer investimento ou desinvestimento indicado pelo Gestor, e de acordo com o disposto no Regulamento, neste Prospecto e na legislação em vigor, por tratar-se de risco inerente ao negócio, aceito pelos Cotistas do Fundo; e II. Eventual depreciação dos bens ou ativos integrantes da carteira, ou prejuízos em caso de liquidação do Fundo, posto que tais riscos são assumidos pelos Cotistas como riscos inerentes ao tipo de investimento objeto do Fundo. O Administrador, seus administradores, empregados e prepostos, salvo nas hipóteses previstas acima, não serão responsáveis por eventuais reclamações de terceiros decorrentes de atos relativos à gestão do Fundo (entendendo-se que tal atuação se verifica sempre no interesse do Fundo), devendo o Fundo ressarcir imediatamente o valor de tais reclamações e de todas as despesas legais razoáveis incorridas pelo Administrador, seus administradores, empregados ou prepostos, relacionados com a defesa em tais processos. A obrigação de ressarcimento imediato prevista acima abrangerá qualquer responsabilidade de ordem comercial, tributária e/ou de outra natureza, bem como de multas, juros de mora, custas e honorários advocatícios decorrentes de qualquer procedimento judicial ou administrativo. O disposto acima prevalecerá até a execução de decisão judicial definitiva. A obrigação de ressarcimento imediato prevista neste artigo está condicionada a que o Administrador, seus administradores, empregados ou prepostos notifiquem o Fundo e os Representantes dos Cotistas acerca de qualquer reclamação e tomem as providências a ela relacionadas, de acordo com o que o Fundo, através dos Representantes dos Cotistas ou de deliberação de Assembleia Geral de Cotistas, venha razoavelmente requerer, ficando o Administrador desde logo autorizado a constituir ad referendum, a previsão necessária e suficiente para o Fundo cumprir essa obrigação. A obrigação de ressarcimento imediato prevista neste artigo, no caso de o Administrador, seus administradores, empregados ou prepostos pretender firmar acordo judicial ou extrajudicial, dependerá de prévia manifestação da anuência da Assembleia Geral de Cotistas. Conflitos de Interesse Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses: I. A aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do Administrador ou de pessoas a ele ligadas; 38

39 II. III. IV. A alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte o Administrador ou pessoas a ele ligadas; A aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores do Administrador, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; e A contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas ao Administrador, para prestação de serviços para o Fundo. Consideram-se pessoas ligadas: I. As sociedades controladoras ou sob controle do Administrador, de seus administradores e acionistas; II. As sociedades cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e III. Parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima. Os atos que caracterizam conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador dependem de aprovação prévia, específica e informada a Assembleia Geral de Cotistas. Não configura situação de conflito a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada ao Administrador. As demais operações entre o Fundo e o empreendedor estão sujeitas à avaliação e responsabilidade do Administrador sempre que for possível a contratação em condições equitativas ou idênticas às que prevaleçam no mercado, ou que o Fundo contrataria com terceiros. Gestão O Fundo é gerido pelo ICATU GESTÃO PATRIMONIAL LTDA.. Deveres e Responsabilidade do Gestor Constituem obrigações e responsabilidade do Gestor: I. Selecionar os investimentos em Ativos Imobiliários que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimentos prevista no Regulamento e neste Prospecto, bem como os casos de desinvestimentos; II. Acompanhar e fiscalizar as atividades das SPE investidas pelo Fundo, na qualidade de sócios ou quotistas destas, exercendo os direitos conferidos ao Fundo nos termos dos respectivos estatutos ou contratos sociais, incluindo, se for o caso, a indicação dos administradores das SPE; III. Mediante outorga de procuração, celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos todos os direitos relacionados ao patrimônio do Fundo; 39

40 IV. Cumprir com as demais obrigações previstas no Regulamento, neste Prospecto e no Contrato de Gestão, celebrado entre o Fundo e o Gestor; V. Praticar, em nome do Fundo, todos os atos necessários à gestão da carteira de Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros integrantes do seu patrimônio; VI. Administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície e a comercialização de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; VII. Recomendação de implementação de benfeitorias visando a manutenção do valor dos empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, bem como a otimização de sua rentabilidade; VIII. Indicação de potenciais inquilinos interessados em locar imóveis desocupados para aprovação do Gestor, bem como análise dos documentos cadastrais do inquilino previamente à aprovação do Fundo; IX. Acompanhamento e supervisão das obras de manutenção e reformas dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; X. Definição e subcontratação por sua conta e risco dos prestadores de serviços (como de reforma, manutenção, arquitetura, publicidade e vendas); XI. Acompanhamento de aprovações legais e acompanhamento da performance dos ativos, incluindo a cobrança de alugueis e outros recebimentos; XII. Acompanhamento do cumprimento das obrigações contratuais dos locatários, arrendatários ou cessionários de direitos referentes aos Ativos Imobiliários; XIII. Prestação de assessoria ao Administrador em quaisquer questões relativas aos investimentos realizados pelo Fundo, observadas as disposições e restrições contidas no Regulamento e neste Prospecto; XIV. Manutenção preventiva e corretiva em todos os equipamentos de infraestrutura dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; XV. Acompanhamento e gerenciamento das empresas prestadoras de serviços eventualmente contratadas, de forma a garantir a regularidade, qualidade e preço dos serviços; XVI. Exercício do direito de voto do Fundo em assembleias gerais das sociedades nas quais o Fundo venha a adquirir Participações Societárias, quando indicado para tanto, observandose o disposto neste item; XVII. Elaborar relatórios trimestrais para o Administrador acerca do andamento dos Empreendimentos Imobiliários e das SPE, na forma e com o conteúdo aceitos pelo Administrador, contendo, no mínimo, sem prejuízo de demais informações sobre as empresas investidas que venham a ser solicitadas pelo Administrador: (i) o acompanhamento econômico-financeiro de cada empresa investida, (ii) a comparação entre os valores orçados e gastos de cada projeto, (iii) o acompanhamento da carteira de ativos, (iv) as auditorias financeiras das SPE, e (v) o acompanhamento da rentabilidade e comprometimento de capital do Fundo em cada projeto; XVIII. Fornecer ao Administrador as informações relativas à área imobiliária que sejam necessárias para elaboração das demonstrações financeiras do Fundo, conforme estabelecido pela Instrução CVM n 516, de 29 de dezembro de 2011, conforme alterada; e XIX. Preparar e entregar ao Administrador, até o primeiro Dia Útil dos meses de fevereiro e de agosto de cada ano, relatório semestral contemplando análise técnica conclusiva no âmbito das atividades elencadas nos incisos II e III do art. 31 da Instrução CVM nº

41 O Gestor deverá disponibilizar ao Administrador, semestralmente, relatório contendo laudo de avaliação elaborado pelo avaliador, referente ao valor de mercado dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base em análise técnica especialmente realizada para esse fim, em observância aos critérios disposto no Anexo I da Instrução CVM nº 472. Em caso de subcontratação por parte do Gestor de qualquer agente ou prestador de serviços para prestação dos serviços acima elencados, este o fará por sua conta e risco, permanecendo na responsabilidade da execução das referidas tarefas, correndo, inclusive, às suas expensas a referida contratação. O Administrador poderá, caso a caso, delegar poderes de representação do Fundo ao Gestor, sem prejuízo do dever de informação ao Administrador, para que pratique diretamente o ato indicado no item XVI acima. O Gestor, no exercício da política de voto do Fundo, deverá atuar ativamente na condução dos negócios das sociedades investidas, participando e votando em todas as suas reuniões de sócios, assembleias gerais e especiais, de qualquer natureza, com procuração específica do Administrador conforme o disposto neste item. A política de exercício de direito de voto em assembleias a ser praticada pelo Gestor, é aquela disponível, em sua versão integral e atualizada, na rede mundial de computadores (internet) no seguinte endereço eletrônico: pdf. As decisões de investimento e desinvestimento e demais questões estratégicas do Fundo, observadas as demais estipulações constantes do Regulamento e deste Prospecto, serão tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas ou pelo Gestor em observância ao Regulamento e ao Prospecto. Substituição do Administrador e do Gestor O Administrador será substituído nas hipóteses de sua destituição pela Assembleia Geral de Cotistas, de sua renúncia ou de seu descredenciamento, nos termos do artigo 37 e seguintes da Instrução CVM nº 472, assim como na hipótese de sua dissolução, liquidação judicial ou extrajudicial e insolvência. Na hipótese de renúncia, ficará o Administrador obrigado a: (i) convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substituto e sucessor ou deliberar a liquidação do Fundo a qual deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia; e (ii) permanecer no exercício de suas funções, até ser averbada no Cartório de Registro de Imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada no Cartório de Títulos e Documentos. É facultada aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas, caso o Administrador não convoque a Assembleia Geral de Cotistas de que trata o parágrafo acima, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia. 41

42 Na hipótese de descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão da CVM, ficará o Administrador obrigado a convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas. Ainda, no caso de descredenciamento, a CVM deverá nomear administrador temporário até a eleição de nova administração. Após a averbação no Cartório de Registro de Imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, conforme descrito acima, os Cotistas eximirão o Administrador de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa. O disposto nesse capítulo, no que aplicável, será utilizado para o Gestor. No caso de liquidação extrajudicial do Administrador caberá ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto no artigo 37 da Instrução CVM nº 472, convocar a Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 05 (cinco) dias úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição do novo administrador e a liquidação ou não do Fundo. Cabe ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do Fundo, até ser procedida a averbação no Cartório de Registro de Imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, conforme descrito acima. Aplica-se o disposto no item (ii) do parágrafo acima que trata da renúncia, mesmo quando a Assembleia Geral de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à Assembleia Geral de Cotistas, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do Fundo. Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União do ato que decretar a liquidação extrajudicial do Administrador, o Banco Central do Brasil nomeará uma nova instituição para processar a liquidação do Fundo, ficando a instituição liquidante obrigada a arcar com os custos de remuneração do administrador assim nomeado. Nas hipóteses referidas acima, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger novo administrador, devidamente aprovada e registrada na CVM, constituirá documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo. A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio do Fundo não constitui transferência de propriedade. Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do 42

43 Fundo. Controladoria As atividades de controladoria serão exercidas pela OLIVEIRA TRUST SERVICER S.A.. Representante dos Quotistas A Assembleia Geral de Cotistas poderá, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, com a observância dos seguintes requisitos: I. O representante deverá ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, sendo pessoa física ou jurídica; II. Não exercer cargo ou função no Administrador ou em Pessoas Ligadas ao Administrador, ou prestar- lhe assessoria de qualquer natureza; III. Não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora, incorporadora ou construtora do empreendimento imobiliário investido pelo Fundo, a ser fiscalizado, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza. Os representantes dos Cotistas não farão jus a nenhum tipo de remuneração. O mandato dos representantes dos Cotistas será pelo prazo de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. Demonstrações Financeiras e Auditoria O Fundo tem escrituração contábil própria, destacada daquela relativa ao Administrador, encerrando o seu exercício social em 30 de junho de cada ano. As demonstrações financeiras do Fundo são auditadas anualmente pelo Auditor Independente. As demonstrações financeiras do Fundo devem ser elaboradas observando-se a natureza dos empreendimentos imobiliários e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do Fundo. O Fundo estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras editadas pela CVM. Os trabalhos de auditoria compreendem, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do Fundo, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte do Administrador. O Administrador deverá elaborar as demonstrações financeiras do Fundo, observado o acima disposto, e o relatório semestral de acompanhamento das atividades do Fundo, contemplando as informações descritas no inciso IV descrito no item da Política de Divulgação de Informações Relativas ao Fundo. Objeto do Fundo 43

44 O Fundo tem por objeto a realização de investimentos imobiliários de longo prazo, por meio da aquisição e posterior gestão patrimonial de imóveis performados, de natureza residencial ou não residencial, nos termos da Política de Investimento descrita detalhadamente abaixo, ou indiretamente por meio da titularidade de Participações Societárias, de forma a proporcionar a seus cotistas remuneração para o investimento realizado, por meio do pagamento de rendimentos advindos da rentabilidade do patrimônio do Fundo. A parcela dos recursos do Fundo que não for investida nos Ativos Imobiliários será alocada em Ativos Financeiros, em observância à Política de Investimento, de modo que o Fundo poderá, também, obter rendimentos decorrentes dos seus investimentos em Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros. Política de Investimento Os recursos do Fundo serão aplicados pelo Administrador, sob a indicação do Gestor ou da Assembleia Geral de Cotistas, na aquisição de: I. Imóveis, bens ou direitos, especialmente em imóveis residenciais ou não residenciais performados e com habite-se (salas, andares, prédios, lojas, galpões etc.) localizados, preferencialmente, no estado do Rio de Janeiro; e II. Por meio da titularidade de Participações Societárias. Para maiores detalhes e informações quanto à Política de Investimento, verificar o item 10 deste Prospecto, que trata da Estratégia de Investimento. Do Prazo O Fundo terá prazo de duração indeterminado, sendo que sua dissolução e liquidação dar-se-á exclusivamente por meio de Assembleia Geral de Cotistas, por deliberação da maioria absoluta das cotas emitidas. Das Cotas Características das Cotas As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não serão resgatáveis e terão a forma nominativa e escritural. O Administrador poderá determinar a suspensão do serviço de transferência de cotas até, no máximo, 03 (três) dias úteis antes da data de realização de Assembleia Geral de Cotistas, com o objetivo de facilitar o controle de cotistas votantes. O prazo de suspensão do serviço de cessão e transferência de cotas, se houver, será comunicado aos cotistas no edital de convocação da Assembleia Geral de Cotistas. A cada Cota corresponderá um voto nas Assembleias Gerais de Cotistas. As Cotas, independentemente da emissão ou série, conferem a seus titulares iguais direitos patrimoniais e políticos. 44

45 Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas, relativamente a Cotas de suas respectivas titularidades: (a) o Administrador e o Gestor; (b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador e do Gestor; (c) empresas ligadas ao Administrador e ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, inclusive seus sócios, diretores e funcionários. Não se aplica o disposto no parágrafo acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos itens (a) e (b); ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto. As Cotas do Fundo serão mantidas em contas de depósito em nome dos Cotistas perante o Administrador e o extrato da conta de depósito, representado por número inteiro ou fracionário de Cotas, comprovará a propriedade e a quantidade de Cotas detidas pelos Cotistas, conforme registros do Fundo. Os Cotistas: I. Não poderão exercer direito real sobre os imóveis e empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo; e II. Não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever. De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668/93 e no artigo 9º da Instrução CVM nº 472, o cotista não poderá, em qualquer hipótese, requerer o resgate de suas Cotas. Patrimônio e Emissões de Cotas O patrimônio do Fundo foi constituído mediante distribuição pública com esforços restritos de 1 (uma) emissão de Cotas totalizando ,00 (vinte mil) Cotas no valor de R$ 1.000,00 (mil reais) cada, tendo sido subscritas e integralizadas (quatorze mil, trezentos e cinquenta) Cotas subscritas e integralizadas. Emissão de Novas Cotas Por proposta da Assembleia Geral de Cotistas, o Administrador poderá realizar novas emissões de Cotas, inclusive com o fim de adquirir novos imóveis, bens e direitos, de acordo com a sua Política de Investimento e observado que: I. O valor de cada nova Cota deverá ser fixado, tendo em vista (a) o valor patrimonial das Cotas do Fundo, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas, (b) as perspectivas de rentabilidade do Fundo e/ou (c) o valor de mercado das Cotas já emitidas; II. Aos Cotistas em dia com suas obrigações para com o Fundo fica assegurado o direito de preferência na subscrição de Novas Cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem, por prazo não inferior a 05 (cinco) dias, contados da data de início da oferta de distribuição das Novas Cotas pela CVM, sem levar em consideração o percentual das Cotas 45

46 III. IV. ainda não integralizadas; Na nova emissão, os Cotistas não poderão ceder seu direito de preferência entre os Cotistas ou a terceiros; e As cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas existentes. Conforme descrito no inciso I acima, o valor patrimonial das Cotas do Fundo será apurado, na abertura de cada Dia Útil, pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas e em circulação na data de apuração do valor da Cota, devendo ainda ser observadas as normas contábeis estabelecidas pela CVM. A Assembleia Geral de Cotistas poderá autorizar a subscrição parcial das cotas representativas do patrimônio do Fundo ofertadas publicamente, estipulando um montante mínimo para subscrição de Cotas, com o correspondente cancelamento do saldo não colocado, observadas as disposições da Instrução CVM nº 400, bem como as demais estipulações regulamentares aplicáveis. Caso a Assembleia Geral de Cotistas autorize oferta com subscrição parcial e não seja atingido o montante mínimo para subscrição de Cotas, a referida oferta pública de distribuição de cotas será cancelada. Caso haja integralização e a oferta seja cancelada, fica o Administrador obrigado a ratear entre os subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, na proporção das Cotas subscritas e integralizadas, os recursos financeiros captados pelo Fundo acrescido dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo no período e deduzidos de eventuais encargos do Fundo. Dessa forma, não serão restituídos aos Cotistas os recursos despendidos com pagamento devidos, tais como, pagamento de tributos incidentes sobre eventuais aplicações financeiras, por exemplo, imposto de renda, IOF e outros, os quais serão arcados pelos investidores, na proporção dos valores subscritos e integralizados. A integralização das Cotas deverá ser feita mediante as chamadas de capital, a serem realizadas pelo Administrador, em moeda corrente nacional. No ato da integralização, o cotista receberá comprovante da respectiva integralização, autenticado pelo Administrador. As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, (i) por meio do MDA, (Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela CETIP), administrado e operacionalizado pela CETIP; ou (ii) por meio de crédito dos respectivos valores em recursos disponíveis diretamente na conta de titularidade do Fundo, mediante ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil. Parágrafo 2º- As chamadas de capital serão realizadas pelo Administrador na medida em que forem verificadas novas oportunidades de investimento para o Fundo. As chamadas de capital serão realizadas pelo Administrador e deverão ocorrer nos 12 (doze) meses subsequentes à data da subscrição de Cotas do Fundo. Ao receberem a chamada de capital, os Cotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas Cotas, no prazo máximo de 15 (quinze) Dias Úteis contados do recebimento da chamada de capital, conforme solicitado pelo Administrador e de acordo com o disposto nos respectivos compromissos de investimento. 46

47 As Cotas são registradas para negociação na CETIP. Não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por qualquer pessoa física, jurídica, ou fundos de investimento, brasileiro ou estrangeiro. Não obstante o disposto acima, sob pena de ocorrer desenquadramento dos benefícios tributários concedidos nos termos da Lei nº 9.779/99, o percentual máximo que o empreendedor, o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Negociações das Cotas As Cotas do Fundo foram admitidas à negociação secundária em mercado de balcão organizado administrado pela CETIP. As Cotas são registradas em nome dos Cotistas junto à CETIP, em contas de custódia individualizadas mantidas por meio do Escriturador. As Cotas do Fundo foram admitidas à negociação na CETIP em 12 de setembro de Amortização As Cotas serão amortizadas, a critério do Administrador, proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao Patrimônio Líquido, sempre que houver a venda dos bens e direitos de titularidade do Fundo, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento pelo Fundo dos recursos decorrentes das alienações. A amortização parcial das Cotas implicará a manutenção do número de Cotas existentes. 47

48 Assembleia Geral de Cotistas Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre: I. Exame, anual, das contas relativas ao Fundo, deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador, bem como deliberar sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício findo; II. Alteração do Regulamento do Fundo; III. Destituição do Administrador e/ou eleição de seus substitutos, nos casos de renúncia, destituição, descredenciamento ou decretação de sua liquidação extrajudicial; IV. Autorização para a emissão de novas Cotas do Fundo, nos termos do disposto no Regulamento e neste Prospecto; V. Deliberação sobre a fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação do Fundo; VI. Eleição e destituição dos Representantes dos Cotistas; VII. Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo; VIII. Aumento das despesas e encargos do Fundo previstos no artigo 47 da Instrução CVM n.º 472, no Regulamento e neste Prospecto; IX. Deliberação sobre as situações de conflitos de interesses; e X. Prorrogação do prazo de duração do Fundo. A Assembleia Geral de Cotistas que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I acima deverá ser realizada, anualmente, até 04 (quatro) meses após o término do exercício. O Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorra, exclusivamente, da necessidade de atender exigências legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a indispensável comunicação aos Cotistas. Compete ao Administrador convocar a Assembleia Geral de Cotistas. A Assembleia Geral de Cotistas também pode ser convocada por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no Regulamento e neste Prospecto. O Administrador deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas, e mantê-los lá até a sua realização. Convocação A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista e divulgada na página do Administrador na rede mundial de computadores. A convocação de Assembleia Geral de Cotistas deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. 48

49 A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização. Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como a ordem do dia. O aviso de convocação deve indicar o local onde o Cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral de Cotistas. A presença da totalidade de Cotistas supre a falta de convocação. Consulta Formal As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pelo Administrador aos Cotistas, para resposta no prazo de 30 (trinta) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto. Instalação A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. Deliberações As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão registradas em ata lavrada em livro próprio. As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas regularmente convocadas e instaladas ou através de consulta, serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, não se computando os votos em branco, ressalvadas as hipóteses de quórum qualificado previstas abaixo. Dependerão da aprovação de Cotistas que representem a maioria absoluta das Cotas emitidas, as deliberações referentes às matérias previstas nos incisos II, V, VII e IX acima. Voto Somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas aqueles inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 01 (um) ano. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto no Regulamento, neste Prospecto e a legislação e normativos vigentes. O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: I. Conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; 49

50 II. III. Facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e Ser dirigido a todos os Cotistas. Lista de Cotistas É facultado a qualquer Cotista que detenha 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar relação de nome e endereços, físicos e eletrônicos, dos demais Cotistas do Fundo para remeter pedido de procuração, desde que sejam obedecidos os requisitos estabelecidos na Instrução CVM nº 472. O Administrador do Fundo que receber a solicitação de que trata o parágrafo acima pode: I. Entregar a lista de nomes e endereços dos Cotistas ao Cotista solicitante, em até 02 (dois) dias úteis da solicitação; ou II. Mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 05 (cinco) dias úteis da solicitação. O cotista que utilizar a faculdade prevista no parágrafo acima deverá informar o Administrador do Fundo do teor de sua proposta. O Administrador do Fundo pode cobrar do Cotista que solicitar a lista de Cotistas os custos de emissão de referida lista, caso existam. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador do Fundo, em nome de Cotistas serão arcados pelo Administrador do Fundo. Divulgação As decisões da Assembleia Geral de Cotistas devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias de sua realização. Dissolução e Liquidação do Fundo Caberá à Assembleia Geral de Cotistas deliberar a dissolução do Fundo e determinar a forma de sua liquidação, podendo, ainda, autorizar, que, antes de ultimada a liquidação e depois de quitadas todas as obrigações, se façam rateios entre Cotistas, na proporção que se forem liquidando os ativos do Fundo, dos recursos apurados no curso da liquidação. Os Cotistas participarão dos rateios autorizados e de todo e qualquer outro pagamento feito por conta da liquidação do Fundo, na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do Fundo quando deliberada a dissolução. No caso de dissolução ou liquidação, o valor do patrimônio do Fundo será partilhado entre os Cotistas, após a alienação dos ativos do Fundo, na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas inerentes ao Fundo. 50

51 O Fundo poderá amortizar parcialmente as suas Cotas. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores das eventuais amortizações sido ou não efetuadas em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados. Após a partilha de que trata o acima, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo o Administrador e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa do Administrador. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição do Administrador, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir o Administrador do respectivo processo. Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o Fundo é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução prevista acima até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando o Administrador de figurar como parte dos processos. O Administrador, em nenhuma hipótese, após a partilha, substituição ou renúncia, será responsável por qualquer depreciação dos ativos do Fundo, ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação do Fundo, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa. Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação: I. O termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; II. A demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo acima descrita, acompanhada do parecer do Auditor Independente; e III. O comprovante do protocolo do pedido de baixa de registro no CNPJ. Política de Divulgação de Informações Relativas ao Fundo O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo: I. Mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês: 51

52 (a) O valor do Patrimônio Líquido, o valor patrimonial da Cota e a rentabilidade auferida no período; e (b) O valor dos investimentos do Fundo, incluindo a discriminação dos bens e direitos integrantes de seu patrimônio. II. III. IV. Trimestralmente, até 30 (trinta) dias após o encerramento de cada trimestre, (i) informações sobre o andamento das obras eventualmente existentes e sobre o valor total dos investimentos já realizados, até a conclusão e entrega da construção, e (ii) relatórios de desempenho do Fundo, não auditado, via correio eletrônico; Até 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada semestre, relação das demandas judiciais ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos dos Cotistas ou desses contra o Administrador, indicando a data de início e a da solução final, se houver; Até 60 (sessenta) dias após o encerramento do primeiro semestre, o balancete semestral e o relatório do Administrador, elaborado de acordo com o disposto no 2º, Artigo 39, da Instrução CVM 472, o qual deverá conter, no mínimo: (a) Descrição dos negócios realizados no semestre, especificando, em relação a cada um, os objetivos, os montantes dos investimentos feitos, as receitas auferidas, a origem dos recursos investidos, bem como a rentabilidade apurada no período; (b) Programa de investimentos para o semestre seguinte; (c) Informações, baseadas em premissas e fundamentos devidamente explicitados, sobre: (c.i) A conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário em que se concentram as operações do Fundo, relativas ao semestre findo; (c.ii) As perspectivas da administração para o semestre seguinte; (c.iii) O valor de mercado dos bens e direitos integrantes do Fundo, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base em análise técnica especialmente realizada para esse fim, em observância aos critérios de orientação usualmente praticados para avaliação dos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, critérios estes que deverão estar devidamente indicados no relatório. O valor de mercado dos bens e direitos integrantes do Fundo será estimado com base em relatório a ser disponibilizado pelo Gestor ou por empresa de consultoria especializada, contratada pelo Fundo, para prestar, exclusivamente, o serviço de avaliação dos empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes da carteira do Fundo; (d) Relação das obrigações contraídas no período; (e) A rentabilidade dos últimos 4 (quatro) semestres calendário; (f) O valor patrimonial da Cota, por ocasião dos balanços, nos últimos 4 (quatro) semestres calendário; e (g) A relação dos encargos debitados ao Fundo em cada um dos 2 (dois) últimos exercícios, especificando valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio semestral em cada exercício. V. Anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício, as demonstrações financeiras, o relatório do Administrador, elaborado de acordo com o disposto no 2º, artigo 39, da Instrução 472 e no inciso IV anterior e o parecer do Auditor Independente; 52

53 VI. VII. VIII. IX. Enviar a cada Cotista, no prazo de até 8 (oito) dias após a data de sua realização, ata de Assembleia Geral de Cotistas, contendo resumo das decisões tomadas na referida assembleia; Enviar a cada Cotista, semestralmente, no prazo de até 30 (trinta) dias a partir do encerramento do semestre, o extrato da conta de depósito acompanhado do valor do patrimônio do Fundo no início e no fim do período, o valor patrimonial da Cota, e a rentabilidade apurada no período, bem como de saldo e valor das Cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida no mesmo intervalo, se for o caso; Enviar a cada Cotista, anualmente, até 30 de março de cada ano, informações sobre a quantidade de Cotas de sua titularidade e respectivo valor patrimonial, bem como o comprovante para efeitos de declaração de imposto de renda; e Divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo ou às suas operações, de modo a garantir aos Cotistas e demais investidores, acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Cotas. A divulgação de informações referidas no item acima, deve ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores e mantida disponível aos Cotistas em sua sede. As informações referidas nos incisos VI, VII e IX do item acima serão enviadas pelo Administrador aos Cotistas, via correio eletrônico. O Administrador deverá manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o Regulamento e o Prospecto, em suas versões vigentes e atualizadas. Os documentos ou informações referidos acima estarão disponíveis nos endereços físicos e eletrônicos do Administrador, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, bloco13, grupo 205, Barra da Tijuca, e respectivamente. O Caminho para acesso das informações acima é acessar na aba Produtos e Serviços o item Administração de Fundos. Nesta página, acessar Informações e Prospectos e selecionar na aba de fundos, Icatu Fundo de Investimento Imobiliário - FII. O Administrador deverá, ainda, (i) disponibilizar aos Cotistas, nos Endereços previstos neste Prospecto; e (ii) enviar ao(s) ambiente(s) no(s) qual(is) as Cotas do Fundo serão admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, simultaneamente, as seguintes informações: I. Edital de convocação e outros documentos relativos a Assembleias Gerais de Cotistas, no mesmo dia de sua convocação; II. Até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas; III. Prospecto, material publicitário e anúncios de início e de encerramento de oferta pública de distribuição de Cotas, nos prazos estabelecidos na Instrução CVM 400, quando aplicável; e IV. Fatos relevantes. O Administrador deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo 53

54 exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e seus Cotistas. Forma de Divulgação de Informações A divulgação de informações previstas no Regulamento e neste Prospecto deve ser feita por meio de divulgação, ou por meio de correio eletrônico. Da Taxa de Administração O Administrador receberá, pelos serviços de administração, gestão, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, bem como pelos serviços de escrituração das Cotas, mensalmente, uma taxa de administração ( Taxa de Administração ), calculada e paga conforme a seguinte fórmula: TAtotal = Taxa de Administração. TAtotal = TAi + TAii + TAiii + TAiv, onde: TAi = Parcela da Taxa de Administração, devida ao Administrador, equivalente a 0,14% (quatorze centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo do ultimo Dia Útil de cada mês, a ser paga mensalmente à razão de 1/12 (um doze avos) sendo a primeira no segundo Dia Útil do mês subsequente à primeira integralização de Cotas e as demais no segundo Dia Útil dos meses subsequentes, observado o valor mínimo mensal de R$ 8.500,00 (oito mil e quinhentos reais), prevalecendo o maior valor. TAii = Parcela da Taxa de Administração, devida ao Custodiante e ao Escriturador, equivalente a 0,02% (dois centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo do ultimo Dia Útil de cada mês, a ser paga mensalmente à razão de 1/12 (um doze avos) sendo a primeira no segundo Dia Útil do mês subsequente à primeira integralização de Cotas e as demais no segundo Dia Útil dos meses subsequentes, observado o valor mínimo mensal de R$ 2.000,00 (dois mil reais), prevalecendo o maior valor. Será devido adicionalmente o valor de R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais) após as cotas serem admitidas a negociação na CETIP. TAiii = Parcela da Taxa de Administração, devida a Oliveira Trust Servicer S.A pela prestação de serviços de Controladoria equivalente a 0,04% (quatro centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo do ultimo Dia Útil de cada mês, a ser paga mensalmente à razão de 1/12 (um doze avos) sendo a primeira no segundo Dia Útil do mês subsequente à primeira integralização de Cotas e as demais no segundo Dia Útil dos meses subsequentes, observado o valor mínimo mensal de R$ 3.500,00 (três mil e quinhentos reais), prevalecendo o maior valor. TAiv = Parcela da Taxa de Administração, devida ao Gestor pela prestação de serviços de gestão dos Ativos Imobiliários equivalente a 0,01% (um centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO do ultimo Dia Útil de cada mês, a ser paga mensalmente à razão de 1/12 (um doze avos) sendo a primeira no segundo Dia Útil do mês subsequente à primeira integralização de Cotas e as demais no segundo Dia Útil dos meses subsequentes, observado o valor mínimo mensal de R$ 1.000,00 (mil reais), prevalecendo o maior valor. 54

55 O equivalente a 80% (oitenta por cento) da parcela da Taxa de Administração devida exclusivamente ao Administrador, após serem deduzidos os valores devidos aos demais terceiros contratados, será paga, conforme o disposto na Instrução CVM nº 472, diretamente pelo FUNDO à Oliveira Trust Servicer S.A., na qualidade de prestadora de serviços ao Administrador, nas mesmas datas de pagamento da Taxa de Administração, sem quaisquer custos adicionais para o FUNDO. Tal valor será deduzido da Taxa de Administração devida ao Administrador. A Oliveira Trust Servicer S.A. prestará ao Administrador serviços auxiliares à administração do Fundo, incluindo, mas não se limitando, aos serviços de (i) controle e cobrança da documentação necessária à administração do Fundo, inclusive elaboração dos relatórios gerenciais devidos à CVM que sejam de responsabilidade do Administrador; e (ii) elaboração e atualização do website onde serão disponibilizadas aos Cotistas todas as informações pertinentes ao Fundo. A Taxa de Administração não inclui as despesas com publicações de editais de convocação de Assembleias Gerais de Cotistas. Não estão incluídas, igualmente, despesas com a contratação de especialistas, tais como auditoria, fiscalização ou assessoria legal ao Fundo, entre outros. O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração. Os valores em reais definidos acima quanto à Taxa de Administração serão atualizados pelo Administrador e informado ao Custodiante a cada período de 12 (doze) meses, contado a partir da data da primeira integralização de Cotas, ou, na menor periodicidade admitida em lei, pela variação acumulada do IGP-M, ou outro índice que venha a substituí-lo, conforme prescrito no parágrafo 2º do artigo 47 da Instrução CVM nº 472. Não haverá taxa de performance e de entrada no Fundo. Dos Encargos do Fundo Constituirão Encargos do Fundo, as seguintes despesas: I. A remuneração devida ao Administrador, nos termos do Regulamento e deste Prospecto, e dos respectivos contratos de prestação de serviços; II. Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo, enquanto os imóveis não estiverem locados, e as despesas extraordinárias de condomínio; III. Gastos com correspondência e outros expedientes de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas previstas no Regulamento, neste Prospecto ou na Instrução CVM 472; IV. Gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários; V. Honorários e despesas do Auditor Independente; VI. Comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio; VII. Honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos 55

56 interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta; VIII. Honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II, III e IV, do artigo 31 da Instrução CVM nº 472; IX. Gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas funções; X. Gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral de Cotistas; XI. Taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo; XII. Gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos da Instrução CVM nº 472, bem como quaisquer outros custos incorridos para aquisição dos ativos imobiliários do Fundo; XIII. Gastos necessários à manutenção, conservação e reparos dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, desde que expressamente previstas em regulamento ou autorizadas pela Assembleia Geral de Cotistas; e XIV. Taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja cotista, se for o caso. Quaisquer despesas não expressamente previstas no Regulamento, neste Prospecto ou na Instrução CVM nº 472 como encargos do Fundo correrão por conta única e exclusivamente do Administrador. Da Política de Distribuição de Resultados A Assembleia Geral de Cotistas a ser realizada anualmente até 04 (quatro) meses após o término do exercício deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício findo. Entende-se por resultado do Fundo, o produto decorrente do recebimento direto ou indireto dos valores das receitas dos Ativos Imobiliários do Fundo, bem como os eventuais rendimentos oriundos de aplicações em Ativos Financeiros, excluídos (i) as despesas operacionais, (ii) a Reserva de Contingência, abaixo definida, e (iii) as demais despesas previstas no Regulamento e neste Prospecto para a manutenção do Fundo, em conformidade com a regulamentação em vigor. O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do resultado líquido financeiramente realizado no semestre anterior, apurado segundo regime de caixa, a ser pago na forma do Regulamento e deste Prospecto. Os rendimentos auferidos pelo Fundo serão distribuídos aos Cotistas, semestralmente, sempre no 10º (décimo) Dia Útil do último mês do semestre subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis, após a realização da Assembleia Geral de Cotistas, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia Geral de Cotistas, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Administrador. Farão jus aos rendimentos de que trata o parágrafo anterior os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do último dia de cada semestre, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição responsável pela prestação de serviços de escrituração das Cotas do Fundo. 56

57 Para arcar com eventuais despesas extraordinárias decorrentes dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, será constituída uma reserva de contingência ( Reserva de Contingência ) pelo Administrador, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) ao mês do resultado líquido mensal apurado segundo regime de caixa, até que se atinja o montante correspondente a 1% (um por cento) do valor do patrimônio do Fundo. Entendem-se por despesas extraordinárias aquelas despesas que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção dos imóveis, e que sejam de responsabilidade do proprietário do imóvel, nos termos dos respectivos contratos de locação, exemplificativamente enumeradas no parágrafo único do artigo 22 da Lei nº 8.245, a saber: I. Obras de reformas ou acréscimos que interessem à estrutura integral do imóvel; II. Pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas; III. Obras destinadas a repor as condições de habitação do edifício; IV. Indenizações trabalhistas e previdenciárias, pela dispensa de empregados, ocorridas em data anterior ao início da locação; V. Instalação de equipamentos de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação, de esporte e de lazer; VI. Despesas de decoração e paisagismo nas partes de uso comum; e VII. Constituição de fundo de reserva. Os recursos existentes na Reserva de Contingência poderão ser utilizados pelo Administrador para o pagamento das despesas necessárias para a liquidação do Fundo, na hipótese de deliberação pela Assembleia Geral de Cotistas neste sentido, devendo ser observados os termos e condições estabelecidos no Regulamento e neste Prospecto para a realização da referida liquidação. Evolução da distribuição de rendimentos do Fundo e das Cotas Abaixo, seguem as informações relativas ao rendimento do Fundo e das Cotas de sua 1ª Emissão mediante a apresentação de dados que mostram a rentabilidade histórica do Fundo, variação de seu patrimônio líquido, bem como a valoração das Cotas do Fundo durante o período discriminado nas tabelas. A RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA AOS COTISTAS DO FUNDO. Rentabilidade mensal e acumulada no ano, considerando a variação do valor patrimonial da Cota e distribuições desde o início do Fundo, em 12 de setembro de 2014 (em porcentagem): MÊS/ANO RENTABILIDADE MENSAL (%) RENTABILIDADE ACUMULADA (%) Abril/2015 0, ,76942 Tributação do Fundo O resumo das regras de tributação constantes deste Prospecto foram elaboradas com base em razoável interpretação da legislação e regulamentação brasileira em vigor nesta data e, a despeito de 57

58 eventuais interpretações diversas das autoridades fiscais, tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos Cotistas e ao Fundo. Existem exceções e tributos adicionais que podem ser aplicáveis, motivo pelo qual os Cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável aos investimentos realizados em Cotas. Tributação dos Cotistas IR: O IR aplicável aos Cotistas tomará por base (i) a residência dos Cotistas (a) no Brasil ou (b) no exterior; e (ii) alguns eventos financeiros que caracterizam o auferimento de rendimento e a sua consequente tributação: (a) a cessão ou alienação de Cotas, (b) o resgate de Cotas, (c) a amortização de Cotas, (d) a distribuição de lucros pelo Fundo, nos casos expressamente previstos no Regulamento e neste Prospecto. I. Cotistas residentes no Brasil: os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo sujeitam-se ao IR à alíquota de 20% (vinte por cento). Adicionalmente, sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambientes de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação, haverá retenção do IR à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento). No caso de Cotista pessoa física, pode haver isenção para determinados rendimentos, caso sejam atendidos certos requisitos previstos na legislação, conforme será descrito oportunamente abaixo. II. Cotistas residentes no exterior: aos Cotistas residentes e domiciliados no exterior, por ingressarem recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução CMN nº 2.689, é aplicável tratamento tributário específico determinado em função de residirem ou não em País de Baixa ou Nula Tributação. Neste caso, os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo serão tributados à alíquota de 20% (vinte por cento), exceto no caso de ganhos auferidos na alienação das Cotas realizada em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, os quais, de acordo com razoável interpretação das leis e regras atinentes à matéria, devem ser isentos do IR. IOF/Títulos: É cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação ou repactuação das Cotas, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, sendo esse limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento). IOF/Câmbio: Conversões de moeda estrangeira para a moeda brasileira, bem como de moeda brasileira para moeda estrangeira, porventura geradas no investimento em Cotas, estão sujeitas ao IOF/Câmbio. Atualmente, não obstante a maioria das operações de câmbio estar sujeita à alíquota de 0,38% (trinta e oito centésimo por cento), as operações de câmbio realizadas em razão do ingresso e da remessa de recursos por Cotistas residentes e domiciliados no exterior, que invistam no Brasil nos termos da Resolução CMN nº 2.689, relativos a investimentos no Fundo estão sujeitas às seguintes alíquotas: 6% (seis por cento) para o ingresso, e 0% (zero por cento) para a remessa de recursos ao exterior. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do 58

59 Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento. A isenção mencionada anteriormente não se aplica aos rendimentos auferidos em operações conjugadas que permitam a obtenção de rendimentos predeterminados, nos termos da Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada. No caso de Cotistas residentes e domiciliados no exterior, em País de Baixa ou Nula Tributação, por ingressarem recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução CMN nº 2.689, os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas e os rendimentos distribuídos pelo Fundo serão tributados de acordo com as regras aplicáveis aos Cotistas residentes no Brasil. Com relação aos Cotistas residentes no Brasil, de acordo com disposições previstas no Artigo 3º da Lei nº /04, não haverá incidência do IR retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, observado cumulativamente os seguintes requisitos: (a) o Cotista pessoa física seja titular de menos de 10% (dez por cento) do montante de Cotas emitidas pelo Fundo, e cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (b) o Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; e (c) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do Administrador, no sentido de se manter o Fundo com as características previstas nos itens (a) e (b) acima. Em relação à alínea (c), o Administrador manterá as Cotas registradas para negociação secundária inicialmente na CETIP. O INVESTIDOR PESSOA FÍSICA, AO SUBSCREVER OU ADQUIR COTAS DESTE FUNDO NO MERCADO, DEVERÁ OBSERVAR SE AS CONDIÇÕES PREVISTAS ACIMA ESTEJAM ATENDIDAS PARA FINS DE ENQUADRAMENTO NA SITUAÇÃO TRIBUTÁRIA DE ISENÇÃO DE IMPOSTO DE RENDA NA FONTE E NA DECLARAÇÃO DE AJUSTE ANUAL DE PESSOAS FÍSICAS. Os ganhos de capital e rendimentos auferidos na alienação ou na liquidação de Cotas do Fundo, por qualquer beneficiário, inclusive por pessoa jurídica isenta, sujeitam-se à incidência do IR à alíquota de 20% (vinte por cento): I. Na fonte, no caso de resgate ou liquidação integral do valor investido pelos Cotistas; e II. às mesmas normas aplicáveis aos ganhos de capital ou ganhos líquidos auferidos em operações de renda variável, nos demais casos. O IR será considerado: I. Antecipação do devido na declaração, no caso de beneficiário pessoa jurídica tributada com base no lucro real, presumido ou arbitrado; e II. Tributação exclusiva, nos demais casos. Caso o tratamento tributário dos Cotistas sofra alterações, o Administrador enviará uma comunicação a cada um dos Cotistas informando as alterações na legislação tributária. 59

60 Sem prejuízo do disposto acima, o Administrador, em conjunto com o Gestor, analisará a mudança na legislação tributária para verificar a necessidade da convocação de Assembleia Geral de Cotistas. Tributação do Fundo A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, estabelece que os FII são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que: (a) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e (b) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das respectivas Cotas. O Regulamento garante a distribuição dos lucros prevista na alínea (a) acima, sendo uma obrigação do Administrador fazer cumprir essa disposição. Feitas essas considerações, tem-se a seguinte tributação ao Fundo: IR: Regra geral, os rendimentos e ganhos decorrentes das operações realizadas pela Carteira não estão sujeitas à tributação pelo IR, exceto os rendimentos e ganhos líquidos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável, os quais sujeitam-se à incidência do IR de acordo com as mesmas normas previstas para as aplicações financeiras de pessoas jurídicas. Contudo, em relação às aplicações financeiras referentes a LH, CRI, LCI e Cotas de FII admitidas exclusivamente em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, não haverá incidência de IR Retido na Fonte, nos termos da Lei nº , de 27 de agosto de 2009, conforme alterada. O imposto pago pela Carteira poderá ser compensado com o IR a ser retido na fonte, pelo Fundo, quando da distribuição dos rendimentos aos seus Cotistas. IOF/Títulos: As aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero por cento), sendo possível a sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia. Considerações Adicionais: Sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (IR da Pessoa Jurídica, CSLL, PIS e COFINS), o FII que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do fundo. Foro Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes do Regulamento e deste Prospecto. 60

61 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 61

62 6. PERFIL DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR 62

63 Perfil do Administrador e do Gestor Administrador Em maio de 1991, a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., foi adquirida pelos seus atuais controladores, com objetivo específico de dar continuidade aos mais de 20 (vinte) anos de trabalho dedicados ao mercado de capitais, em especial ao mercado primário e secundário de valores mobiliários. A Oliveira Trust é administrada diretamente por seus diretores, quais sejam: José Alexandre Costa de Freitas, Alexandre Lodi de Oliveira e Carlos Henrique Corea Sismil, os quais fazem parte da equipe permanente de mais de 120 (cento e vinte) profissionais. A evolução da empresa levou à prestação de outros serviços ligados a esta atividade, destacando-se o de agente fiduciário em emissão de debêntures e CRI s (Certificados de Recebíveis Imobiliários), trustee em operações estruturadas de securitização de recebíveis, custodiante de valores mobiliários e administrador de fundos de investimento (FIDC - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (padronizados e não padronizados); FII Fundo de Investimento Imobiliário; FIP Fundo de Investimento em Participações; FI 409 (Fundos de Investimentos regulados pela Instrução CVM 409); FMIEE Fundo Mútuo de Investimento de Empresas Emergentes, entre outros). Sendo o importante interlocutor junto aos debenturistas e ao mercado, o foco de prestação de serviços de agente fiduciário é a interface "Investidor - Emissor", face às boas práticas de governança corporativa. Atuando desde 2001 na administração de fundos estruturados, a Oliveira Trust ocupa posição de destaque no mercado de FIDC Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios, FIP - Fundos de Investimento em Participações e FII - Fundos de Investimento Imobiliário. Atualmente, a Oliveira Trust administra fundos de investimento de patrimônio líquido superior a R$ 15 bilhões. A principal característica da administração fiduciária de Fundos de investimento é a gestão não discricionária da carteira, devendo o administrador respeitar as regras de regulamento e dos contratos da estrutura, verificando o cumprimento das obrigações de todos os prestadores de serviço. A larga experiência da Oliveira Trust na função de trustee em emissões públicas envolvendo securitização de direitos creditórios tem sido um fator relevante na sua contratação como administrador fiduciário de fundos de investimento. Gestor A Icatu Gestão Patrimonial Ltda. ( Icatu Gestão ) foi constituída em 05/03/2008, tendo iniciado suas atividades no ano de 2010, quando foi autorizada a administrar carteiras através do Ato Declaratório nº , de 11/03/2010. Atualmente, a instituição é focada na gestão de Fundos cujos ativos são majoritariamente cotas de Fundos de Investimento ("Fund of Funds"). Ela é composta pela diretoria da empresa, cujos diretores são Maria do Carmo Nabuco de Almeida Braga, Luis Antonio Nabuco de Almeida Braga, Antonio Carlos Dantas Mattos e Gustavo Vieira de Castro, que participa no processo decisório relativo às estratégias dos Fundos geridos. O núcleo principal da equipe é composto pelo 63

64 diretor responsável pela administração de carteira da empresa, Sr. Gustavo Vieira de Castro, e dois assistentes que o auxiliam na coleta, armazenamento e preparo de dados em sistema interno, confecção de relatórios, acompanhamento de potenciais Fundos investidos. Em complemento ao núcleo acima, a Icatu Gestão conta com a estrutura de recursos humanos e operacionais da Icatu Holding S.A., disponibilizada por esta empresa por meio de Termo de Rateio celebrado com a Icatu Gestão, abrangendo os seguintes setores: (a) Departamento de Pessoal, (b) Jurídico/Compliance, (c) Contabilidade, (d) Tesouraria, (e) Departamento de Sistemas de Informática, (f) Biblioteca/Arquivo, e (i) Gestão Administrativa. A Icatu Gestão possui como principal executivo o Sr. Gustavo Vieira de Castro, graduado em engenharia elétrica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro - PUC RJ em 1995; atendeu ao curso de extensão em General Management oferecido pela Harvard Business School e iniciou sua carreira no Grupo Icatu em 1998, focado na gestão de fundos de fundos no Brasil e no exterior, tendo seguido sua carreira nesta área no Grupo BBA até Entre os anos de 2003 e 2006 o Sr. Gustavo foi o responsável pela Superintendência de Estratégia de Investimentos do Private Bank do Banco Itaú, comandando ainda as áreas de gestão de fundos de fundos no Brasil e no Exterior e sendo responsável pela alocação de ativos que compunham as carteiras do Private Bank. Entre janeiro de 2006 e agosto de 2009 foi responsável pela montagem da área de Fund of Funds da GAP Asset Management Ltda. O Sr. Gustavo obteve o credenciamento para o exercício da atividade de administração de carteiras em janeiro de 2009 e retornou ao Grupo Icatu em agosto de 2009 para comandar a Icatu Gestão. O profissional possui, ainda, o certificado CGA da Anbima. 64

65 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 65

66 7. RELACIONAMENTO ENTRE OS PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO 66

67 Informações sobre as partes Administrador O Administrador é a Oliveira Trust DTVM S.A., que também será responsável pelos serviços de custódia e escrituração de Cotas do Fundo. Gestor O Gestor da é a Icatu Gestão Patrimonial Ltda. Controlador O Controlador é a Oliveira Trust Servicer S.A. Auditor Independente O Auditor Independente é a Crowe Horwath Bendoraytes & Cia. - Auditores Independentes. A Crowe Horwath International é reconhecida mundialmente por sua abordagem precisa e pela excelência em serviços de Auditoria, Impostos, Consultoria e Riscos. Contam com profissionais experientes que, através de sua expertise local e internacional, compartilham conhecimentos essenciais ao desenvolvimento do potencial de cada cliente. São mais de 150 firmas de auditoria e consultoria, sendo 640 escritórios em mais de 100 países, essa combinação única de talentos locais e alcance global proporciona conhecimento e suporte internacional aos nossos clientes. O Auditor Independente representa a Crowe Horwath International no Brasil. Estão comprometidos com a qualidade dos serviços, que agregam valor aos clientes, e com princípios de ética e transparência que são o alicerce de uma boa reputação no mercado. Com mais de 30 anos no mercado de auditoria e consultoria, prestam serviços personalizados a cada tipo de cliente, trabalhamos com equipes altamente especializadas em cada área e estas sempre coordenadas diretamente por gerentes ou sócios do Auditor Independente. Atua a nível nacional, com escritórios localizados nas cidades do Rio de Janeiro, São Paulo e Salvador. Relacionamento entre as Partes Relacionamento entre a Oliveira Trust e o Gestor Exceto pelo relacionamento indireto em razão de prestação de serviços ao Fundo, o Administrador e o Gestor, isto é, Icatu Gestão Patrimonial Ltda., não têm qualquer relacionamento comercial relevante na data deste Prospecto. 67

68 Relacionamento entre a Oliveira Trust e Auditor Independente Na data deste Prospecto, o Administrador atuava na administração dos seguintes fundos de investimento, para os quais o Auditor Independente também é o responsável pela auditoria das respectivas demonstrações financeiras: FUNDOS CNPJ/MF 1 BURITI FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS / TRINDADE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- 2 PADRONIZADOS / CAPELLA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- 3 PADRONIZADOS / CRT FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES / MONTE VERDE MULTIMERCADO FUNDO DE INVESTIMENTO EM QUOTAS DE / FUNDOS DE INVESTIMENTO 6 TAURUS PATRIMONIUM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO / MSO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES / IDEE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES / DVG1 FUNDO DE INVESTIMENTOS EM AÇÕES / SALAMANCA I FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES / SALAMANCA II FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES / FIP VII - 2 FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES / CONFIANCE MULTISTRATEGIES FUNDO DE INVESTIMENTO EM QUOTAS DE 13 FUNDOS DE INVESTIMENTO / MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO 14 CONFIANCE MULTISTRATEGIES FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO / VERT I FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES / VERKEF II FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES / Relacionamento entre Gestor e Auditor Independente Exceto pelo relacionamento indireto em razão de prestação de serviços ao Fundo, o Gestor e o Auditor Independente não têm qualquer relacionamento comercial relevante na data deste Prospecto. 68

69 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 69

70 8. DESCRIÇÃO DOS IMÓVEIS INTEGRANTES DO PATRIMÔNIO DO FUNDO 70

71 DESCRIÇÃO DOS IMÓVEIS INTEGRANTES DO PATRIMÔNIO DO FUNDO Imóveis De Atual Propriedade Do Fundo 1 - SALA 801 ED. LEBLON OFFICE TOWER (RIO DE JANEIRO-RJ) Do Imóvel, Direitos e Propriedade Sala 801 do Edifício Leblon Office Tower situado na Avenida Ataulfo de Paiva, nº na freguesia da Gávea, Rio de Janeiro-RJ, com 196,00m² de área privativa, com direito a 3 vagas de garagem, sendo 2 localizadas indistintamente no Subsolo e 1 localizada indiscriminadamente nos 1º, 2º ou 3º pavimentos garagem elevada, e suas correspondentes frações ideais de 0,0707 para a sala e 0,0080 para cada vaga, do respectivo terreno, que se acha devidamente descrito, caracterizado e confrontado na Matrícula nº do 2º Serviço Registral de Imóveis do Rio de Janeiro-RJ. A propriedade do imóvel supra descrito foi adquirida pelo Fundo junto à Brasif S/A Administração e Participações (CNPJ/MF nº / ), pelo valor de R$ ,00 (sete milhões de reais), por meio da Escritura Pública de Compra e Venda lavrada em 24 de março de 2015 às fls. 187/190 do Livro 7270 (Ato 103) do 24º Ofício de Notas do Rio de Janeiro-RJ, sendo o Fundo seu único e exclusivo proprietário. O Imóvel encontra-se totalmente livre e desembaraçado de todos e quaisquer ônus ou gravames, público ou particulares, hipotecas legais ou convencionais, impostos, foro ou pensão. O Imóvel é 100% de propriedade do Fundo, não existindo qualquer relação de condomínio no que se refere à sua propriedade ou reparticição dos rendimentos decorrentes de sua exploração. Da Locação Existente O Imóvel encontra-se atualmente locado, até 15/09/2019, pelo Fundo à Icatu Holding S/A, sociedade empresária inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Av. Ataulfo de Paiva, nº º andar, Leblon, Rio de Janeiro-RJ (cuja atividade desenvolvida no Imóvel é a de prestação de serviços), nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Locação celebrado em 15 de setembro de 2014 (Fundo, à época, na qualidade promissário comprador do Imóvel), conforme aditado em 26 de maio de O valor do aluguel vigente corresponde a R$ ,00/mês (reajustável pela variação do IGP-M/FGV Base Set/14), englobando as Salas 801 e 901 (abaixo descrita). Os aluguéis das salas acima mencionadas consistem, atualmente, na principal fonte de receitas do Fundo. Não há qualquer garantia outorgada em favor do pagamento dos alugueres pactuados, sendo que o atual locatário (acima identificado) não possui um histórico de inadimplência ou atraso no pagamento dos alugueres devidos. Os atrasos nos pagamentos são analisados individualmente, sendo que não há uma política de cobrança determinando prazos e medidas a serem adotadas. O Administrador busca sempre uma composição amigável, evitando recorrer ao judiciário. No entanto, exauridas as possibilidades de composição e/ou cobrança extrajudicial, o Fundo recorre ao Poder Judiciário. 71

72 Seguro, Valor Patrimonial, Despesas e Demais Informações O Imóvel conta com seguro patrimonial contratado pelo locatário (acima identificado) nos termos do contrato de locação supra descrito, com apólice emitida pela Sul América Cia. Nacional de Seguros (Apólice nº ), sendo coberto contra incêndio, raio e explosão de qualquer natureza com valor em risco declarado do prédio de R$ ,00 conforme apólice de seguro anexa ao presente Prospecto, sendo este, no entendimento da Administradora e do Gestor, suficiente para a cobertura dos possíveis danos que o mesmo possa sofrer em razão de sua destinação. Conforme Laudo de Avaliação Patrimonial (anexo ao presente Prospecto) realizado em Agosto/2014, as Salas 801 e 901 (abaixo descrita) possuem, em conjunto, um valor de mercado de R$ ,00 (quatorze milhões e setecentos mil reais), com um valor de locação de R$ ,00/mês (cento e vinte e dois mil reais por mês). As principais despesas e Tributos hoje incidentes sobre o Imóvel são as Despesas Condominiais e o Imposto sobre a Propriedade Territorial Urbana IPTU, os quais, segundo referido Laudo de Avaliação Patrimonial, correspondem a R$ 15,00/m² e R$ 6,75/m², respectivamente. Maiores informações podem ser verificadas nos seguintes documentos relacionados ao Imóvel aqui descrito, os quais se encontram anexos ao presente Prospecto: (i) Certidão de Matrícula; (ii) Título Aquisitivo; (iii) Contrato de Locação e seu aditamento; (v) Apólice de Seguro; e (vi) Laudo de Avaliação Patrimonial. 2 - SALA 901 ED. LEBLON OFFICE TOWER (RIO DE JANEIRO-RJ) Do Imóvel, Direitos e Propriedade Sala 901 do Edifício Leblon Office Tower situado na Avenida Ataulfo de Paiva, nº na freguesia da Gávea, Rio de Janeiro-RJ, com 196,00m² de área privativa, com direito a 3 vagas de garagem, sendo 2 localizadas indistintamente no Subsolo e 1 localizada indiscriminadamente nos 1º, 2º ou 3º pavimentos garagem elevada, e suas correspondentes frações ideais de 0,0889 para a sala e 0,0080 para cada vaga, do respectivo terreno, que se acha devidamente descrito, caracterizado e confrontado na Matrícula nº do 2º Serviço Registral de Imóveis do Rio de Janeiro-RJ. Adicionalmente ao direito de propriedade da Sala 901, o Fundo detém, de forma irrevogável e irretratável, o direito a utilização exclusiva, das lajes restantes do 9º pavimento e do telhado que lhes forem imediatamente superiores (áreas livres excetuadas as de uso comum do condomínio), podendo nelas construir as benfeitorias que bem entender, às suas expensas e sob sua responsabilidade (observadas as restrições construtivas existentes), vinculando-se, estas, à Sala 901, supra descrita. A propriedade e demais direitos do imóvel supra descrito foi adquirida pelo Fundo junto à Brasif S/A Administração e Participações (CNPJ/MF nº / ), pelo valor de R$ ,00 (sete milhões de reais), por meio da Escritura Pública de Compra e Venda lavrada em 24 de março de 2015 às fls. 187/190 do Livro 7270 (Ato 103) do 24º Ofício de Notas do Rio de Janeiro-RJ, sendo o Fundo seu único e exclusivo proprietário. 72

73 O Imóvel encontra-se totalmente livre e desembaraçado de todos e quaisquer ônus ou gravames, público ou particulares, hipotecas legais ou convencionais, impostos, foro ou pensão. O Imóvel é 100% de propriedade do Fundo, não existindo qualquer relação de condomínio no que se refere à sua propriedade ou reparticição dos rendimentos decorrentes de sua exploração. Da Locação Existente O Imóvel encontra-se atualmente locado, até 15/09/2019, pelo Fundo à Icatu Holding S/A, sociedade empresária inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Av. Ataulfo de Paiva, nº º andar, Leblon, Rio de Janeiro-RJ (cuja atividade desenvolvida no Imóvel é a de prestação de serviços), nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Locação celebrado em 15 de setembro de 2014 (Fundo, à época, na qualidade promissário comprador do Imóvel), conforme aditado em 26 de maio de O valor do aluguel vigente corresponde a R$ ,00/mês (reajustável pela variação do IGP-M/FGV Base Set/14), englobando as Salas 801 e 901 (abaixo descrita). Os aluguéis das salas acima mencionadas consistem, atualmente, na principal fonte de receitas do Fundo. Não há qualquer garantia outorgada em favor do pagamento dos alugueres pactuados, sendo que o atual locatário (acima identificado) não possui um histórico de inadimplência ou atraso no pagamento dos alugueres devidos. Os atrasos nos pagamentos são analisados individualmente, sendo que não há uma política de cobrança determinando prazos e medidas a serem adotadas. O Administrador busca sempre uma composição amigável, evitando recorrer ao judiciário. No entanto, exauridas as possibilidades de composição e/ou cobrança extrajudicial, o Fundo recorre ao Poder Judiciário. Seguro, Valor Patrimonial, Despesas e Demais Informações O Imóvel conta com seguro patrimonial contratado pelo locatário (acima identificado) nos termos do contrato de locação supra descrito, com apólice emitida pela Sul América Cia. Nacional de Seguros (Apólice nº ), sendo coberto contra incêndio, raio e explosão de qualquer natureza com valor em risco declarado do prédio de R$ ,00 conforme apólice de seguro anexa ao presente Prospecto, sendo este, no entendimento da Administradora e do Gestor, suficiente para a cobertura dos possíveis danos que o mesmo possa sofrer em razão de sua destinação. Conforme Laudo de Avaliação Patrimonial (anexo ao presente Prospecto) realizado em Agosto/2014, as Salas 801 (acima descrita) e 901 possuem, em conjunto, um valor de mercado de R$ ,00 (quatorze milhões e setecentos mil reais), com um valor de locação de R$ ,00/mês (cento e vinte e dois mil reais por mês). As principais despesas e Tributos hoje incidentes sobre o Imóvel são as Despesas Condominiais e o Imposto sobre a Propriedade Territorial Urbana IPTU, os quais, segundo referido Laudo de Avaliação Patrimonial, correspondem a R$ 15,00/m² e R$ 6,75/m², respectivamente. 73

74 Maiores informações podem ser verificadas nos seguintes documentos relacionados ao Imóvel aqui descrito, os quais se encontram anexos ao presente Prospecto: (i) Certidão de Matrícula; (ii) Título Aquisitivo; (iii) Contrato de Locação e seu aditamento; (v) Apólice de Seguro; e (vi) Laudo de Avaliação Patrimonial. Imóveis De Aquisição Pretendida Pelo Fundo O fundo não tem a intenção, nesta data, de adquirir quaisquer outros bens imóveis. 74

75 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 75

76 9. VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO 76

77 VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO O Brasil vivenciou nos últimos anos um cenário ativo e crescente do mercado imobiliário, em geral atrelado a fatores como o crescimento da economia, redução das taxas de juros e acesso da população ao crédito imobiliário através da política de incentivos mais flexíveis. O momento favorável se deve principalmente à mudança no planejamento familiar, aos estímulos econômicos atrelados a fatores com as reduções de IPI (Imposto sobre Produto Industrializado) e aos incentivos na cadeia produtiva que resultaram positivamente em todo ciclo imobiliário brasileiro. Essa movimentação econômica - que atinge desde o setor construtivo até o financeiro - em torno de imóveis, independente de sua finalidade, aloca valores cada vez mais expressivos de recursos proveniente do mercado de capitais, que contribuem para a maturidade e consolidação do mercado imobiliário que em contrapartida diversificam os produtos de investimento para os participantes do mercado financeiro. O Mercado de Fundos de Investimento Imobiliário Devido ao atual panorama do mercado brasileiro, observa-se uma crescente busca por investimentos alternativos com potencial para gerar rentabilidade e diversificação de carteira aos seus titulares. Esta crescente demanda por novas modalidades de investimentos tem contribuído para o desenvolvimento do mercado brasileiro de fundos de investimento imobiliário. Os fundos de investimento imobiliário vêm se mostrando uma alternativa interessante de investimento para o investidor que procura um ativo diferenciado, que lhe proporcione perspectivas de rentabilidade superiores do que as apresentadas atualmente por ativos de renda fixa. O aumento da procura pelos fundos de investimento imobiliário está diretamente relacionado às características de distribuição de rendimentos aos cotistas, tratamento tributário e perfil de risco do investimento imobiliário, o qual é tido como de baixo risco. O investimento em fundos de investimento imobiliário também se mostra atrativo na medida que possibilita o ingresso de pequenos e médios investidores no mercado de capitais, que tenham interesse em investir em ativos vinculados ao mercado imobiliário. O aumento da demanda por essa classe de ativo têm criado uma tendência de aquecimento do mercado imobiliário. Fundos de Investimento Imobiliários no Brasil Breve Histórico Os Fundos de Investimento Imobiliário - FII surgiram no Brasil em junho de 1993, e sofreram várias adaptações até que chegassem ao formato atual. Essas alterações possibilitaram o forte crescimento nos últimos anos. Em julho de 2011, a indústria de fundos de investimento imobiliário era composta por 115 (cento e quinze) fundos, de acordo com informações obtidas no site da CVM, negociados em diversos ambientes. Desses, 30 fundos são listados na Bolsa da BM&FBOVESPA, com valor de mercado de R$ 4,2 bilhões. No balcão organizado da BM&FBOVESPA são listados outros 21 fundos, com valor de mercado de R$ 4,9 bilhões. Outros 5 fundos são listados na CETIP, com valor de mercado de R$ 1,2 bilhões. E os demais em negociações privadas. 77

78 O aumento da aceitação pelos investidores e da popularidade dessa indústria nos últimos anos é notável. Em 2010, o volume ofertado foi superior a R$ 3,4 bilhões, recorde histórico. Como resultado das novas emissões, observou-se um aumento do volume negociado no mercado secundário. Regulamentação do Setor Imobiliário Regulamentação Relativa à Atividade Imobiliária A atual regulamentação imobiliária versa sobre a propriedade, locação, a atividade de incorporação imobiliária, zonas de restrições e questões ambientais. O Código Civil disciplina a propriedade de bens imóveis, bem como a atividade de incorporação imobiliária (que também é regulada por outras leis). Condomínio No Brasil, os empreendimentos comerciais de maior relevância no mercado são geralmente constituídos na forma de condomínios edilícios. A diferença essencial entre condomínios civis, também conhecidos como pro indiviso, e os condomínios edilícios reside no fato de que apenas nos condomínios edilícios as edificações, construídas sob a forma de unidades isoladas entre si, podem ser alienadas pelo empreendedor, no todo ou em parte, sem que haja direito de preferência dos proprietários das demais unidades autônomas. É importante destacar que as modalidades de condomínio edilício e condomínio civil podem coexistir. Condomínio Civil Os condomínios civis são regulamentados pelos artigos e seguintes do Código Civil. Nesta modalidade de condomínio, dois ou mais coproprietários do imóvel exercem a propriedade por meio de uma fração ideal de que são titulares, não existindo área privativa de apenas um dos coproprietários. Todos são titulares do imóvel, de forma proporcional à participação de cada um. Dentre os dispositivos aplicáveis a esta modalidade de condomínio, destacam-se os seguintes: Cada condômino poderá alienar a sua parte, respeitado o direito de preferência dos demais; Independentemente da anuência dos demais, poderá o condômino dar em hipoteca sua parte ideal; Condôminos poderão acordar que o bem fique indiviso por até 5 anos, podendo este prazo ser prorrogado; contudo, por razões graves, poderá o interessado requerer judicialmente a divisão antes do término do prazo; Comum na proporção de sua participação; e Sua participação, ainda que tais despesas sejam contraídas por apenas um dos condôminos se feitas em proveito do bem comum, todos dela deverão participar. Assim, nos empreendimentos comerciais constituídos sob a forma de condomínio civil, todo o 78

79 empreendimento consiste em um único imóvel, com uma única matrícula imobiliária, hipótese em que os titulares de participação no imóvel são proprietários de uma fração ideal do empreendimento. Condomínio Edilício Os condomínios edilícios, por sua vez, são disciplinados pelos artigos e seguintes do Código Civil, bem como pela Lei n 4591/64 ("Lei de Incorporação Imobiliária"). Nesta modalidade de condomínio, há a coexistência de áreas privativas (unidades autônomas), que podem ser de propriedade de um único titular (ou pode existir um condomínio civil, com mais de um proprietário para a unidade autônoma), e áreas comuns, que são de propriedade comum de todos os proprietários das unidades autônomas. Assim, nas lajes corporativas constituídas sob a forma de condomínio edilício, cada uma das unidades constitui uma unidade autônoma, com matrícula imobiliária própria. Neste passo, as áreas de circulação do edifício são, por exemplo, áreas comuns. Convenção de Condomínio No condomínio edilício, prevê o Código Civil que o relacionamento entre os proprietários das unidades autônomas é regido pelas disposições legais e pela convenção de condomínio, que pode dispor, entre outros aspectos, sobre o quórum para as deliberações da assembleia dos condôminos. Caso a convenção de condomínio ou a legislação vigente não determine quórum especial, as deliberações condominiais dos edifícios são aprovadas pelo voto da maioria dos condôminos presentes, sendo que o valor do voto de cada condômino é calculado proporcionalmente à fração ideal da respectiva loja/unidade autônoma. Todavia, sem prejuízo das disposições condominiais que podem estabelecer outros quóruns privilegiados, o Código Civil especifica, dentre outros, os seguintes quóruns para aprovação de deliberações: Maioria dos condôminos para a realização de obras úteis; 2/3 dos condôminos para: (a) a realização de obras voluptuárias; (b) a realização de obras em partes comuns em acréscimo às já existentes; e (c) a alteração da convenção ou do regimento interno do condomínio; e No solo comum, de outro edifício; e (b) a mudança da destinação do edifício ou da unidade imobiliária. Características Gerais das Locações Comerciais A locação de imóveis é cessão do direito do uso do imóvel urbano durante um determinado prazo mediante uma contraprestação financeira. Durante o prazo, o locador não pode reaver o imóvel, salvo por inadimplência da locatária e mediante a ação de despejo. No entanto, findo o prazo ajustado em contrato de locação não residencial, se o locatário continuar ocupando o imóvel por mais 30 (trinta) dias sem oposição do locador, a locação será prorrogada por prazo indeterminado. Ocorrendo a prorrogação, o locador poderá denunciar o contrato a qualquer tempo mediante prévia comunicação por escrito, concedido o prazo de 30 (trinta) dias para desocupação. 79

80 Cabe aos locatários pagar o aluguel pela utilização do imóvel e, em geral, também os encargos incidentes sobre o imóvel, tais como impostos incidentes sobre a propriedade do imóvel e demais custos decorrentes da utilização do imóvel. As locações de imóveis urbanos são reguladas pela Lei n 8.245/91 ("Lei de Locação"), que regula as locações residenciais, não residenciais (comerciais ou industriais) e por temporada. Todas as locações que não se enquadram na categoria de residenciais ou por temporada são qualificadas como não residenciais, qualquer que seja a atividade desenvolvida pelo locatário. Existem regras específicas para cada tipo de locação. Renovação Compulsória da Locação De acordo com a Lei de Locação, o locatário tem direito à propositura de ação de renovação compulsória do contrato de locação ("ação renovatória") quando preenchidos, em síntese, os seguintes requisitos, cumulativamente: (i) o contrato de locação tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado de vigência igual ou superior a 5 (cinco) anos, ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja igual ou superior a 5 (cinco) anos; e (ii) o locatário desenvolva o mesmo ramo de atividade há pelo menos 3 (três) anos; (iii) o aluguel seja proposto de acordo com o valor de mercado, e (iv) a ação seja proposta com antecedência de um ano, no máximo, até seis meses, no mínimo, do término do prazo do contrato de locação em vigor, e (v) cumprimento de todas as obrigações contratuais pelo locatário (não apenas pagamento de aluguel). Todavia, não sendo renovada a locação, o juiz determinará a expedição de mandado de despejo, que conterá o prazo de 30 (trinta) dias para a desocupação voluntária, se houver pedido na contestação. É importante mencionar que na ação renovatória será fixado um novo valor de aluguel, de acordo com o valor de mercado, podendo, inclusive, haver perícia para o arbitramento. Revisão do Aluguel A Lei de Locação prevê, também, que tanto o locatário como o locador podem, após 3 (três) anos de vigência do contrato de locação ou do acordo anteriormente firmado entre eles colocando o aluguel a valor de mercado, propor ação judicial para revisão do valor pago a título de aluguel, com o objetivo de adequar o aluguel ao valor de mercado, inclusive em virtude de eventuais circunstâncias que possam ter causado a valorização ou depreciação do aluguel. Direito de Preferência É assegurado, pela Lei de Locação, ao locatário o direito de preferência na aquisição do imóvel locado em relação a terceiros adquirentes, em igualdade de condições. O locatário preterido no seu direito de preferência somente poderá cancelar a venda do imóvel, feita sem observância ao direito de preferência, se o contrato estiver averbado junto à matrícula do imóvel, no Cartório de Registro de Imóveis competente. Já, se o contrato não estiver averbado, o locatário somente poderá reclamar do alienante indenização por perdas e danos. Cláusula de vigência 80

81 Se o imóvel for alienado durante a locação, o alienante poderá denunciar o contrato, com o prazo de até 90 (noventa) dias para a desocupação do imóvel, salvo se a locação for por tempo determinado e o contrato contiver cláusula de vigência em caso de alienação e estiver averbado junto à matrícula do imóvel, no Cartório de Registro de Imóveis competente. Cessão da locação, a sublocação e o empréstimo do imóvel A cessão da locação, a sublocação e o empréstimo do imóvel, total ou parcialmente, dependem do consentimento prévio e escrito do locador, mesmo para empresas do mesmo grupo econômico. Ações de despejo As ações de despejo correrão pelo rito ordinário, observadas as modificações definidas na Lei de Locação. Julgada procedente a ação de despejo, o juiz via de regra fixará prazo de trinta dias para a desocupação voluntária do imóvel. Prazos diferentes podem ser estabelecidos para situações específicas definidas na Lei de Locação. Findo o prazo designado para a desocupação, contado da data da notificação, será efetuado o despejo, com emprego de força, inclusive arrombamento, caso necessário. Em alguns casos, a Lei autoriza que o Juiz decrete o despejo liminarmente, antes do julgamento final da ação. Nas ações de despejo fundadas na falta de pagamento de aluguel e acessórios da locação, o locatário poderá evitar a rescisão da locação efetuando, no prazo de quinze dias da citação, o pagamento do débito atualizado, incluindo aluguéis e acessórios da locação, juros, correção monetária, multas, custas e honorários advocatícios. Vale ressaltar que não se admitirá a emenda da mora, ou seja, o pagamento do débito atualizado, se o locatário já houver utilizado essa faculdade nos vinte e quatro meses imediatamente anteriores à propositura da ação. 81

82 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 82

83 10. ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO 83

84 ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO Objeto do Fundo O Fundo tem por objeto a realização de investimentos imobiliários de longo prazo, por meio da aquisição e posterior gestão patrimonial de imóveis performados, de natureza residencial ou não residencial, nos termos da Política de Investimento descrita detalhadamente abaixo, ou indiretamente por meio da titularidade de Participações Societárias, de forma a proporcionar a seus cotistas remuneração para o investimento realizado, por meio do pagamento de rendimentos advindos da rentabilidade do patrimônio do Fundo. A parcela dos recursos do Fundo que não for investida nos Ativos Imobiliários será alocada em Ativos Financeiros, em observância à Política de Investimento, de modo que o Fundo poderá, também, obter rendimentos decorrentes dos seus investimentos em Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros. Política de Investimento Os recursos do Fundo serão aplicados pelo Administrador, sob a indicação do Gestor ou da Assembleia Geral de Cotistas, na aquisição de: (a) Imóveis, bens ou direitos, especialmente em imóveis residenciais ou não residenciais performados e com habite-se (salas, andares, prédios, lojas, galpões etc.) localizados, preferencialmente, nos estados do Rio de Janeiro e São Paulo; e (b) Por meio da titularidade de Participações Societárias. Os recursos do Fundo foram majoritariamente investidos na aquisição dos seguintes imóveis: salas 801 e 901 situadas na Avenida Ataulfo de Paiva, nº 1.235, Leblon, Rio de Janeiro, RJ, respectivamente objeto das matrículas nº e , ambas do 2º Ofício do Registro de Imóveis do Rio de Janeiro. I. A Política de Investimento a ser adotada pelo Gestor consistirá na aplicação de recursos do Fundo em investimentos imobiliários de longo prazo, objetivando, fundamentalmente, auferir renda a partir da exploração comercial de bens imóveis ou de direitos a eles relacionados (compra e venda, locação, arrendamento etc.). II. Os imóveis, bens e direitos que venham a ser adquiridos pelo Fundo deverão ser objeto de prévio Laudo de Avaliação, o qual deverá ser elaborado por uma empresa especializada e independente, de acordo com o Anexo I à Instrução CVM nº 472. O Laudo de Avaliação deverá ser aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, observadas as demais condições estabelecidas no Regulamento e neste Prospecto, caso os bens e direitos tenham sido utilizados na integralização de Cotas do Fundo. III. Os Empreendimentos Imobiliários objeto de investimento pelo Fundo restringem-se a imóveis já performados, assim considerados aqueles imóveis cujas obras de construção estejam concluídas e que possuam o respectivo habite-se expedido pela autoridade administrativa competente. IV. Competirá exclusivamente ao Gestor a indicação e a decisão sobre a aquisição, alienação, celebração, prorrogação, renegociação ou rescisão de contratos de locação, arrendamento, 84

85 ou qualquer outra forma de exploração dos imóveis de propriedade do Fundo, observado o quanto disposto no Regulamento e neste Prospecto. V. As disponibilidades financeiras do Fundo poderão ser aplicadas, obedecendo aos critérios de liquidez, segurança e rentabilidade, a critério do Gestor, em Ativos Financeiros. VI. Caso os investimentos do Fundo em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na Instrução CVM nº 409, observadas as exceções previstas no parágrafo 6º do artigo 45 da Instrução CVM nº 472. VII. O Objeto do Fundo e sua Política de Investimento somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observados os termos e condições estabelecidos no Regulamento e neste Prospecto. VIII. A aquisição de bens e direitos pelo Fundo observará as condições estabelecidas na legislação e regulamentação vigentes e as disposições contidas no Regulamento e neste Prospecto. IX. Não obstante os cuidados a serem empregados pelo Fundo na implantação da Política de Investimento, os investimentos do Fundo, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos, inclusive, mas não se limitando, a variações de mercado de modo geral, riscos de crédito, riscos inerentes ao setor imobiliário, bem como riscos relacionados aos emissores das Participações Societárias e aos emitentes dos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros integrantes da Carteira, não podendo o Administrador e/ou o Gestor em hipótese alguma, ser responsabilizado por qualquer eventual depreciação dos ativos integrantes da Carteira ou por eventuais prejuízos sofridos pelos Cotistas. X. Os Ativos Imobiliários não podem ser gravados com ônus reais. XI. O Fundo poderá investir até 100% (cem por cento) de seus recursos em um único imóvel. Composição e Diversificação da Carteira Poderão constar do patrimônio do Fundo, para consecução de seu Objeto e de sua Política de Investimento: I. Bens imóveis, residenciais ou não residenciais, performados e com habite-se, tais como, lajes corporativas e conjuntos comerciais, lojas, galpões, armazéns e centros de distribuição, localizados preferencialmente no Estado do Rio de Janeiro; II. Direitos sobre imóveis com as características listadas no inciso (a) acima; III. Cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, adquiridos com a parcela do patrimônio do Fundo que, temporariamente, não estiver aplicada em imóveis; e IV. Ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos Fundos Imobiliários. Derivativos É vedado ao Fundo a realização de operações com derivativos. 85

86 86

87 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 87

88 11. ANEXOS 88

89 ANEXO 1 - ANEXO 2 - ANEXO 3 - ANEXO 4 - ANEXO 5 - ANEXO 6 - ANEXO 7 - ANEXO 8 - Cópia do Instrumento Particular de Constituição do Fundo; Cópia do Regulamento Atualizado; Cópia das Certidões de Matrícula dos Imóveis; Cópia do Título Aquisitivo dos Imóveis; Cópia do Contrato de Locação dos Imóveis e seu Aditamento; Cópia da Apólice de Seguro; Cópia do Laudo de Avaliação Patrimonial dos Imóveis; e Cópia do Estudo de Viabilidade. 89

90 ANEXO 1 - CÓPIA DO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO 90

91 91

92 92

93 ANEXO 2 - CÓPIA DO REGULAMENTO ATUALIZADO 93

94 Ata de Assembleia Geral Extraordinária de Quotistas do ICATU FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ/MF nº / Realizada em 24 de junho de DATA, HORA E LOCAL: Ao 24 dias do mês de junho de 2015, às 10h00, na sede social da Administradora, Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Avenida das Américas, n 500, Bloco 13, Grupo 205, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro-RJ. CONVOCAÇÃO: Dispensada, nos termos do disposto no 5º do Artigo 48 da Instrução CVM nº 409/04 e do 5º do Art. 29 do Regulamento do Fundo. QUÓRUM: Os Quotistas detentores da totalidade das quotas emitidas, conforme se verifica de suas assinaturas no livro de presença, para a realização da Assembleia Geral. COMPOSIÇÃO DA MESA: PRESIDENTE: Sr(a). José Alvarenga Neto / SECRETÁRIO(A): Sr(a). Raphael Morgado. ORDEM DO DIA: Alteração do Público Alvo do Fundo, bem como permissão para negociação das cotas do Fundo no mercado secundário. DELIBERAÇÕES: Foi aprovada, pelos titulares da maioria das quotas emitidas pelo Fundo: A - A alteração do público alvo do Fundo, de forma que o mesmo passe a ser destinado ao público em geral, tendo em vista que as Cotas da 1ª Emissão foram distribuídas por meio de oferta pública com esforços restritos de colocação, tendo sido colocadas exclusivamente junto a investidores qualificados, nos termos do artigo 109 da Instrução CVM n.º 409/04; B - A negociação das cotas do Fundo em mercado de balcão organizado administrado pela CETIP, nos termos do 2º do Art. 6º da Instrução CVM nº 472/08, com a consequente elaboração do prospecto referente às cotas do Fundo a serem negociadas no mercado secundário, conforme regulamentação 94

95 aplicável; C - Alteração do Regulamento do Fundo, a fim de adaptá-lo às deliberações aqui tomadas, entre outros ajustes, passando o mesmo a vigorar em sua integralidade e de forma consolidada na forma do Anexo A à presente Ata de Assembleia; e D - Autorização ao Administrador e Gestor do Fundo a procederem e assinarem todos os atos necessários à implementação das deliberações aqui tomadas. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o senhor Presidente colocou a palavra à disposição dos presentes e como ninguém quisesse fazer uso dela, suspendeu a sessão pelo tempo necessário à lavratura desta Ata de Assembleia, a qual, depois de lida, discutida e achada conforme, foi aprovada e assinada por todos os quotistas presentes, por mim, Secretário(a) e pelo Presidente da Mesa. José Alvarenga Neto Presidente Raphael Morgado Secretário(a) 95

96 ANEXO 1 REGULAMENTO CONSOLIDADO REGULAMENTO DO ICATU FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII DO FUNDO Artigo 1º - O ICATU FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, doravante designado FUNDO, é um fundo de investimento imobiliário constituído de acordo com a Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993 ( Lei n.º 8.668/93 ), a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterações posteriores ( Instrução CVM n.º 472 ), e a Instrução CVM n.º 206, de 14 de janeiro de 1994 ( Instrução CVM n.º 206 ), bem como pelas disposições contidas neste regulamento ( Regulamento ), sob a forma de condomínio fechado. O FUNDO será administrado pela OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n.º 500, Bloco 13, Grupo 205, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( ADMINISTRADOR ). Parágrafo Único - As cotas de emissão do FUNDO são destinadas ao público em geral, nos termos da regulamentação em vigor; sendo que as Cotas da 1ª Emissão foram distribuídas por meio de oferta pública com esforços restritos de colocação, tendo sido colocadas exclusivamente junto a investidores qualificados, nos termos do artigo 109 da Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterações posteriores ( Instrução CVM n.º 409 ), observadas as especificidades previstas no artigo 4º da Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009 ( Instrução CVM n.º 476 ). 96

97 DO OBJETO Artigo 2º - O FUNDO tem por objeto a realização de investimentos imobiliários de longo prazo, por meio da aquisição e posterior gestão patrimonial de imóveis performados, de natureza residencial ou não residencial, nos termos da Política de Investimento, constante no Anexo I, que é parte integrante e inseparável deste Regulamento ou indiretamente, por meio da titularidade de Participações Societárias, de forma a proporcionar a seus cotistas remuneração para o investimento realizado, por meio do pagamento de rendimentos advindos da rentabilidade do patrimônio do FUNDO. Parágrafo Único - A parcela dos recursos do Fundo que não for investida nos Ativos Imobiliários será alocada em Ativos Financeiros, em observância à Política de Investimento, de modo que o Fundo poderá, também, obter rendimentos decorrentes dos seus investimentos em Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros. DAS COTAS Artigo 3º - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não serão resgatáveis e terão a forma nominativa e escritural. Parágrafo 1º - O ADMINISTRADOR prestará ao FUNDO os serviços de escrituração de cotas ( Escriturador ). Parágrafo 2º - O ADMINISTRADOR poderá determinar a suspensão do serviço de transferência de cotas até, no máximo, 03 (três) dias úteis antes da data de realização de Assembleia Geral de cotistas, com o objetivo de facilitar o controle de cotistas votantes. O prazo de suspensão do serviço de cessão e transferência de cotas, se houver, será comunicado aos cotistas no edital de convocação da Assembleia Geral. Parágrafo 3º - A cada cota corresponderá um voto nas Assembleias Gerais do FUNDO. As cotas, independentemente da emissão ou série, conferem a seus titulares iguais direitos patrimoniais e políticos. Parágrafo 4º - Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO, relativamente a cotas de suas 97

98 respectivas titularidades: (a) o ADMINISTRADOR e o Gestor; (b) os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR e do Gestor; (c) empresas ligadas ao ADMINISTRADOR e ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do FUNDO, inclusive seus sócios, diretores e funcionários. Parágrafo 5º - Não se aplica o disposto no parágrafo acima quando: (i) os únicos cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas nos itens (a) e (b); ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto. Parágrafo 6º - Os cotistas do FUNDO: I. Não poderão exercer direito real sobre os imóveis e empreendimentos integrantes do patrimônio do FUNDO; e II. Não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes do patrimônio do FUNDO, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever. Parágrafo 7º - De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei n.º 8.668/93 e no artigo 9º da Instrução CVM n.º 472, o cotista não poderá, em qualquer hipótese, requerer o resgate de suas cotas. Parágrafo 8º - Nos termos da Instrução CVM n.º 476, as cotas somente poderão ser negociadas em mercado de balcão organizado, depois de 90 (noventa) dias da respectiva data de cada subscrição. Parágrafo 9º - Todo cotista que ingressar no FUNDO, por meio de operação de compra e venda de cotas, deverá atender aos requisitos descritos no parágrafo único do artigo 1º, sob pena de nulidade da operação de compra e venda de cotas em questão. DA EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS Artigo 4º - O montante total da 1ª (primeira) emissão de cotas do FUNDO será de até R$ ,00 (milhões de reais) ( Valor Total da Oferta ), divididos em (vinte mil) cotas, 98

99 no valor de R$ 1.000,00 (mil reais) cada uma, observado o disposto no parágrafo 6º abaixo, na data de emissão das cotas do FUNDO. Parágrafo 1º - A oferta pública das cotas da 1ª (primeira) emissão de cotas do FUNDO foi realizada com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM n.º 476. Parágrafo 2º - A subscrição das cotas foi realizada mediante a assinatura do boletim de subscrição, que especificará as condições da subscrição e integralização e serão autenticados pelo ADMINISTRADOR. Parágrafo 3º - Quando de seu ingresso no FUNDO, cada cotista deverá assinar o termo de adesão a ser disponibilizado pelo ADMINISTRADOR, onde indicará um representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pelo ADMINISTRADOR, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo, bem como endereço eletrônico para correspondência ( ). Caberá a cada cotista informar imediatamente ao ADMINISTRADOR a alteração ou atualização de seus dados cadastrais. Parágrafo 4º - Somente as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos dividendos relativos ao exercício em que forem emitidas, calculados pro rata die a partir do momento de sua integralização. Parágrafo 5º - Não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das cotas do FUNDO. Parágrafo 6º - Caso não seja subscrito o montante mínimo da 1ª (primeira) emissão, qual seja, de R$ ,00 (um milhão de reais), o FUNDO não entrará em funcionamento, ficando a instituição responsável pela prestação de serviços de escrituração das cotas do FUNDO, observadas as instruções transmitidas pelo ADMINISTRADOR, obrigada a ratear entre os subscritores que tiverem integralizado suas cotas, na proporção das cotas da 1ª (primeira) emissão subscritas e integralizadas, os recursos financeiros captados pelo FUNDO e, se for caso, os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações desses recursos no período. Dessa forma, não serão restituídos aos cotistas os recursos despendidos com pagamento devidos, tais como, pagamento de tributos incidentes sobre eventuais aplicações financeiras, por exemplo, imposto de renda, IOF e outros, os quais serão arcados pelos investidores, na proporção dos valores subscritos e integralizados. Artigo 5º - Por proposta da Assembleia Geral de cotistas, o ADMINISTRADOR poderá, encerrado o 99

100 processo de emissão previsto no artigo 4º acima, realizar novas emissões de cotas, inclusive com o fim de adquirir novos imóveis, bens e direitos, de acordo com a sua Política de Investimento e observado que: I. O valor de cada nova cota deverá ser fixado, tendo em vista (a) o valor patrimonial das cotas do FUNDO, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de cotas emitidas, (b) as perspectivas de rentabilidade do FUNDO e/ou (c) o valor de mercado das cotas já emitidas; II. Aos cotistas em dia com suas obrigações para com o FUNDO fica assegurado o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, por prazo não inferior a 05 (cinco) dias, contados da data de início da oferta de distribuição das novas cotas pela CVM, sem levar em consideração o percentual das cotas ainda não integralizadas; III. Na nova emissão, os cotistas não poderão ceder seu direito de preferência entre os cotistas ou a terceiros; e IV. existentes. As cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas Parágrafo 1º - Conforme descrito no inciso I do caput deste artigo, o valor patrimonial das cotas do FUNDO será apurado, na abertura de cada dia útil, pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de cotas emitidas e em circulação na data de apuração do valor da cota, devendo ainda ser observadas as normas contábeis estabelecidas pela CVM. Parágrafo 2º - A Assembleia Geral de cotistas poderá autorizar a subscrição parcial das cotas representativas do patrimônio do FUNDO ofertadas publicamente, estipulando um montante mínimo para subscrição de cotas, com o correspondente cancelamento do saldo não colocado, observadas as disposições da Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterações posteriores ( Instrução CVM n.º 400 ), bem como as demais estipulações regulamentares aplicáveis. Parágrafo 3º - Caso a Assembleia Geral de cotistas autorize oferta com subscrição parcial e não seja atingido o montante mínimo para subscrição de cotas, a referida oferta pública de distribuição de cotas será cancelada. Caso haja integralização e a oferta seja cancelada, fica o ADMINISTRADOR 100

101 obrigado a ratear entre os subscritores que tiverem integralizado suas cotas, na proporção das cotas subscritas e integralizadas, os recursos financeiros captados pelo FUNDO acrescido dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do FUNDO no período e deduzidos de eventuais encargos do FUNDO. Dessa forma, não serão restituídos aos cotistas os recursos despendidos com pagamento devidos, tais como, pagamento de tributos incidentes sobre eventuais aplicações financeiras, por exemplo, imposto de renda, IOF e outros, os quais serão arcados pelos investidores, na proporção dos valores subscritos e integralizados. Artigo 6º - A integralização das Cotas deverá ser feita mediante as chamadas de capital, a serem realizadas pelo Administrador, em moeda corrente nacional. No ato da integralização, o cotista receberá comprovante da respectiva integralização, autenticado pelo Administrador. Parágrafo 1º- As Quotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, (i) por meio do MDA, (Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela CETIP), administrado e operacionalizado pela CETIP ( CETIP S.A. Mercados Organizados) ; ou (ii) por meio de crédito dos respectivos valores em recursos disponíveis diretamente na conta de titularidade do Fundo, mediante ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil. Parágrafo 2º- As chamadas de capital serão realizadas pelo ADMINISTRADOR na medida em que forem verificadas novas oportunidades de investimento para o FUNDO. As chamadas de Capital serão realizadas pelo ADMINISTRADOR e deverão ocorrer nos 12 (doze) meses subsequentes à data de cada Subscrição de Cotas do Fundo. Parágrafo 3º - Ao receberem a chamada de capital, os cotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas cotas, no prazo máximo de 15 (quinze) Dias úteis contados do recebimento da chamada de capital, conforme solicitado pelo ADMINISTRADOR e de acordo com o disposto nos respectivos compromissos de investimento. Parágrafo 4º - As Quotas, após integralizadas, serão depositadas para negociação no Fundos 21 Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela CETIP. Artigo 7º - Não há limitação à subscrição ou aquisição de Quotas do FUNDO por qualquer pessoa física, jurídica, ou fundos de investimento, brasileiro ou estrangeiro. 101

102 Parágrafo Único - Não obstante o disposto no caput deste artigo, nos termos da Lei n.º 9.779, de 19 de janeiro de 1999 ( Lei n.º 9.779/99 ), o percentual máximo que o empreendedor, o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo FUNDO poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO Artigo 8º As atividades de administração, custódia e escrituração do FUNDO serão exercidas pelo ADMINISTRADOR, enquanto as atividades de controladoria serão exercidas pela Oliveira Trust Servicer S.A, sociedade por ações inscrita no CNPJ/MF sob nº / , sito à Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205 Barra da Tijuca RJ. Artigo 9º A gestão da carteira do Fundo será realizada pela Icatu Gestão Patrimonial Ltda. com sede na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, na Avenida Ataulfo de Paiva, n , sala 901, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Parágrafo 1º - Constituem obrigações e responsabilidade do Gestor: (a) selecionar os investimentos em Ativos Imobiliários que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimentos prevista neste Regulamento, bem como os casos de desinvestimentos; (b) Acompanhar e fiscalizar as atividades das SPE investidas pelo Fundo, na qualidade de sócios ou quotistas destas, exercendo os direitos conferidos ao Fundo nos termos dos respectivos estatutos ou contratos sociais, incluindo, se for o caso, a indicação dos administradores das SPE; (c) mediante outorga de procuração, celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos todos os direitos relacionados ao patrimônio do Fundo; (d) cumprir com as demais obrigações previstas neste Regulamento e no Contrato de Gestão, 102

103 celebrado entre o Fundo e o Gestor; (e) praticar, em nome do Fundo, todos os atos necessários à gestão da carteira de Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros integrantes do seu patrimônio; (f) administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície e a comercialização de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; (g) recomendação de implementação de benfeitorias visando a manutenção do valor dos empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, bem como a otimização de sua rentabilidade; (h) indicação de potenciais inquilinos interessados em locar imóveis desocupados para aprovação do Gestor, bem como análise dos documentos cadastrais do inquilino previamente à aprovação do Fundo; (i) acompanhamento e supervisão das obras de manutenção e reformas dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; (j) definição e subcontratação por sua conta e risco dos prestadores de serviços (como de reforma, manutenção, arquitetura, publicidade e vendas); (l) acompanhamento de aprovações legais e acompanhamento da performance dos ativos, incluindo a cobrança de alugueis e outros recebimentos; (m) acompanhamento do cumprimento das obrigações contratuais dos locatários, arrendatários ou cessionários de direitos referentes aos Ativos Imobiliários; (n) prestação de assessoria ao Administrador em quaisquer questões relativas aos investimentos realizados pelo Fundo, observadas as disposições e restrições contidas neste Regulamento; (o) manutenção preventiva e corretiva em todos os equipamentos de infraestrutura dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; 103

104 (p) acompanhamento e gerenciamento das empresas prestadoras de serviços eventualmente contratadas, de forma a garantir a regularidade, qualidade e preço dos serviços; (q) exercício do direito de voto do Fundo em Assembleias Gerais das sociedades nas quais o Fundo venha a adquirir Participações Societárias, observando-se o disposto neste item; (r) elaborar relatórios trimestrais para o Administrador acerca do andamento dos Empreendimentos Imobiliários e das SPE, na forma e com o conteúdo aceitos pelo Administrador, contendo, no mínimo, sem prejuízo de demais informações sobre as empresas investidas que venham a ser solicitadas pelo Administrador: (i) o acompanhamento econômico-financeiro de cada empresa investida, (ii) a comparação entre os valores orçados e gastos de cada projeto, (iii) o acompanhamento da carteira de ativos, (iv) as auditorias financeiras das SPE, e (v) o acompanhamento da rentabilidade e comprometimento de capital do Fundo em cada projeto; (s) fornecer ao Administrador as informações relativas à área imobiliária que sejam necessárias para elaboração das demonstrações financeiras do Fundo, conforme estabelecido pela Instrução CVM n 516, de 29 de dezembro de 2011; e (t) preparar e entregar ao Administrador, até o primeiro Dia Útil dos meses de fevereiro e de agosto de cada ano, relatório semestral contemplando análise técnica conclusiva no âmbito das atividades elencadas nos incisos II e III do art. 31 da Instrução CVM 472. Parágrafo 2º - O Gestor deverá disponibilizar ao Administrador, semestralmente, relatório contendo laudo de avaliação elaborado pelo Avaliador, referente ao valor de mercado dos empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base em análise técnica especialmente realizada para esse fim, em observância aos critérios disposto no Anexo I da Instrução CVM 472. Parágrafo 3º - Em caso de subcontratação por parte do Gestor de qualquer agente ou prestador de serviços para prestação dos serviços acima elencados, este o fará por sua conta e risco, permanecendo na responsabilidade da execução das referidas tarefas, correndo, inclusive, às suas expensas a referida contratação. Parágrafo 4º - O Gestor será substituído em caso de renúncia de suas funções ou por 104

105 destituição pela Assembleia Geral de Cotistas, de acordo com os quoruns previstos neste Regulamento. Na hipótese de renúncia do Gestor, o Administrador convocará Assembleia Geral de Cotistas, para que seja eleito o novo Gestor. Parágrafo 5º - O Administrador poderá, caso a caso, delegar poderes de representação do Fundo ao Gestor, sem prejuízo do dever de informação ao Administrador, para que pratique diretamente o ato indicado na alínea q acima. Parágrafo 6º - O Gestor, no exercício da política de voto do Fundo, deverá atuar ativamente na condução dos negócios das sociedades investidas, participando e votando em todas as suas reuniões de sócios, assembleias gerais e especiais, de qualquer natureza, com procuração específica do Administrador conforme o disposto neste item. Artigo 10 - As decisões de investimento e desinvestimento e demais questões estratégicas do FUNDO, observadas as demais estipulações constantes deste Regulamento, serão tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas ou pelo Gestor em observância ao Regulamento. DO ADMINISTRADOR Artigo 11 - Compete ao ADMINISTRADOR, observados os termos e condições da Lei n.º 8.668/93, da Instrução CVM n.º 472, deste Regulamento ou da deliberação da Assembleia Geral de cotistas e demais disposições aplicáveis: I. Administrar o fundo, fixando a orientação geral de seus negócios e praticando todos os atos necessários ao adequado funcionamento e manutenção do FUNDO; II. Convocar e presidir a Assembleia Geral, sem prejuízo do disposto neste Regulamento; e III. Contratar o auditor independente do FUNDO. Parágrafo Único O exercício da atividade de Auditor Independente no âmbito do mercado de valores mobiliários será realizado pela Crowe Horwath Bendoraytes & Cia. Auditores Independentes com sede na Avenida das Américas, nº. 4200, bloco 4, grupo 206, Barra da Tijuca, 105

106 CEP , Estado do Rio de Janeiro, Cidade do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o nº / , sociedade devidamente autorizada pela CVM a exercer as atividades de auditoria independente, para a prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras do Fundo, a qual fará jus a uma remuneração de R$ ,00 ao ano. Artigo 12 - No uso de suas atribuições, o ADMINISTRADOR tem poderes para: I. Administrar o FUNDO, inclusive para realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do FUNDO; II. Exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, inclusive o de ações, recursos e exceções; III. Abrir e movimentar contas bancárias do FUNDO; IV. Adquirir, gravar e alienar ativos pertencentes ao FUNDO, uma vez obtida a prévia autorização da Assembleia Geral de Cotistas; V. Representar o FUNDO em assembleia de condôminos dos imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor, bem como as orientações do Gestor; VI. Transigir e praticar, em juízo e fora dele, todos os atos necessários à administração do FUNDO, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor, bem como as orientações do Gestor; e VII. Substituir, a seu exclusivo critério, o Custodiante, desde que o Custodiante substituto faça jus a remuneração igual ou menor à anteriormente prevista para o Custodiante substituído. Parágrafo 1º - O ADMINISTRADOR do FUNDO deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao FUNDO e manter reserva sobre seus negócios, exercer suas atividades com boa fé, transparência e diligência em relação ao FUNDO e aos cotistas. 106

107 Parágrafo 2º - O ADMINISTRADOR será, nos termos e condições previstos na Lei n.º 8.668/93, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos com os recursos do FUNDO, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, neste Regulamento e, em especial, às deliberações tomadas pelo Gestor ou pela Assembleia Geral. Parágrafo 3º - O ADMINISTRADOR proverá o FUNDO dos seguintes serviços, quando aplicáveis, prestando-os diretamente, caso seja habilitado para tanto, ou mediante terceiros contratados, nos termos do parágrafo 4º abaixo, devidamente habilitados para a prestação dos serviços a seguir listados: I. Manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; II. Atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários; III. Escrituração das cotas; IV. Custódia de ativos financeiros; V. Auditoria independente; VI. Gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO; e VII. Consultoria Imobiliária e Gestão para administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície e a comercialização dos respectivos imóveis, bem como a recomendação a Assembleia Geral de Cotistas aquisição de novos imóveis ou bens e direitos. Parágrafo 4º - O ADMINISTRADOR poderá, em nome do FUNDO, contratar junto a terceiros devidamente habilitados a prestação dos serviços indicados no parágrafo 3º acima. DAS OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR 107

108 Artigo 13 - Constituem obrigações e responsabilidades do ADMINISTRADOR do FUNDO: I. Proceder à aquisição e negociação dos bens e direitos que comporão o patrimônio do FUNDO, de acordo com a Política de Investimento, e em observância às orientações do Gestor ou da Assembleia Geral de Cotistas; II. Providenciar, às expensas do Fundo, a averbação, junto ao Cartório de Registro de Imóveis onde estiverem matriculados os imóveis objeto do FUNDO, das restrições dispostas no artigo 7º da Lei n.º 8.668/93, fazendo constar que tais bens: a) não integram o patrimônio do ADMINISTRADOR; b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do ADMINISTRADOR; c) não compõem a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR; e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR, por mais privilegiados que possam ser; e f) não podem ser objeto de constituição de ônus reais. III. Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a) os registros dos cotistas e de transferência de cotas; b) os livros de presença e atas das Assembleias Gerais; c) a documentação relativa aos imóveis e às operações e patrimônio do FUNDO; d) os registros contábeis referentes às operações e patrimônio do FUNDO; e 108

109 e) o arquivo dos pareceres e relatórios do auditor independente e se for o caso dos profissionais ou empresa contratados nos termos deste Regulamento. IV. Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do FUNDO, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO; V. Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO; VI. Custear as despesas de propaganda do FUNDO, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas que podem ser arcadas pelo FUNDO; VII. Administrar os recursos do FUNDO, cuidando, de forma judiciosa, da tesouraria, da controladoria e da contabilidade, sem onerá-lo com despesas desnecessárias e acima do razoável, bem como do recebimento de quaisquer valores devidos ao FUNDO; VIII. Agir sempre no único e exclusivo beneficio do FUNDO e dos cotistas, empregando, na defesa de seus direitos, a diligência necessária exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos, judiciais ou extrajudiciais, necessários a assegurá-los; IX. Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do FUNDO, nos termos da regulamentação vigente; X. No caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso III até o término do procedimento; XI. Dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM n.º 472 e no presente Regulamento; XII. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO; XIII. Observar as disposições constantes deste Regulamento e as deliberações da Assembleia Geral; 109

110 XIV. Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do FUNDO e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade, se algum; e XV. Fornecer ao investidor, obrigatoriamente, no ato de subscrição de cotas, contra recibo: a) exemplar do Regulamento do FUNDO; e b) documento discriminando as despesas com comissões ou taxas de subscrição, distribuição e outras que o investidor tenha que arcar. Parágrafo Único Em decorrência da previsão do inciso IV deste artigo 13, o ADMINISTRADOR deverá exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, os direitos de voto do FUNDO decorrente de eventuais investimentos em participações societárias ou em cotas de fundo de investimento na seguinte forma: (a) participando e votando em todas as suas reuniões de sócios, assembleias gerais e especiais, de qualquer natureza ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos do Fundo, os quais poderão ser realizados sem a prévia anuência dos cotistas; e (b) o ADMINISTRADOR poderá, caso a caso, delegar poderes de representação do FUNDO ao Gestor, a ser contratado pelo ADMINISTRADOR, por conta e ordem do FUNDO, sem prejuízo do dever de informação ao ADMINISTRADOR, para que pratique diretamente o ato indicado no item acima, sempre com procuração específica fornecida pelo ADMINISTRADOR. Artigo 14 - É vedado ao ADMINISTRADOR, no exercício de suas atividades e utilizando recursos ou ativos do FUNDO: I. Receber depósito em sua conta corrente; II. Conceder ou contrair empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir crédito aos cotistas sob qualquer modalidade; III. Prestar fiança, aval, bem como aceitar-se ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo FUNDO; 110

111 IV. Aplicar no exterior, recursos captados no país; V. Aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio FUNDO; VI. Vender à prestação as cotas do FUNDO, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital; VII. Prometer rendimento predeterminado aos cotistas; VIII. Realizar operações do FUNDO quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR, ou entre o FUNDO e o empreendedor, salvo se previamente aprovados pela Assembleia Geral na forma do Artigo 34 da Instrução CVM 472/08 e do Artigo 27 Inciso IX deste Regulamento; IX. Constituir ônus reais sobre os imóveis do patrimônio do FUNDO; X. Realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM n.º 472; XI. Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; XII. Praticar qualquer ato de liberalidade; e XIII. Realizar operações com derivativos. Artigo 15 - É vedado, ainda, ao ADMINISTRADOR: I. Receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do FUNDO, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles 111

112 ligadas; e II. Valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das cotas do FUNDO. DA RESPONSABILIDADE DO ADMINISTRADOR Artigo 16 - O ADMINISTRADOR será responsável por quaisquer danos causados ao patrimônio do FUNDO decorrentes de: (i) atos que configurem má gestão ou gestão temerária do FUNDO, desde que tenha sido efetivamente comprovado erro ou má-fé de sua parte; e (ii) atos de qualquer natureza que configurem violação da lei, da Instrução CVM n.º 472, deste Regulamento, da deliberação dos representantes dos cotistas, ou ainda, de determinação da Assembleia Geral. Parágrafo 1º - O ADMINISTRADOR não será responsabilizado nos casos de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do FUNDO ou de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos cotistas e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves, locautes e outros similares. Parágrafo 2º - Fica esclarecido que não poderá ser imputada ao ADMINISTRADOR qualquer responsabilidade decorrente de: I. Prejuízos advindos de todo e qualquer investimento ou desinvestimento indicado pelo Gestor, e de acordo com o disposto neste Regulamento e na legislação em vigor, por tratar-se de risco inerente ao negócio, aceito pelos cotistas do FUNDO; e II. Eventual depreciação dos bens ou ativos integrantes da carteira, ou prejuízos em caso de liquidação do FUNDO, posto que tais riscos são assumidos pelos cotistas como riscos inerentes ao tipo de investimento objeto do FUNDO. Artigo 17 - O ADMINISTRADOR, seus administradores, empregados e prepostos, salvo nas hipóteses previstas no artigo 15 acima, não serão responsáveis por eventuais reclamações de terceiros decorrentes de atos relativos à gestão do FUNDO (entendendo-se que tal atuação se verifica 112

113 sempre no interesse do FUNDO), devendo o FUNDO ressarcir imediatamente o valor de tais reclamações e de todas as despesas legais razoáveis incorridas pelo ADMINISTRADOR, seus administradores, empregados ou prepostos, relacionados com a defesa em tais processos. Parágrafo 1º - A obrigação de ressarcimento imediato prevista neste artigo abrangerá qualquer responsabilidade de ordem comercial, tributária e/ou de outra natureza, bem como de multas, juros de mora, custas e honorários advocatícios decorrentes de qualquer procedimento judicial ou administrativo. Parágrafo 2º - O disposto neste artigo prevalecerá até a execução de decisão judicial definitiva. Parágrafo 3º - A obrigação de ressarcimento imediato prevista neste artigo está condicionada a que o ADMINISTRADOR, seus administradores, empregados ou prepostos notifiquem o FUNDO e os representantes dos cotistas acerca de qualquer reclamação e tomem as providências a ela relacionadas, de acordo com o que o FUNDO, através dos representantes dos cotistas ou de deliberação de Assembleia Geral, venha razoavelmente requerer, ficando o ADMINISTRADOR desde logo autorizado a constituir ad referendum, a previsão necessária e suficiente para o FUNDO cumprir essa obrigação. Parágrafo 4º - A obrigação de ressarcimento imediato prevista neste artigo, no caso de o ADMINISTRADOR, seus administradores, empregados ou prepostos pretender firmar acordo judicial ou extrajudicial, dependerá de prévia manifestação da anuência da Assembleia Geral de cotistas. DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR Artigo 18 O Administrador receberá, pelos serviços de administração, gestão, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, bem como pelos serviços de escrituração das Cotas, mensalmente, uma taxa de administração ( Taxa de Administração ), calculada e paga conforme a seguinte fórmula: TAtotal = TAi + TAii + TAiii + TAiv, onde: TAtotal = Taxa de Administração. 113

114 TAi = Parcela da Taxa de Administração, devida ao Administrador, equivalente a 0,14% (quatorze centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO do ultimo dia útil de cada mês, a ser paga mensalmente à razão de 1/12 (um doze avos) sendo a primeira no segundo Dia Útil do mês subsequente à primeira integralização de Quotas e as demais no segundo Dia Útil dos meses subsequentes, observado o valor mínimo mensal de R$ 8.500,00 (oito mil e quinhentos reais), prevalecendo o maior valor. TAii = Parcela da Taxa de Administração, devida ao Custodiante e ao Escriturador, equivalente a 0,02% (dois centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO do ultimo dia útil de cada mês, a ser paga mensalmente à razão de 1/12 (um doze avos) sendo a primeira no segundo Dia Útil do mês subsequente à primeira integralização de Quotas e as demais no segundo Dia Útil dos meses subsequentes, observado o valor mínimo mensal de R$ 2.000,00 (dois mil reais), prevalecendo o maior valor. Será devido adicionalmente o valor de R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais) após as cotas serem admitidas a negociação na CETIP. TAiii = Parcela da Taxa de Administração, devida a Oliveira Trust Servicer S.A pela prestação de serviços de Controladoria equivalente a 0,04% (quatro centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO do ultimo dia útil de cada mês, a ser paga mensalmente à razão de 1/12 (um doze avos) sendo a primeira no segundo Dia Útil do mês subsequente à primeira integralização de Quotas e as demais no segundo Dia Útil dos meses subsequentes, observado o valor mínimo mensal de R$ 3.500,00 (três mil e quinhentos reais), prevalecendo o maior valor. TAiv = Parcela da Taxa de Administração, devida ao Gestor pela prestação de serviços de gestão dos Ativos Imobiliários equivalente a 0,01% (um centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO do ultimo dia útil de cada mês, a ser paga mensalmente à razão de 1/12 (um doze avos) sendo a primeira no segundo Dia Útil do mês subsequente à primeira integralização de Quotas e as demais no segundo Dia Útil dos meses subsequentes, observado o valor mínimo mensal de R$ 1.000,00 (mil reais), prevalecendo o maior valor. Parágrafo 1º - O equivalente a 80% (oitenta por cento) da parcela da Taxa de Administração devida exclusivamente ao ADMINISTRADOR, após serem deduzidos os valores devidos aos demais terceiros contratados, será paga, conforme o disposto na Instrução CVM 472, diretamente pelo FUNDO à Oliveira Trust Servicer S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , na qualidade de 114

115 prestadora de serviços ao ADMINISTRADOR, nas mesmas datas de pagamento da Taxa de Administração, sem quaisquer custos adicionais para o FUNDO. Tal valor será deduzido da Taxa de Administração devida ao ADMINISTRADOR. A Oliveira Trust Servicer S.A. prestará ao Administrador serviços auxiliares à administração do FUNDO, incluindo, mas não se limitando, aos serviços de (i) controle e cobrança da documentação necessária à administração do FUNDO, inclusive elaboração dos relatórios gerenciais devidos à CVM que sejam de; responsabilidade do ADMINISTRADOR; e (ii) elaboração e atualização do website onde serão disponibilizadas aos cotistas todas as informações pertinentes ao FUNDO. Parágrafo 2º - A Taxa de Administração não inclui as despesas com publicações de editais de convocação de Assembleias Gerais. Não estão incluídas, igualmente, despesas com a contratação de especialistas, tais como auditoria, fiscalização ou assessoria legal ao FUNDO, entre outros. Parágrafo 3º - O ADMINISTRADOR pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração. Parágrafo 4º - Os valores em reais definidos no Caput do Artigo 18 serão atualizados pelo ADMINISTRADOR e informado ao Custodiante a cada período de 12 (doze) meses, contado a partir da data da primeira integralização de cotas, ou, na menor periodicidade admitida em lei, pela variação acumulada do Índice Geral de Preços do Mercado ( IGP-M/FGV ), calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, ou outro índice que venha a substituí-lo, conforme prescrito no parágrafo 2º do artigo 47 da Instrução CVM n.º 472. DA AMORTIZAÇÃO Artigo 19 - As Cotas serão amortizadas, a critério do Administrador, proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao Patrimônio Líquido, sempre que houver a venda dos bens e direitos de titularidade do Fundo, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento pelo Fundo dos recursos decorrentes das alienações. A amortização parcial das Cotas implicará a manutenção do número de Cotas subscritas e integralizadas. 115

116 DO REPRESENTANTE DOS QUOTISTAS Artigo 20 - A Assembleia Geral poderá, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, com a observância dos seguintes requisitos: i) o representante deverá ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, sendo pessoa física ou jurídica; ii) não exercer cargo ou função no Administrador ou em Pessoas Ligadas ao Administrador, ou prestar- lhe assessoria de qualquer natureza; e iii) não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora, incorporadora ou construtora do empreendimento imobiliário investido pelo Fundo, a ser fiscalizado, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza. Artigo 21 Os representantes dos Cotistas não farão jus a nenhum tipo de remuneração. Artigo 22 - O mandato dos representantes dos Cotistas será pelo prazo de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS Artigo 23 - A Assembleia Geral de cotistas a ser realizada anualmente até 04 (quatro) meses após o término do exercício deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício findo, conforme dispõe o inciso I do artigo 27 do presente Regulamento. Parágrafo Único - Entende-se por resultado do FUNDO, o produto decorrente do recebimento direto ou indireto dos valores das receitas dos Ativos Imobiliários do FUNDO, bem como os eventuais rendimentos oriundos de aplicações em Ativos Financeiros, excluídos (i) as despesas operacionais, (ii) a Reserva de Contingência, abaixo definida, e (iii) as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do FUNDO, em conformidade com a regulamentação em vigor. 116

117 Artigo 24 - O FUNDO deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do resultado líquido financeiramente realizado no semestre anterior, apurado segundo regime de caixa, a ser pago na forma deste Regulamento. Parágrafo 1º - Os rendimentos auferidos pelo FUNDO serão distribuídos aos cotistas, semestralmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do último mês do semestre subsequente ao do recebimento dos recursos pelo FUNDO, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis, após a realização da Assembleia Geral de cotistas, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia Geral de cotistas, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo ADMINISTRADOR. Parágrafo 2º - Farão jus aos rendimentos de que trata o parágrafo anterior os titulares de cotas do FUNDO no fechamento do último dia de cada semestre, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição responsável pela prestação de serviços de escrituração das cotas do FUNDO. Artigo 25 - Para arcar com eventuais despesas extraordinárias decorrentes dos imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO, será constituída uma reserva de contingência ( Reserva de Contingência ) pelo ADMINISTRADOR, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) ao mês do resultado líquido mensal apurado segundo regime de caixa, até que se atinja o montante correspondente a 1% (um por cento) do valor do patrimônio do FUNDO. Entendem-se por despesas extraordinárias aquelas despesas que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção dos imóveis, e que sejam de responsabilidade do proprietário do imóvel, nos termos dos respectivos contratos de locação, exemplificativamente enumeradas no parágrafo único do artigo 22 da Lei n.º 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada, a saber: I. Obras de reformas ou acréscimos que interessem à estrutura integral do imóvel; II. externas; Pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias III. Obras destinadas a repor as condições de habitação do edifício; IV. Indenizações trabalhistas e previdenciárias, pela dispensa de empregados, ocorridas em data 117

118 anterior ao início da locação; V. Instalação de equipamentos de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação, de esporte e de lazer; VI. Despesas de decoração e paisagismo nas partes de uso comum; e VII. Constituição de fundo de reserva. Parágrafo Único Os recursos existentes na Reserva de Contingência poderão ser utilizados pelo ADMINISTRADOR para o pagamento das despesas necessárias para a liquidação do FUNDO, na hipótese de deliberação pela Assembleia Geral neste sentido, devendo ser observados os termos e condições estabelecidos no presente Regulamento para a realização da referida liquidação, especialmente aqueles descritos no artigo 48 e seguintes deste instrumento. DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES Artigo 26 - O ADMINISTRADOR deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o FUNDO: I. Mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês: a) o valor do patrimônio do FUNDO, o valor patrimonial da cota e a rentabilidade auferida no período; e b) o valor dos investimentos do FUNDO, incluindo a discriminação dos bens e direitos integrantes de seu patrimônio. II. Trimestralmente, até 30 (trinta) dias após o encerramento de cada trimestre, (i) informações sobre o andamento das obras eventualmente existentes e sobre o valor total dos investimentos já realizados, até a conclusão e entrega da construção e (ii) relatórios de desempenho do FUNDO, não auditado, via correio eletrônico; 118

119 III. Até 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada semestre, relação das demandas judiciais ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos dos cotistas ou desses contra o ADMINISTRADOR, indicando a data de início e a da solução final, se houver; IV. Até 60 (sessenta) dias após o encerramento do primeiro semestre, a demonstração dos fluxos de caixa do período e o relatório do ADMINISTRADOR, elaborado de acordo com o disposto no parágrafo 2º, artigo 39, da Instrução CVM n.º 472, o qual deverá conter, no mínimo: a) descrição dos negócios realizados no semestre, especificando, em relação a cada um, os objetivos, os montantes dos investimentos feitos, as receitas auferidas, a origem dos recursos investidos, bem como a rentabilidade apurada no período; b) programa de investimentos para o semestre seguinte; c) informações, baseadas em premissas e fundamentos devidamente explicitados, sobre: (i) a conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário em que se concentram as operações do FUNDO; (ii) as perspectivas da administração para o semestre seguinte; e (iii) o valor de mercado dos bens e direitos integrantes do FUNDO, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base em análise técnica especialmente realizada para esse fim, em observância aos critérios de orientação usualmente praticados para avaliação dos bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO, critérios estes que deverão estar devidamente indicados no relatório. O valor de mercado dos bens e direitos integrantes do FUNDO será estimado com base em relatório emitido por empresa de consultoria especializada, contratada às expensas do FUNDO, para prestar, exclusivamente, o serviço de avaliação dos empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes do patrimônio do FUNDO. d) relação das obrigações contraídas no período; e) a rentabilidade dos últimos 04 (quatro) semestres calendário; 119

120 f) o valor patrimonial da cota, por ocasião dos balanços, nos últimos 04 (quatro) semestres calendário;e g) a relação dos encargos debitados ao FUNDO em cada um dos 02 (dois) últimos exercícios, especificando valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio semestral em cada exercício. V. Anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício, as demonstrações financeiras e o relatório de desempenho do FUNDO, elaborados pelo ADMINISTRADOR, de acordo com o disposto no parágrafo 2º, artigo 39, da Instrução CVM n.º 472 e no inciso IV anterior e o parecer do auditor independente; VI. Até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral; VII. Enviar à cada cotista, no prazo de até 08 (oito) dias após a data de sua realização, resumo das decisões tomadas pela Assembleia Geral; VIII. Enviar a cada cotista, semestralmente, no prazo de até 30 (trinta) dias a partir do encerramento do semestre, o extrato da conta de depósito acompanhado do valor do patrimônio do FUNDO no início e no fim do período, o valor patrimonial da cota, e a rentabilidade apurada no período, bem como de saldo e valor das cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida no mesmo intervalo, se for o caso; IX. Enviar a cada cotista, anualmente, até 30 de março de cada ano, informações sobre a quantidade de cotas de sua titularidade e respectivo valor patrimonial, bem como o comprovante para efeitos de declaração de imposto de renda; e X. Divulgar, ampla e tempestivamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO ou às suas operações, de modo a garantir aos cotistas e demais investidores, acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar cotas do FUNDO. Parágrafo 1º - A publicação de informações referidas no caput do artigo 26 acima deve ser feita na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores e mantida disponível aos cotistas em sua sede. 120

121 Parágrafo 2º - As informações referidas nos incisos VII, VIII e IX do artigo 26 acima serão enviadas pelo ADMINISTRADOR aos cotistas, via correio eletrônico. Parágrafo 3º - O ADMINISTRADOR deverá manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o presente Regulamento do FUNDO, em sua versão vigente e atualizada. Parágrafo 4º - Os documentos ou informações antes mencionados estarão disponíveis nos endereços físicos e eletrônicos do ADMINISTRADOR, (i) na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n.º 500, Bloco 13, Grupo 205, Barra da Tijuca, e (ii) Parágrafo 5º - O ADMINISTRADOR deverá, ainda, disponibilizar aos cotistas, nos endereços previstos no parágrafo anterior, bem como enviar ao mercado de balcão organizado administrado pela CETIP, onde as cotas do FUNDO poderão ser admitidas à negociação, como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, simultaneamente, as seguintes informações: I. Edital de convocação e outros documentos relativos a Assembleias Gerais, no mesmo dia de sua convocação; II. Até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral; e III. Fatos relevantes relativos ao FUNDO e/ou ao interesse dos cotistas. Parágrafo 6º - O ADMINISTRADOR do FUNDO deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao FUNDO e seus cotistas. DA ASSEMBLEIA GERAL Artigo 27 Compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre: 121

122 I. Exame, anual, das contas relativas ao FUNDO, deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pelo ADMINISTRADOR, bem como deliberar sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício findo; II. Alteração do Regulamento do FUNDO; III. Destituição do ADMINISTRADOR e/ou eleição de seus substitutos, nos casos de renúncia, destituição, descredenciamento ou decretação de sua liquidação extrajudicial; IV. Regulamento; Autorização para a emissão de novas cotas do FUNDO, nos termos do artigo 5º deste V. Deliberação sobre a fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação do FUNDO; VI. Eleição e destituição dos representantes dos cotistas; VII. FUNDO; Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do VIII. 472; Aumento das despesas e encargos do FUNDO previstos no artigo 47 da Instrução CVM n.º IX. Deliberação sobre as situações de conflitos de interesses; e X. Prorrogação do prazo de duração do FUNDO. Parágrafo 1º - A Assembleia Geral que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I deste artigo deverá ser realizada, anualmente, até 04 (quatro) meses após o término do exercício. Parágrafo 2º - O Regulamento do FUNDO poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral, ou de consulta aos cotistas, sempre que tal alteração decorra, exclusivamente, da necessidade de atender exigências legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a indispensável comunicação aos cotistas. 122

123 Artigo 28 Compete ao ADMINISTRADOR convocar a Assembleia Geral de cotistas. Parágrafo 1º - A Assembleia Geral também pode ser convocada por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas ou pelo representante dos cotistas, observado o disposto no presente Regulamento. Parágrafo 2º - O ADMINISTRADOR deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da Assembleia Geral, e mantê-los lá até a sua realização. Artigo 29 - A convocação da Assembleia Geral de cotistas deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista e divulgada na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores. Parágrafo 1º - A convocação de Assembleia Geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral. Parágrafo 2º - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização. Parágrafo 3º - Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia hora e local em que será realizada a Assembleia Geral, bem como a ordem do dia. Parágrafo 4º - O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral. Parágrafo 5º - A presença da totalidade de cotistas supre a falta de convocação. Artigo 30 - As deliberações da Assembleia Geral serão registradas em ata lavrada em livro próprio. Artigo 31 - As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pelo ADMINISTRADOR aos cotistas, para resposta no prazo de 30 (trinta) dias, devendo 123

124 constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto. Artigo 32 - A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas. Artigo 33 - As deliberações das Assembleias Gerais regularmente convocadas e instaladas ou através de consulta, serão tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes, não se computando os votos em branco, ressalvadas as hipóteses de quorum qualificado previstas no artigo 34 abaixo. Artigo 34 - Dependerão da aprovação de cotistas que representem a maioria absoluta das cotas emitidas, as deliberações referentes às matérias previstas nos incisos II, V, VII e IX do artigo 27 deste Regulamento. Artigo 35 - Somente poderão votar na Assembleia Geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 01 (um) ano. Parágrafo Único - Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto neste Regulamento e a legislação e normativos vigentes. Artigo 36 - O pedido de procuração, encaminhado pelo ADMINISTRADOR mediante correspondência ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: I. Conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; II. Facultar que o cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e III. Ser dirigido a todos os cotistas. Parágrafo 1º - É facultado a qualquer cotista que detenha 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar relação de nome e endereços, físicos e eletrônicos, dos demais cotistas do FUNDO para remeter pedido de procuração, desde que sejam obedecidos os requisitos estabelecidos na Instrução CVM n.º 472. Parágrafo 2º - O ADMINISTRADOR do FUNDO que receber a solicitação de que trata o parágrafo 1º 124

125 pode: I. Entregar a lista de nomes e endereços dos cotistas ao cotista solicitante, em até 02 (dois) dias úteis da solicitação; ou II. Mandar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 05 (cinco) dias úteis da solicitação. Parágrafo 3º - O cotista que utilizar a faculdade prevista no parágrafo 1º deverá informar o ADMINISTRADOR do FUNDO do teor de sua proposta. Parágrafo 4º - O ADMINISTRADOR do FUNDO pode cobrar do cotista que solicitar a lista de que trata o parágrafo 1º os custos de emissão de referida lista, nos termos do parágrafo 2º, inciso I, caso existam. Parágrafo 5º - Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo ADMINISTRADOR do FUNDO, em nome de cotistas, nos termos do parágrafo 2º, inciso II, acima, serão arcados pelo ADMINISTRADOR do FUNDO. DA SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR Artigo 37 - O ADMINISTRADOR será substituído nas hipóteses de sua destituição pela Assembleia Geral, de sua renúncia ou de seu descredenciamento, nos termos do artigo 36 e seguintes da Instrução CVM n.º 472, assim como na hipótese de sua dissolução, liquidação judicial ou extrajudicial e insolvência. Parágrafo 1º - Na hipótese de renúncia, ficará o ADMINISTRADOR obrigado a: (i) convocar imediatamente Assembleia Geral de cotistas para eleger seu substituto e sucessor ou deliberar a liquidação do FUNDO a qual deverá ser efetuada pelo ADMINISTRADOR, ainda que após sua renúncia; e (ii) permanecer no exercício de suas funções, até ser averbada no Cartório de Registro de Imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada no Cartório de Títulos e Documentos. 125

126 Parágrafo 2º - É facultada aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral, caso o ADMINISTRADOR não convoque a Assembleia Geral de que trata o parágrafo acima, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia. Parágrafo 3º - Na hipótese de descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão da CVM, ficará o ADMINISTRADOR obrigado a convocar imediatamente a Assembleia Geral de cotistas para eleger seu substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral. Parágrafo 4º - No caso de descredenciamento, a CVM deverá nomear administrador temporário até a eleição de nova administração. Parágrafo 5º - Após a averbação referida no parágrafo 1º, inciso ii, do caput deste artigo, os cotistas eximirão o ADMINISTRADOR de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa. Parágrafo 6º - O disposto nesse capítulo no que aplicável será utilizado para o Gestor. Artigo 38 - No caso de liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR caberá ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto no artigo 36 da Instrução CVM n.º 472, convocar a Assembleia Geral, no prazo de 05 (cinco) dias úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição do novo administrador e a liquidação ou não do FUNDO. Parágrafo 1º - Cabe ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do FUNDO, até ser procedida a averbação referida no parágrafo 1º, inciso ii, do artigo 40 deste instrumento. Parágrafo 2º - Aplica-se o disposto no parágrafo 1º, inciso ii, do artigo 40, mesmo quando a Assembleia Geral deliberar a liquidação do FUNDO em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, cabendo à Assembleia Geral, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do FUNDO. 126

127 Parágrafo 3º - Se a Assembleia Geral não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União do ato que decretar a liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, o Banco Central do Brasil nomeará uma nova instituição para processar a liquidação do FUNDO, ficando a instituição liquidante obrigada a arcar com os custos de remuneração do administrador assim nomeado. Artigo 39 - Nas hipóteses referidas nos artigos 40 e 1 anteriores, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de cotistas que eleger novo administrador, devidamente aprovada e registrada na CVM, constituirá documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO. Parágrafo Único - A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio do FUNDO não constitui transferência de propriedade. Artigo 40 - Caso o ADMINISTRADOR renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO. DAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO Artigo 41 - Constituem encargos do FUNDO: I. A remuneração devida ao ADMINISTRADOR, nos termos do presente Regulamento e dos respectivos contratos de prestação de serviços; II. As taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, as despesas ordinárias de condomínio e manutenção dos imóveis, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO, enquanto os imóveis não estiverem locados, e as despesas extraordinárias de condomínio; 127

128 III. Os gastos com correspondência e outros expedientes de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas, previstas neste Regulamento ou na Instrução CVM n.º 472; IV. Os gastos da distribuição primária de cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários; V. Os honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO; VI. As comissões e emolumentos pagos sobre as operações do FUNDO, incluindo despesas relativas à compra, à venda, à locação ou ao arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio; VII. Os honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do FUNDO, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta; VIII. Os honorários e despesas relacionadas às atividades de consultoria especializada, envolvendo a análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos para integrarem a carteira do FUNDO; e empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície e a comercialização dos respectivos imóveis; IX. Os gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do FUNDO, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do ADMINISTRADOR no exercício de suas funções; X. Os gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO e realização de Assembleia Geral; XI. A taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do FUNDO; XII. 472; Os gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos da Instrução CVM n.º 128

129 XIII. Os gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO desde que expressamente previstas em regulamento ou autorizadas pela Assembleia Geral; e XIV. As taxas de ingresso e saída dos fundos de que o FUNDO seja cotista, se for o caso. Parágrafo Único - Quaisquer despesas não expressamente previstas neste Regulamento ou na Instrução CVM n.º 472 como encargos do FUNDO correrão por conta única e exclusiva do ADMINISTRADOR. DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Artigo 42 - O FUNDO terá escrituração contábil destacada daquela relativa ao ADMINISTRADOR e suas demonstrações financeiras serão elaboradas de acordo com as normas contábeis aplicáveis e serão auditadas semestralmente por auditor independente. Parágrafo 1º - O exercício do FUNDO terá duração de 01 (um) ano, com término em 30 de junho de cada ano. Parágrafo 2º - As demonstrações financeiras do FUNDO devem ser elaboradas observando-se a natureza dos empreendimentos imobiliários e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do FUNDO. Artigo 43 Nos termos da Política de Investimento do FUNDO, os bens imóveis integrantes de seu patrimônio são destinados primordialmente à obtenção de renda, por meio da locação ou arrendamento dos referidos bens, por prazo superior a um período de 01 (um) ano. Parágrafo 1º - As aplicações em imóveis para renda serão avaliadas de acordo com as normas contábeis aplicáveis, devendo constar nas notas explicativas as informações relevantes sobre os referido bens, nos termos da Instrução CVM n.º

130 Parágrafo 2º - Os custos dos bens do ativo imobilizado do FUNDO serão reconhecidos como ativo, se, e apenas se, (a) for provável que futuros benefícios econômicos associados aos bens serão aproveitados pelo FUNDO; e (b) o custo do bem puder ser mensurado de forma confiável. Artigo 44 - A avaliação dos ativos integrantes do patrimônio do FUNDO deverá ser realizada anualmente, de forma a assegurar que o valor contábil dos ativos não apresente divergência relevante em relação ao valor justo do bem. Parágrafo 1º Sem prejuízo da avaliação ordinária dos ativos do patrimônio do FUNDO, nos termos do caput deste artigo, caso os ativos do FUNDO tenham sofrido mudanças significativas de seu valor, poderá ser determinada, pela Assembleia Geral de Cotistas a realização de avaliação extraordinária dos ativos que compõem o patrimônio do FUNDO. Parágrafo 2º Quando da realização da avaliação de quaisquer bens do ativo imobilizado, a depreciação acumulada na data da avaliação deve ser: (a) atualizada proporcionalmente à variação no valor contábil bruto do ativo, para que esse valor, após a avaliação, seja igual ao valor reavaliado do ativo; ou (b) eliminada contra o valor contábil bruto do ativo, atualizando-se o valor líquido pelo valor reavaliado do ativo. Parágrafo 3º Todo e qualquer custo decorrente da avaliação, ordinária ou extraordinária, dos ativos do FUNDO, será suportado exclusivamente pelo FUNDO. DOS CONFLITOS DE INTERESSE Artigo 45 - Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de cotistas. Parágrafo 1º - As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses: I. A aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo FUNDO, de imóvel de propriedade do ADMINISTRADOR ou de pessoas a ele ligadas; II. A alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel 130

131 integrante do patrimônio do FUNDO tendo como contraparte o ADMINISTRADOR ou pessoas a ele ligadas; III. A aquisição, pelo FUNDO, de imóvel de propriedade de devedores do ADMINISTRADOR, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; e IV. A contratação, pelo FUNDO, de pessoas ligadas ao ADMINISTRADOR, para prestação de serviços para o FUNDO. Parágrafo 2º - Consideram-se pessoas ligadas: I. As sociedades controladoras ou sob controle do ADMINISTRADOR, de seus administradores e acionistas; II. As sociedades cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do ADMINISTRADOR, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do ADMINISTRADOR, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e III. Parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima. Parágrafo 3º - Os atos que caracterizam conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR dependem de aprovação prévia, específica e informada a Assembleia Geral de cotistas. Parágrafo 4º - Não configura situação de conflito a aquisição, pelo FUNDO, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada ao ADMINISTRADOR. Parágrafo 5º - As demais operações entre o FUNDO e o empreendedor estão sujeitas à avaliação e responsabilidade do ADMINISTRADOR sempre que for possível a contratação em condições equitativas ou idênticas às que prevaleçam no mercado, ou que o FUNDO contrataria com terceiros. DOS FATORES DE RISCO 131

132 Artigo 46 - Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo FUNDO, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e aplicações do FUNDO, conforme descritos abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas 1) Riscos relacionados à liquidez: A aplicação em cotas de um fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário. Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a negociação de suas cotas, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as cotas adquiridas. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento no FUNDO consiste em investimento de longo prazo. 2) Riscos relativos à rentabilidade do investimento. O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo FUNDO. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do FUNDO, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes da exploração ativos imobiliários integrantes da sua carteira. Os Cotistas do FUNDO farão jus ao recebimento de resultados que lhes serão pagos a partir da percepção, pelo FUNDO, dos valores pagos pelos locatários dos ativos imobiliários pertencentes ao FUNDO, a título de locação, assim como pelos resultados obtidos a partir da eventual venda dos ativos imobiliários e/ou da venda, resgate e/ou rentabilidade dos Ativos Financeiros. Adicionalmente, vale ressaltar que poderá haver um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo FUNDO e a data de aquisição dos ativos imobiliários, desta forma, os recursos captados pelo FUNDO, enquanto não investidos nos ativos imobiliários, serão aplicados nos Ativos Financeiros, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo. 132

133 3) Risco relativo à concentração e pulverização. Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do FUNDO, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de: (i) que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do FUNDO e/ou dos Cotistas minoritários; e (ii) alteração do tratamento tributário do FUNDO e/ou dos Cotistas. 4) Risco de diluição. Na eventualidade de novas emissões do FUNDO, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do FUNDO diluída. 5) Não existência de garantia de eliminação de riscos. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do ADMINISTRADOR ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. 6) Risco de desapropriação. Por se tratar de investimento preponderante nos ativos imobiliários, há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, de imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO. Tal desapropriação pode acarretar a interrupção, temporária ou definitiva, do pagamento dos aluguéis decorrentes da locação de tais imóveis, bem como a perda da propriedade, podendo impactar a rentabilidade do Fundo. Em caso de desapropriação, o poder público deve pagar ao FUNDO, na qualidade de proprietário do imóvel desapropriado, uma justa indenização definida levando em conta os parâmetros do mercado. Tal evento culminará na amortização proporcional das Cotas do FUNDO. Adicionalmente, vale ressaltar que não existe garantia de que a indenização seja equivalente ao valor de mercado do imóvel desapropriado. 7) Risco de sinistro. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis objeto de investimento pelo FUNDO, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano 133

134 sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Na hipótese de os valores pagos pela seguradora virem a não ser suficientes para reparar o dano sofrido, deverá ser convocada Assembleia Geral de Cotistas para que os Cotistas deliberem o procedimento a ser adotado. 8) Risco de despesas extraordinárias. O FUNDO, na qualidade de proprietário dos ativos imobiliários, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo. O pagamento de tais despesas pode ensejar uma redução na rentabilidade das Cotas do FUNDO. O FUNDO estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de imóveis. Adicionalmente, o FUNDO está sujeito ao risco dos locatários reterem os valores de aluguel em razão de obras ou benfeitorias necessárias que venham a ser realizadas nos ativos imobiliários às expensas dos locatários, no todo ou em parte,.. 9) Risco das contingências ambientais. Por se tratar de investimento em imóveis, eventuais contingências ambientais podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para o FUNDO e eventualmente na rescisão dos contratos de locação, circunstâncias que afetam a rentabilidade do FUNDO. 10) Riscos relativos à atividade empresarial. É característica das locações sofrerem variações em seus valores em função do comportamento da economia como um todo. Deve ser destacado que alguns fatores podem ocasionar o desaquecimento de diversos setores da economia, principalmente em decorrência de crises econômicas, sejam elas oriundas de outros países ou mesmo do nosso, com reflexos na redução do poder aquisitivo em geral, ou até mesmo pela falta de segurança na localidade onde se situam os imóveis objeto de investimento pelo FUNDO, podendo acarretar redução nos valores das locações, após o término da vigência dos contratos de locação, entre outras situações. 11) Risco de concentração da carteira do Fundo. O FUNDO destinará os recursos captados para a aquisição de Ativos, que integrarão o patrimônio do FUNDO, de acordo com a sua Política de 134

135 Investimento. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos ativos imobiliários pelo FUNDO, não há qualquer indicação na Política de Investimento sobre a quantidade de ativos imobiliários que o FUNDO deverá adquirir ou do número mínimo de ativos imobiliários que deverá integrar a carteira de investimentos do FUNDO, inclusive após o término da vigência dos contratos de locação ou arrendamento mercantil, quando poderá ser alienada a totalidade ou parte dos ativos imobiliários. Tal situação poderá gerar uma concentração da carteira do FUNDO, estando o FUNDO exposto aos riscos inerentes a essa situação (vacância, risco de crédito dos locatários, desvalorização etc.). 12) Riscos tributários. A Lei n.º 8.668/93 e a Lei n.º 9.779/99, estabelecem que os fundos de investimento imobiliário são isentos de imposto sobre a renda e proventos de qualquer natureza em sua receita operacional, desde que (i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e (ii) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. Ainda de acordo com a mesma Lei, os dividendos distribuídos aos cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei n.º /04, conforme alterada pela Lei n.º , de 21 de novembro de 2005, ficam isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo FUNDO desde que: (i) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; (ii) o FUNDO possua, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas ;e (iii) o Cotista pessoa física titular de Cotas que possua menos de 10% (dez por cento das Cotas do FUNDO. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo estarão sujeitas à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte a alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos da Lei n.º 9.779/99, circunstância que poderá afetar a rentabilidade esperada para as cotas do FUNDO. Não estão sujeitos a esta tributação a remuneração produzida por Letras Hipotecárias, Certificados de Recebíveis Imobiliários e Letras de Crédito Imobiliário, nos termos da Lei n.º , de 27 de agosto de 2009, conforme alterada. 135

136 Ainda, embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, inclusive por ocasião da instalação de um novo mandato presidencial, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o FUNDO ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. 13) Risco institucional. A economia brasileira apresentou diversas alterações desde a implementação do Plano Real. Tais ajustes têm implicado na realização de reformas constitucionais, administrativas, previdenciárias, sociais, fiscais, políticas, trabalhistas, e outras, as quais, em princípio têm dotado o País de uma estrutura mais moderna, de forma a alcançar os objetivos sociais e econômicos capazes de torná-lo mais desenvolvido e competitivo no âmbito da economia mundial, atraindo dessa forma os capitais de que necessita para o seu crescimento. Nesse processo, acredita-se no fortalecimento dos instrumentos existentes no mercado de capitais, dentre os quais, destacam-se os fundos de investimento imobiliário. Não obstante, a integração das economias acaba gerando riscos inerentes a este processo. Evidentemente, nessas circunstâncias, a economia brasileira se vê obrigada a promover os ajustes necessários, tais como alteração na taxa básica de juros praticada no País, aumento na carga tributária sobre rendimentos e ganhos de capital dos instrumentos utilizados pelos agentes econômicos, e outras medidas que podem provocar mudanças nas regras utilizadas no nosso mercado. O FUNDO desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelos Governos Federal, Estaduais e Municipais. 14) Riscos macroeconômicos gerais. O FUNDO está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza 136

137 modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas, poderão resultar em perdas para os Cotistas. As atividades do FUNDO, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado das Cotas de emissão do FUNDO podem vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como: (i) política monetária, cambial e taxas de juros; (ii) políticas governamentais aplicáveis às atividades e ao setor de atuação dos Locatários ou de terceiros locatários; (iii) greve de portos, alfândegas e receita federal; (iv) inflação; (v) instabilidade social; (vi) liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; (vii) política fiscal e regime fiscal estadual e municipal; (viii) racionamento de energia elétrica;(ix) e outros fatores políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. As políticas futuras do Governo Federal podem contribuir para uma maior volatilidade no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro e dos títulos e valores mobiliários emitidos no exterior por empresas brasileiras. Adicionalmente, eventuais crises políticas podem afetar a confiança dos investidores e do público consumidor em geral, resultando na desaceleração da economia e prejudicando o preço de mercado das ações das companhias listadas para negociação no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro. Considerando que é um investimento de longo prazo e voltado à obtenção de renda, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas no capital aplicado para o investidor que pretenda negociar sua Cota no mercado secundário no curto prazo. 15) Riscos do prazo. Considerando que a aquisição de Cotas do FUNDO é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da Cota, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Cotas em mercado secundário. 16) Risco jurídico. Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este 137

138 tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido. 17) Riscos de crédito. Os Cotistas do FUNDO terão direito ao recebimento de rendimentos que serão, basicamente, decorrentes dos valores pagos a título de aluguel dos imóveis objeto de investimento pelo Fundo. Dessa forma, tendo em vista que a totalidade dos ativos imobiliários será, ao menos em um primeiro momento, locada aos locatários, mediante a celebração dos contratos de locação, o Fundo estará exposto a riscos de crédito concentrados em poucos devedores, ou seja, os riscos de não pagamento ou não cumprimento de outras obrigações decorrentes dos contratos de locação. Adicionalmente, na hipótese de rescisão ou término do prazo dos contratos de locação, sem que a renovação seja realizada junto aos locatários, o Fundo poderá estar sujeito ao risco de não pagamento ou não cumprimento de outras obrigações decorrentes dos contratos de locação a serem firmados, por parte dos terceiros que venham a locar os ativos imobiliários. 18) Risco de amortização extraordinária após a aquisição dos ativos imobiliários. Caso restem recursos no caixa do FUNDO após a realização de emissões de Cotas e posterior aquisição dos ativos imobiliários, será realizada amortização antecipada das Cotas no montante de tal saldo de caixa, resguardadas eventuais provisões e/ou reservas preestabelecidas no Regulamento, e este fato poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada pelo investidor, uma vez que não existe a garantia de que o investidor conseguirá reinvestir tais recursos à mesma rentabilidade esperada do FUNDO. 19) Risco Imobiliário. É o risco de desvalorização de um imóvel, ocasionado por e não se limitando a fatores como: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local do imóvel, seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos do imóvel limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente a microrregião, afetando a área de influência para uso comercial, (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso ao imóvel, (v) restrições de infraestrutura e serviços públicos no futuro como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público entre outros, e (vi) a expropriação (desapropriação) do imóvel em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica. 20) Riscos decorrentes do término da vigência dos Contratos : Não há garantias de que após a 138

139 vigência dos contratos de locação ou arrendamento mercantil, o FUNDO consiga realizar a alienação outra locação convencional ou atípica ou arrendar os ativos imobiliários, aos locatários ou a terceiros, em valores satisfatórios ou suficientes para a manutenção da rentabilidade apresentada pelo FUNDO até então. 21) Risco da administração dos imóveis por terceiros. Considerando que o objetivo do Fundo consiste, dentre outros, no investimento em cotas de SPE detentoras de Terrenos destinados à exploração de Empreendimentos Imobiliários, por constituição de consórcio, parceria imobiliária, e/ou comercialização de Terrenos, mediante constituição de consórcio, parceria imobiliária, compra e venda, permuta e/ou aquisição de participação societária em sociedade(s) imobiliária(s), e que a administração de tais empreendimentos poderá ser realizada por empresas especializadas, sem interferência ou controle do Fundo, tal fato pode representar um fator de limitação ao Fundo para implementar as políticas de administração dos imóveis que considere adequadas. 22) Risco de exposição associados à locação e venda de imóveis. A atuação do Fundo em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões, a demanda por locações dos imóveis e o grau de interesse de locatários e potenciais compradores dos ativos imobiliários do Fundo, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade do Fundo sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pelo Fundo e fontes de receitas podem tornar-se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário pode, também, prejudicar eventual necessidade do Fundo de alienação dos Ativos Imobiliários que integram o seu patrimônio. Além disso, os bens imóveis podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para imóveis residenciais, escritórios, shopping centers, galpões e centros de distribuição em certa região, e suas margens de lucros podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas e (ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica. Nestes casos, o Fundo poderá sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida. 23) Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos Ativos Imobiliários, o que poderá dificultar a capacidade do Fundo em renovar as locações ou locar espaços para novos inquilinos. O lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas às que se situam os Ativos Imobiliários poderá impactar a capacidade do Fundo em locar ou de renovar a locação de espaços dos Imóveis em condições favoráveis, o que poderá gerar uma 139

140 redução na receita do Fundo e na rentabilidade das Cotas. 24) Risco de sujeição dos Ativos Imobiliários a condições específicas que podem afetar a rentabilidade do mercado imobiliário. Alguns contratos de locação comercial são regidos pela Lei nº 8.245/91 (Lei de Locações), que, em algumas situações, garante determinados direitos ao locatário, como, por exemplo, a ação renovatória, sendo que para a proposição desta ação é necessário que (a) o contrato seja escrito e com prazo determinado de vigência igual ou superior a cinco anos (ou os contratos de locação anteriores tenham sido de vigência ininterrupta e, em conjunto, resultem em um prazo igual ou superior a cinco anos), (b) o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos, (c) o aluguel seja proposto de acordo com o valor de mercado, e (d) a ação seja proposta com antecedência de um ano, no máximo, até seis meses, no mínimo, do término do prazo do contrato de locação em vigor. Nesse sentido, as ações renovatórias apresentam dois riscos principais que, caso materializados, podem afetar adversamente a condução de negócios no mercado imobiliário: (i) caso o proprietário decida desocupar o espaço ocupado por determinado locatário visando renová-lo, o locatário pode, por meio da propositura de ação renovatória, conseguir permanecer no imóvel; e (ii) na ação renovatória, as partes podem pedir a revisão do valor do contrato de locação, ficando a critério do Poder Judiciário a definição do valor final do contrato. Dessa forma, o Fundo está sujeito à interpretação e decisão do Poder Judiciário e eventualmente ao recebimento de um valor menor pelo aluguel dos locatários dos Ativos Imobiliários. 25) Risco de aporte de recursos adicionais. Em caso de perdas e prejuízos na carteira do Fundo que acarretem em patrimônio negativo do Fundo, os Cotistas poderão ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo, além do valor de subscrição e integralização de suas Cotas, exceto por obrigações legais ou contratuais relativas aos Ativos Imobiliários ou por obrigações legais ou contratuais assumidas pelo Gestor e Administrador. 26) Demais riscos. O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos Financeiros, mudanças impostas aos Ativos Financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais. DO PRAZO, DA DISSOLUÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO 140

141 Artigo 47 - O FUNDO terá prazo de duração indeterminado, sendo que sua dissolução e liquidação dar-se-á exclusivamente por meio de Assembleia Geral, por deliberação da maioria absoluta das cotas emitidas. Parágrafo 1º - Caberá à Assembleia Geral de cotistas deliberar a dissolução do FUNDO e determinar a forma de sua liquidação, podendo, ainda, autorizar, que, antes de ultimada a liquidação e depois de quitadas todas as obrigações, se façam rateios entre cotistas, na proporção que se forem liquidando os ativos do FUNDO, dos recursos apurados no curso da liquidação. Parágrafo 2º - Os cotistas participarão dos rateios autorizados e de todo e qualquer outro pagamento feito por conta da liquidação do FUNDO, na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do FUNDO quando deliberada a dissolução. Parágrafo 3º - No caso de dissolução ou liquidação, o valor do patrimônio do FUNDO será partilhado entre os cotistas, após a alienação dos ativos do FUNDO, na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas inerentes ao FUNDO. Parágrafo 4º - O FUNDO poderá amortizar parcialmente as suas cotas. Artigo 48 - Nas hipóteses de liquidação do FUNDO, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO. Parágrafo Único - Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do FUNDO análise quanto a terem os valores das eventuais amortizações sido ou não efetuadas em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados. Artigo 49 - Após a partilha de que trata o parágrafo 3º do artigo 47 deste Regulamento, os cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do FUNDO, eximindo o ADMINISTRADOR e quaisquer outros prestadores de serviço do FUNDO de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa do ADMINISTRADOR. Parágrafo 1º - Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do FUNDO, renúncia ou substituição do 141

142 ADMINISTRADOR, os cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o FUNDO seja parte, de forma a excluir o ADMINISTRADOR do respectivo processo. Parágrafo 2º - Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o FUNDO é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução prevista no parágrafo 1º do artigo 49 deste Regulamento, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando o ADMINISTRADOR de figurar como parte dos processos. Artigo 50 - O ADMINISTRADOR, em nenhuma hipótese, após a partilha, substituição ou renúncia, será responsável por qualquer depreciação dos ativos do FUNDO, ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação do FUNDO, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa. Artigo 51 - Após a partilha do ativo, o ADMINISTRADOR deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação: I. O termo de encerramento firmado pelo ADMINISTRADOR em caso de pagamento integral aos cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do FUNDO, quando for o caso; II. A demonstração de movimentação de patrimônio do FUNDO a que se refere o Artigo 48 deste Regulamento, acompanhada do parecer do auditor independente; e III. Pessoa Jurídica. O comprovante do protocolo do pedido de baixa de registro no CNPJ - Cadastro Nacional da ALTERAÇÃO DE TRATAMENTO TRIBUTÁRIO Artigo 52 - A Lei n.º 9.779/99, estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de 142

143 tributação sobre a sua receita operacional, desde que: I Distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, observados os termos do artigo 23 deste Regulamento; e II. Apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas. Parágrafo Único - O presente Regulamento estabelece e garante a distribuição prevista no inciso I do artigo 52 acima, sendo obrigação do ADMINISTRADOR fazer cumprir tal disposição. Artigo 53 - De acordo com o inciso II, do parágrafo único, do artigo 3º da Lei n.º /04, não haverá incidência do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo FUNDO ao cotista pessoa física, observado cumulativamente os seguintes requisitos: I. O cotista pessoa física seja titular de menos de 10% (dez por cento) do montante de cotas emitidas pelo FUNDO, e cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; II. O FUNDO conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas; e III. As cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Parágrafo Único Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do ADMINISTRADOR, no sentido de manter o FUNDO com as características previstas nos incisos I e II do artigo 53 acima; já quanto ao inciso III, o ADMINISTRADOR manterá as cotas registradas para negociação secundária única e exclusivamente no mercado de balcão organizado administrado pela CETIP. 143

144 DO FORO Artigo 54 - Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento. Rio de Janeiro, 24 de junho de OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Administrador 144

145 ANEXO I AO REGULAMENTO DO ICATU FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII Para fins do disposto neste Anexo I, os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados a eles atribuídos no Regulamento, do qual este Anexo I é parte integrante e inseparável, se de outra forma não estiverem aqui definidos. POLÍTICA DE INVESTIMENTO Os recursos do FUNDO serão aplicados pelo ADMINISTRADOR, sob a indicação do Gestor ou da Assembleia Geral de Cotistas, na aquisição de (a) imóveis, bens ou direitos, especialmente em imóveis residenciais ou não residenciais performados e com habite-se (salas, andares, prédios, lojas, galpões etc.) localizados, preferencialmente, nos estados do Rio de Janeiro e São Paulo; e (b) por meio da titularidade de Participações Societárias ( Política de Investimento ). Os recursos do Fundo oriundos da 1ª Oferta das Cotas serão majoritariamente investidos na aquisição dos seguintes imóveis: salas 801 e 901 situadas na Avenida Ataulfo de Paiva, nº 1.235, Leblon, Rio de Janeiro RJ, respectivamente objeto das matrículas nº e , ambas do 2.o Ofício do Registro de Imóveis do Rio de janeiro (I) A Política de Investimento a ser adotada pelo Gestor consistirá na aplicação de recursos do FUNDO em investimentos imobiliários de longo prazo, objetivando, fundamentalmente, auferir renda a partir da exploração comercial de bens imóveis ou de direitos a eles relacionados (compra e venda, locação, arrendamento etc.) de que trata o caput deste artigo. (II) Os imóveis, bens e direitos que venham a ser adquiridos pelo FUNDO deverão ser objeto de prévio laudo de avaliação ( Laudo de Avaliação ), o qual deverá ser elaborado por uma empresa especializada e independente, de acordo com o Anexo I à Instrução CVM n.º 472. O Laudo de Avaliação deverá ser aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, observadas as demais condições estabelecidas neste Regulamento, caso 145

146 os bens e direitos sejam utilizados na integralização de cotas do Fundo. (III) Os empreendimentos imobiliários objeto de investimento pelo FUNDO restringem-se a imóveis já performados, assim considerados aqueles imóveis cujas obras de construção estejam concluídas e que possuam o respectivo habite-se expedido pela autoridade administrativa competente. (IV) Competirá exclusivamente ao Gestor a indicação e a decisão sobre a aquisição, alienação, celebração, prorrogação, renegociação ou rescisão de contratos de locação, arrendamento, ou qualquer outra forma de exploração dos imóveis de propriedade do FUNDO, observado o quanto disposto neste Regulamento. (V) As disponibilidades financeiras do FUNDO poderão ser aplicadas, obedecendo aos critérios de liquidez, segurança e rentabilidade, a critério do Gestor, em cotas de fundos de investimento, títulos de renda fixa, públicos ou privados, de modo a atender as necessidades de liquidez do FUNDO ( Ativos Financeiros ). (VI) Caso os investimentos do FUNDO em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na Instrução CVM n.º 409, observadas as exceções previstas no parágrafo 6º do artigo 45 da Instrução CVM n.º 472. (VII) O objeto do FUNDO e sua Política de Investimento somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de cotistas, observados os termos e condições estabelecidos neste Regulamento. (VIII) A aquisição de bens e direitos pelo FUNDO observará as condições estabelecidas na legislação e regulamentação vigentes e as disposições contidas no presente Regulamento. (IX) Não obstante os cuidados a serem empregados pelo Fundo na implantação da Política de Investimento, os investimentos do Fundo, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos, inclusive, mas não se limitando, a variações de mercado de modo geral, riscos de crédito, riscos inerentes ao setor imobiliário, bem como riscos relacionados aos 146

147 emissores das Participações Societárias e aos emitentes dos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros integrantes da Carteira, não podendo o ADMINISTRADOR e/ou o Gestor em hipótese alguma, ser responsabilizado por qualquer eventual depreciação dos ativos integrantes da Carteira ou por eventuais prejuízos sofridos pelos Quotistas. INVESTIMENTOS DO FUNDO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA Poderão constar do patrimônio do FUNDO, para consecução de seu objeto e de sua Política de Investimento ( Ativos Imobiliários ): (I) Bens imóveis, residenciais ou não residenciais, performados e com habite-se, tais como, lajes corporativas e conjuntos comerciais; lojas; galpões, armazéns e centros de distribuição, localizados preferencialmente no Estado do Rio de Janeiro; (II) Direitos sobre imóveis com as características listadas no inciso I deste artigo; (III) Cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, adquiridos com a parcela do patrimônio do FUNDO que, temporariamente, não estiver aplicada em imóveis; e (IV) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII. Derivativos. É vedada ao FUNDO a realização de operações com derivativos. 147

148 148

149 ANEXO 3 - CÓPIA DAS CERTIDÕES DE MATRÍCULA DOS IMÓVEIS 149

150 150

151 151

152 152

153 153

154 154

155 155

156 156

157 157

158 158

159 159

160 160

161 161

162 162

163 163

164 164

165 165

166 ] ANEXO 4 - CÓPIA DO TÍTULO AQUISITIVO DOS IMÓVEIS 166

167 167

168 168

169 169

170 170

171 171

172 172

173 173

174 ANEXO 5 - CÓPIA DO CONTRATO DE LOCAÇÃO DOS IMÓVEIS E SEU ADITAMENTO 174

175 175

176 176

177 177

178 178

179 179

180 ANEXO 6 - CÓPIA DA APÓLICE DE SEGURO 180

181 181

182 182

183 183

184 184

185 ANEXO 7 - CÓPIA DO LAUDO DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL DOS IMÓVEIS 185

186 186

187 187

188 188

189 189

190 190

191 191

192 192

193 193

194 194

195 195

196 196

197 197

198 198

199 199

200 200

201 201

202 202

203 203

204 204

205 205

206 206

207 207

208 208

209 209

210 210

211 211

212 212

213 213

214 214

215 215

216 216

217 217

218 218

219 219

220 220

221 221

222 222

223 223

224 224

225 225

226 226

227 227

228 228

229 229

230 230

231 231

232 232

233 233

234 234

235 235

236 236

237 237

238 238

239 239

240 240

241 241

242 242

243 243

244 244

245 245

246 246

247 247

248 248

249 249

250 250

251 ANEXO 8 - CÓPIA DO ESTUDO DE VIABILIDADE 251

252 252

253 253

254 254

255 255

256 256

257 257

258 258

259 259

260 260

261 261

262 262

263 263

264 264

265 265

266 266

267 267

268 268

269 269

270 270

271 271

272 272

273 273

274 274

275 275

276 276

277 277

278 278

279 279

280 280

281 281

282 282

283 283

284 284

285 285

286 286

287 287

288 288

289 289

290 290

291 291

292 292

293 293

294 294

295 295

296 296

297 297

298 298

299 299

300 300

301 301

302 302

303 303

304 304

305 305

306 306

307 307

308 308

309 309

310 310

311 311