TELEFÓNICA, S.A. E SOCIEDADES QUE COMPÕEM O GRUPO TELEFÓNICA

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4 TELEFÓNICA, S.A. E SOCIEDADES QUE COMPÕEM O GRUPO TELEFÓNICA DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTÃO CORRESPONDENTES AO EXERCÍCIO DE 2002 (Traduzidas das Demonstrações financeiras Originalmente Emitidas em Espanhol Nota 25).

5 GRUPO TELEFÓNICA BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 E 2001 (Tradução do original emitido em espanhol vide Nota 25) ATIVO (Valores expressos em milhões de Euros) A) CAPITAL A INTEGRALIZAR NÃO EXIGIDO 292,49 370,10 B) IMOBILIZADO , ,75 I. Gastos pré-operacionais 496,48 730,45 II. Diferido (Nota 6) 7.629, ,14 Gastos com pesquisa e desenvolvimento 1.179, ,59 Concessões administrativas 6.350, ,19 Arrendamento financeiro 84,40 137,69 Outros diferidos 4.321, ,57 Amortização acumulada (4.306,01) (3.326,90) III. Imobilizado (Nota 7) , ,09 Terrenos e estruturas 6.159, ,90 Instalações técnicas e máquinas 3.739, ,73 Instalações telefônicas , ,46 Móveis, utensílios e outros 3.132, ,74 Imobilizado em andamento 986, ,89 Adiantamentos a fornecedores de imobilizado 66,15 53,20 Materiais de instalação 162,63 154,12 Depreciação acumulada e provisões (40.905,20) (43.926,95) IV. Investimentos e outras aplicações a longo prazo (Nota 8) , ,07 Participações em empresas associadas 2.081, ,14 Outras participações 932,03 870,78 Outros créditos 2.225, ,12 Depósitos e garantias de longo prazo 160,77 232,98 Impostos a recuperar (Nota 18) 9.679, ,78 Provisões (295,54) (318,73) C) ÁGIO NOS INVESTIMENTOS (Nota 5) 6.364, ,94 D) DESPESAS DIFERIDAS (Nota 9) 802,28 710,94 E) ATIVO CIRCULANTE , ,84 I. Capital a integralizar exigido 0,00 2,25 II. Estoques 449,83 754,10 Estoques 498,64 785,10 Adiantamentos 14,81 22,49 Provisões (63,62) (53,49) III. Contas a receber 6.029, ,99 Clientes (Nota 10) 5.922, ,24 Empresas associadas 148,59 74,00 Outras contas a receber 657,05 866,31 Pessoal 58,08 79,35 Impostos a recuperar (Nota 18) 1.055, ,48 Provisões para créditos de liquidaçãoduvidosa (Nota 10) (1.663,56) (1.692,89) Outras provisões (149,26) (183,50) IV. Investimentos de curto prazo 3.031, ,53 Créditos com empresas associadas 303,53 278,51 Investimentos em ações 1.963,87 807,40 Outros créditos 770, ,90 Provisões (5,78) (2,28) V. Ações em tesouraria (Nota 11) 334,56 260,70 VI. Disponível 543,91 621,88 VII. Despesas antecipadas 184,55 287,39 TOTAL GERAL (A+B+C+D+E) , ,57 As notas explicativas 1 a 25 e os Anexos I a VI são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas. 1

6 TELEFÓNICA, S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 E 2001 (Tradução do original emitido em espanhol vide Nota 25) PASSIVO (Valores expressos em milhões de Euros) A) PATRIMONIO LÍQUIDO (Nota 11) , ,62 I. Capital social 4.860, ,92 II. Àgio na emissão de ações , ,02 III. Reserva de reavaliação 2.870, ,64 IV. Outras reservas 5.808, ,65 Reservas livres 4.816, ,98 Reservas legal 992,53 918,67 V. Reservas de sociedades consolidadas 4.402, ,35 VI. Reservas de sociedades consolidadas por equivalência patrimonial (532,51) (440,48) VII. Ajustes de conversão na consolidação (6.507,82) (3.278,29) VIII. Lucro líquido (Prejuízo) do exercício (5.576,80) 2.106,81 Resultado da controladora e subsidiárias (10.844,53) 2.212,29 Resultado de empresas associadas (527,88) (376,49) Resultado atribuído aos acionistas minoritários (Nota 12) 5.795,61 271,01 B) PARTICIPAÇÕES MINORITÁRIAS (Nota 12) 5.612, ,55 C) DIFERENÇA DE CONSOLIDAÇÃO 11,36 7,95 D) RECEITAS DIFERIDAS (Nota 13) 880, ,75 E) PROVISÕES PARA CONTINGÊNCIAS (Nota 14) 8.014, ,70 F) EXIGÍVEL A LONGO PRAZO , ,41 I. Debêntures, obrigações e outros instrumentos negociáveis (Nota 15) , ,86 Não conversíveis , ,86 Outros 617,72 80,00 II. Empréstimo e financiamento (Nota 16) 6.912, ,08 III. Dívidas com empresas do grupo e associadas - - IV. Outras obrigações 206, ,8 Outras obrigações (Nota 19) 179, ,28 Notas promissórias 27,63 61,52 V. Dívidas com empresas do grupo e associadas (Nota 18) 1.629, ,08 VI. Investimentos a integralizar não exigidos 7,85 8,59 G) CIRCULANTE , ,59 I. Debêntures, obrigações e outros instrumentos negociáveis (Nota 15) 2.625, ,72 Debêntures 1.056,20 944,12 Outros instrumentos negociáveis 1.280, ,27 Juros sobre debêntures e outros 288,95 313,33 II. Empréstimos e financiamentos 4.193, ,89 Empréstimo e outras dívidas (Nota 16) 4.072, ,54 Juros 120,60 135,35 III. Dívidas com empresas associadas 22,90 30,96 IV. Fornecedores 5.113, ,44 Adiantamentos 73,43 137,94 Materiais e serviços 5.014, ,77 Notas promissórias 25,59 34,73 V. Outras dívidas não comerciais 2.289, ,93 Impostos a recolher (Nota 18) 1.048, ,15 Outras obrigações (Nota 19) 1.240, ,78 VI. Receitas antecipadas 437,42 392,65 H) PROVISÕES PARA CONTINGENCIAS (Nota 14) 117,74 - TOTAL GENERAL (A+B+C+D+E+F+G+H) , ,57 As notas explicativas 1 a 25 e os Anexos I a VI são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas 2

7 GRUPO TELEFÓNICA DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 E 2001 (Tradução do original emitido em espanhol vide Nota 25) DÉBITO (Valores expressos em milhões de Euros) A) DESPESAS Custo de estoques 49,22 109,58 Custos dos serviços prestados 6.953, ,86 Materiais 2.978, ,71 Serviços de terceiros 3.975, ,15 Despesas com pessoal (Nota 20) 4.793, ,26 Depreciação e amortização 6.692, ,98 Imobilizado (Nota 7) 5.370, ,17 Diferido (Nota 6) 1.132, ,48 Pré-operacionais 190,10 156,33 Variação de provisões das operações 645, ,80 Variação da provisão para perdas em estoques 37,46 2,42 Variação da provisão para créditos de líquidação duvidosa (Nota 10) 555,64 992,53 Variação de outras provisões 52,48 28,85 Outras despesas operacionais 5.070, ,62 Serviços de terceiros 4.564, ,49 Tributos 412,10 588,82 Outras 93,66 69,31 I. RECEITAS OPERACIONAIS 5.031, ,28 Despesas financeiras sobre dívidas com empresas associadas 0,10 0,01 Outras despesas financeiras sobre dívidas e despesas similares (Nota 20) 1.784, ,02 Amortização de despesas financeiras diferidas 43,23 55,43 Variação em provisões para perdas em investimentos 99,63 21,46 Despesas de variação cambial (Nota 20) 2.245, ,88 II. RECEITAS FINANCEIRAS - - Perdas com equivalência patrimonial 536,88 445,70 Amortização de ágio nos investimentos (Nota 5) 667,49 845,19 III. LUCRO OPERACIONAL 1.616, ,05 Variação da provisão do imobilizado e de investimentos (Notas 7 e 8) 136,48 (599,56) Perdas com o ativo imobilizado (Nota 20) 9.614,55 232,99 Perdas na alienação de sociedades consolidadas (Nota 8) 206,44 3,86 Despesas extraordinárias (Nota 20) 6.735, ,01 IV. RECEITAS NÃO OPERACIONAIS - 212,83 V. LUCRO ANTES DE IMPOSTOS ,88 Impostos sobre lucros (Nota 18) (3.340,59) (816,32) Outros impostos (estrangeiros) (Nota 18) 111, ,40 VI. LUCRO ANTES DAS PARTICIPAÇÕES MINORITÁRIAS ,80 Participações minoritárias (Nota 12) 182,39 309,39 VII. LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ,81 As notas explicativas 1 a 25 e os Anexos I a VI são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas. 3

8 GRUPO TELEFÓNICA DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 E 2001 (Tradução do original emitido em espanhol vide Nota 25) CRÉDITO (Valores expressos em milhões de Euros) B) RECEITAS Vendas líquidas e serviços prestados (Nota 20) , ,60 Variação de obras em andamento 31,12 5,67 Despesas operacionais capitalizadas no imobilizado 496,71 730,37 Outras receitas operacionais 297,57 254,74 Outras receitas do exercício corrente 230,21 194,25 Subvenções 14,71 7,25 Reversão da provisão para contingência 52,65 53,24 I. DESPESAS OPERACIONAIS - - Receitas de participações 17,43 21,29 Em outras empresas 17,43 21,29 Outras receitas e créditos (Nota 20) 320,37 435,19 Em empresas associadas 31,07 15,38 Em outras empresas 289,30 419,81 Receita de variação cambial (Nota 20) 1.612, ,20 II. DESPESAS FINANCEIRAS 2.221, ,12 Receitas de equivalência patrimonial 9,00 69,21 Reversão de diferenças negativas de consolidação 2,06 3,57 III. OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS - - Ganhos na alienação do imobilizado 55,56 10,15 Ganhos na alienação de sociedades consolidadas (Nota 8) 99,32 305,95 Subvenções de capital (Nota 13) 63,79 80,03 Receitas extraordinárias (Nota 20) 255,96 771,00 IV. DESPESAS NÃO OPERACIONAIS ,88 - V. PREJUÍZO ANTES DOS IMPOSTOS ,06 - VI. PREJUÍZO DO EXERCÍCIO ANTES DE PARTICIAPÇÕES MINORITÁRIAS ,41 - Participações minoritárias (Nota 12) 5.978,00 580,40 VII. PREJUÍZO DO EXERCÍCIO 5.576,80 - As notas explicativas 1 a 25 e os Anexos I a VI são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas. 4

9 TELEFÓNICA, S.A. E SOCIEDADES QUE COMPÕEM O GRUPO TELEFÓNICA NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 (Tradução do original emitido em espanhol vide Nota 25) (1) INTRODUÇÃO E INFORMAÇÕES GERAIS Composição do Grupo Telefónica A Telefónica, S.A. e suas controladas, coligadas e investidas, fazem parte de um grupo integrado de empresas ( Grupo Telefónica ) que operam principalmente em telecomunicações, mídia e entretenimento. A controladora do Grupo é a Telefónica, S.A. (doravante Telefónica ou Sociedade ), uma sociedade anônima constituída por período de tempo indeterminado em 19 de abril de 1924, com sede na Gran Vía, 28, Madri (Espanha). O Anexo I às demonstrações financeiras consolidadas relaciona as sociedades controladas, coligadas e investidas nas quais a Telefónica tem participação direta ou indireta e seus ramos de negócio, patrimônio líquido, resultado do exercício e sua contribuição às reservas consolidadas do Grupo, o valor bruto contábil, sua sede social e o método de consolidação. Estrutura Societária do Grupo De acordo com o artigo 4 de seus Estatutos Sociais, o principal objeto social da Sociedade é a prestação de todos os tipos de serviços públicos e privados de telecomunicações e de seus serviços complementares ou derivados. As atividades que constituem o seu objeto social podem ser realizadas na Espanha ou em outros países, e podem ser executadas total ou parcialmente pela Sociedade, através de participações em outras sociedades ou entidades jurídicas com objeto social idêntico ou similar. Os principais grupos de sociedades controladas através das quais a Telefónica efetua o desenvolvimento de seu objeto social e o gerenciamento de suas áreas de negócios ou linhas de atividade básicas são: - Negócio de telefonia fixa e seus serviços suplementares prestados em território nacional centralizado no Grupo Telefónica de España. - A atividade de telefonia celular está concentrada no plano internacional e nacional no grupo Telefónica Móviles. - O Grupo Telefónica Internacional desenvolve, basicamente, a realização e o gerenciamento de investimentos no setor de telefonia fixa na América. - Em relação às atividades desenvolvidas na área de meios de comunicação e de entretenimento, Telefónica de Contenidos e suas sociedade controladas concentram as participações do Grupo. - O Grupo Telefónica Datacorp tem como principal atividade a prestação integral de serviços de transmissão de dados para empresas. 5

10 - O fornecimento de serviços, conteúdos e portais para acesso à Internet, focado principalmente nos clientes residenciais e pequenos negócios ( SOHO ) são desenvolvidos pelo Grupo Terra Networks. - Por sua vez o Grupo Atento desenvolve a atividade de centrais de atendimento telefônico. - Os negócios de listas classificadas são desenvolvidos pelo Grupo Telefónica Publicidad e Información. - Além disso, o Grupo Emergia opera uma rede de alta velocidade de fibra óptica e oferece conectividade dentro da América Latina e Europa e desde a América Latina à Europa e Estados Unidos. Algumas atividades realizadas pelo Grupo Telefónica encontram-se em suas fases de desenvolvimento ou em início de atividade. Para a tomada de decisões sobre os investimentos efetuados, as direções das diferentes sociedades do Grupo elaboraram os correspondentes planos de negócio, aprovados por seus respectivos acionistas, cujos resultados permitem comprovar o retorno dos investimentos efetuados. Estas análises e estudos baseiam-se em hipóteses e, portanto, podem surgir desvios, razão pela qual são atualizados periodicamente com o objetivo de fazer um acompanhamento dos resultados obtidos e realizar, conforme o caso, os ajustes ao valor provável de realização que sejam necessários (ver Nota 5 e parágrafos seguintes). As atividades desenvolvidas pela grande maioria das sociedades que compõem o Grupo Telefónica são reguladas por normas distintas, que exigem, em determinadas circunstâncias, a obtenção de autorizações ou licenças para a prestação dos diferentes serviços. Da mesma forma, determinadas atividades como a da telefonia fixa ou móvel são desenvolvidas em regime de tarifas e preços regulamentados. Uma situação específica é a da Telefónica de España, S.A.U., sociedade do Grupo cuja atividade se circunscreve em um novo âmbito regulatório e legislativo resultante de um processo de desregulamentação do setor das telecomunicações na Espanha iniciado no exercício de O regime tarifário da sociedade (determinado por resolução da Comissão Delegada do Governo para Assuntos Econômicos, datada de 19 de abril de 2001, publicada por Ordem Ministerial de 10 de maio de 2001 que modifica a resolução da Comissão Delegada do Governo para Assuntos Econômicos, aprovada em 27 de julho de 2000 e publicada por Ordem Ministerial de 31 de julho de 2000) apresenta como um dos problemas mais importantes o resultado da transformação do Contrato de Concessão adquirido junto ao Estado em 1991 referente à garantia de manutenção do equilíbrio financeiro global da concessão. Não obstante, atualmente encontram-se ainda por resolver o desequilíbrio tarifário gerado pelo déficit de acesso, bem como as tarifas de interconexão, relativos ao início da abertura do mercado. A Lei Geral de Telecomunicações estabelece como princípio geral que as operadoras têm liberdade para o estabelecimento de suas tarifas. Em sua Quarta Disposição Transitória é estabelecido que a Comissão Delegada do Governo para Assuntos Econômicos, com prévia comunicação da Comissão do Mercado de Telecomunicações, poderá estabelecer transitoriamente os preços fixos, máximos ou mínimos ou os critérios para sua fixação, em função dos custos reais da prestação do serviço e do grau de concorrência das operadoras no mercado dos diversos serviços. 6

11 Desta forma, é reconhecida a existência do desequilíbrio nas tarifas vigentes e a necessidade de reequilibrá-las, bem como a possibilidade de compensar a operadora principal pelo déficit de acesso que por esta razão possa ser originado. Nesse sentido, destaca-se que a Telefónica de España registrou uma reclamação perante a Comissão Européia contra o Estado Espanhol relativa ao não cumprimento das normas comunitárias que estabelecem a necessidade de resolver o problema de reequilíbrio tarifário, com caráter prévio à abertura do mercado à livre concorrência. A Comissão Européia emitiu, em 29 de janeiro de 2001, o Parecer Motivado dirigido ao Reino da Espanha, no qual se concluiu que o Governo Espanhol não está cumprindo as diretivas 90/388 CEE e 96/19/CEE ao não ter autorizado a Telefónica de España a aumentar suas tarifas de assinatura de maneira suficiente para cobrir os custos e por não ter facilitado informação suficiente à própria Comissão. No final de dezembro de 2001, a Comissão Européia decidiu enviar ao Tribunal Superior de Luxemburgo o procedimento de infração aberto contra o Estado Espanhol, o qual ainda se encontra pendente de resolução. Da mesma forma, Telefónica, S.A. e Telefónica de España, S.A. registraram, em novembro de 1999, uma reclamação perante o Conselho de Ministros do Ministério de Desenvolvimento, atual Ministério da Ciência e Tecnologia, exigindo uma compensação pelos déficits produzidos devido ao desequilíbrio tarifário decorrente do contrato de concessão de 1991 ou, alternativamente, pelo não cumprimento da obrigação de reequilíbrio tarifário pela Administração. Esta reclamação encontra-se pendente de solução por parte da Administração. Eventos significativos no exercício Atividade desenvolvida pelo Grupo Grupo Terra Lycos O modelo de negócio no setor de internet, desenvolvido pelo Grupo Telefónica através, principalmente, do Grupo Terra Lycos, foi se desenvolvendo progressivamente para se adaptar às novas circunstâncias. Um dos aspectos de maior destaque na análise da evolução e desenvolvimento deste negócio no exercício de 2002 é a situação macroeconômica desfavorável de alguns países que o Grupo Terra Lycos está presente. Às conseqüências negativas que tal situação causou às companhias, em termos de receitas, somam-se o impacto também negativo das taxas de câmbio de determinadas moedas sobre seus resultados. A este cenário macroeconômico, no exercício de 2002 aprofundou-se a crise de publicidade on-line e do mercado de internet. Além disso, cabe mencionar a situação de instabilidade política e social pela qual passam os principais países nos quais o Grupo Terra Lycos está presente. Com respeito ao próprio negócio, o mesmo evoluiu em 2002 baseado num modelo de cobrança pelo acesso, pagamento de conteúdo e publicidade personalizada. No final do exercício de 2002, o Grupo Terra Lycos realizou um estudo da evolução dos planos de negócios para 2003 a 2006, assim como das projeções estimadas com base nos crescimentos até o exercício de 2012 de suas subsidiárias. Além disso foi solicitado a um terceiro a elaboração de um estudo específico para o ágio associado à aquisição da Lycos, Inc. Estas análises foram realizadas com o objetivo de determinar a recuperação do ágio, dos créditos fiscais ativados, bem como outros ativos fixos do balanço patrimonial consolidado do Grupo Terra Lycos, baseadas nas estimativas de geração de caixa futuro de cada um dos negócios e países, seguindo o princípio contábil do conservadorismo. Em decorrência destes estudos, em 31 de dezembro de 2002 foram realizados ajustes para o valor provável de realização do ágio e uma reversão dos créditos fiscais capitalizados nos balanços patrimoniais consolidados em anexo no montante de 856,65 e 272,59 milhões de euros, respectivamente (Notas 5 e 18). 7

12 Além disso foram provisionados, de acordo com a análise efetuada, ativos diferidos e imobilizados no valor de 21,42 e 32,14 milhões de euros, respectivamente, e baixados gastos pré-operacionais no valor de 56,62 milhões de euros (Nota 4.c). O impacto líquido desses eventos e do cancelamento do ágio correspondente aos acordos formalizados entre o Grupo Terra Lycos e a Telefónica (Ver Notas 5 e 23) na conta de lucros e prejuízos acumulados consolidados do Grupo Telefónica após a consideração dos efeitos contábeis e dos minoritários, foi de 401,33 milhões de euros. Atividade no setor de telefonia móvel UMTS Durante os exercícios de 2000 e 2001, diversas sociedades do Grupo Telefónica Móviles adquiriram licenças de telefonia móvel de terceira geração (UMTS) na Espanha, Alemanha, Itália, Áustria e Suíça. Desde a aquisição destas licenças, a Telefónica Móviles realizou diversas iniciativas voltadas a melhorar os planos de negócio; estas iniciativas levaram a operadora alemã Group 3G a firmar acordos de roaming e compartilhamento de infraestrutura com outro operador na Alemanha e, assim, iniciar suas operações como Operador de Rede Móvel Virtual de GSM ao final de Não obstante, desde então ocorreram mudanças significativas no segmento, tanto do ponto de vista de mercado e tecnologia como da concorrência, que fizeram com que a Telefónica Móviles revisasse as premissas dos planos de negócios de suas subsidiárias na Alemanha, Itália, Áustria e Suíça, e revisse sua estratégia nestes países no curto e médio prazo. Antes dos desvios ocorridos após os seis primeiros meses de operações do Group 3G com relação aos objetivos previstos, o contínuo atraso da disponibilidade comercial da tecnologia UMTS, as fortes correções devido à baixa nas estimativas de demanda de serviços 3G, e o aumento da penetração nos mercados europeus pelos operadores já estabelecidos, que tornam mais difícil a obtenção da massa crítica a novos entrantes, a Telefónica Móviles decidiu (i) paralisar as atividades comerciais na Alemanha e (ii) solicitar a colaboração de especialistas independentes para realizar uma avaliação dos planos de negócios das operadoras UMTS da Alemanha, Itália, Áustria e Suíça. Como conseqüência das novas avaliações obtidas e com o objetivo de garantir uma correta avaliação dos investimentos no momento, a Telefónica Móviles optou por baixar da contabilidade os investimentos realizados na Alemanha, Áustria e Suíça. Quanto ao investimento realizado na Itália, a Telefónica Móviles estimou em 300 milhões de euros o valor da licença UMTS da Ipse2000, S.p.A. (138 milhões de euros de exposição para o Grupo Telefónica). Nos três primeiros países, os requisitos de cobertura fixados nas licenças poderiam se realizar antes que na Itália, e levando-se em conta o atraso das perspectivas de viabilidade comercial da tecnologia com relação às estimativas iniciais, fazem com que a Telefónica Móviles, seguindo o princípio do conservadorismo, proceda às baixas contábeis destes investimentos. Na Itália, há condições na licença que possibilitam o desenvolvimento dos planos de negócios com investimentos inferiores aos outros países por prever a cessão do direito de uso do espectro. É por isso que os planos de negócio analisados até o momento possibilitaram demonstrar a recuperação do valor remanescente referente à licença. Além disso, na Itália, os detentores das licenças que não operavam anteriormente no país receberam 5 mhz de espectro adicional pelo valor de 827 milhões de euros e podiam optar por uma modalidade de pagamentos a prazo. A Ipse 2000 solicitou a devolução deste espectro adicional e modificações no pagamento. Neste último valor estava incluída a licença antes de efetuar o ajuste ao valor de realização indicada adiante. A Telefónica Móviles continua desenvolvendo os máximos esforços possíveis para recuperar o valor dos investimentos mencionados anteriormente e, embora seja possível a obtenção de 8

13 receitas futuras derivadas da exploração destas licenças, dado o grau de incerteza atual, optou-se por uma política de conservadorismo procedendo-se o registro de perdas líquida em 31 de dezembro de 2002 cujo impacto nas demonstrações financeiras consolidadas no grupo Telefónica totaliza 4.958,22 milhões de euros, os quais incluem a baixa de ativos, gastos de reestruturação de pessoal e despesas com o cancelamento de contratos, principalmente. Na seqüência é detalhado por contas o efeito que representaram as baixas e despesas de reestruturação decorrentes das decisões tomadas sobre os resultados e o balanço consolidado do Grupo Telefónica no exercício de 2002: Milhões de Euros Prejuízos procedentes do ativo diferido (Nota 6) 9.445,01 Prejuízos procedentes do ativo imobilizado 81,18 Baixas do ágio (ver Nota 5) 61,22 Provisão para contingências (*) (Nota 20) 2.753,90 Resultado de equivalência patrimonial 34,39 Impostos sobre lucros (Nota 18) (2.837,16) Participações minoritárias (Nota 12) (4.580,32) Efeito total 4.958,22 (*) Inclui um montante de 1.892,44 milhões de euros correspondentes ao investimento na sociedade associada Ipse 2000 dado que esta não registrou à data de elaboração das demonstrações financeiras consolidadas a correção do valor dos ativos. Os demais correspondem à absorção dos prejuízos de minoritários (382,44 milhões de euros, ver Anexo IV) e à assunção de diversos compromissos de acordo com as decisões tomadas. Desvalorização na Argentina O Grupo Telefónica, dada sua implantação em âmbito internacional, foi afetado, assim como outras empresas, pelos efeitos decorrentes da situação econômica pela qual atravessa a Argentina através de suas diversas sociedades do Grupo que operam nesse país. Em 31 de dezembro de 2002 e 2001 a exposição do Grupo Telefónica nas diversas sociedades argentinas totalizava 968,12 e 3.124,83 milhões de euros, respectivamente, incluindo em tal importe o ágio, o financiamento intragrupo e o valor patrimonial atribuído a estes investimentos (uma vez incorporados os prejuízos destas sociedades antes do efeito fiscal que totalizava 669,01 e 457,15 milhões de euros nos exercícios de 2002 e 2001, respectivamente). Cabe destacar, como mais significativos em 31 de dezembro de 2002, aqueles correspondentes à Telefónica de Argentina, S.A. no valor de 809,23 milhões de euros (2.128,68 milhões de euros no exercício de 2001) e Telefónica Móviles Argentina, S.A. no valor de 112,53 milhões de euros (507,66 milhões de euros no exercício de 2001). No exercício de 2001 cabe destacar, ainda, as sociedades do Grupo Telefónica de Contenidos, correspondente a 413,71 milhões de euros. Em 31 de dezembro de 2001 não existia de forma explícita uma taxa de câmbio do peso argentino em relação ao euro que pudesse ser identificada como representativa, o que só ocorreu nos primeiro dias do exercício de 2002 quando, em decorrência de houve uma decisão normativa, uma desvalorização da moeda argentina em relação ao euro, circunstância que foi revalidada pelo mercado posteriormente. Levando-se em consideração a normativa contábil espanhola, as comunicações expressas do Instituto de Contabilidade e Auditoria de Contas sobre o tratamento que no fechamento do exercício de 2001 deveria ter esta desvalorização e os pronunciamentos contábeis internacionais vigentes, o Grupo Telefónica considerou na elaboração das demonstrações financeiras anuais consolidadas correspondentes ao exercício de 2001 uma taxa de câmbio do peso argentino com 9

14 relação ao euro e ao dólar de 1 euro por 1,5149 pesos (1 dólar por 1,7 pesos), como primeiro câmbio representativo nos mercados após 31 de dezembro de 2001 e uma vez ocorrida a desvalorização mencionada. No fechamento do exercício de 2002, com um mercado cambial normalizado, a taxa de câmbio empregada foi de 1 euro por 3,5341 pesos (1 dólar por 3,37 pesos). Estas taxas de câmbio foram as utilizadas nas demonstrações financeiras consolidadas para os diversos elementos patrimoniais das sociedades controladas e coligadas argentinas, assim como para avaliar a situação dos ativos quanto sua solvência, a avaliação de investimentos, a avaliação de viabilidade, recuperabilidade dos ágios, etc. De acordo com as premissas indicadas, estas demonstrações financeiras consolidadas apresentam impactos negativos nas demonstrações de resultados consolidadas e na rubrica Diferenças de conversão de consolidação no patrimônio líquido de 354,68 e 1.147,09 milhões de euros no exercício de 2002, respectivamente (369,00 e 1.424,10 milhões de euros no exercício de 2001, respectivamente). Entre os aspectos pendentes de conclusão está a necessidade de renegociação com o governo de suas tarifas futuras em decorrência da Lei Como conseqüência, embora se tenha mantido o valor registrado dos ativos imobilizados com base nas estimativas realizadas a partir da informação atualmente disponível, não se pode inferir o resultado da negociação sobre o nível de tarifas, nem, portanto, o montante de receitas por vendas e fluxos de caixas líquidos futuros. Na medida em que nem estas nem outras eventuais circunstâncias realizaram-se até o momento de elaboração destas demonstrações financeiras consolidadas, sendo a evolução de sua ocorrência incerta, não foi possível quantificar, neste caso, seu possível impacto nas demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de (2) APRESENTAÇÃO E ELABORAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS a) Bases para apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras consolidadas anexas do Grupo Telefónica foram preparadas a partir dos registros contábeis da Telefónica, S.A. e das sociedades que compõem o Grupo Telefónica, cujas respectivas demonstrações financeiras são preparadas de acordo com os princípios e normas contábeis regulamentados pelo Código de Comércio Espanhol e detalhadas no Plano Geral de Contabilidade e na normativa aplicável aos diferentes países onde se encontram as sociedades que compõem o Grupo Consolidado, e se apresentam de acordo com o estabelecido com o Real Decreto 1815/1991, de 20 de dezembro, que aprova as normas para a elaboração das demonstrações financeiras consolidadas, de forma que representam fielmente a imagem do patrimônio, da situação financeira, dos resultados e dos recursos obtidos e aplicados durante o exercício de b) Princípios contábeis A consolidação foi realizada mediante a aplicação dos seguintes métodos: Método de consolidação integral para aquelas sociedades sobre as quais existe controle efetivo ou existem acordos com os demais acionistas. 10

15 Método de consolidação proporcional para aquelas sociedades administradas conjuntamente com terceiros. Aplicação do critério de equivalência patrimonial para aquelas sociedades sobre as quais se tem uma participação significativa, porém não são controladas e nem administradas conjuntamente com terceiros. As demais sociedades investidas que não se enquadram nos itens anteriores ou aquelas que não apresentam um efeito significativo na consolidação, encontram-se registradas ao custo ou mercado, dos dois o menor. Em alguns investimentos do Grupo pode ser necessário dispor de maioria qualificada para a adoção de certos acordos que devem ser considerados para selecionar o método de consolidação. Todas as contas e transações significativas entre as sociedades consolidadas foram eliminadas no processo de consolidação. Nas sociedades do Grupo que seguem um critério de contabilização e valorização diferente ao aplicado pela Telefónica, foi feito ajuste no processo de consolidação com o propósito de apresentar as demonstrações financeiras consolidadas de forma homogênea com os da Sociedade. As margens incluídas no faturamento das sociedades controladas a outras sociedades do Grupo Telefónica por bens ou serviços capitalizáveis, foram eliminadas do processo de consolidação. As demonstrações de resultados consolidadas apresentam as receitas e despesas das sociedades que deixam de fazer parte do Grupo até a data em que a participação foi vendida, ou a sociedade foi liquidada, e das sociedades que são incorporadas ao Grupo a partir da data em que a participação foi adquirida ou a sociedade foi constituída, até o encerramento do exercício. A participação dos acionistas minoritários no patrimônio e nos resultados das sociedades consolidadas por consolidação integral está apresentada nas rubricas Participações minoritárias (vide Nota 12). De acordo com a prática usual na Espanha, as demonstrações financeiras consolidadas anexas não incluem o efeito fiscal, se houvesse, correspondente à incorporação ao patrimônio da Sociedade controladora das reservas das sociedades consolidadas e das participações avaliadas pelo método de equivalência patrimonial, por considerar que as referidas reservas se destinarão ao financiamento das operações de cada sociedade, e as que possam ser distribuídas não representarão um custo fiscal adicional significativo. c) Informações comparativas e Alterações no parâmetro de consolidação Informações comparativas Os valores constantes dos documentos que compõem estas demonstrações financeiras anuais consolidadas, assim como o informe de gestão consolidado, estão expressos em milhões de euros, salvo indicação em contrário. 11

16 Não foram feitas modificações na estrutura do balanço patrimonial consolidado e da demonstração de resultados consolidada em relação à apresentada no exercício anterior. Também não foram modificados os critérios contábeis com relação ao exercício de 2001 que tenham um efeito significativo. Porém, segundo é explicado na Nota 1, no exercício de 2002 foram efetuadas baixas contábeis significativas procedentes, de acordo com as análises efetuadas. Variações no parâmetro de consolidação As principais alterações no parâmetro de consolidação para os exercícios de 2002 são os seguintes (um maior detalhamento deste exercício assim como do exercício de 2001 está apresentado no Anexo II): Exercício de 2002 Telefónica No mês de março de 2002 ocorreu o último evento do acordo ocorrido no exercício anterior entre a Iberdrola, S.A. e a Telefónica em relação aos investimentos nas operadoras brasileiras que a primeira mantinha, adquirindo 3,38% do capital social da Tele Leste Celular Participações S.A. mediante à troca de ações da própria Telefónica que até esse momento estavam mantidas em tesouraria, destinadas a este fim (Nota 11). Posteriormente, em maio de 2002, a Telefónica realizou aportes não monetários na Telefónica Móviles (com troca de ações da própria Telefónica Móviles) com as participações de 7% da TBS Celular Participações S.A., 7% da Sudestecel Participações S.A., 3,38% da Tele Leste Celular Participações S.A. e 62,02% da Iberoleste Participações S.A. Ademais, a Telefónica vendeu para a Telefónica Móviles 0,66% do capital social da Celular CRT Participações S.A. pelo montante de 11,54 milhões de euros. Após essa operação, o percentual que o Grupo Telefónica possui, direta e indiretamente, sobre aquelas sociedades brasileiras é de 40,91% sobre o capital da TBS Celular Participações S.A., de 83,56% sobre o capital da Sudestecel Participações S.A., de 27,71% sobre o capital da Tele Leste Celular Participações S.A. e de 100% do capital de Iberoleste Participações S.A. Todas estas sociedades, assim como a Celular CRT Participações S.A., foram consolidadas nas demonstrações financeiras do Grupo Telefónica (a sociedade Tele Leste Celular Participações S.A. era incorporada às demonstrações financeiras consolidadas pelo método de equivalência patrimonial durante o exercício de 2001), até 31 de dezembro de 2002, data em que foram incorporados os respectivos balanços patrimoniais através da joint venture Brasilcel, N.V, pelo método da consolidação parcial, de acordo com o indicado na participação correspondente à Telefónica Móviles. No mês de janeiro, a Telefónica, S.A. adquiriu ações da sociedade Telefónica Móviles, S.A. pelo montante de 0,41 milhões de euros. Após esta compra e os processos de aumento de capital mencionados anteriormente, o Grupo Telefónica passou a participar direta e indiretamente de 92,43% de capital da sociedade Telefónica Móviles, S.A., sociedade que continua sendo consolidada nas demonstrações financeiras do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral. Durante o presente exercício, a Telefónica, S.A. adquiriu ações da subsidiária Terra Networks, S.A. pelo montante de 5,53 milhões de euros. Com estas compras, o percentual direto e indireto de participação do Grupo Telefónica no capital da referida sociedade se elevou a 38,58%. A sociedade continua sendo consolidada pelo método de consolidação integral. 12

17 No mês de dezembro, a sociedade Telefónica Capital, S.A., subsidiária integral da Telefónica, S.A., alienou ações da sociedade Fonditel, Entidad Gestora de Fondos de Pensiones S.A. pelo montante de 6,14 milhões de euros. Além disso, a subsidiária integral da Telefónica, S.A., Seguros de Vida y Pensiones Antares S.A., que detinha ações da sociedade Fonditel, alienou as mesmas para a Telefónica Capital pelo montante de 2,11 milhões de euros. Após essas operações, o Grupo Telefónica reduziu sua participação direta e indireta no capital da sociedade Fonditel de 81% no exercício de 2001 para 70% no exercício de A sociedade continua sendo consolidada nas demonstrações financeiras do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral. No mês de dezembro a Telefónica, S.A. adquiriu, em virtude dos compromissos existentes com o Grupo Tyco, ações da sociedade holandesa Emergia Holding, N.V. desembolsando na operação 47,09 milhões de euros. Após essa operação, o Grupo Telefónica passou a deter 100% de participação do capital da sociedade holandesa, que continua sendo consolidada às demonstrações financeiras do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral. Grupo Telefónica Datacorp No mês de janeiro, a Telefónica Datacorp S.A. adquiriu 100% de participação da sociedade alemã HighwayOne Germany GmbH, desembolsando na operação 1,38 milhões de euros. Posteriormente, de acordo com o processo de reorganização do Grupo Telefónica por linhas de negócio, ficou definido, como controlada da Telefónica Datacorp, a sociedade Telefónica Deutchland GmbH como holding desse negócio na Alemanha após sua fusão com a HighwayOne Germany GmbH e a Mediaways GmbH. A sociedade foi consolidada nas demonstrações financeiras do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral. Em 16 de julho de 2002 foi alienada a participação na sociedade austríaca European Telecom International GmbH, subsidiária integral da Telefónica Datacorp S.A.U., gerando um prejuízo na venda para o Grupo Telefónica de 38,79 milhões de euros. Tal sociedade, que era consolidada nas demonstrações financeiras de 2001 pelo método de consolidação integral, não mais faz parte das sociedades integradas nas demonstrações financeiras do Grupo Telefónica. O grupo Datacorp, através da subsidiária Telefónica Data do Brasil Ltda., participou do aumento de capital ocorrido na Telefónica Data Brasil Holding S.A., aportando os créditos previamente concedidos no montante de 482,9 milhões de reais, o que representou um aumento na participação do Grupo Telefónica nesta sociedade de 87,48% para 93,98%. A sociedade italiana Atlanet S.p.A., com participação de 34% da Telefónica Datacorp, S.A., que era consolidada até 30 de junho de 2002 pelo método de consolidação integral, passou a ser reconhecida pelo método de equivalência patrimonial por não cumprir a partir daquela data os requisitos de controle de gestão necessários para aplicação do método de consolidação integral. Grupo Telefónica Móviles Após a contraprestação no exercício de 2002 de um total de ações existentes da Telefónica Móviles e conduzir os aumentos de capital no montante de 27,66 milhões de euros, a Telefónica Móviles passou a deter 100% do capital social da TES Holding, S.A. de C.V., Telca Gestión, S.A. de C.V., TCG Holding, S.A., Telca Gestión Guatemala, S.A., Paging de Centroamérica, S.A., e Telefónica de Centroamérica S.L. 13

18 Em 10 de setembro de 2002, uma vez recebidas as autorizações pertinentes por parte das diversas autoridades mexicanas, a Telefónica Móviles S.A. adquiriu 65,23% da Pegaso Telecomunicações, S.A. de C.V. (Pegaso) pelo montante e 92,87 milhões de euros. Posteriormente, e com o objetivo de proporcionar uma maior solidez patrimonial para a Pegaso, a sociedade realizou um aumento de capital, no qual a Telefónica Móviles, S.A. desembolsou 211,45 milhões de euros por seus 65,23% de participação. Dentre os acordos firmados com o Grupo Pegaso, figurava o compromisso de aportar as participações que ambas as sociedades tinham no Grupo Pegaso e nas sociedades do Mexico Norte a uma nova sociedade mexicana da qual ambos Grupos seriam acionistas. Tal operação se materializou mediante a venda de suas participações para a Telefónica Móviles México, procedendo posteriormente à capitalização da dívida por parte dos credores. A participação da Telefónica Móviles nesta nova companhia mexicana é de 92%, com valor contábil de 995,60 milhões de euros. Em 21 de outubro de 2002, a Telefónica Móviles, S.A. adquiriu da Portugal Telecom SGPS, S.A. 14,68% da Telesp Celular Participações S.A. pelo montante de 200,31 milhões de euros. Companhias Aportadas Celular CRT Participações S.A. Tele Leste Celular Participações S.A. Tele Sudeste Celular Participações S.A. Telesp Celular Participações S.A. % aportados Telefónica PT Móveis Móviles Total 40,90% 7,58% 48,48% 27,70% - 27,70% 83,56% - 83,56% 14,68% 50,44% 65,12% Em 27 de dezembro de 2002, uma vez cumpridas as disposições regulatórias brasileiras, a Telefónica Móviles, S.A. e a PT Móveis Serviços de Telecomunicações, SGPS S.A. ( PT Móveis ) constituíram, em 50%, a joint venture Brasilcel, N.V. mediante o aporte de 100% das participações que ambos grupos possuíam, direta e indiretamente, nas companhias de telefonia móvel no Brasil. O valor do aporte à Brasilcel, N.V. dos ativos de telefonia móvel de propriedade da Telefónica Móviles, S.A. foi de milhões de euros, integrando-se ao seu balanço patrimonial consolidado pelo método de consolidação proporcional, registrando-se nas demonstrações de resultados consolidadas os resultados de todo o exercício das sociedades brasileiras utilizadas pela Telefónica Móviles na capitalização realizada em 27 de dezembro de Grupo Telefónica de Contenidos No mês de setembro, formalizou-se a venda de 100% do capital que a sociedade Telefónica de Contenidos, S.A. possuía no Grupo Uniprex Onda Cero e na sociedade Cadena Voz de 14

19 Radiodifusión, S.A. ao Grupo Antena 3 de Televisión, com um ganho de 35,82 milhões de euros. Ambas sociedades, que no exercício de 2001 eram incorporadas às demonstrações financeiras do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral, passaram a serem registradas (como parte do Grupo Antena 3 de Televisión) pelo método de equivalência patrimonial. Em abril, a Telefónica de Contenidos alienou 4,11% de sua participação na sociedade Hispasat, S.A., obtendo um ganho de 26,10 milhões de euros. A Telefónica de Contenidos, que detém uma participação de 13,23% no capital da Hispasat, S.A., continua incorporando tal sociedade em suas demonstrações financeiras consolidadas pelo método de equivalência patrimonial. A Telefónica de Contenidos vendeu em junho de 2002 sua participação na sociedade Prime Argentina, S.A., proprietária do canal Azul Televisión, pelo montante de 12 milhões de dólares, gerando um prejuízo na venda de 162,78 milhões de euros. A sociedade, que era registradas nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Telefónica pelo método de equivalência patrimonial, não mais faz parte da relação de empresas consolidadas. Grupo T.P.I. Em 11 de fevereiro de 2002 ocorreu a aquisição pela Telefónica Publicidad e Información, S.A. junto à sociedade Telefónica Internacional, S.A. de 100% da sociedade T.P.I. Perú, S.A.C. pelo montante de 36,28 milhões de euros. A sociedade continua sendo consolidada pelo método de consolidação integral, passando a participação efetiva do Grupo Telefónica nesta sociedade de 97,07% para 59,90%. Grupo Terra A Terra Networks, S.A., através da sociedade norte-americana Lycos Inc., na qual possui participação integral, vendeu em agosto a totalidade de sua participação de 44,82% na sociedade Lycos Korea Inc., obtendo um ganho na consolidação de 10,62 milhões de euros. Também, em setembro, a Lycos Inc. vendeu sua participação minoritária da sociedade canadense Sympatico Lycos Inc., obtendo um ganho na consolidação de 8,49 milhões de euros. Em dezembro, o Grupo Terra alienou a totalidade da participação que possuía na Lycos Japan K.K., gernado um prejuízo na venda de 2,47 milhões de euros. Todas estas sociedades, que estavam registradas nas demonstrações financeiras do Grupo Telefónica pelo método de equivalência patrimonial, foram excluídas do parâmetro de consolidação. (3) PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS DA CONTROLADORA A proposta de destinação de resultados correspondentes ao exercício de 2002 que o Conselho de Administração da controladora do Grupo apresentará à Assembléia Geral de Acionistas para sua aprovação, é a compensação de tal resultado que totaliza 4.478,69 milhões de euros em contrapartida às seguintes rubricas do patrimônio líquido: Milhões de euros Reservas de reavaliação 1.316,67 Reservas voluntárias 1.645,80 Ágio na emissão de ações 1.516,22 Total de destinação 4.478,69 15

20 (4) PRÁTICAS CONTÁBEIS As principais práticas contábeis utilizadas na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas de 2002 são as seguintes: a) Ágio nos investimentos Os balanços patrimoniais consolidados em anexo incluem ágio nos investimentos, líquido de amortizações, originado pela diferença positiva de consolidação surgida entre o valor efetivamente pago pelas aquisições de ações das sociedades controladas consolidadas ou avaliados pela equivalência e o valor contábil somado as suas mais-valias atribuídas aos ativos das mesmas na data de sua aquisição. Os prazos de amortização são aqueles para os quais as previsões de lucros atribuíveis ao Grupo pelas sociedades em que existam ágios, equivalem pelo menos ao montante pendente de amortização dos respectivos ágios, sendo este prazo, em termos gerais, de 20 anos (vide Anexo III). As diferenças positivas de consolidação imputáveis aos elementos patrimoniais da sociedade adquirida, representam um aumento dos correspondentes ativos até o limite de seu valor de mercado, uma vez concluída a avaliação correspondente. b) Métodos de conversão (método da taxa corrente) Na conversão das demonstrações financeiras das sociedades estrangeiras do Grupo foi utilizada a taxa de câmbio de encerramento do exercício, com exceção para: 1. Capital e reservas, que foram convertidos pela taxa histórica. 2. Contas de resultado, que foram convertidas à taxa média do exercício. A diferença de câmbio originada como conseqüência da aplicação deste critério está incluída na rubrica Ajustes de conversão na consolidação no patrimônio líquido dos balanços patrimoniais consolidados, em anexo, deduzida a parte da respectiva diferença que corresponde aos acionistas minoritários, que está apresentada na rubrica Participações minoritárias no passivo dos balanços patrimoniais consolidados, em anexo. As sociedades que utilizam critérios de contabilização com ajustes pela inflação seguem as normas contábeis vigentes dos respectivos países, que consistem em avaliar os ativos e passivos monetários ao seu valor nominal e ajustar o custo histórico dos ativos e passivos não monetários pela inflação registrada entre a data de incorporação do ativo e a data de fechamento do período. Isso implica que o efeito da inflação do exercício sobre os ativos e passivos monetários está registrado na demonstração de resultados do exercício nas rubricas Despesas de variação cambial ou Receitas de variação cambial. Os valores, assim ajustados, são convertidos para dólares norte-americanos adotando-se a taxa de câmbio do encerramento, e a posterior conversão para euros se faz de acordo com o método de conversão pela taxa corrente descrito nos itens 1 e 2 anteriormente enunciados. Com relação às sociedades argentinas, as demonstrações financeiras consolidadas em anexo não reconhecem o ajuste pela inflação de tais subsidiárias, se bem que, pela normativa 16