09_02. Contas anuais e Informe de gestão Telefónica, S.A.

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1 _02 Contas anuais e Informe de gestão Telefónica, S.A. 294 Telefónica, S.A. Informe anual 2003

2 Informe anual 2003 Telefónica, S.A. 295

3 Infome anual 2003 Telefónica,S.A

4 Informe anual 2003 Telefónica, S.A. 297

5 TELEFÓNICA, S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 E 2002 (Milhões de euros) (Traduzidas das Demonstrações Financeiras Originalmente Emitidos em Espanhol Nota 21) ATIVO A) PERMANENTE , ,33 I. Gastos pré-operacionais 33,64 61,66 II. Diferido (Nota 5) 40,65 38,82 Software 71,72 52,20 Outros diferidos 11,37 10,84 Amortizações (42,44) (24,22) III. Imobilizado (Nota 6) 28,06 22,38 Terrenos e estruturas 0,81 0,81 Móveis, utensílios e outros 31,70 24,35 Depreciação acumulada (4,45) (2,78) IV. Investimento (Nota 7) , ,47 Participações em empresas controladas , ,83 Participações em empresas coligadas 1.005,42 408,83 Outras participações 6,82 565,65 Créditos com empresas controladas e coligadas , ,11 Outros créditos 70,26 111,60 Depósitos e garantias de longo prazo 3,22 86,50 Impostos a recuperar (Nota 14.2) 5.000, ,90 Provisões (6.240,09) (7.486,95) B) DESPESAS ANTECIPADAS A LONGO PRAZO (Nota 8) 288,98 314,60 C) ATIVO CIRCULANTE 5.847, ,79 I. Contas a receber 111,26 159,44 Clientes 7,27 11,88 Empresas controladas 72,75 111,97 Empresas coligadas 0,15 1,62 Outras contas a receber 4,87 3,35 Pessoal 0,85 1,25 Impostos a recuperar (Nota 14.2) 30,66 45,41 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (5,29) (16,04) II. Investimentos de curto prazo 5.564, ,83 Créditos com empresas controladas e coligadas (Nota 7.3) 3.990, ,22 Aplicações financeiras (Nota 7.5) 1.574, ,61 III. Ações em tesouraria (Nota 9) 133,46 334,56 IV. Caixa 33,73 24,37 V. Despesas antecipadas a curto prazo 4,93 14,59 TOTAL DO ATIVO , ,72 As notas de 1 a 21 e o Anexo I formam parte integrante destas demonstrações financeiras. 298 Telefónica, S.A. Informe anual 2003

6 TELEFÓNICA, S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 E 2002 (Milhões de euros) (Traduzidas das Demonstrações Financeiras Originalmente Emitidos em Espanhol Nota 21) PASSIVO A) PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Nota 9) , ,26 I. Capital social 4.955, ,66 II. Ágio na emissão de ações 7.987, ,02 III. Reservas de reavaliação 1.368, ,94 IV. Reservas 791, ,33 Reserva legal 652,57 652,57 Reserva de ações em tesouraria 133,46 334,56 Outras reservas 5, ,20 V. (Lucros) e Prejuízos 1.373,71 (4.478,69) B) PROVISÕES PARA CONTINGÊNCIA (Nota 16.7) 149,38 138,75 C) EXIGÍVEL A LONGO PRAZO , ,79 I. Debêntures, obrigações e outros instrumentos negociáveis (Nota 10) 2.525, ,21 Obrigações e bônus não conversíveis 2.525, ,21 II. Empréstimos e Financiamentos (Nota 11) 2.665, ,89 III. Obrigações com empresas controladas e coligadas (Nota 12) , ,63 IV. Outras contas a pagar 4,24 21,22 V. Impostos diferidos a recolher (Nota 14.2) 39,34 34,71 VI. Dividendos não reclamados 145,13 145,13 De empresas do grupo (Nota 7.4) 145,13 145,13 D) CIRCULANTES 9.605, ,92 I. Debêntures, obrigações e outros instrumentos negociáveis (Nota 10) 727,71 754,13 Debêntures 69,24 Outros instrumentos negociáveis 606,45 699,34 Juros sobre debêntures e outros valores 52,02 54,79 II. Empréstimos e Financiamentos 865, ,36 Empréstimos e Financiamentos (Nota 11) 860, ,47 Juros sobre empréstimos e financiamentos 4,82 33,89 III. Obrigações com empresas controladas e coligadas (Nota 12) 7.935, ,29 IV. Fornecedores 37,42 70,50 Materiais de serviços 37,42 70,50 V. Outras obrigações 39,66 72,32 Impostos a recolher (Nota 14.2) 15,43 12,16 Outras obrigações (Nota 15) 24,23 60,16 VI. Receitas diferidas de curto prazo 0,32 TOTAL DO PASSIVO , ,72 As notas de 1 a 21 e o Anexo I formam parte integrante destas demonstrações financeiras. Informe anual 2003 Telefónica, S.A. 299

7 TELEFÓNICA, S.A. DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 E 2002 (Milhões de euros) (Tradução do original emitido em espanhol Nota 21) DEBITO A) DESPESAS Despesas com pessoal (Nota 16.2) 113,07 90,06 Depreciação e amortização 47,91 57,09 Imobilizado (Nota 6) 1,67 1,57 Diferido (Nota 5) 18,22 14,44 Gastos amortizáveis 28,02 41,08 Outras despesas operacionais 209,00 241,56 Serviços de terceiros de empresas do grupo (Nota 16.8) 51,55 46,73 Serviços de terceiros 166,36 176,59 Tributos 5,96 9,49 Outras (14,87) 8,75 I. RECEITAS OPERACIONAIS Despesas financeiras e similares Despesas financeiras empresas ligadas (Notas 16.4 y 16.8) 912,35 900,23 Outras Despesas Financeiras (Nota 16.4) 500,59 480,44 Variação de provisões para investimentos (30,80) 80,99 Amortização de despesas antecipadas 38,23 22,07 Despesas de variação cambial (Nota 16.5) 1.635, ,87 II. RECEITAS FINANCEIRAS 400,68 405,05 III. LUCRO OPERACIONAL 136,44 116,49 Variação da provisão da carteira de ações (Nota 7.1) (755,27) 5.484,78 Despesas extraordinária (Nota 16.7) 66,47 400,72 IV. LUCRO NÃO OPERACIONAL 900,06 V. LUCRO ANTES DOS IMPOSTOS 1.036,50 Lucro sobre sociedades localizadas na Espanha (Nota 14) (343,51) (1.292,67) Imposto provisionado no exterior (Nota 14) 6,30 5,06 VI. LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 1.373,71 As notas de 1 a 21 e o Anexo I formam parte integrante destas demonstrações financeiras. 300 Telefónica, S.A. Informe anual 2003

8 TELEFÓNICA, S.A. DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 E 2002 (Milhões de euros) (Tradução do original emitido em espanhol Nota 21) CRÉDITOS B) RECEITAS Vendas líquidas e serviços (Nota 16.1) 32,82 36,17 Outras receitas operacionais 72,92 63,98 Outras receitas do exercício corrente 72,92 63,98 I. DESPESAS OPERACIONAIS 264,24 288,56 Receitas de participações 616,59 902,20 Em empresas controladas (Nota 16.8) 591,65 881,96 Em empresas coligadas 12,19 5,79 Em outras empresas 12,75 14,45 Outras receitas e créditos (Nota 16.4) 1.248, ,23 Em empresas controladas (Nota 16.8) 1.174, ,82 Em outras empresas 74,14 28,41 Receitas de variação cambial (Nota 16.5) 1.591, ,22 II. III. DESPESAS FINANCEIRAS PREJUÍZO OPERACIONAL Ganhos na alienação de ativos permanentes (Nota 16.6) 29,44 1,17 Receitas extraordinárias (Nota 16.6) 181,82 1,54 IV. DESPESAS NÃO OPERACIONAIS 5.882,79 V. PREJUÍZOS ANTES DOS IMPOSTOS 5.766,30 VI. PREJUÍZO DO EXERCÍCIO 4.478,69 As notas 1 a 21 e o Anexo I formam parte integrante destas demonstrações financeiras. Informe anual 2003 Telefónica, S.A. 301

9 Telefónica, S.A. Notas explicativas ás demonstrações financeiras individuais em 31 de dizembro de 2003 e 2002 (1) INTRODUÇÃO E INFORMAÇÕES GERAIS A Telefónica, S.A. (doravante, indistintamente, Telefónica, «Sociedade» ou «Companhia») é uma sociedade por ações, constituída por tempo indeterminado em 19 de abril de 1924, sob a denominação social de "Compañía Telefónica Nacional de España, S.A", atualmente "Telefónica, S.A." desde o mês de abril de A Sociedade tem a sua sede social em Madri (Espanha), Gran Vía número 28, e tem Código de Identificação Fiscal (CIF) número A- 28/ De acordo com o disposto no artigo 4º de seus Estatutos Sociais, a Telefónica tem como objeto social à prestação e a exploração de todos os tipos de serviços de telecomunicação (incluindo os serviços auxiliares, complementares ou derivados de telecomunicação); a pesquisa e desenvolvimento, promoção e aplicação de toda classe de componentes, equipamentos e sistemas utilizados para as telecomunicações; a fabricação, produção e, em geral, as demais formas de atividade industrial relacionadas com as telecomunicações, bem como a aquisição, alienação e as demais formas de atividade comercial relacionadas com as telecomunicações. Também conforme disposto pelo citado artigo de seus Estatutos, todas as atividades que integram o objeto social descrito no parágrafo anterior poderão ser desenvolvidas pela Sociedade, tanto na Espanha quanto no exterior, podendo ser realizadas diretamente, de forma total ou parcial pela própria Sociedade, ou mediante participações em outras sociedades ou outras entidades jurídicas com objeto idêntico ou similar. Em conformidade com isso, a Telefónica é atualmente a controladora de um Grupo de Empresas que desenvolve sua atividade principalmente nos setores de telecomunicações, mídia e entretenimento, fornecendo uma ampla gama de serviços dessa natureza com uma visão internacional. A Sociedade é submetida ao regime tributário de caráter corporativo estabelecido pelo Estado Espanhol, pelas Comunidades Autônomas e pelas Corporações Locais sendo tributada em conjunto com a maior parte das empresas controladas de seu Grupo sediadas na Espanha, pelo Regime de Tributação Consolidada dos Grupos de Sociedades. dos resultados e dos recursos obtidos e aplicados durante o exercício 2003 e As demonstrações financeiras correspondentes ao exercício 2003, serão submetidas à aprovação da Assembléia Geral de Acionistas sendo prevista sua aprovação sem modificações. As demonstrações referentes ao exercício de 2002 foram aprovadas pela Assembléia Geral Ordinária de Acionistas realizada em 11 de abril de Informações comparativas Não houve modificações na estrutura do balanço patrimonial e da demonstração de resultados do exercício anterior. Tampouco foram modificados critérios contábeis com relação ao exercício de 2002 que tenham tido um efeito relevante. Também não ocorreram fatos relevantes que impeçam a comparação dos valores correspondentes ao exercício corrente com o exercício anterior. Os valores contidos nos documentos que compõem estas demonstrações financeiras, assim como o informe de gestão, estão expressos em milhões de euros, salvo indicações em contrário. (3) PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DE RESULTADOS O resultado obtido pela Telefónica, S.A. no exercício 2003 foi 1.373,71 milhões de euros de lucros. A proposta de distribuição deste resultado, formulada pelo Conselho de Administração da Companhia para submeter à aprovação da Assembléia Geral de Acionistas, consiste em: a) destinação 10% do lucro (137,37 milhões de euros) para constituição de Reserva Legal; b) pagamento de um dividendo fixo de 0,20 euros brutos por ação a cada uma das ações atualmente existentes e em circulação da Companhia com direito a receber tal dividendo; e c) destinação do o restante dos lucros para reserva voluntária. Milhões de euros Total a distribuir 1.373,71 a Reserva Legal 137,37 Dividendo (montante máximo a distribuir correspondente a 0,20 euros/ação pela totalidade das ações em que se divide o capital da Companhia ( ações) 991,18 Reserva voluntária (mínimo) 245,16 Total 1.373,71 (2) APRESENTAÇÃO E ELABORAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS Imagem fiel As demonstrações financeiras aqui contidas foram preparadas a partir dos registros contábeis da Telefónica, e foram elaboradas pelos Administradores da Sociedade de acordo com os princípios e normas contábeis emanados do Código Comercial, descrito no Plano Geral de Contabilidade, de forma a refletir a imagem fiel do patrimônio, da situação financeira, (4) PRÁTICAS CONTÁBEIS As principais práticas contábeis utilizadas na elaboração das demonstrações financeiras do exercício 2003 foram as seguintes: a) Gastos pré-operacionais Estão formados pelos gastos de constituição e gastos de aumento de capital que são contabilizados pelos custos 302 Telefónica, S.A. Informe anual 2003

10 incorridos e amortizados linearmente por um período de cinco anos. b) Diferido No Diferido estão incluídas, basicamente, as licenças de software que são registrados pelo custo de aquisição e amortizadas linearmente por um período de três anos. c) Imobilizado O imobilizado está registrado pelo seu custo de aquisição. Os custos de ampliação, modernização ou melhoria, que representam um aumento da produtividade, capacidade ou eficiência ou um aumento da vida útil dos bens são capitalizados. Os gastos de conservação e manutenção são levados ao resultado dos exercícios em que são incorridos. O imobilizado é depreciado pelo método linear, distribuindo o custo dos ativos entre os período de vida útil estimada, conforme a seguinte estimativa: Vida útil estimada (anos) Edifícios Instalações técnicas e máquinas 12 Móveis, equipamentos de escritório e outros 4-10 d) Investimentos e outras aplicações de curto e longo prazo A Sociedade segue os seguintes critérios para contabilização de seus investimentos em valores negociáveis: 1. Títulos cotados em bolsa (exceto as participações no capital de sociedades controladas ou coligadas) Ao custo de aquisição ou valor de mercado, caso este seja menor. Como valor de mercado considera-se a cotação oficial média do último trimestre do exercício ou a cotação de fechamento, o que for menor. 2. Participações no capital de sociedades controladas ou coligadas. Registradas pelo custo de aquisição ou pelo valor contábil das participações mais o ágio pago no momento da aquisição e que ainda não tenham sido baixados até encerramento do exercício, dos dois o menor. 3 Títulos não cotados em bolsa. Pelo custo de aquisição, líquido de provisões necessárias para redução ao valor de realização, somado, neste caso, ao ágio pago no momento da aquisição e que não tenham sido baixados em função de avaliações posteriores. A diferença entre o custo e o valor de mercado é registrada na conta «Provisões». (Ver Nota 7 e 16.7). No entanto é registrado uma provisão adicional com registro na conta «Gastos extraordinários» para a cobertura de possíveis responsabilidades originadas pelos patrimônios líquidos negativos das sociedades em que a empresa participa, que se encontra registrada na conta «Provisão para contingências e outras provisões». Os dividendos são contabilizados como receita no momento em que se aprova sua distribuição e os resultados na alienação das participações, como lucros ou prejuízos do exercício em que são incorridos. A Sociedade elabora separadamente suas demonstrações financeiras consolidadas. O efeito da consolidação, em comparação com as demonstrações financeiras anexas, supõe os seguintes aumentos (diminuições) no exercício de 2003: Grupo Milhões de Euros Ativos ,64 Patrimônio líquido 279,50 Receitas líquidas ,02 Lucro do exercício 829,87 e) Despesas dos exercícios seguintes (despesas antecipadas) Neste subgrupo estão inclusos, basicamente os seguintes itens: Juros sobre obrigações a longo prazo Referem-se à diferença entre o valor nominal e o valor efetivo de emissão de notas promissórias emitidas por período superior a um ano, que são lançados no resultado de acordo com a respectiva curva taxa de contrato. Despesas com reestruturação de dívidas Referem-se a despesas com a contratação de obrigações de longo prazo e prêmios pagos na colocação de debêntures e obrigações. São apropriadas de acordo com a respectiva curva da taxa do contrato. f) Ações em tesouraria As ações em tesouraria são registradas pelo preço médio de aquisição ou valor de mercado, dos dois o menor. Quando adquiridas sem um acordo prévio da Assembléia Geral Ordinária de Acionistas para destiná-las à redução de capital, que podem ser alienáveis no futuro ou, alternativamente, poderiam ser destinadas a uma redução de capital social, e, portanto, considera-se como valor de mercado a cotação média em bolsa do último trimestre do exercício, a cotação no encerramento, ou seu correspondente valor contábil, o que for menor. A provisão constituída pela Sociedade é lançada na conta de resultado pela diferença entre o custo de aquisição e a cotação no fechamento ou na metade do último trimestre (a menor das duas últimas), com contrapartida em reservas pela diferença entre tal cotação e seu correspondente valor contábil. g) Transações em moeda estrangeira Os títulos de renda fixa e os créditos e obrigações denominados em moeda estrangeira são convertidos para moeda nacional às taxas de câmbio em vigor na data da transação, e são ajustados no encerramento do exercício às taxas de câmbio vigentes nessa data. As diferenças de câmbio provenientes como conseqüência da valorização ao encerramento do exercício são classificados em função da moeda e do vencimento, sendo que para esse fim as moedas conversíveis oficialmente, embora diferentes, são agrupadas. Informe anual 2003 Telefónica, S.A. 303

11 As diferenças positivas líquidas em cada grupo de moedas são registradas no passivo do balanço patrimonial como «Receitas diferidas», a menos que perdas cambiais nesse grupo tenham sido reconhecidas no resultado em exercícios anteriores; nesse caso, as diferenças positivas líquidas são creditadas ao resultado do exercício até o limite das diferenças negativas líquidas reconhecidas no resultado de exercícios anteriores. As diferenças positivas diferidas em exercícios anteriores são creditadas ao resultado no ano em que vencem ou são pagos antecipadamente os correspondentes créditos e débitos ou na medida em que, em cada grupo idêntico vão sendo reconhecidas as diferenças de câmbio negativas por igual valor ou superior. h) Compromissos de pensão e outros A Telefónica mantém um acordo com seus funcionários cujos termos mais significativos são os seguintes: Planos de Pensões do sistema de emprego reconhecido pelo R.D. legislativo1/2002,de29 de novembro, pelo que se aprova o Texto Regulamentado da Lei de Regulamentação dos planos e fundos de pensões. Contribuição definida de 4,51% do salário base dos participantes. Para o pessoal admitido ao quadro funcional da Telefónica, S.A., proveniente de outra empresa do Grupo no qual tiver reconhecida uma contribuição definida (6,87% no caso da Telefónica de España), manter-se-á essa contribuição. Contribuição obrigatória para o participante de no mínimo 2,2% de seu salário base. Sistemas de capitalização individual e financeira A terceirização deste fundo é realizada através do fundo de pensões Fonditel B administrado pela subsidiária Fonditel Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, S.A. Em 31 de dezembro de 2003 e 2002 haviam empregado no plano 767 e746 empregados respectivamente. O custo no exercício para a sociedade foi de 2.48 e 2.27 milhões de euros nos exercícios 2003 e 2002, respectivamente (Nota 16.2). i) Debêntures, obrigações e outros instrumentos negociáveis Essas obrigações são registradas pelo seu valor de resgate, exceto nas emissões de debêntures e obrigações com «Cupom Zero», que são registradas no balanço patrimonial ao valor de emissão, mais juros incorridos (Nota 10.3). j) Derivativos As transações que têm por objetivo eliminar ou reduzir significativamente os riscos de câmbio, taxa de juros ou de mercado existentes em posições patrimoniais ou em outras transações são consideradas como cobertura «hedge». Os ganhos ou perdas gerados durante o período desses derivativos são registrados no resultado através do mesmo método de reconhecimento utilizado para ganhos ou perdas sobre o ativo e transação protegida pelos derivativos. As operações que eventualmente não tenham sido destinadas para cobrir riscos, não são consideradas como cobertura. Nestes tipos de operações, que podem ser originadas por cobertura de riscos em companhias do grupo, o registro contábil das diferenças de cotação acontece quando ocorre a quitação ou liquidação final das operações. Não obstante, se no fechamento do período forem estimados prejuízos potenciais, essa perda é provisionada no resultado. k) Imposto sobre pessoa jurídica A despesa com imposto sobre pessoa jurídica de cada exercício é calculada com base no lucro contábil antes dos impostos, ajustada conforme legislação, pelas diferenças permanentes. Os créditos fiscais e a redução da carga tributária, excluindo retenções ou pagamentos antecipados de impostos, são deduzidos do débito de imposto de renda sobre pessoa jurídica no ano em que são definitivamente tomados. A diferença entre a despesa incorrida e o imposto pago ocorre devido ao diferimento acima mencionado e às diferenças temporais no reconhecimento de receitas e despesas que deram origem aos impostos pagos antecipadamente ou diferidos (Nota 14). Do mesmo modo e de acordo com o disposto na resolução de 15 de março de 2002 do Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC), a Telefónica, S.A. registrou os créditos derivados daquelas exclusões e adições correspondentes, basicamente, às deduções originadas pela aplicação da disposição da terceira lei transitória nº 24/2001 de 27 de dezembro, pendentes de serem aplicadas fiscalmente, seguindo o critério do conservadorismo, não existem dúvidas sobre sua futura adaptação. l) Reconhecimento de receitas e despesas As receitas e despesas são reconhecidas pelo período de competência, isto é, quando ocorre o fluxo real (econômico) dos respectivos bens e serviços, independentemente de quando surge o fluxo monetário ou financeiro resultante. De acordo com o princípio contábil do conservadorismo, apenas o lucro realizado é registrado no encerramento do exercício, ao passo que as contingências e perdas estimadas, incluindo possíveis perdas, são registradas assim que conhecidas (Nota 16). m) Provisão para contingências e outras provisões A política da Sociedade é constituir provisões para contingências e outras provisões com base em sua melhor estimativa, para fazer frente a responsabilidades prováveis ou certas e quantificáveis referentes à litígios em andamento, indenizações e obrigações, gastos pendentes de quantia indeterminada, avais e outras garantias similares. (5) DIFERIDO A composição e movimentação do diferido, assim como a respectiva amortização acumulada para os exercícios de 2003 e 2002 é a seguinte: Milhões de euros Gastos com Outros informática Diferidos Total Custo Saldo em ,87 10,13 47,00 Adições 15,33 3,24 18, Telefónica, S.A. Informe anual 2003

12 Baixas (2,53) (2,53) Saldo em ,20 10,84 63,04 Adições 19,52 0,53 20,05 Saldo em ,72 11,37 83,09 Amortização acumulada Saldo em ,19 1,59 9,78 Adições 13,45 0,99 14,44 Saldo em ,64 2,58 24,22 Adições 17,06 1,16 18,22 Saldo em ,70 3,74 42,44 Inmovilizado inmaterial neto 33,02 7,63 40,65 (6) IMOBILIZADO A composição e movimentação no exercício 2003 dos saldos integrando imobilizado e sua respectiva depreciação acumulada foram as seguintes: Milhões de euros Saldo em Saldo em Altas Custo Terrenos e estruturas 0,81 0,81 Movéis, utensílios e outros 24,35 7,35 31,70 Imobilizado bruto 25,16 7,35 32,51 Depreciação Acumulada Terrenos e estruturas 0,16 0,02 0,18 Móveis, utensílios e outros 2,62 1,65 4,27 Total depreciação acumulada 2,78 1,67 4,45 Imobilizado líquido 22,38 5,68 28,06 Informe anual 2003 Telefónica, S.A. 305

13 A composição e movimentação do exercício de 2002 dos saldos que integram o imobilizado e respectiva depreciação acumulada foram as seguintes: Milhões de euros Saldo em Saldo em Adições Baixas Transferências Custo Terrenos e estruturas 0,81 0,81 Móveis, utensílios e outros 21,71 3,67 (1,17) 0,14 24,35 Imobilizado bruto 22,52 3,67 (1,17) 0,14 25,16 Depreciação Acumulada Terrenos e estruturas 0,14 0,02 0,16 Móveis, utensílios e outros 1,07 1,55 2,62 Total depreciação acumulada 1,21 1,57 2,78 Imobilizado líquido 21,31 2,10 (1,17) 0,14 22,38 Em 31 de dezembro de 2003, o montante dos elementos do imobilizado totalmente depreciados aumentou para 0.65 milhões de euros. A Telefónica, S.A. contratou apólices de seguros para dar cobertura a possíveis riscos sobre os seus imobilizados. (7) INVESTIMENTOS 7.1 A composição e as variações ocorridas nos investimentos e respectiva amortização acumulada são as seguintes a) Movimentações dos investimentos Milhões de euros Saldo em Transfe- Saldo em Transfe- Saldo em Adições Baixas rências Adições Baixas rências Participações em empresas controladas ,24 963,89 (1.661,72) 839, , ,48 (1.369,36) 0, ,86 Participações em empresas coligadas 407,86 0,97 408,83 41,91 (0,94) 555, ,42 Outras Participações 565,72 (0,07) 565,65 0,55 (2,81) (556,57) 6,82 Créditos com empresas controladas e coligadas , ,30 (824,90) 2.491, , ,72 (3.043,92) (3.933,20) ,71 Outros créditos 0,38 111,22 111,60 257,10 (253,36) (45,08) 70,26 Depósitos e fianças 9,81 97,56 (20,87) 86,50 336,57 (419,85) 3,22 Impostos a recuperar (Nota 14.2) 435, ,66 (36,06) (135,98) 4.932,90 181,58 (114,38) 5.000,10 Totais , ,38 (2.543,62) 3.305, , ,91 (5.204,62) (3.978,32) ,39 b) Movimentações das provisões acumuladas de investimentos: Milhões de euros Saldo em Variação Transfe- Saldo em Variação Saldo em da provisão Baixas rências da provisão Baixas Traspasos Participações em empresas controladas 2.793, ,48 (901,08) 101, ,55 (802,31) (493,72) 3, ,08 Participações em empresas coligadas 2,09 65,30 67,39 46,99 (0,94) 113,44 Outras Participações 6,01 6,01 (0,44) 5,57 Total 2.801, ,78 (901,08) 101, ,95 (755,32) (495,10) 3, ,09 Total investimentos líquidos , ,60 (1.642,54) 3.204, , ,23 (4.709,52) (3.981,88) , Telefónica, S.A. Informe anual 2003

14 No exercício de 2003 a variação da conta de resultados «Variação das provisões da carteira de ações» foi positiva, como conseqüência do aumento patrimonial contábil de algumas sociedades controladas, fundamentalmente no que se diz respeito aos investimento no Grupo Telefónica Internacional (811,44 milhões de euros), Telefónica Móviles (283,32 milhões de euros) e Telefónica de Contenidos (161,39 milhões de euros). Por outro lado, foram constituídas provisões em determinados investimentos, principalmente no Grupo Terra Networks (246,15 milhões de euros), Grupo Emergia (184,60 milhões de euros) e Grupo Atento (47,68 milhões de euros). Em relação as provisões adotadas no exercício 2002, correspondem, principalmente, para os investimentos no Grupo Telefónica Internacional (2.272,97 milhões de euros), Terra Networks (867,32 milhões de euros), Telefónica de Contenidos (625,86 milhões de euros), MediaWays Germany GmbH (574,22 milhões de euros), Telefónica DataCorp, (387,72 milhões de euros) e Telefónica Móviles (283,32 milhões de euros). O Grupo Telefónica, dada sua atuação em âmbito internacional, é afetado, assim como outras empresas, pelos efeitos decorrentes da situação econômica Argentina através das diferentes sociedades do Grupo que operam naquele país. Em 31 de dezembro de 2003 e 2002 a exposição da Telefónica, S.A. relativos a participações diretas e indiretas nas diferentes sociedades argentinas representou 1.095,30 e 968,12 milhões de euros, respectivamente, incluindo os empréstimos intra-grupo e o valor dos investimentos. Durante o exercício 2003 foi houve uma melhora na evolução dos principais parâmetros da economia argentina, o que repercutiu favoravelmente no desenvolvimento e nos resultados obtidos pelas diferentes empresas que a Telefónica mantém neste país e nas expectativas de recuperação do investimento nestas sociedades. Devido a tais circunstâncias e de acordo com os planos de negócio elaborados pela Telefónica e as últimas estimativas realizadas, que consideram a evolução positiva dos negócios e a manutenção a longo prazo dos investimentos que a Telefónica mantém nas sociedades argentinas, é prevista a obtenção de lucros suficientes por parte destas sociedades controladas, permitindo a recuperação do investimento líquido anteriormente indicado. Estes planos de negócios e estimativas baseiam-se em hipóteses e expectativas futuras e, portanto, pode ocorrer desvios, que são atualizados periodicamente, e pelo menos em caráter anual, com o objetivo de assegurar um acompanhamento dos resultados obtidos e realizar, conforme o caso, as correções orçamentárias que forem necessárias. De acordo com as premissas indicadas, estas demonstrações apresentam um impacto positivo em resultados pela variação da provisão dos investimentos que totalizaram 419,37 milhões de euros no exercício 2003, (impacto negativo de 1.400,03 milhões de euros no exercício 2002). As baixas nas provisões correspondem às participações vendidas, liquidadas ou efetuadas no exercício, principalmente o investimento na Emergia Holding, N.V (365,00 milhões de euros) e Katalyx Inc. (128,17 milhões de euros). As baixas de provisões do exercício 2002 corresponderam, basicamente, a Mediaways Germany, GmbH, que foi vendida ao grupo Telefónica Data Corp pelo seu valor líquido contábil no momento da venda. 7.2 O detalhe de empresas controladas, coligadas e associadas está demonstrado no Anexo I. 7.3 A composição dos créditos com empresas controladas e coligadas são as seguintes: Milhões de euros Longo Curto Longo Curto Sociedade prazo prazo prazo prazo Telefónica Internacional, S.A , , , ,68 Telefónica Móviles España, S.A. 0,94 0,19 32,42 Telefónica Data España, S.A. 64,33 43,48 Telefónica Publicidad e Información, S.A. 32,21 35,80 33,83 44,85 Atento, N.V. 190,73 20,91 Corporación Admira Media, S.A. 17,66 33,57 27,46 0,04 Inmobiliaria Telefónica, S.L. 3,03 27,42 13,62 28,23 Telefónica de España, S.A.U ,58 933, , ,27 Telefónica Cable, S.A. 56,05 Telefónica de Contenidos, S.A.U ,23 149, ,70 920,87 Atento USA Inc. 17,40 Portugal Telecom, S.A. 21,00 21,00 Telefónica Móviles, S.A , , ,13 546,41 Telefónica Datacorp, S.A.U. 543,81 23,73 581,70 39,60 Comunicapital Inversiones, S.A.U. 64,75 75,36 Katalyx, Inc. 0,59 Atento Argentina, S.A. 2,25 Atento Maroc, S.A. 10,81 Emergia, S.A. 400,89 63,55 357,58 187,95 Atento Delaware 136,88 26,97 Atento México 10,71 Telefónica B2B Licencing Inc. 11,00 16,09 0,88 Telefónica Internacional Wholesale Services, S.L. 86,40 3,78 Telesp 0,50 0,57 Outros 56,68 23,93 23,99 48,78 Total , , , ,22 A composição dos créditos das empresas controladas e coligadas são as seguintes: O financiamento com a Telefónica de España, S.A.U. compõe-se principalmente de um empréstimo surgido em um processo de segregação com uma remuneração de 6,8% com um saldo remanescente em 31 de dezembro de 2003 pelo montante de milhões de euros, composto por milhões de euros a longo prazo e 697 milhões de euros a curto prazo. Os empréstimos à Telefónica Internacional S.A. compõemse, principalmente de: Informe anual 2003 Telefónica, S.A. 307

15 Empréstimo a longo prazo de milhões de euros, sem juros, com vencimento em 12 parcelas trimestrais iguais, a partir de 30 de setembro de 2005 até 30 de junho de Empréstimo que ao término de 2003 totalizava milhões de euros, a amortizar e o vencimento em 30 de dezembro de A remuneração é calculada em função da evolução do lucro líquido da sociedade e só contempla amortização antecipada na hipótese de aumento de capital da mesma quantia. Linha de crédito em moedas estrangeiras de milhões de dólares norte-americanos, com juros variáveis pela Libor ou Eurolibor mais 1.04%, dependendo se forem em moedas internacionais ou euros, respectivamente. Até esta data a Telefónica Internacional S.A. utilizou créditos no valor de milhões de dólares norte-americanos (equivalente a 823 milhões de euros). Os créditos e empréstimos destinados para o refinanciamento e reestruturação da dívida da Telefónica Internacional, S.A., realizados durante 2002 pelo montante de milhões de euros, aproximadamente, com taxa de juros variável e vencimento máximo em dezembro de Empréstimo no montante de 407 milhões de dólares norte-americanos (equivalentes a 322 milhões de euros) com vencimento no exercício 2006 e remuneração pela Libor mais 1,6%. Os empréstimos com a Telefónica Móviles, S.A. compõe-se, principalmente, de: Linhas de crédito de longo prazo, representadas por um total de milhões de euros (1.947 milhões de euros e 373 milhões de dólares norte-americanos) divididas em uma parcela a tipo fixo e outro a tipo variável com vencimentos nos exercícios 2004 e Financiamentos equivalentes a milhões de euros com taxas de juros de mercados referenciados pela Libor/Euribor mais um diferencial e vencimento máximo em 2009, para levar a diante seus investimentos no México, Porto Rico, Chile, Guatemala e Brasil dos quais foi concedido um montante equivalente aproximado de 490 milhões de euros durante o exercício Entre os empréstimos para Telefónica de Contenidos, S.A.U., destacam-se os seguintes: Empréstimo participativo de dez anos por milhões de euros totalmente disponíveis em 31 de dezembro de 2003, cuja remuneração é determinada em função da evolução da atividade da Telefónica de Contenidos, S.A.U. Dois créditos a longo prazo no montante de 50 e 172 milhões de euros concedidos para atender as necessidades de financiamento da Telefónica de Contenidos. S.A.U. com relação ao empréstimo participativo e a subscrição e pagamento do empréstimo subordinado que foram subscritos durante o exercício 2003 por esta sociedade com a Sogecable, S.A. para a integração da DTS, Distribuidora de Televisión Digital, S.A. (Vía Digital) na Sogecable, S.A. Empréstimo participativo para Emergia, S.A. no montante de 536 milhões de dólares norte-americanos (equivalentes a 424 milhões de euros), cuja remuneração varia em função da evolução dos resultados operacionais da companhia, com um calendário de amortização a partir de julho de 2004 e vencimento final em 31 de julho de Empréstimo para a Emergia, S.A., por 60 milhões de dólares norte-americanos e vencimento em 2004 referenciado pela Libor para três meses, cujo saldo em 31 de dezembro de 2003 aumentou para 50 milhões de dólares norteamericanos (equivalentes a aproximadamente 40 milhões de euros). Conforme explicado no item 7.4.a), o Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (BBVA) passou a ser acionista da Atento N.V. Dos acordos adotados entre BBVA e a Telefónica destaca-se o financiamento prestado pela Telefónica, S.A. para a Atento N.V., formalizado em um empréstimo participativo no montante de 75 milhões de euros e com vencimento no ano 2013, com remuneração vinculada ao resultado operacional da Atento, N.V. Do financiamento recebido pela Telefónica Datacorp, S.A.U., cabe destacar os créditos e empréstimos como conseqüência do refinanciamento efetuado em 2002 no montante de 346 milhões de euros, com pagamento de juros variáveis em função do Euribor para três meses e vencimentos distribuídos entre os exercícios 2005, 2006 e As transferências correspondem fundamentalmente a movimentos de curto prazo em decorrência dos vencimentos destes empréstimos. 7.4 A Telefónica efetuou as seguintes operações de compra e venda de participações pelas importâncias detalhadas a seguir: a) Aquisição de ações e aumentos de capital Exercício 2003 Sociedades Milhões de euros Controladas Terra Networks, S.A ,21 Antena 3 de Televisión, S.A. 829,31 Atento, N.V. 20,00 Telefónica DataCorp, S.A.U., 4,73 Telefónica Gestión de Servicios Compartidos, S.A.U. 2,75 Telefónica Ingeniería de Seguridad, S.A.U. 3,58 Outras 5,90 Total Controladas 1.936,48 Associadas Sogecable, S.A. 41, Telefónica, S.A. Informe anual 2003

16 Total Associadas 41,91 As principais aquisições do exercício de 2003 são os detalhados a seguir. Em julho, a Telefónica, S.A. liquidou a Oferta Pública de Aquisição de Ações da Terra Networks, S.A. adquirindo ações da sociedade a um preço de 5,25 euros cada ação, representando 33,6% do total do capital. Após esta operação, a Telefónica alcançou uma participação direta de 71,97% do capital da Terra, e uma participação indireta ao término do exercício de 75,29% uma vez considerada as ações em tesouraria em poder desta companhia. A Telefónica, S.A. adquiriu 100% das subsidiárias Telefónica de Contenidos, S.A.U. e Corporación Admira Media, S.A.U., respectivamente, ações e ações da sociedade Antena 3 de Televisión, S.A. representativas de 59,24% do capital social por um montante total de 829,31 milhões de euros, com a finalidade de centralizar todo o processo de desinvestimento levado a adiante pelo Grupo Telefónica nesta Sociedade, tal e como se descreve no item 7.4.b) Em virtude do Acordo Marco de Aliança Estratégica firmado em 11 de fevereiro de 2000 pela Telefónica e BBVA, a subsidiária do Grupo Telefónica, Atento N.V., realizou uma série de aumentos de capital no mês de novembro com a finalidade de dar entrada como novo sócio do Grupo BBVA através de sua subsidiária General de Participaciones Empresariales, S.L. Após estas operações o capital social e o Ágio da Atento, N.V. foram aumentados em 25 e mil euros, respectivamente. Destes, a Telefónica, S.A. subscreveu e pagou em dinheiro 15 mil euros referente a capital e mil euros referente ao ágio. Por sua vez, o Grupo BBVA subscreveu e pagou 10 mil euros referente a capital e 751 mil euros referente ao ágio. Após a entrada do novo sócio, a Telefónica, S.A. diminuiu sua participação no capital da sociedade de 100% para 91,35% a qual mantém atualmente. No mês de novembro do exercício 2003, a sociedade Telefónica DataCorp, S.A.U. aumentou seu capital social em 4,73 milhões de euros mediante a emissão e integralização de ações de 1 euro de valor nominal, que foram subscritas e pagas em dinheiro na sua totalidade pela Telefónica, S.A. Em 19 de dezembro de 2003, a sociedade Telefónica Gestión de Servicios Compartidos España, S.A. aumentou seu capital social mediante a emissão e integralização de novas ações de um euro de valor nominal cada uma, com um ágio de emissão de 124 euros por ação. A Telefónica, S.A. subscreveu e pagou em dinheiro a totalidade do aumento de capital no montante de 2,75 milhões de euros. No mês de dezembro a subsidiária integral Telefónica Consultora y Servicios, S.A.U. foi incorporada por sua controladora Telefónica Consultora de Proyectos, S.A.U. Posteriormente e no mesmo mês, a sociedade Telefónica Consultora de Proyectos, S.A.U. subsidiária integral da Telefónica, S.A. foi dissolvida e liquidada (ver item 7.4.b). Como conseqüência desta liquidação, a sociedade Telefónica Ingeniería de Seguridad, S.A.U. cujas ações eram detidas pela extinta sociedade Telefónica Consultora de Proyectos, S.A.U. passou a ser subsidiária integral da Telefónica, S.A. Em outubro, a Telefónica, S.A. adquiriu na Bolsa de Valores ações da Sogecable, S.A. por um montante de 41,91 milhões de euros. Estas ações representam 1,60% sobre o capital social da companhia citada. Exercício 2002 Sociedades Milhões de euros Controladas Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A. 204,70 HighWay One Germany, Gmbh 637,07 Emergia Holding, N.V. 47,09 Terra Networks, S.A. 5,53 Telefónica de Contenidos, S.A. 5,99 Lotca, Servicios Integrales, S.L. 16,92 Tele Leste Celular Participaçoes 13,59 Telefónica Capital, S.A. 6,00 Outras 27,00 963,89 As principais altas do exercício de 2002 são os detalhados a seguir. A Telefónica, S.A. desembolsou durante o exercício 637,07 milhões de euros para subscrição integralizando o aumento de capital da sociedade HighWay One Germany, GmbH, passando a deter 99% de participação na companhia. Esta participação foi transferida para Telefónica Data Corp, S.A. pelo seu valor líquido contábil no mês de dezembro de No mês de março de 2002 ocorreu a troca do último lote do acordo entre a Telefónica, S.A. e a Iberdrola, S.A. pelo qual a primeira adquiria a totalidade das participações acionárias que o Grupo Iberdrola teria nas operadoras brasileiras em que ambos os grupos são, direta ou indiretamente, acionistas. A Telefónica, S.A. adquiriu 3,38% do capital social da sociedade Tele Leste Celular Participaçoes, S.A., entregando como troca ações da Telefónica, S.A. procedentes de sua carteira de ações em tesouraria. Posteriormente esta participação deveu-se a Telefónica Móviles, S.A. em seu valor contábil. Durante o exercício 2002, Telefónica, S.A. adquiriu ações da sociedade subsidiária Terra Networks, S.A. pelo montante de 5,53 milhões de euros. Com estas compras, o percentual de participação direta e indireta do Grupo Telefónica no capital da sociedade citada aumentou até 38,58% em 31 de dezembro de No mês de janeiro de 2002, Telefónica, S.A. constituiu a subsidiária integral Telefónica Capital, S.A., desembolsando em sua totalidade o capital inicial da citada companhia, 6 milhões de euros. Posteriormente a Telefónica Capital aumentou seu capital social em 1 milhão de euros com uma ágio na emissão de ações de 38,01 milhões de euros, aumento esse que foi totalmente subscrito integralmente pelo seu único acionista Telefónica, S.A., mediante troca de ações da sociedade Fonditel, Entidad Gestora de Fondos de Pensiones, S.A., correspondentes a 77,22% do capital desta sociedade. Informe anual 2003 Telefónica, S.A. 309

17 No mês de setembro a Telefónica, S.A. participou do aumento de capital na sociedade Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A., mediante a subscrição de 32,69 milhões de euros, pendentes de pagamento em 31 de dezembro de Adicionalmente, no mês de dezembro sua subsidiária luxemburguesa Casiopea Reaseguradora, S.A. adquiriu ações da sociedade Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A., no valor de 172,01 milhões de euros, desembolsando na operação 59,63 milhões de euros e assumindo o pagamento pendente sobre ações derivado do último aumento de capital de Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A. no valor de 112,38 milhões de euros. Após esta operação, a Telefónica possuía ao término do exercício ações da sociedade Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A., correspondentes a 94,67% de seu capital social. No mês de dezembro a Telefónica, S.A. adquiriu em virtude dos compromissos existentes com a Tyco Group ações da sociedade holandesa Emergia Holding, N.V. desembolsando na operação 47,09 milhões de euros. Após esta operação a Telefónica alcança direta e indiretamente 100% de participação no capital desta sociedade. No mês de novembro de 2002 Telefónica, S.A. adquiriu para a sua subsidiária integral Telefónica de Contenidos, S.A. a totalidade das ações que compõe o capital social da sociedade Gran Vía Media, S.L. Tal sociedade alterou sua denominação social para Lotca Servicios Integrales, S.L. No mês de dezembro de 2002 a sociedade Lotca aumentou seu capital social em ações com o valor nominal de 1 euro que o Grupo Telefónica Internacional subscreveu em sua totalidade mediante troca, adquirindo posteriormente Telefónica, S.A. estas ações por tal montante. Em 31 de dezembro de 2002 estava sociedade é controlada em 100% pela Telefónica, S.A. As sociedades Grupo Admira Media, S.A. e Telefónica Internet, S.A. ambas sociedades subsidiárias integrais da Telefónica, S.A. mudaram sua denominação social durante o exercício 2002 por Telefónica de Contenidos, S.A. e Corporación Admira Media, S.A., respectivamente. Deste forma, a Corporación Admira Media, S.A. aumentou seu capital no montante de 5,99 milhões de euros que foram subscritos totalmente pela Telefónica, S.A. b) Baixas de participações Exercício 2003 Sociedade Valor bruto contábil Controladas Antena 3 de Televisión, S.A. 829,31 Emergia Holding, N.V. 368,61 Katalyx Inc. 138,25 Telefónica Móviles, S.A. 23,65 Telefónica Consultora de Proyectos, S.A.U. (ver parágrafo 7.4.a) 9,10 Outras baixas 0, ,36 Durante o exercício 2003 a Telefónica, S.A. levou adiante um processo de desinvestimento de participação na Antena 3 de Televisión, S.A. que se iniciou em 30 de abril de 2003, com a aceitação da oferta apresentada pelo Grupo Planeta sobre 25,1% do capital da sociedade Antena 3 de Televisión, S.A., por um montante de 364 milhões de euros. Esta venda encontrava-se sujeita a condições regulamentares já cumpridas, de que as ações de Antena 3 de Televisión fossem admitidas para cotação no mercado de valores espanhol. Por outro lado, de acordo com o indicado na Nota 9,a Assembléia Geral de Acionistas da Telefónica, S.A. ocorrida em 11 de abril de 2003, aprovou a distribuição como dividendo em espécie para seus acionistas de ações representativas de 30% do capital social de Antena 3 de Televisión, S.A. Tal distribuição ocorreu em outubro após sua admissão para cotação na Bolsa de Valores. Por último, a Telefónica, S.A. nos meses de outubro e novembro, efetuou a venda no mercado, da totalidade de ações remanescentes que teria em sua carteira, ações, por um montante total de 95,72 milhões de euros. Estas operações de desinvestimento na Antena 3 de Televisión, S.A. proporcionou uma receita extraordinária registrada em conta de resultado no montante de 27,18 milhões de euros (Nota 16.6). No mês de dezembro procedeu-se a dissolução e liquidação mediante aporte de ativos e passivos para seu acionista, da subsidiária integral da Telefónica, S.A., Emergia Holding N.V. A Telefónica, S.A. em 10 de outubro de 2003, vendeu a Telefónica DataCorp, S.A. as 999 ações que teria em sua carteira da sociedade estadounidense Katalyx, Inc. A diminuição do valor da participação na Telefónica Móviles, S.A. pelo montante de 23,65 milhões de euros corresponde à devolução do aporte aos acionistas considerada dentro da distribuição do ágio na emissão de ações realizada por esta companhia durante o exercício Exercício 2002 Sociedade Valor bruto contábil Dependientes MediaWays GmbH 1.535,58 Sao Paulo Telecomunicaçoes Holding, S.A. 113,94 Telefónica Data Brasil Holding, S.A. 1,19 CRT Celular Participaçoes, S.A. 11, ,72 Telefónica, S.A. vendeu 100% da participação que detinha na MediaWays GmbH para a sociedade HighWay One Germany, GmbH, pelo montante de 634,50 milhões de euros, correspondente ao valor líquido da participação no momento da venda. A sociedade SP Telecomunicações Holding, S.A., acionista majoritário da Telecomunicações de São Paulo, S.A. (Telesp), reduziu seu capital durante o exercício, entregando a Telefónica, S.A ações da sociedade brasileira Telefonica Data Brasil Holding. Estas ações, assim como as que a Telefónica, S.A. possuía da SP 310 Telefónica, S.A. Informe anual 2003

18 Telecomunicaçoes Holding, S.A., foram vendidas ao Grupo Telefónica Internacional pelo seu valor contábil. Durante o exercício 2002 Telefónica, S.A. vendeu à Telefónica Móviles, S.A. a participação correspondente a 0,66% do capital social da Celular CRT Participações, S.A., adquirida mediante os acordos firmados com a Iberdrola, S.A. no exercício de Esta transação foi realizada pelo valor contábil das participações. c) Troca de participações com empresas do grupo. Exercício 2003 Durante o exercício 2003 não havia ocorrido nenhuma troca de participação com empresas do Grupo. Exercício 2002 No exercício 2002, continuando com o processo de reestruturação iniciado pela Telefónica, S.A. para adequar suas participações por linhas de atividade, foram efetuados aumentos de capital em determinadas sociedades do grupo, mediante aportes não financeiros com ações de outras sociedades descritas no item 7.4.d. Os detalhes destas operações são os seguintes: Sociedade Milhões de euros Baixas Fonditel Entidad Gestora de Fondos de Pensiones, S.A. (12,12) HighWay One GmbH (637,07) Zeleris España, S.A. (3,91) TBS Celular Participaçoes, S.A. (25,91) Sudestecel Participaçoes, S.A. (64,06) Tele Sudestecel Participaçoes, S.A. (0,01) Iberoleste Participaçoes, S.A. (113,19) Tele Leste Celular Participaçoes, S.A. (13,59) Atento Holding, Inc. (282,71) (1.152,57) Adições Telefónica Capital, S.A. 12,12 Telefónica Datacorp, S.A. 637,07 Zeleris Soluciones Integrales, S.L. 3,91 Telefónica Móviles, S.A. 216,76 Atento Holding, N.V. 282, ,57 O valor fiscal destes aumentos difere do registrado contabilmente, como resultado da atribuição dos valores fiscais que previamente representavam os investimentos efetuados e que estão detalhados, neste caso, nas demonstrações financeiras anexas e correspondentes aos exercícios anteriores. d) Transferências por capitalização de empréstimos Exercício 2003 Durante o exercício ocorreu transferência por capitalização de empréstimos. Exercício 2002 No mês de dezembro de 2002 a Telefónica Datacorp, S.A. aumentou seu capital social mediante a emissão de 200 milhões de ações novas, de valor nominal de 1 euro cada, que foram subscritas totalmente pela Telefónica, S.A. mediante a capitalização de um empréstimo no valor de 200,00 milhões de euros. A sociedade uruguaia Emergia, S.A. aumentou seu capital social em 500 milhões de dólares norte-americanos. Telefónica subscreveu e integralizou a totalidade do aumento de capital mediante a compensação de créditos com tal sociedade. e) Operações fiscalmente protegidas A seguir detalham-se as operações fiscalmente protegidas realizadas nos exercícios 2003 e 2002, definidas no Capítulo VIII, do Título VIII da Lei 43/1995, de 27 de dezembro, do Imposto de Renda Pessoa Jurídica e que são descritas nos artigos 97.5 ou 108, neste caso. As operações realizadas com anterioridade ao exercício de 2002 aparecem adequadamente detalhadas nas Demonstrações financeiras de exercícios anteriores. Exercício 2003 Durante o exercício 2003 não haviam sido realizadas operações fiscalmente protegidas. Exercício 2002 Aumento de capital deliberado pela Assembléia Geral Ordinária de Acionistas realizada pela Telefónica Capital, S.A. por um montante, incluindo ágio na subscrição de ações, de 39,01 milhões de euros, em troca de ações representativas de 77,22% do capital social da sociedade espanhola Fonditel Entidad Gestora de Fondos de Pensiones, S.A., pelo valor líquido contábil de 12,12 milhões de euros, ocorrido em 27 de novembro de Aumento de capital deliberado pela Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas realizada pela Telefónica Datacorp, S.A., em troca de ações representativas de 99% do capital social da sociedade alemã HighwayOne Germany GmbH, ocorrido em 23 de dezembro de Aumento de capital realizada pela Atento N.V., em troca de ações representativas de 100% do capital social da sociedade Norte-Americana Atento Holding Inc. Aumento de capital realizada pela Zeleris Soluciones Integrales, S.L. pelo montante de ,71 euros em troca de ações representativas de 100 pelas 100 do capital social da sociedade espanhola Zeleris España, S.A. Operação protegida pelo regime neutralidade fiscal, previsto para troca de valores representativos do capital social descrito no artigo 97 do Capítulo VIII, do Título VIII da Lei 43/1995, de 27 de dezembro, do Imposto de Renda Pessoa Jurídica. Aumento de capital deliberado pela Assembléia Geral Ordinária de Acionistas realizada pela Telefónica Móviles, S.A. pelo montante nominal de ,3 euros e um ágio na subscrição de ações no total de ,22 euros, em troca de ações da sociedade brasileira Iberoleste Participaçoes, S.A., ocorrida em 23 de maio de Informe anual 2003 Telefónica, S.A. 311

19 Operação protegida pelo regime de neutralidade fiscal, previsto para as trocas descritas no artigo 108 do Capítulo VIII, do Título VIII da Lei 43/1995, de 27 de dezembro, do Imposto de Renda Pessoa Jurídica. Aumento de capital deliberado pela Assembléia Geral Ordinária de Acionistas pela Telefónica Móviles,S.A. pelo montante nominal de ,5 euros e um ágio na subscrição de ações no total de ,50 euros,em troca de ações das sociedades brasileiras TBS Celular Participaçoes,S.A.,Sudestecel Participaçoes,S.A.,Tele Leste Celular Participaçoes,S.A. e Tele Sudeste Celular Participaçoes,S.A.,ocorrida em 27 de maio de Operação protegida pelo regime de neutralidade fiscal, previsto para as trocas descritas no artigo 108 do Capítulo VIII, do Título VIII da Lei 43/1995, de 27 de dezembro, do Imposto de Renda Pessoa Jurídica. 7.5 Aplicações Financeiras Este item incluí no exercício 2003, basicamente, as aplicações financeiras a curto prazo, resultante de eventuais excedentes de caixa. (8) DESPESAS ANTECIPADAS A LONGO PRAZO A composição do saldo em 31 de dezembro de 2003 e 2002 e se período de amortização são os seguintes: Vencimentos Saldo em Saldo em Posterior Juros de notas promissórias a longo prazo 7,13 7,00 7,05 7,13 7,27 16,02 51,60 58,79 Despesas de formalização de dívidas 33,50 27,90 19,94 19,92 18,44 70,17 189,87 207,82 Programa de fidelização de dirigentes 4,73 Outras despesas diferidas 6,16 5,85 5,85 5,54 5,49 18,62 47,51 43,26 Total 46,79 40,75 32,84 32,59 31,20 104,81 288,98 314,60 (9) PATRIMONIO LÍQUIDO O valor e os movimentos das rubricas que integram o patrimônio líquido durante os exercícios 2002 e 2003 foram os seguintes: Milhões de euros Distribuição Distribuição Distribução Saldo em resultados Aumento Outros Saldo em resultados Aumento de Resultados Outros Saldo em de capital movimentos de capital dividendos movimentos Capital social 4.671,92 188, ,66 196,37 (101,14) 4.955,89 Ágio na emissão de ações , ,02 (1.516,22) (1.653,15) (513,51) 7.987,14 Reservas de reavaliação 3.070,68 (188,74) 2.881,94 (1.316,67) (196,37) 1.368,89 Reserva legal 652,57 652,57 652,57 Reserva voluntária 2.133,13 (354,18) (133,15) 1.645,80 (1.645,80) Reserva de ações próprias 260,70 73,86 334,56 (201,10) 133,46 Outras Reservas Indisponíveis 5,40 5,40 5,40 Resultado do exercício (354,18) 354,18 (4.478,69) (4.478,69) 4.478, , ,71 Total ,24 (4.537,98) ,26 (1.653,15) 557, , Telefónica, S.A. Informe anual 2003

20 a) Capital social Em 31 de dezembro de 2003, o capital social da Telefónica, S.A. é formado por euros, e se encontra dividido em ações ordinárias de série única totalmente subscritas e integralizadas, no valor de 1 euro cada uma, todas registradas pelo sistema escritural e negociadas no Mercado Continuo espanhol (compondo Indice «Ibex 35») e nas quatro Bolsas espanholas (Madrid, Barcelona, Valencia e Bilbao), assim como nas Bolsas de Nova Iorque, Londres, París, Frankfurt, Tokio, Buenos Aires, São Paulo e Lima. A Assembléia Geral dos Acionistas da Telefónica, S.A., em reunião celebrada no dia 15 de junho de 2001, autorizou ao Conselho de Administração para proceder, em uma ou várias vezes durante o prazo máximo de cinco anos a contar desde tal dia, a aumentar o capital social da Companhia nas condições estabelecidas no artigo b) da Lei das Sociedades Anônimas (capital autorizado), até uma quantidade máxima de euros, emitindo e colocando em circulação as novas ações ordinárias correspondentes, resgatáveis ou de qualquer outro tipo das permitidas pela Lei, inclusive com ágio fixo ou variável, com ou sem direito de subscrição preferencial e, em todo caso, com integralização das novas ações emitidas mediante trocas. Até o dia 31 de dezembro de 2003, o Conselho de Administração não havia feito uso de tal autorização. Da mesma forma, a Assembléia Geral de Acionistas na mencionada reunião aprovou dois sucessivos aumentos de capital social da Companhia, através da utilização de reservas livres, em uma quantidade equivalente, em cada um dos aumentos, a 2% do capital social subscrito e integralizado, mediante duas emissões sucessivas de novas ações para atribuir gratuitamente aos acionistas da Companhia na proporção de uma ação para cada 50 ações antigas que já possuíam, delegando a favor do Conselho de Administração permitindo a execução do acordo que trata no prazo de um ano a contar da data de adoção. A realização destes aumentos de capital ocorreu durante os primeiros meses do ano de 2002, tal como será mencionado posteriormente. Além disso, a Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, em uma reunião celebrada no dia 12 de abril de 2002, concordou em aprovar dois sucessivos aumentos de capital social da Companhia através da utilização de reservas livres, em uma quantidade equivalente, em cada um dos aumentos, a 2% do capital social subscrito e integralizado, mediante duas emissões sucessivas de novas ações para atribuir gratuitamente aos acionistas da Companhia na proporção de uma ação para cada 50 ações antigas que já possuíam, delegando a favor do Conselho de Administração permitindo a execução do acordo que trata no prazo de um ano a contar da data de adoção. A realização destes aumentos de capital foi levado adiante durante os primeiros meses do ano 2003, tal como posteriormente se indicará. realização do acordo de aumento de capital, com expressa permissão para desistir da realização de tal acordo. O Conselho de Administração, mediante acordo adotado na data de 18 de dezembro de 2002, decidiu expressamente desistir da realização do mencionado acordo de aumento de capital, optando por um procedimento de cobertura do aludido plano de "stock options" diferente de aumento de capital com emissão de novas ações, e baseado em ações da Telefónica, S.A. previamente adquiridas na Bolsa de Valores. Do mesmo modo, a Assembléia Geral de Acionistas da Companhia, em reunião celebrada no dia 11 de abril de 2003, autorizou ao Conselho de Administração a permissão para emitir valores de renda fixa em uma ou em várias vezes dentro do prazo máximo de cinco anos a contar desde a data de adoção do correspondente acordo. O montante máximo total da emissão ou emissões de valores de renda fixa que o Conselho possa acordar com o respaldo de tal permissão, junto às das demais emissões da Companhias em circulação no momento em que seja utilizada, não poderá exceder ao limite máximo do valor do capital social integralizado mais as reservas apresentadas no último balanço aprovado e os relatórios de reavaliação e atualização de balanços aceitas pela Administração, segundo o previsto no parágrafo 1 do artigo 282 da Lei das Sociedades Anônimas. Os valores de renda fixa a emitir poderam ser obrigações, bônus, debêntures e demais valores de renda fixa, tanto simples como, no caso de obrigações e bônus conversíveis em ações da Companhia ou de qualquer sociedade de seu Grupo e/ou conversíveis em ações da Companhia. Até o dia 31 de dezembro de 2003, o Conselho de Administração não havia exercido tal prerrogativa, salvo no relativo à aprovação de um programa de emissão de notas promissórias da empresa para o ano A Assembléia Geral Ordinária de Acionistas fez um acordo, na referida reunião do dia 11 de abril de 2003, autorizando ao Conselho de Administração a realizar a aquisição derivativa e onerosa de ações próprias da Companhia nos termos e condições e regras aos limites estabelecidos pela própria Assembléia Geral de Acionistas, dentro do prazo máximo de 18 meses a contar desde tal data, sem que, em nenhum momento, o valor nominal das ações adquiridas, somado ao das que já possuem a Telefónica, S.A. e quaisquer de suas subsidiárias controladas, possa exceder de 5% do capital social da Telefónica. Adicionalmente, a Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, na mesma reunião citada de 12 de abril de 2002, aprovou um aumento de capital no montante de euros, mediante emissão de novas ações ordinárias com um ágio de 11,61 euros por ação, para atender as necessidades derivadas da cobertura de um plano de "stock options" destinado aos empregados do Grupo Endemol, delegando a favor do Conselho de Administração as faculdades necessárias para a Informe anual 2003 Telefónica, S.A. 313