Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da 2ª Emissão da

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1 As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da ANBIMA Associação Brasileira de Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais e da Comissão de Valores Mobiliários, as quais ainda não se manifestaram a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito à complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição. Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da 2ª Emissão da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. Companhia Aberta - CVM nº CNPJ nº / NIRE Avenida Doutor Chucri Zaidan, nº 920, 16º andar, São Paulo, SP R$ , Debêntures Classificação de Risco Standard & Poor s: braa Código ISIN: BRIGTADBS015 A iguatemi EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S.A. ( Companhia ou Emissora ) está realizando uma oferta pública de distribuição de (trinta mil) debêntures nominativas, escriturais, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, da segunda emissão da Emissora, com valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais), perfazendo o montante total de R$ ,00 (trezentos milhões de reais) na data de emissão, qual seja, 1º de março de 2011 ( Debêntures ), sob a coordenação do BANCO ITAÚ bba S.A. ( Coordenador Líder ) e do banco btg Pactual S.A. ( BTG Pactual e, em conjunto com o Coordenadir Líder, Coordenadores ), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 400 ), e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis ( Oferta ). As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário (a) por meio do SDT - Módulo de Distribuição de Títulos e do SND - Módulo Nacional de Debêntures, respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ( CETIP ), sendo a distribuição e a negociação liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; e (b) por meio do DDA - Sistema de Distribuição de Ativos e do BOVESPAFIX (este último ambiente de negociação de ativos), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), sendo processadas pela BM&FBOVESPA a custódia e a liquidação financeira da Oferta e da negociação das Debêntures. A quantidade de Debêntures poderá ser aumentada, exclusivamente na data da conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo), a critério da Emissora, com a prévia concordância dos Coordenadores, em razão da demanda apurada no referido Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo) (i) em até 20% (vinte por cento) com relação à quantidade originalmente oferecida ( Debêntures Adicionais ), nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 ( Opção de Debêntures Adicionais ); e (ii) em até 15% (quinze por cento) com relação à quantidade de Debêntures originalmente oferecida ( Debêntures do Lote Suplementar ), nos termos do artigo 24 da Instrução CVM nº 400/03 ( Opção de Lote Suplementar ). As Debêntures Adicionais e as Debêntures Suplementares terão as mesmas características das Debêntures originalmente ofertadas. A emissão das Debêntures e a Oferta são realizadas com base na deliberação da reunião do conselho de administração da Emissora realizada em 1º de fevereiro de 2011, cuja ata será publicada no DOESP e no jornal Valor Econômico e arquivada na JUCESP. A emissão das Debêntures será regulada pela Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. ( Escritura ), celebrada entre a Emissora e a Planner Trustee DTVM Ltda. ( Agente Fiduciário ) representando, perante a Emissora, a comunhão dos interesses dos debenturistas da presente emissão ( Debenturistas ). A Escritura será devidamente registrada na JUCESP. Este prospecto ( Prospecto ) não deve, em qualquer circunstância, ser considerado recomendação de compra das Debêntures. Ao decidir por adquirir as Debêntures, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Emissora, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Debêntures. O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que (i) necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado e/ou do setor de shopping centers. Este Prospecto Preliminar deve ser lido em conjunto com as informações apresentadas no Formulário de Referência da Emissora,elaborado nos termos da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de O Formulário de Referência, na sua versão nº 4, enviada à CVM no dia 02 de fevereiro de 2011, encontra-se disponível para consulta nos sites da Emissora, br e Para informações detalhadas de acesso em cada um destes sites, ver seção Informações Sobre a Oferta - Informações Complementares, na página 75 deste Prospecto. OS INVESTIDORES DEVEM LER AS SEÇÕES 4. FATORES DE RISCO E 5. RISCOS DE MERCADO DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, CUJO CAMINHO PARA ACESSO ESTÁ INDICADO NO ITEM DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO, NA PÁGINA 17 DESTE PROSPECTO, E A SEÇÃO FATORES DE RISCO, INICIADA NA PÁGINA 77 DESTE PROSPECTO, PARA CIÊNCIA DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM RELAÇÃO AO INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES. A Oferta foi registrada pela CVM em [ ] de [ ] de 2011, sob o nº CVM/SRE/DEB/2011/[ ]. O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA companhia EMISSORA, BEM COMO SOBRE DAS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS. A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBIMA, não cabendo à ANBIMA qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. COORDENADOR LÍDER COORDENADORES COORDENADOR A data deste Prospecto Preliminar é 02 de fevereiro de 2011

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3 ÍNDICE PARTE 1 - INTRODUÇÃO... 5 Definições... 7 Documentos e Informações Incorporados ao Prospecto Considerações Sobre Estimativas e Declarações Acerca do Futuro Sumário da Emissora Visão Geral da Emissora...18 Pontos Fortes e Vantagens Competitivas da Emissora...20 Estratégias da Emissora...22 Fatores de Risco Relativos à Emissora...24 Informações Financeiras Selecionadas da Emissora Apresentação das Informações Financeiras da Emissora...26 Balanço Patrimonial...28 Demonstração de Resultado...34 Informações Cadastrais da Emissora Identificação da Emissora, dos Administradores, dos Coordenadores, dos Consultores e dos Auditores Emissora...38 Coordenadores...38 Consultores Legais...39 Consultores Legais da Emissora...39 Consultores Legais do Coordenador Líder...39 Agente Fiduciário...39 Banco Mandatário...39 Instituição Escrituradora...39 Auditores Independentes...40 Declarações do artigo 56 da Instrução CVM Identificação dos Coordenadores da Oferta PARTE 2 - INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA Sumário da Oferta Cronograma Estimado das Etapas da Oferta...54 Informações Sobre a Oferta Composição do Capital Social...55 Autorizações Societárias...58 Características da Oferta...58 Colocação...58 Coleta de Intenções de Investimento (Bookbuilding)...58 Prazo de Subscrição...59 Forma de Subscrição...59 Forma e Preço de Integralização...59 Negociação...59 Características das Debêntures...59 Número da Emissão...59 Valor Total da Emissão...59 Quantidade...59 Valor Nominal...59 Séries...59 Forma

4 Conversibilidade...60 Espécie...60 Data de Emissão...60 Prazo e Data de Vencimento...60 Amortização...60 Remuneração...60 Indisponibilidade da Taxa DI...61 Repactuação Programada...62 Resgate Antecipado Facultativo...62 Oferta de Resgate Antecipado e Resgate Compulsório...62 Aquisição Facultativa...63 Encargos Moratórios...63 Decadência dos Direitos aos Acréscimos...63 Local de Pagamento...63 Prorrogação dos Prazos...64 Imunidade Tributária...64 Vencimento Antecipado...64 Publicidade...69 Assembleia Geral de Debenturistas...69 Convocação...69 Instalação...69 Deliberações...69 Representantes Legais...69 Comparecimento do Agente Fiduciário...69 Aplicação da Lei das Sociedades por Ações...70 Contrato de Distribuição...70 Regime de Colocação...70 Plano da Oferta...70 Público Alvo da Oferta...70 Pessoas Vinculadas...70 Estabilização de Preços e Garantia de Liquidez...70 Relacionamento entre a Emissora e os Coordenadores...71 Custos Estimados da Oferta...73 Inadequação da Oferta a Certos Investidores...74 Manifestação de Aceitação à Oferta...74 Manifestação de Revogação da Aceitação à Oferta...74 Modificação da Oferta...74 Suspensão da Oferta...75 Cancelamento ou Revogação da Oferta...75 Informações Complementares...75 Operações Vinculadas à Oferta Fatores de Risco Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures...77 Destinação dos Recursos Capacidade de Pagamento da Emissora Capitalização

5 ANEXOS Estatuto Social da Emissora...85 Deliberações Societárias Sobre a Emissão e a Oferta Escritura de Emissão Relatório de Classificação de Risco das Debêntures Declaração da Emissora, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM Declaração do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Informações Trimestrais - ITR da Emissora Relativas aos Trimestres Encerrados em 30 de Setembro de 2010 e de 2009 e Relatório de Revisão Especial dos Auditores Independentes Demonstrações Financeiras da Emissora Relativas aos Exercícios Encerrados em 31 de Dezembro de 2009 e de 2008 e Parecer dos Auditores Independentes Demonstrações Financeiras da Emissora Relativas aos Exercícios Encerrados em 31 de Dezembro de 2008 e de 2007 e Parecer dos Auditores Independentes

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7 PARTE 1 - INTRODUÇÃO Definições Documento em Formações e Informações Incorporadas ao Prospecto Considerações Sobre Estimativas e Declarações Acerca do Futuro Sumário da Emissora Informações Financeiras Selecionadas da Emissora Informações Cadastrais da Emissora Identificação da Emissora, dos Administradores, do Coordenador Líder, dos Consultores e dos Auditores Identificação dos Coordenadores da Oferta 5

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9 DEFINIÇÕES Os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos nesta seção salvo referência diversa neste Prospecto: Acionistas Administradores Acionista Controlador Agente Fiduciário ANBIMA Anúncio de Encerramento Anúncio de Início Aviso ao Mercado BTG Pactual Banco Central ou BACEN Banco Mandatário BM&FBOVESPA BOVESPAFIX Brasil CETIP Jereissati Participações S.A., La Fonte Telecom S.A. e os membros do conselho de administração da Emissora. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Emissora. Jereissati Participações S.A., acionista controlador da Emissora. Planner Trustee DTVM Ltda. ANBIMA Associação Brasileira de Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. Anúncio de encerramento da Oferta a ser publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico, pela Emissora e pelos Coordenadores, nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400. Anúncio de início da Oferta a ser publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico, pela Emissora e pelos Coordenadores, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400. Aviso ao mercado sobre a Oferta, nos termos do artigo 53 da Instrução CVM 400, publicado em 02 de fevereiro de Banco BTG Pactual S.A. Banco Central do Brasil Itaú Unibanco S.A. BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Sistema de Negociação de Títulos de Renda Fixa, administrado pela BM&FBOVESPA. República Federativa do Brasil. CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, câmara de registro, compensação e liquidação de negociações envolvendo determinados valores mobiliários de renda fixa, sendo integrante do Sistema de Pagamentos Brasileiro. 7

10 Contrato de Distribuição Coordenador Líder ou Itaú BBA Coordenadores CVM Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, sob o Regime de Garantia Firme, da 2ª Emissão da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., celebrado entre a Emissora e os Coordenadores. Banco Itaú BBA S.A. Coordenador Líder e BTG Pactual Comissão de Valores Mobiliários. Data de Emissão 1º de março de Data de Integralização Data de Liquidação A data em que ocorrer a integralização das Debêntures, no ato de sua efetiva subscrição. A liquidação financeira da Oferta, com a respectiva prestação de contas e pagamentos, ocorrerá na respectiva Data de Integralização de cada uma das Debêntures (cada data, uma Data de Liquidação, observado que, caso existam duas Datas de Liquidação, a segunda Data de Liquidação corresponderá ao dia útil subsequente à primeira Data de Liquidação). Data de Vencimento 1º de março de DDA Debêntures Debêntures em Circulação Debêntures Adicionais Debêntures do Lote Suplementar Debenturistas Sistema de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, sob o regime de garantia firme, da segunda emissão da Emissora, objeto da Oferta. Todas as Debêntures subscritas e não resgatadas, excluídas as Debêntures pertencentes, direta ou indiretamente, à Emissora ou a qualquer controladora ou controlada, direta ou indireta, da Emissora ou qualquer de seus diretores ou conselheiros e respectivos parentes até segundo grau. As Debêntures que venham a ser emitidas em razão do exercício, pela Emissora, com a concordância dos Coordenadores, da faculdade prevista no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. As Debêntures que venham a ser emitidas em razão do exercício, pelos Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, da faculdade prevista no artigo 24 da Instrução CVM 400. Os titulares das Debêntures. 8

11 DOESP EBITDA EBITDA Ajustado Diário Oficial do Estado de São Paulo. O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) consiste no lucro líquido antes de receitas e despesas financeiras, imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido e depreciação e amortização, sendo esta a definição para o cálculo do EBITDA utilizada pela Companhia. O EBITDA não é medida de desempenho financeiro elaborada segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, e tampouco deve ser considerado como uma alternativa ao lucro líquido, um indicador do desempenho operacional, uma alternativa aos fluxos de caixa ou como indicador de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado, e a definição de EBITDA da Companhia pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. A administração da Companhia acredita que o EBITDA fornece uma medida útil de seu desempenho, que é amplamente utilizado por investidores e analistas para avaliar desempenho e comparar empresas. Outras empresas podem calcular o EBITDA de maneira diferente da Companhia. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas e receitas financeiras, a participação dos minoritários, o imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro líquido, a depreciação e a amortização, o EBITDA funciona como um indicador do desempenho econômico geral da Companhia, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações de carga tributária do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido ou alterações nos níveis de depreciação e amortização. Consequentemente, a Companhia acredita que o EBITDA permite uma melhor compreensão não só do seu desempenho financeiro, como também da sua capacidade de cumprir com suas obrigações passivas e obter recursos para suas despesas de capital e seu capital de giro. No entanto, o EBITDA apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de lucratividade da Companhia, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de seus negócios, que poderiam afetar de maneira significativa os lucros da Companhia, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. O EBITDA Ajustado é formado pelo lucro líquido antes do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido, receitas financeiras, despesas financeiras, depreciação e amortização, e ajustado: (i) pela inclusão do resultado da participação da Companhia no Esplanada Shopping durante alguns meses de 2007 que foi contabilizado como resultado financeiro por corresponder ao rendimento de debêntures de emissão da Solway, que por sua vez detinha participação no Esplanada Shopping; (ii) pela eliminação das despesas não recorrentes com a abertura de capital da Companhia em fevereiro de 2007; e (iii) pela variação cambial de investimentos no exterior. 9

12 O EBITDA Ajustado não é medida de desempenho financeiro elaborada segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, tampouco deve ser considerado como uma alternativa ao lucro líquido, um indicador do desempenho operacional, uma alternativa aos fluxos de caixa ou como indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado não possui significado padronizado, e a definição de EBITDA Ajustado da Companhia pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. A administração da Companhia acredita que o EBITDA Ajustado fornece uma medida útil de seu desempenho, que é amplamente utilizada por investidores e analistas para avaliar desempenho e comparar empresas. Outras empresas podem calcular o EBITDA Ajustado de maneira diferente da Companhia. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas e receitas financeiras, o imposto de renda, a contribuição social sobre o lucro líquido, a participação dos minoritários, a depreciação e a amortização, e pelo fato de ser ajustado pela inclusão do resultado do Esplanada Shopping Center, que foi contabilizado como resultado financeiro no exercício 2007, pelas despesas com a abertura de capital da Companhia em fevereiro de 2007 e pela variação cambial de investimentos no exterior, o EBITDA Ajustado funciona como um indicador do desempenho econômico geral da Companhia, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações de carga tributária do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido ou alterações nos níveis de depreciação e amortização. Emissora, Iguatemi ou Companhia Encargos Moratórios Endividamento Líquido Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. Multa moratória de 2% e juros de mora de 1% ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento. Corresponde ao Endividamento Total da Companhia, excluídos do saldo de caixa disponível, aplicações financeiras e caução de fundos para os períodos apresentados. Essa não é uma medida de desempenho financeiro elaborada segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, o IFRS ou US GAAP. Outras empresas podem calcular o endividamento líquido ou dívida líquida de maneira diferente da Companhia. 10

13 Endividamento Total Escritura de Emissão Estatuto Social Evento de Inadimplemento FFO Valor total da dívida da Companhia que é composto pelo saldo de curto prazo (a vencer nos próximos 12 meses) dos financiamentos e debêntures e pelo saldo de longo prazo (a vencer a partir do 13º mês) para os períodos apresentados. Essa não é uma medida de desempenho financeiro elaborada segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, o IFRS ou US GAAP. Outras empresas podem calcular o endividamento total de maneira diferente da Companhia. Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., celebrada entre a Emissora e o Agente Fiduciário, e seus aditamentos. Estatuto social da Emissora. Qualquer um dos eventos previstos na seção Informações Sobre a Oferta Características das Debêntures Vencimento Antecipado, na página 64 deste Prospecto. O FFO (Funds from Operations) é uma medição não contábil usada na indústria de shopping centers e imobiliária consistindo no lucro líquido do exercício adicionado das despesas de depreciação e amortização. O FFO não é uma medida reconhecida pelo BR GAAP, IFRS ou US GAAP, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidas por outras empresas. A Companhia divulga o FFO para medir seu desempenho. O FFO não deve ser considerado isoladamente ou como um substituto do lucro (prejuízo) ou da receita operacional, ou do fluxo de caixa gerado pelas operações, conforme apresentado na demonstração de fluxo de caixa, nem como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento de dívida. A administração da Companhia acredita que o FFO fornece uma medida útil de seu desempenho, que é amplamente utilizada por investidores e analistas para avaliar desempenho e comparar empresas. Outras empresas podem calcular o FFO de maneira diferente da Companhia. Formulário de Referência IBGE O Formulário de Referência da Emissora, cujo caminho para acesso está indicado no item Documentos e Informações Incorporados ao Prospecto, na página 15 deste Prospecto. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística 11

14 Instituição Escrituradora Instrução CVM 400 Instrução CVM 409 Itaú Corretora de Valores S.A. Instrução CVM n. 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. Instrução CVM n. 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada. Instrução CVM 471 Instrução CVM n. 471, de 8 de agosto de Instrução CVM 480 Instrução CVM n.º 480, de 7 de dezembro de JUCESP Junta Comercial do Estado de São Paulo. Lei Lei n , de 28 de dezembro de Lei Lei n , de 27 de maio de Lei das Sociedades por Ações Margem EBITDA Market Flex MP 449 Oferta ou Emissão Lei n , de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. EBITDA dividido pela receita operacional líquida. Esse dado financeiro não está expressamente indicado nas demonstrações financeiras. A Margem EBITDA não é medida de desempenho financeiro elaborada segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP. A administração da Companhia acredita que a Margem EBITDA fornece uma medida útil de seu desempenho, que é amplamente utilizado por investidores e analistas para avaliar desempenho e comparar empresas. Outras empresas podem calcular a Margem EBITDA de maneira diferente da Companhia. Por não considerar determinados custos decorrentes dos negócios da Companhia, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados, a Margem EBITDA apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida da lucratividade da Companhia. Na eventualidade de ocorrerem mudanças nas condições do mercado financeiro e/ou de capitais, local ou internacional, que afetem a colocação da emissão, os Coordenadores poderão, a seu exclusivo critério e até a data de liquidação da emissão, propor à Emissora modificações de quaisquer termos, condições, estrutura, prazos, taxas de juros, remuneração ou demais características da emissão, caso entenda que tais modificações sejam necessárias para refletir as condições de mercado daquele momento. Medida Provisória n. 449, de 3 de dezembro de 2008, convertida na Lei A presente oferta pública das Debêntures. 12

15 Opção de Debêntures Adicionais A opção da Emissora em aumentar, exclusivamente na data da conclusão do Procedimento de Bookbuilding, em havendo demanda na opinião da Emissora e dos Coordenadores, a quantidade de Debêntures em até 20% com relação à quantidade de Debêntures originalmente oferecida, ou seja, em até Debêntures adicionais, nos termos do artigo 14, parágrafo 2, da Instrução CVM 400. Opção de Lote Suplementar Período de Capitalização Pessoas Vinculadas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil Prazo de Colocação A opção dos Coordenadores em distribuir um lote suplementar de até 15% em relação à quantidade de Debêntures originalmente oferecida, ou seja, em até Debêntures suplementares, exercida após consulta e concordância prévia da Emissora, na data da conclusão do Procedimento de Bookbuilding, exclusivamente para atender eventual excesso de demanda que vier a ser constatado pelos Coordenadores no Procedimento de Bookbuilding, nas mesmas condições e no mesmo preço das Debêntures inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400. Intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento da Remuneração imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista para o pagamento dos juros remuneratórios correspondentes ao período em questão. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade. Investidores que sejam: (a) controladores ou Administradores da Emissora; (b) controladores ou administradores dos Coordenadores; (c) outras pessoas vinculadas à Oferta; ou (d) cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nas alíneas (a), (b) ou (c) acima. Terminologia que abrange a legislação societária brasileira, os pronunciamentos, as orientações e as interprerações emitidas pelo CPC Comitê de Pronunciamentos Contábeis, homologados pelos órgãos reguladores. Prazo de até 3 (três) dias úteis contados da data de publicação do Anúncio de Início, em que os Coordenadores realizarão a colocação, em regime de garantia firme, de maneira individual e não solidária (exceto para as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais, as quais serão objeto de distribuição sob o regime de melhores esforços de colocação). 13

16 Preço de Integralização Procedimento de Bookbuilding Prospecto ou Prospecto Preliminar Prospecto Definitivo Prospectos Real ou R$ Remuneração SDT SND Sobretaxa STJ Taxa DI Valor Nominal Valor Nominal das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a Data de Integralização. Procedimento de coleta de intenções de investimento conduzido pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400. Este prospecto preliminar da Oferta, datado de 02 de fevereiro de 2011, em conjunto com o Formulário de Referência. O prospecto definitivo da Oferta. O Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, conjuntamente considerados. A moeda corrente do Brasil. A Taxa DI acrescida da Sobretaxa. Módulo de Distribuição de Títulos, administrado e operacionalizado pela CETIP. Módulo Nacional de Debêntures, administrado e operacionalizado pela CETIP. Sobretaxa equivalente a um determinado percentual ao ano, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitado a 1,55% ao ano, base 252 dias úteis. Superior Tribunal de Justiça. Variação das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra-grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet ( Valor nominal unitário das Debêntures, de R$10.000,00, na Data de Emissão. 14

17 DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO Informações detalhadas sobre a Emissora, resultados, negócios e operações da Emissora poderão ser encontradas no Formulário de Referência, elaborado nos termos da Instrução CVM 480, na sua versão nº 4, enviado dia 02 de fevereiro de 2011, que se encontra disponível para consulta nas seguintes páginas da Internet: Iguatemi Empresa de Shopping Centers S/A, nessa página acessar, em Releases CVM, o item Formulário de Referência ; Comissão de Valores Mobiliários CVM, nessa página acessar, em acesso rápido, o item ITR, DFP, IAN, IPE e outras Informações e digitar Iguatemi Empresa de Shopping Centers S/A no campo disponível e, em seguida, acessar Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., e, posteriormente, Prospecto de Distribuição Pública ; e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, nessa página acessar Empresas Listadas, buscar por Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., acessar Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A, clicar na aba Relatórios Financeiros e selecionar Formulário de Referência. 15

18 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO Este Prospecto inclui estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive nas seções Fatores de Risco e Sumário da Emissora, nas páginas 77 e 47, respectivamente, deste Prospecto, e no Formulário de Referência. As estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, nas expectativas atuais, estimativas das projeções futuras e tendências que afetam ou podem potencialmente vir a afetar a Emissora. Embora acredite que essas estimativas e declarações futuras estão baseadas em premissas razoáveis, essas estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições e são feitas com base nas informações de que a Emissora atualmente dispõe. As estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, exemplificativamente: intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, tributos, tarifas ou ambiente regulatório no Brasil; alterações nas condições gerais da economia, incluindo, exemplificativamente, inflação, taxas de juros, câmbio, nível de emprego, crescimento populacional e confiança do consumidor; condições que afetam o setor de shopping centers, tais como demanda dos consumidores, aumento de concorrência, alterações das tarifas e condição financeira dos consumidores; fatores ou tendências que podem afetar os negócios da Emissora, participação no mercado, condição financeira, liquidez ou resultados de suas operações; implementação das principais estratégias da Emissora; capacidade de contratar novos financiamentos e executar o plano de negócios da Emissora; e outros fatores de risco apresentados na seção Fatores de Risco deste Prospecto e nas seções 4. Fatores de Risco e 5. Riscos de Mercado do Formulário de Referência. As palavras acredita, pode, poderá, estima, continua, antecipa, pretende, espera e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas. Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que a Emissora não pode assegurar que atualizará ou revisará quaisquer dessas estimativas em razão da disponibilização de novas informações, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Essas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em qualquer garantia de um desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras, constantes neste Prospecto. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e as declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros e o desempenho da Emissora podem diferir substancialmente daqueles previstos nas estimativas em razão, inclusive dos fatores mencionados acima. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento. 16

19 A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes não compilou, examinou ou executou quaisquer procedimentos com respeito às Projeções contidas na seção Projeções do Formulário de Referência ou em outras seções deste Prospecto ou do Formulário de Referência, nem tampouco expressou sua opinião ou de qualquer forma passou informações contidas na seção Projeções, e não assume nenhuma responsabilidade por, e nega qualquer associação com as Projeções e quaisquer informações delas advindas, conforme contidas em outras seções deste Prospecto e do Formulário de Referência. A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes não compilou, examinou ou executou quaisquer procedimentos com respeito às Projeções contidas na seção Projeções do Formulário de Referência ou em outras seções deste Prospecto ou do Formulário de Referência nem tampouco expressou sua opinião ou de qualquer forma passou informações contidas na seção Projeções, e não assume nenhuma responsabilidade por, e nega qualquer associação, com as Projeções e quaisquer informações delas advinda, conforme contida em outras seções deste Prospecto e do Formulário de Referência. Nenhum outro auditor independente compilou, examinou ou executou quaisquer procedimentos sobre as informações financeiras projetadas contidas na seção Projeções ou em outra seção deste Prospecto ou do Formulário de Referência, nem tampouco expressou sua opinião ou de qualquer forma passou informações na seção Projeções ou outras seções, e não assume nenhuma responsabilidade por, e nega qualquer associação com as Projeções e quaisquer informações delas advindas, conforme contidas em outras seções deste Prospecto e do Formulário de Referência. Os relatórios de auditoria da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes aqui incluídos ou referidos relacionam-se, exclusivamente, às demonstrações financeiras históricas da Companhia. Os relatórios não se estendem às informações financeiras projetadas e não devem ser lidos de forma diferente. Os relatórios de auditoria da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes aqui incluídos ou referidos relacionam-se, exclusivamente, às suas informações financeiras históricas. Os relatórios não se estendem às informações financeiras projetadas e não devem ser lidos de forma diferente. 17

20 SUMÁRIO DA EMISSORA Este sumário é apenas um resumo das informações da Emissora. As informações completas sobre a Emissora estão no Formulário de Referência, leia-o antes de aceitar a Oferta. Este sumário contém um resumo das atividades e das informações financeiras e operacionais da Emissora, não pretendendo ser completo nem substituir o restante deste Prospecto e do Formulário de Referência. Este sumário não contém todas as informações que o investidor deve considerar antes de investir nas Debêntures. Antes de tomar sua decisão de investir nas Debêntures, o investidor deve ler todo o Prospecto e o Formulário de Referência cuidadosamente, bem como também as demonstrações financeiras da Emissora e suas respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto. Visão Geral da Emissora Conforme dados da Abrasce (Associação Brasileira de Shopping Centers) e com estudos internos da Companhia, a Emissora é uma das principais empresas full service no setor de shopping centers do Brasil, em termos de ABL, operando em todos os segmentos do setor. Seus shopping centers estão estrategicamente localizados nas regiões Sudeste e Sul do Brasil e em Brasília, tendo como público alvo predominantemente as Classes A e B. Atualmente a Emissora detém participação em doze shoppings centers (dez dos quais sob sua administração) e duas torres comerciais, que totalizam 433 mil m² de ABL (área bruta locável) total e 238 mil m² de ABL própria. Atualmente a Emissora está desenvolvendo seis projetos greenfield, que irão adicionar 183 mil metros quadrados de ABL Própria ao seu portfólio. A sua carteira premium de shopping centers e a consistência dos serviços que presta aos consumidores permitiram à Emissora criar a marca mais reconhecida no setor de shopping centers do Brasil, de acordo com o estudo As Marcas Mais Valiosas do Brasil, realizado pela BrandAnalytics/Millward Brown e pela revista Isto É Dinheiro, em 2008, 2009 e As vendas das lojas localizadas nos shopping centers da Emissora totalizaram aproximadamente R$5.346 milhões em 2009, e nos primeiros nove meses de 2010, as vendas das lojas localizadas em seus shopping centers totalizaram R$3.448 milhões, crescimento de 13,4% em relação ao mesmo período de O principal shopping Center da Emissora, Iguatemi São Paulo, representou o mais elevado aluguel por metro quadrado da América Latina segundo dados fornecidos pela Cushman & Wakefield em Desde sua constituição, há 31 anos, a Emissora acredita que tem demonstrado um histórico de crescimento sustentado e capacidade comprovada de contínua inovação e adaptação às condições do mercado. O Iguatemi São Paulo foi o primeiro shopping center construído no Brasil em 1966 e adquirido pela Emissora em 1979, ano em que esta foi fundada. Em 1980, a Emissora desenvolveu o primeiro shopping center no interior do Brasil Iguatemi Campinas e em 1983 o primeiro shopping center na região Sul do Brasil Iguatemi Porto Alegre. Construiu, também, o primeiro shopping center de uso misto no Brasil Market Place em A Emissora atua com foco nas regiões Sudeste e Sul, tendo como público alvo predominantemente as Classes A e B. Historicamente, estas regiões possuem os centros urbanos mais desenvolvidos do país e a Emissora acredita serem representativas do maior potencial de consumo do Brasil. Para melhor atender o seu público consumidor, a Emissora desenvolveu um know-how próprio na implementação e administração de seus shopping centers, caracterizado por sistemas de gestão informacional, que considera ser os mais eficientes e mais avançados tecnologicamente dentro do setor. Desde sua oferta pública inicial em fevereiro de 2007, a Emissora aumentou sua ABL própria, de aproximadamente 120 mil metros quadrados para aproximadamente 238 mil metros quadrados, através de onze aquisições de participação adicional nos shopping centers de sua carteira e da aquisição de participação em dois novos shopping centers. A Emissora investiu aproximadamente R$510 milhões nestas aquisições. Além disso, anunciou o desenvolvimento de sete projetos greenfields, sendo que o primeiro shopping, Iguatemi Brasília, foi inaugurado em março de 2010 e a implantação de três novos projetos de expansão, os quais aumentarão a ABL própria da Emissora em mais de 77% nos próximos três anos anos para aproximadamente 420 mil m² metros quadrados. 18