DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ GUARARAPES CONFECCOES S.A. Versão : 1. Composição do Capital 1

Transcrição

1 Demonstrações Financeiras Anuais Completas 2018

2 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 5 Demonstração do Resultado Abrangente 6 Demonstração do Fluxo de Caixa 7 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2018 à 31/12/ DMPL - 01/01/2017 à 31/12/ DMPL - 01/01/2016 à 31/12/ Demonstração do Valor Adicionado 12 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 14 Balanço Patrimonial Passivo 15 Demonstração do Resultado 17 Demonstração do Resultado Abrangente 18 Demonstração do Fluxo de Caixa 19 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2018 à 31/12/ DMPL - 01/01/2017 à 31/12/ DMPL - 01/01/2016 à 31/12/ Demonstração do Valor Adicionado 24 Relatório da Administração Pareceres e Declarações Relatório do Auditor Independente - Sem Ressalva 101 Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 104 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 105 Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente 106

3 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Último Exercício Social 31/12/2018 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais Total Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 106

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2018 Penúltimo Exercício 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através do Resultado Títulos e Valores Mobiliários Contas a Receber Clientes Outras Contas a Receber Partes Relacionadas Estoques Tributos a Recuperar Outros Ativos Circulantes Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Outros Ativos Não Circulantes Depósitos Judiciais e Outros Tributos a recuperar Investimentos Participações Societárias Participações em Controladas Imobilizado Intangível PÁGINA: 2 de 106

5 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2018 Penúltimo Exercício 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais FGTS INSS PIS e COFINS Outros Obrigações Trabalhistas Salários Provisão de Férias e Encargos Participação nos lucros Fornecedores Fornecedores Nacionais Fornecedores Estrangeiros Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Obrigações Fiscais Estaduais Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Certificados de recebíveis imobiliários Outras Obrigações Outros Dividendos a pagar PÁGINA: 3 de 106

6 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2018 Penúltimo Exercício 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Outros Passivos Juros sobre Capital Próprio a Pagar Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Certificados de recebíveis imobiliários Outras Obrigações Outros Empréstimos com partes relacionadas Outros Passivos nao circulante Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões para Riscos Trabalhistas, Fiscais e Cíveis Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva de Lucros a Realizar Ajustes de Avaliação Patrimonial PÁGINA: 4 de 106

7 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Gerais e Administrativas Honorários da Administração Outras Receitas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ ON 18, , , PN 20, , ,33129 PÁGINA: 5 de 106

8 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ganho líquido originado de reavaliação de ativos financeiros disponíveis para venda no exercício Imposto de renda e Contribuição Social relacionados a componentes de outros resultados abrangentes Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 6 de 106

9 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Líquido do Período Constituição (Reversão) de Provisão p/ Créditos de Liquidação Duvidosa Resultado de Equivalência Patrimonial Depreciação e Amortização (Ganho) perda na venda de o Ativo Imobilizado Baixado IR e CSLL Diferidos Provisão para Riscos Trabalhistas, Fiscais e Cíveis Juros e variações monetárias e cambiais Dividendos a Distribuir Juros de títulos e valores mobiliários Variações nos Ativos e Passivos Contas a Receber de Clientes Partes relacionadas Estoques Tributos a Recuperar Outros Créditos Depósitos Judiciais e Outros Fornecedores Salários, Provisões e Contribuições Sociais Outras Contas a Pagar ICMS Imposto de Renda e Contribuição Social Outros Juros pagos Imposto de renda e contribuição social pagos Provisão para Riscos Trabalhistas, Fiscais e Cíveis - pagos Caixa Líquido Atividades de Investimento PÁGINA: 7 de 106

10 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ Aquisição de titulos e valores mobiliários Aquisição de Imobilizado Adição ao Intangível Recebimento pela venda de Imobilizado Recebimento de dividendos e lucros das investidas Resgate de Títulos e valores mobiliários Caixa Líquido Atividades de Financiamento Dividendos Pagos Captação de Empréstimos e financiamentos Amortização de Empréstimos e Financiamentos Captação de Empréstimos Partes Relacionadas Amortização de Empréstimos Partes Relacionadas Juros sobre capital próprio pagos Imposto de renda na fonte dos juros sobre capital prórpio Empréstimos Mútuo Diretores Captação através das debêntures Captação de Certificados de recebíveis imobiliários Amortização de Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 8 de 106

11 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 31/12/2018 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Juros sobre Capital Próprio Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ajustes de Instrumentos Financeiros Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Realização da Reserva Reavaliação Tributos sobre a Realização da Reserva de Reavaliação Saldos Finais PÁGINA: 9 de 106

12 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 31/12/2017 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Ajustes de Exercícios Anteriores Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Juros sobre Capital Próprio Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ajustes de Instrumentos Financeiros Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Realização da Reserva Reavaliação Saldos Finais PÁGINA: 10 de 106

13 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Ajustes de Exercícios Anteriores Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Juros sobre Capital Próprio Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ajustes de Instrumentos Financeiros Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Realização da Reserva Reavaliação Saldos Finais PÁGINA: 11 de 106

14 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Outros Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios PÁGINA: 12 de 106

15 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ Juros sobre o Capital Próprio Dividendos Lucros Retidos / Prejuízo do Período Outros Reserva Legal Reserva de Isenção PÁGINA: 13 de 106

16 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2018 Penúltimo Exercício 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através do Resultado Títulos e Valores Mobiliários Contas a Receber Clientes Estoques Tributos a Recuperar Outros Ativos Circulantes Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Outros Ativos Não Circulantes Depósitos Judiciais e Outros Tributos a recuperar Investimentos Propriedades para Investimento Imobilizado Intangível Intangíveis PÁGINA: 14 de 106

17 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2018 Penúltimo Exercício 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais FGTS INSS PIS e COFINS Obrigações Trabalhistas Salários Provisão de Férias e Encargos Participação nos Lucros Outros Fornecedores Fornecedores Nacionais Fornecedores Fornecedores - Confirming Fornecedores Estrangeiros Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Obrigações Fiscais Estaduais Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Certificados de recebíveis imobiliários Outras Obrigações PÁGINA: 15 de 106

18 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2018 Penúltimo Exercício 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Outros Dividendos a pagar Outros Passivos Juros sobre Capital Próprio a Pagar Obrigações com Administradoras de Cartões Instrumentos Financeiros Derivativo Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Certificados de recebíveis imobiliários Outras Obrigações Outros Empréstimos com partes relacionadas Outros Passivos nao circulante Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões para Riscos Trabalhistas, Fiscais e Cíveis Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva de Lucros a Realizar Ajustes de Avaliação Patrimonial PÁGINA: 16 de 106

19 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Gerais e Administrativas Honorários da Administração Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ ON 18, , , PN 20, , ,33129 PÁGINA: 17 de 106

20 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ganho líquido originado de reavaliação de ativos financeiros disponíveis para venda no exercício Imposto de renda e Contribuição Social relacionados a componentes de outros resultados abrangentes Resultado Abrangente do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora PÁGINA: 18 de 106

21 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Líquido do Período Constituição (Reversão) de Provisão p/ Créditos de Liquidação Duvidosa Recuperação de tributos no exercício Depreciação e Amortização (Ganho) perda na venda de ativo imobilizado IR e CSLL Diferidos Provisão (reversão) para perdas de inventário Provisão para Riscos Trabalhistas, Fiscais e Cíveis Provisão para desvalorização de investimentos Juros e Variações monetárias e cambiais Dividendos a Distribuir Juros de títulos e valores mobiliários Variações nos Ativos e Passivos Contas a Receber de Clientes Estoques Tributos a Recuperar Outros Créditos Depósitos Judiciais e Outros Fornecedores "Fornecedores - ""Confirming""" Salários, Provisões e Contribuições Sociais Imposto de renda e contribuição social Outras Contas a Pagar Obrigações com administradoras de cartões ICMS Outros Juros pagos PÁGINA: 19 de 106

22 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ Imposto de renda e contribuição social pagos Provisão para riscos trabalhistas, fiscais e cíveis - pagos Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisição de Titulos e Valores Mobiliários Aquisição de Imobilizado Adição ao Intangível Recebimento pela venda de Imobilizado Adição a propriedade para investimento Resgate de títulos e valores mobiliários Caixa Líquido Atividades de Financiamento Dividendos Pagos Captação de Empréstimos e Financiamentos Amortização de Empréstimos e Financiamentos Captação de Empréstimos partes relacionadas Amortização de Empréstimos partes relacionadas Juros sobre capital próprio pagos Imposto de renda na fonte dos juros sobre capital próprio Empréstimos Mútuo Diretores Captação através das debêntures Captação de certificados de recebíveis imobiliários Amortização de debentures Amortização de Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 20 de 106

23 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 31/12/2018 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Juros sobre Capital Próprio Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ajustes de Instrumentos Financeiros Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Realização da Reserva Reavaliação Saldos Finais PÁGINA: 21 de 106

24 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 31/12/2017 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Ajustes de Exercícios Anteriores Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Juros sobre Capital Próprio Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ajustes de Instrumentos Financeiros Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Realização da Reserva Reavaliação Saldos Finais PÁGINA: 22 de 106

25 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Ajustes de Exercícios Anteriores Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Juros sobre Capital Próprio Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ajustes de Instrumentos Financeiros Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Realização da Reserva Reavaliação Saldos Finais PÁGINA: 23 de 106

26 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Receitas Financeiras Outros Receita de locação Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Outros Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis PÁGINA: 24 de 106

27 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ Remuneração de Capitais Próprios Juros sobre o Capital Próprio Dividendos Lucros Retidos / Prejuízo do Período Outros Reserva Legal Reserva de Isenção PÁGINA: 25 de 106

28 Relatório da Administração Senhores Acionistas, Apresentamos para sua análise e apreciação o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras da GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. Individual ( Companhia ) e, com o relatório dos auditores independentes, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de ANÁLISE CORPORATIVA O ano de 2018 foi marcado por uma série de desafios relativos à recuperação da economia brasileira. Ao longo do ano, vimos uma alta valorização do dólar ante o real e as expectativas de crescimento sendo gradativamente reduzidas em meio às incertezas com futuro político e o cenário externo. Neste contexto, a Companhia continuou a aprimorar seus processos envolvendo a integração com a indústria e, também, o desenvolvimento de produtos e coleções. Um intenso controle das despesas operacionais envolvendo a busca contínua por produtividade; a preservação da margem bruta de mercadorias, mesmo com o aumento da participação de celulares e perfumaria; e a aceleração dos volumes da operação financeira com manutenção da qualidade da carteira de crédito foram os principais destaques operacionais do exercício. No decorrer de 2018, a Companhia avançou no desenvolvimento de seu modelo integrado de negócios, conectando a fábrica ao CD através do projeto que foi batizado como REVEL, que significa REagir com VELocidade. O objetivo desta iniciativa é extrair cada vez mais os benefícios que a planta industrial proporciona à Companhia, com um lead-time mais curto, que permite uma reação ainda dentro da estação, resultando em maior assertividade das coleções. Além disso, a Riachuelo manteve seu processo de expansão ao inaugurar 11 lojas e reformar 42 unidades em 2018, encerrando o exercício com 312 lojas em operação. Área de Vendas (mil m²) ao final do período 276% 556,8 605,7 615,7 636,7 649,4 490,0 172,8 206,2 230,4 257,5 277,7 314,5 364,4 413, Lojas Lojas Lojas Lojas Lojas Lojas Lojas Lojas Lojas Lojas Lojas Lojas Lojas 312 Lojas Em relação à operação financeira, a grande novidade de 2018 foi o anúncio realizado pela companhia da intenção de se transformar em banco com o intuito de estreitar ainda mais o relacionamento com os clientes Riachuelo. PÁGINA: 26 de 106

29 Relatório da Administração 2. DESEMPENHO OPERACIONAL 2.1. Guararapes A Guararapes é o maior Grupo empresarial de moda do Brasil e controlador da rede varejista Lojas Riachuelo. Em linha com a estratégia de integração adotada, 100% de sua produção foi destinada às lojas do Grupo no decorrer de Em 2018, a produção da Guararapes totalizou 43,0 milhões de peças. Nos últimos anos, a Companhia investiu fortemente na modernização de seu parque fabril, através da aquisição de maquinários de última geração que proporcionam aumento de produtividade e maior desenvolvimento de moda em suas peças. No período acumulado de janeiro a dezembro, a venda total de vestuário da Riachuelo foi composta por 35,4% de produtos Guararapes Lojas Riachuelo No ano de 2018, a Riachuelo inaugurou onze lojas, totalizando 312 unidades em operação e 649,4 mil m² de área de vendas ao final do exercício. Novas Lojas 2018 Inauguração Área de Vendas (m²) 1 - Olinda/PE - Patteo Olinda Shopping 25 de Abril Camaragibe/PE - Camará Shopping 02 de Maio Campinas/SP - Galleria Shopping 09 de Agosto Cuiabá/MT - Estação Shopping 23 de Outubro Volta Redonda/RJ - Park Sul Shopping 23 de Outubro Passo Fundo/RS - Passo Fundo Shopping 08 de Novembro São José/ SC - Itaguaçu Shopping 13 de Novembro Vitória da Conquista/BA - Vitória da Conquista Shopping 14 de Novembro Praia Grande/SP - Litoral Plaza Shopping 19 de Novembro Limeira/SP- Limeira Pátio Shopping 28 de Novembro Guarapuava/PR - Cidade dos Lagos Shopping 30 de Novembro Total Área de Vendas Área Média Lojas É importante salientar que o período de maturação de uma nova loja é de aproximadamente cinco anos, o que torna tais áreas um elemento relevante na definição do ritmo de crescimento das vendas da Companhia. Ao final de dezembro de 2018, a Riachuelo contava com 35% de sua área de vendas com idade entre um e cinco anos. PÁGINA: 27 de 106

30 Relatório da Administração Número de Lojas IDADE AREA VENDAS % 5% 30% 23% Menos de 1 ano De 1 a 2 anos De 3 a 5 anos De 6 a 9 anos 40% Mais de 10 anos Receita Líquida e Margem Bruta A receita líquida consolidada de mercadorias totalizou R$5.093,4 milhões em 2018, 7,0% maior que os R$4.761,5 milhões registrados em No critério mesmas lojas, houve aumento de 3,7%. A margem bruta consolidada de mercadorias registrou uma leve retração de 0,4 p.p. no ano, passando de 53,3% em 2017 para 52,9% em Midway Shopping Center e Imóveis Próprios Localizado no mais importante cruzamento da cidade de Natal -RN, formado pela Av. Senador Salgado Filho e pela Av. Bernardo Vieira, que são eixos estruturais da malha viária da cidade, o Midway Mall tem excelentes condições de acessibilidade e está, no máxi mo, a quinze minutos dos principais bairros, fazendo com que todo o perímetro urbano esteja no raio de sua área de influência. Inaugurado em 27 de abril de 2005 e atualmente com a quase totalidade de sua área bruta locada, o Shopping dispõe de 231 mil m² constituídos por três pavimentos em operação destinados a lojas satélites, dezessete lojas âncoras, praça de alimentação e serviços diversos. O terceiro pavimento, expandido em 2010, abriga sete salas de cinema (Cinemark), cinco âncoras, lojas satélites e um completo espaço gourmet composto por renomados restaurantes da cidade. Ainda no terceiro piso, o Midway Mall conta com o Teatro Riachuelo, a mais moderna e completa casa de espetáculos de Natal. Inaugurado em dezembro de 2010, o espaço tem capacidade para até espectadores, dependendo de sua configuração. Através deste empreendimento, o shopping busca consolidar seu mix de lazer, entretenimento e cultura, proporcionando ao público uma ampla variedade de shows e espetáculos através de uma administração especializada em parceria com operadores com grande experiência no segmento. A seguir, segue tabela demonstrando a evolução de suas receitas. Vale ressaltar que as receitas e despesas referentes à operação do shopping são consolidadas, respectivamente, nas linhas de Receita Bruta e de Despesas Gerais e Administrativas. PÁGINA: 28 de 106

31 Relatório da Administração Midway Mall (R$ Mil) 12M18 12M17 Var. (%) Receita Líquida de Aluguel e Luvas (R$ Mil) ,8% EBITDA (R$ Mil) ,2% Margem EBITDA 85,4% 87,2% -1,8 p.p. ABL (mil m 2 ) 65,7 65,7 0,0% EBITDA/ABL (R$/m 2 ) 929,0 931,3-0,2% NOI (R$ Mil) ,1% Margem NOI 86,4% 88,1% -1,7 p.p. A receita líquida do Midway Mall totalizou R$71,4 milhões em 2018, 1,8% maior que os R$70,1 milhões registrados no mesmo período de O EBITDA do shopping totalizou R$61,0 milhões em 2018, 0,2% menor que o apurado no mesmo período de A margem EBITDA totalizou 85,4%, 1,8 p.p. menor que os 87,2% apurados no 12M17. O desempenho apresentado é reflexo do leve crescimento das receitas de alugueis, do aumento da despesa com provisão para perda dos aluguéis vencidos há mais de 90 dias e das despesas com a revitalização de algumas áreas do shopping. Além da operação do Shopping Center, o Grupo destaca-se por possuir um portfólio representativo de lojas em imóveis próprios. Dentre as 312 lojas da Riachuelo em operação ao final de dezembro de 2018, 46 estavam instaladas em imóveis pertencentes ao Grupo. Desta forma, dos atuais 649,4 mil m² de área de vendas total, 120,1 mil m² (18,5%) referem-se às lojas localizadas em imóveis próprios. Considerando tais imóveis, juntamente com os dois centros de distribuição e as seis plantas de produção industrial, o Grupo possui aproximadamente 800 mil m² em área bruta construída. Quantidade Área de Vendas (m²) Área Total Lojas em Imóveis Próprios Lojas em Shopping Lojas em Rua Lojas em Imóveis Alugados Lojas em Shopping Lojas em Rua Total de Lojas Transportadora Casa Verde A Transportadora Casa Verde (TCV) é responsável por parte da logística do Grupo e, devido aos investimentos realizados nos últimos anos, principalmente em tecnologia, é capaz de entregar regularmente os produtos fabricados pela Companhia para as Lojas Riachuelo de forma bastante eficaz Midway S.A Crédito, Financiamento e Investimento No período de janeiro a dezembro de 2018, a Receita da Operação Financeira atingiu R$ 2.146,9 milhões, 25,7% maior que os R$ 1.708,3 milhões apurados no mesmo período de No ano de 2018, os destaques ficaram para a Receita de Empréstimo Pessoal e Saque Fácil que apresentou crescimento de 71,9%, passando de R$381,5 milhões em 2017 para R$656,0 milhões em 2018 e Receitas de Comissões sobre Cartão Bandeira com aumento de 40,1%, passando de R$120,6 milhões em 2017 para R$169,0 milhões em Os crescimentos apresentados refletem a consistente retomada dos volumes de Empréstimo Pessoal e dos Cartões Co-Branded. PÁGINA: 29 de 106

32 Relatório da Administração Midway Financeira - Demonstração de Resultados (R$ Mil) 12M18 12M17 Var.(%) 23/07/2018 Receita da Operação Financeira ,7% Receita Financeira de Vdas c/ Juros, Multa e Juros s/ atrasos ,0% Receita de Empréstimo Pessoal e Saque Fácil ,9% Receitas de Comissões sobre Prod. Financeiros ,4% Receitas de Comissões sobre Cartão Bandeira ,1% Provisão Créditos de Liquidação Duvidosa ( ) ( ) 38,1% PCLD Empréstimo Pessoal e Saque Fácil ( ) ( ) 137,6% PCLD Vdas com juros e sem juros ( ) ( ) 18,9% Descontos em Operações de Crédito ( ) (99.291) 5,5% Despesas com tarifas das bandeiras (22.103) (17.546) 26,0% Resultado Bruto da Operação Financeira ,4% Receitas Prestação Serviço p/ Riachuelo ,1% Despesas Tributárias ( ) (92.238) 25,7% Despesas Operacionais ( ) ( ) 20,9% Resultado Operacional ,8% Receitas (Despesas) Financeiras (42.102) (52.077) -19,2% Resultado antes do IR ,9% Imposto de Renda e Contribuição Social ( ) ( ) 39,2% Lucro (Prejuizo) Líquido ,4% No decorrer do ano, a Companhia continuou a gerenciar seu estoque de provisões para devedores duvidosos com o intuito de manter a relação PDD x Volume de Carteira nos patamares adequados em relação ao nível de risco das operações. Com o objetivo de melhor ilustrar o processo de constituição da Provisão para devedores duvidosos, segue tabela contendo a abertura da carteira por faixa de atraso e seus respectivos estoques de provisão. O quadro traz ainda uma comparação da relação PDD x Volume de carteira com os níveis mínimos exigidos pela Resolução 2682 do BACEN. Dezembro de 2018 Faixa de atraso (dias) Risco Carteira Saldo PCLD Saldo PCLD (%) Risco SALDO PCLD (%) Mínimo requerido (Bacen) em dia A ,6% A 0,5% B ,9% B 1,0% C ,3% C 3,0% D ,2% D 10,0% E ,4% E 30,0% F ,1% F 50,0% G ,3% G 70,0% H ,0% H 100,0% Dezembro de 2018 Total ,2% Até 180 dias ,6% Índice de Cobertura (Vencidos há mais de 90 dias)* 93,0% Saldo PDD x Mínimo requerido (Bacen) 109,2% * PCLD Total sobre créditos com atraso superior a 90 dias (E-H) Em R$ mil SALDO PCLD (%) Mínimo requerido (Bacen) Conforme ilustrado, a Midway Financeira possui estoque de provisão superior ao patamar mínimo estabelecido pelo Banco Central para todas as faixas de volume de carteira (A-H). Sendo assim, a Companhia encerrou o período com saldo de PDD 9,2% acima do mínimo requerido pelo BACEN com provisão total suficiente para cobrir 93,0% dos créditos em atraso superiores à 90 dias. O estoque de provisão encerrou o período em 7,6% sobre a carteira com vencidos até 180 dias. PÁGINA: 30 de 106

33 Relatório da Administração Resultado da Operação Financeira (R$ Mil) 12M18 12M17 Var.(%) Resultado Operacional ,8% (-) Receitas Prestação Serviço p/ Riachuelo (42.599) (39.779) 7,1% (+) Depreciação e Amortização (Despesa + Custo) ,9% Resultado da Operação Financeira ,9% % s/ o EBITDA Ajustado 24,7% 30,5% -5,8 p.p. No 12M18, a despesa com perdas e PCLD totalizaram R$885,8 milhões, 38,1% maior que os R$641,4 milhões registrados em O patamar atual de provisão (7,6%) contempla a expectativa da Companhia para o desempenho de seu nível de perda no decorrer dos próximos meses. Vale destacar que tais despesas contemplam as perdas provenientes das operações do Cartão Riachuelo (Private Label + Bandeira) e de empréstimo pessoal. O gráfico a seguir ilustra o comportamento do nível de perda proveniente das operações do Cartão Riachuelo (Private Label + Bandeira) e de Empréstimo Pessoal. Os valores expressos indicam o percentual vencido há mais de 180 dias em relação ao total de recebimento previsto para o respectivo período. Nível de Perda das Operações de Empréstimo Pessoal e Cartão Riachuelo 18,6% 19,9% 19,1% 19,6% 17,1% 15,6% 16,2% 15,9% 16,5% 17,1% 17,4% 18,1% 17,9% 8,2% 8,6% 8,7% 8,6% 8,3% 7,4% 6,7% 7,4% 7,9% 7,4% 6,7% 7,0% 7,3% dez/15 mar/16 jun/16 set/16 dez/16 mar/17 jun/17 set/17 dez/17 mar/18 jun/18 set/18 dez/18 Cartão Riachuelo Empréstimo Pessoal Riachuelo O nível de perda do Cartão Riachuelo, incl uindo cartão bandeira, atingiu 7,3% ao final de dezembro, menor que os 7,9% reportados em dezembro de Já o nível de perda das operações de empréstimo pessoal encerrou o exercício em 19,6%. A carteira de tal operação, sem considerar os encargos, totalizava R$689,4 milhões ao final de dezembro de As Despesas Operacionais totalizaram R$599,9 milhões em 2018, 20,9% acima dos R$496,2 milhões apurados no mesmo período do ano anterior. O crescimento apresentado reflete a adequação nos critérios de rateio de despesas entre a Lojas Riachuelo e a Midway Financeira. Desta forma, o Resultado da Operação Financeira alcançou R$419,4 milhões no exercício, 15,9% maior que os R$362,0 milhões registrados no 12M17, representando 24,7% do EBITDA Ajustado do grupo. O Índice Basiléia encerrou 2018 em 17,7%. Este índice é um indicador internacional definido pelo Comitê de Basiléia de Supervisão Bancária, que recomenda a relação mínima de 8% entre o capital e os ativos ponderados pelos riscos. No Brasil, a relação mínima exigida é de 11%, conforme regulamentação vi gente (Resolução nº 4.193/13 do CMN, Circular nº 3.644/13 e Circular nº 3.477/09 do BACEN) PÁGINA: 31 de 106

34 Relatório da Administração Base Total de Cartões (Milhões) 19,8 21,7 23,0 25,0 26,8 28,2 29,5 31, A base total de cartões atingiu de 31,0 milhões de plásticos Private Label. No acumulado de janeiro a dezembro de 2018, o ticket médio atingiu R$190,6, um aumento de 2,1% frente aos R$186,6 registrados em A partir de 2010, a Midway Financeira passou a oferecer o cartão embandeirado aos seus clientes em parceria com as bandeiras Visa e Mastercard. Ao final de dezembro de 2018, a Companhia totalizava 6,3 milhões de unidades do cartão co-branded. Distribuição de Vendas 2018 Distribuição de Vendas 2017 À vista 26,4% PL Com Juros 8,0% À vista 27,8% PL Com Juros 8,4% Cartão Terceiros 28,6% PL Sem Juros 36,9% Private Label 45,0% Cartão Terceiros 27,3% PL Sem Juros 36,5% Private Label 44,9% No período acumulado de janeiro a dezembro de 2018, a participação do cartão Riachuelo atingiu 45,0% ante 44,9% relativo ao mesmo período do ano anterior. A participação das vendas com juros sobre a venda total atingiu 8,0% no 12M18 ante 8,4% no 12M ANÁLISE ECONÔMICO-FINANCEIRA DO GRUPO 3.1. Receita No ano de 2018, a receita líquida consolidada totalizou R$7.192,6 milhões, 11,6% maior que os R$6.444,7 milhões apurados em A receita líquida consolidada é composta pela receita l íquida da Midway Financeira (R$2.031,0 milhões em 2018), pela receita líquida do Midway Mall (R$68,2 milhões em 2018) e pela receita líquida de mercadorias (R$5.093,4 milhões em 2018). PÁGINA: 32 de 106