BRASIL TELECOM S.A. TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A.

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1 Laudo de Avaliação RJ-0375/11-07 BRASIL TELECOM S.A. TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A.

2 LAUDO: RJ-0375/11-07 DATA BASE: 30 de junho de SOLICITANTE: BRASIL TELECOM S.A., com sede à Rua General Polidoro, nº 99, 5º andar (parte), no Bairro de Botafogo, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , doravante denominada BrT. OBJETO: BrT, já qualificada, e TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A., com sede na Rua Humberto de Campos, nº 425, 8º andar, Leblon, cidade do Rio de Janeiro, RJ, inscrita no CNPJ sob o nº / , doravante denominada TNL. OBJETIVO: Cálculo dos Patrimônios Líquidos de BrT e TNL, avaliados os patrimônios de ambas as sociedades segundo os mesmos critérios e nas mesmas datas a preços de mercado, para os fins do art. 264 da Lei nº 6.404, de 15/12/1976 (Lei das S/A). Laudo RJ-0375/

3 SUMÁRIO EXECUTIVO A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL Ltda. (APSIS) foi contratada pela BrT para calcular os Patrimônios Líquidos de BrT e TNL, avaliados os patrimônios de ambas as sociedades segundo os mesmos critérios e nas mesmas datas a preços de mercado, para os fins do art. 264 da Lei nº 6.404, de 15/12/1976 (Lei das S/A). Os procedimentos técnicos empregados no presente laudo estão de acordo com os critérios estabelecidos pelas normas de avaliação e os cálculos avaliatórios para determinação dos valores dos ativos foram elaborados com base nas abordagens da renda, ativos e de mercado. O presente laudo apresenta os valores de mercado dos ativos e passivos das empresas, utilizados para ajustar o Patrimônio Líquido contábil da BrT e TNL pela abordagem dos ativos. Laudo RJ-0375/

4 REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA DO GRUPO OI: RESUMO DA OPERAÇÃO Conforme descrito no Fato Relevante publicado em 24 de maio de 2011, as empresas Tele Norte Leste Participações S.A. ( TNL ), Telemar Norte Leste S.A. ( TMAR ), Coari Participações S.A. ( Coari ) e Brasil Telecom S.A. ( BRT ), doravante denominadas em conjunto COMPANHIAS OI, implementarão uma operação de Reorganização Societária compreendendo a incorporação de ações da TMAR pela Coari e as incorporações da Coari e da TNL pela BRT, companhia esta que concentrará todas as participações acionárias atuais nas Companhias Oi e será a única das Companhias Oi listada em bolsa de valores, passando a ser denominada Oi S.A. Os organogramas simplificados a seguir demonstram a estrutura societária atual e a estrutura após a implementação da Reorganização Societária: Laudo RJ-0375/

5 A seguir apresentamos os principais passos da Reorganização Societária considerados como eventos subsequentes para fins de ajuste nas Demonstrações Contábeis das Companhias Oi: 1. Bonificação e Resgate de Ações da BRT; 2. Incorporação de ações da TMAR pela Coari; 3. Incorporação da Coari pela BRT; 4. Incorporação da TNL pela BRT; Laudo RJ-0375/

6 RESUMO DOS RESULTADOS As figuras abaixo apresentam uma visão geral dos Patrimônios Líquidos a preços de mercado das empresas envolvidas na operação, na data base deste laudo, considerando os eventos subsequentes descritos anteriormente: BRASIL TELECOM S.A.(BrT) DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (REAIS MIL) SALDOS EM 30/06/2011 EVENTO SUBSEQUENTE (1) SALDOS PRO FORMA AJUSTES A MERCADO SALDOS A MERCADO ATIVO CIRCULANTE ATIVO NÃO CIRCULANTE REALIZÁVEL A LONGO PRAZO PERMANENTE Investimentos Outros Investimentos Imobilizado Intangível TOTAL DO ATIVO PASSIVO CIRCULANTE PASSIVO NÃO CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES PATRIMÔNIO LÍQUIDO TOTAL DO PASSIVO (1) Bonificação em ações resgatáveis conforme fato relevante de 24/05/2011. Laudo RJ-0375/

7 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS BALANÇO PATRIMONIAL (REAIS MIL) SALDOS EM 30/06/2011 EVENTO SUBSEQUENTE (1) SALDOS PRO FORMA AJUSTES A MERCADO SALDOS A MERCADO ATIVO CIRCULANTE ATIVO NÃO CIRCULANTE REALIZÁVEL A LONGO PRAZO PERMANENTE Investimentos Participações em Controladas: Outros Investimentos Imobilizado Intangível TOTAL DO ATIVO PASSIVO CIRCULANTE PASSIVO NÃO CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO PATRIMÔNIO LÍQUIDO TOTAL DO PASSIVO (1) Provisão pelo valor total correspondente ao Ágio apurado na aquisição de BRT - Parcela da mais valia e compra vantajosa. Laudo RJ-0375/

8 Avaliação da Posição de Troca VALOR ( REAIS MIL ) BRT X TNL CONTAS CONTÁBIL PRO FORMA PL MERCADO RELEVANTES BRT TNL BRT TNL ATIVO ATIVO CIRCULANTE REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ATIVO PERMANENTE PASSIVO PASSIVO CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES PATRIMÔNIO LÍQUIDO QUANTIDADE TOTAL DE AÇÕES R$ POR AÇÃO * 8, , , , RELAÇÃO DE TROCA 2, , Obs.: Quantidade de ações BRT para 1 ação TNL * Considerado ajuste das ações em tesouraria Laudo RJ-0375/

9 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO PRINCÍPIOS E RESSALVAS LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO CARACTERIZAÇÃO DAS EMPRESAS DO GRUPO OI CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DA BrT VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE TNL CONCLUSÃO RELAÇÃO DE ANEXOS Laudo RJ-0375/

10 1. INTRODUÇÃO A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL Ltda. (APSIS) foi contratada pela BrT para calcular os Patrimônios Líquidos de BrT e TNL, avaliados os patrimônios de ambas as sociedades segundo os mesmos critérios e nas mesmas datas a preços de mercado, para os fins do art. 264 da Lei nº 6.404, de 15/12/1976 (Lei das S/A). Na elaboração deste trabalho foram utilizados dados e informações fornecidos por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com o cliente. As estimativas utilizadas neste processo estão baseadas nos documentos e informações, os quais incluem, entre outros, os seguintes: Estatuto das empresas; Demonstrações contábeis das empresas do grupo; Organograma e participações societárias; Relação dos bens do ativo permanente; IAN e ITR das empresas; Jogo de plantas de arquitetura; Quadro de áreas; e Documentos com especificações técnicas sobre os equipamentos avaliados. As vistorias nos sites operacionais foram realizadas em março e abril de A equipe da APSIS responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos seguintes profissionais: AMILCAR DE CASTRO Diretor Bacharel em Direito ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA Sócia-diretora Engenheira civil (CREA/RJ ) Pós-graduada em ciências contábeis ANTÔNIO LUIZ FEIJÓ NICOLAU Gerente de projetos ANTÔNIO REIS SILVA FILHO Diretor Engenheiro civil (CREA/SP ) Mestrado em administração de empresas BETINA DENGLER Gerente de projetos CARLOS MAGNO SANCHES Gerente de projetos CLAUDIO MARÇAL DE FREITAS Contador (CRC/RJ 55029/O-1) FELLIPE F. ROSMAN Gerente de projetos GABRIEL ROCHA VENTURIM Gerente de projetos LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA Diretor Engenheiro mecânico (CREA/RJ ) Mestrado em administração de empresas MARGARETH GUIZAN DA SILVA OLIVEIRA Diretora Engenheira civil (CREA/RJ ) RICARDO DUARTE CARNEIRO MONTEIRO Sócio-diretor Engenheiro civil (CREA/RJ D) Pós-graduado em engenharia econômica RENATA POZZATO CARNEIRO MONTEIRO Gerente de projetos SERGIO FREITAS DE SOUZA Diretor Economista (CORECON/RJ ) WASHINGTON FERREIRA BRAGA Contador (CRC/RJ / CVM 6734) Laudo RJ-0375/

11 2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS O relatório objeto do trabalho enumerado, calculado e particularizado, obedece criteriosamente os princípios fundamentais descritos a seguir: Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, nas companhias envolvidas ou na operação, bem como não há qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses. No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises, opiniões e conclusões expressas no presente Relatório, são baseadas em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos. O relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas metodologias adotadas, que afetam as análises, opiniões e conclusões contidas no mesmo. Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma, sujeitos às conclusões deste relatório. A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Engenharia de Avaliações, incluídas as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções, precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos próprios. Assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros, sendo que as fontes das mesmas estão contidas no referido relatório. O relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus próprios consultores, preparou as análises e respectivas conclusões. Para efeito de projeção partimos do pressuposto da inexistência de ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial, atingindo as empresas em questão, que não as listadas no presente relatório. O presente relatório atende as especificações e critérios estabelecidos pelo USPAP (Uniform Standards of Professional Appraisal Practice), além das exigências impostas por diferentes órgãos, tais como: Ministério da Fazenda, Banco Central, Banco do Brasil, CVM Comissão de Valores Mobiliários, SUSEP - Superintendência de Seguros Privados, RIR Regulamento de Imposto de Renda etc. O controlador e os administradores das companhias envolvidas não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões contidas neste trabalho. Laudo RJ-0375/

12 3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE Para elaboração deste relatório a APSIS utilizou informações e dados de históricos auditados por terceiros ou não auditados e dados projetados não auditados, fornecidos por escrito ou verbalmente pela administração da empresa ou obtidos das fontes mencionadas. Sendo assim, a APSIS assumiu como verdadeiros os dados e informações obtidos para este relatório e não tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade. O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores. Nosso trabalho foi desenvolvido para o uso da solicitante, seus sócios e demais empresas envolvidas no projeto, visando ao objetivo já descrito, podendo, assim, ser divulgado como parte dos documentos relacionados à Reorganização Societária do Grupo OI, autorizada a menção a este trabalho nas publicações relacionadas, podendo ainda ser arquivado na Comissão de Valores Mobiliários CVM e na Securities and Exchange Commission SEC, bem como disponibilizado a acionistas e terceiros, inclusive por meio dos websites das companhias envolvidas. consequência da utilização dos dados e informações fornecidos pela empresa e constantes neste relatório. As análises e as conclusões contidas neste relatório baseiam-se em diversas premissas, realizadas na presente data, de projeções operacionais futuras, tais como: preços, volumes, participações de mercado, receitas, impostos, investimentos, margens operacionais etc. Assim, os resultados operacionais futuros da empresa podem vir a ser diferentes de qualquer previsão ou estimativa contida neste relatório. Esta avaliação não reflete eventos e seus respectivos impactos, ocorridos após a data de emissão deste laudo. Destacamos que a compreensão da conclusão deste relatório ocorrerá mediante a sua leitura integral e de seus anexos, não devendo, portanto, extrair conclusões de sua leitura parcial. Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais à solicitante e suas controladas, a seus sócios, diretores, credores ou a outras partes como Laudo RJ-0375/

13 4. METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO ABORDAGEM DOS ATIVOS PL A MERCADO Esta metodologia é derivada dos princípios contábeis geralmente aceitos (PCGA), onde as demonstrações financeiras são preparadas com base no princípio do custo histórico, ou custo de aquisição. Devido a este princípio e ao princípio fundamental da contabilidade, o valor contábil dos ativos de uma empresa menos o valor contábil de seus passivos é igual ao valor contábil do seu patrimônio líquido. A aplicação da metodologia toma como ponto de partida os valores contábeis dos ativos e passivos e requer ajustes a alguns desses itens de modo a refletir seus prováveis valores de realização. O resultado da aplicação deste método pode fornecer uma base inicial à estimativa do valor da empresa, bem como, uma base útil de comparação com o resultado de outras metodologias. A abordagem dos ativos, portanto, visa a avaliar uma empresa pelo ajuste do valor contábil (saldo líquido) aos seus respectivos valores justos de mercado. Os ativos e passivos julgados relevantes são avaliados pelo valor justo de mercado, sendo feita a comparação entre este valor e seu valor contábil (saldo líquido). Os critérios gerais de avaliação aplicados para o ajuste dos bens suscetíveis de avaliação a preço de mercado encontram-se detalhados no Capítulo 6 do laudo. Estes ajustes, devidamente analisados, são somados ao valor do Patrimônio Líquido contábil, determinando assim o valor de mercado da empresa pela abordagem dos ativos. O valor justo de mercado da empresa será o valor do Patrimônio Líquido, considerados os ajustes encontrados para os ativos e passivos avaliados. Por outro lado, os princípios básicos de economia nos permitem criar a seguinte técnica de avaliação: o valor definido para os ativos menos o valor definido para os passivos é igual ao valor definido para o patrimônio líquido de uma empresa. Dentro de uma perspectiva de avaliação, as definições relevantes de valor são aquelas apropriadas ao objetivo da avaliação. Laudo RJ-0375/

14 Cabe ressaltar que não foi objeto de nossos trabalhos a identificação e quantificação de passivos não registrados ou não revelados pelas Administrações das Empresas. Na presente avaliação, a metodologia e o escopo adotados tiveram como objetivo avaliar uma empresa em marcha (going concern), portanto os gastos incorridos na realização de ativos ou exigência de passivos, bem como relacionados a processo de falência ou liquidação das empresas não foram considerados nos cálculos. PRINCIPAIS ETAPAS DA AVALIAÇÃO Leitura e análise dos balancetes as empresas; Análise das contas de ativo e passivo registradas no balanço patrimonial da empresa, visando identificar as contas suscetíveis a ajustes, bem como o cálculo e seus prováveis valores de mercado; Ajustes dos ativos imobilizados das empresas pelos seus respectivos valores de mercado com base nas avaliações patrimoniais realizadas pela APSIS; Ajustes dos ativos intangíveis operacionais relevantes pelos seus respectivos valores de mercado, com base nas premissas e critérios de avaliação elaborados pela APSIS; Aplicação do método de equivalência patrimonial sobre os patrimônios líquidos a valor de mercado das empresas controladas e coligadas para o cálculo do valor dos investimentos; Cálculo do valor de mercado do patrimônio líquido das empresas. Laudo RJ-0375/

15 5. CARACTERIZAÇÃO DAS EMPRESAS DO GRUPO OI CONTEXTO OPERACIONAL As empresas do Grupo Oi possuem uma estrutura organizacional que refletem suas atividades comerciais e sinergias operacionais relativas aos principais serviços prestados, atuando nos seguintes segmentos: Serviços de Telefonia Fixa Esse segmento inclui serviços de telefonia fixa local (incluindo telefones públicos), serviços de longa distância, serviços de transmissão de dados e interconexão com a rede de telefonia fixa. Serviços de Telefonia Móvel Esse segmento inclui serviços de telefonia móvel e interconexão com a rede de telefonia móvel. Outros Esse segmento inclui as holdings não-operacionais, investimento na AIX, e as operações das subsidiárias Oi Internet, Serede, Way TV e Paggo. A Oi, em março de 2011, atingiu a marca de 66 milhões de clientes, deste total, 41,5 milhões estavam na telefonia móvel, 19,7 milhões na telefonia fixa, 4,5 milhões em banda larga fixa e 311 mil em TV por assinatura. PRINCIPAIS EMPRESAS DO GRUPO A TELEMAR NORTE LESTE S/A (TMAR) é a principal prestadora de serviços de telefonia fixa em sua área de atuação - Região I - que compreende os estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amazonas, Roraima e Amapá (exceto no Setor 3 da referida Região, que corresponde a 57 municípios do Triângulo Mineiro e Alto Paranaíba no estado de Minas Gerais, onde a CTBC - Companhia de Telecomunicações do Brasil Central opera). A prestação desses serviços é efetuada com base nas concessões outorgadas pela ANATEL - Agência Nacional de Telecomunicações, órgão regulador do setor brasileiro de telecomunicações. A TMAR, também, detém Concessão da ANATEL para a prestação do serviço de longa distância nacional na mesma região. Em julho de 2007, foram publicados no D.O.U. Diário Oficial da União os aditivos contratuais que contemplaram a transferência da TNL PCS S.A. para a TMAR das autorizações para exploração do STFC Serviço Telefônico Fixo Comutado, nas modalidades: (i) LDN Longa Distância Nacional: na Região II, Região III e no Setor 3 da Região I e (ii) LDI - Longa Distância Internacional em todo o território brasileiro. A Oi (TNL PCS S.A.) foi criada para concorrer à licitação 001/2000 da ANATEL, obtendo na mesma a autorização para a prestação do SMP - Serviço Móvel Pessoal na Região I do PGO - Plano Geral de Outorgas. Em março de 2001 a Oi recebeu da ANATEL autorização, por prazo indeterminado, para exploração do SMP, associada ao direito de uso de radiofrequências por um prazo de 15 anos, Laudo RJ-0375/

16 renovados por mais 15 anos, a título oneroso, pagando a cada biênio 2% da receita líquida de SMP do ano anterior, desde que cumpridas as condições da autorização. A partir de junho de 2002, deu-se início a operação comercial da Oi. A partir de novembro de 2005, com a incorporação da Pegasus Telecom S.A., a Oi passou a prestar SCM Serviço de Comunicação Multimídia nas Regiões I, II e III do PGO. Em dezembro de 2007, a Oi também passou a ser autorizada a prestar serviços de SMP, de uso de radiofrequências no estado de São Paulo e aumento de banda de radiofrequência nos seguintes estados da Região I do PGA - Plano Geral de Autorizações: Amazonas, Amapá, Pará, Maranhão, Roraima, Bahia, Espírito Santo, Sergipe, Alagoas, Paraíba, Piauí, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Pernambuco, Ceará e Rio Grande do Norte, pelo prazo remanescente da Autorização para uso de radiofrequência associada à autorização para prestação do SMP. Em dezembro de 2007, a Oi foi habilitada ao uso de radiofrequências nas faixas de 3ª geração (3G) para exploração de SMP nas áreas das Regiões I e III do PGA. Em abril de 2008, a Oi foi autorizada para uso de radiofrequências de 3ª geração 3G, para a prestação de SMP nas áreas das Regiões I e III (exceto os municípios de Altinópolis, Aramina, Batatais, Brodósqui, Buritizal, Cajuru, Cássia dos Coqueiros, Colômbia, Franca, Guairá, Guará, Ipuã, Ituverava, Jardinópolis, Miguelópolis, Morro Agudo, Nuporanga, Orlândia, Ribeirão Corrente, Sales de Oliveira, Santa Cruz da Esperança, Santo Antônio da Alegria e São Joaquim da Barra) do PGA. Em janeiro de 2008, a Oi foi habilitada ao uso de radiofrequências nas faixas de 2ª geração (2G) para exploração de SMP no interior de São Paulo. Em setembro de 2008 a Oi foi autorizada ao uso de blocos de radiofrequências nas faixas de 2G (GSM) para exploração de SMP, no interior de São Paulo, áreas de prestação II e III, pelo prazo de 15 anos, renovável por mais 15 anos a título oneroso. Em outubro de 2008, foi publicado no D.O.U. Ato da ANATEL autorizando a exploração do DTH - Serviço de Distribuição de Sinais de Televisão e de Áudio por assinatura via satélite em todo território nacional, pelo prazo de 15 anos renovável por igual período, a partir da data desta publicação. A Way TV Belo Horizonte S.A. ( Way TV ), adquirida pela TNL PCS Participações em julho de 2006, cuja anuência por parte da Anatel ocorreu em novembro de 2007, tem como objeto social a prestação de serviços de telecomunicações, incluindo o serviço de televisão a cabo e o SCM Serviço de Comunicação Multimídia, o exercício de atividades direta ou indiretamente relacionadas ao seu objeto social, incluindo a venda e aluguel de equipamentos e a operação de canal de TV a cabo com programação voltada para o público local, a prestação de serviço de consultoria na sua área de atuação, que engloba as cidades de Belo Horizonte, Poços de Caldas, Uberlândia e Barbacena, para empresas no Brasil e no exterior e a participação em outras sociedades. A Paggo Empreendimentos S.A. ( Paggo ), adquirida pela Oi em dezembro de 2007, tem como objeto social a participação em outras sociedades, civis ou comerciais, compra, venda e administração de imóveis próprios e incorporações imobiliárias, sendo controladora de duas empresas: Paggo Acquirer Gestão de Laudo RJ-0375/

17 Meios de Pagamentos Ltda. ("Paggo Acquirer") e Paggo Administradora de Crédito Ltda. ("Paggo Administradora"). A Tele Norte Celular Participações S.A. ( TNCP ), adquirida pela TMAR em abril de 2008 e que detém 99,7% do capital total, tem como objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. Essa empresa era a holding da Amazônia Celular S.A. e mantém registro na BOVESPA. Em setembro de 2008, foi efetivado o cancelamento da listagem dos ADR s da Companhia e, consequentemente, 90 dias depois, foi extinto o registro na SEC. A Coari Participações S.A. ("Coari"), adquirida pela TMAR em dezembro de 2003, tem como objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. Essa empresa iniciou suas operações a partir de abril de 2008, quando adquiriu a totalidade das ações das empresas Copart 1 Participações S.A. ("Copart 1") e Copart 2 Participações S.A. ("Copart 2"), posteriormente adquirindo, em maio de 2008, a Copart 3 Participações S.A. ("Copart 3"). A Coari possui como principais controladas diretas e indiretas as seguintes empresas: Brasil Telecom S.A. ( BrT ) controlada pela BrT Part até a data de sua extinção por incorporação ocorrida em setembro de Atualmente a BrT é controlada pela Coari que detém 79,63% do capital votante e 48,20% do capital total. A BrT é uma concessionária responsável pelo STFC na Região II do PGO, que abrange os estados do Acre, Rondônia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Goiás, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul, além do Distrito Federal. Nessa área, a BrT presta desde julho de 1998 o STFC, nas modalidades local e de longa distância nacional intrarregional. A partir de janeiro de 2004, a BrT passou também a explorar os serviços de longa distância nacional e longa distância internacional em todas as Regiões. Na modalidade local, o serviço fora da Região II passou a ser ofertado a partir de janeiro de Brasil Telecom Celular S.A. ( BrT Celular ), uma subsidiária integral da BrT, que opera desde o quarto trimestre de 2004 na prestação do SMP, tendo autorização para atender a Região II do PGO. BrT Serviços de Internet S.A. ( BrTI ), uma subsidiária integral da BrT, que detém o controle das sociedades citadas a seguir: o Empresas ig Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda. ( BrT CS ) que, em conjunto com suas controladas, opera através de um sistema de cabos submarinos de fibra ótica, com pontos de conexão nos Estados Unidos, Ilhas Bermudas, Venezuela e Brasil, permitindo o tráfego de dados através de pacotes de serviços integrados, oferecidos a clientes corporativos nacionais e internacionais. BrT Comunicação Multimídia Ltda. ( BrT Multimídia ), provedora de serviços de rede privada de telecomunicações através de redes digitais de fibra ótica de âmbito local em São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte, e rede de longa distância conectando esses centros comerciais metropolitanos. Atua em âmbito nacional através de Laudo RJ-0375/

18 acordos comerciais com outras empresas de telecomunicações para oferecer serviços para as demais regiões do Brasil. Também possui centros de soluções de internet em São Paulo, Brasília, Curitiba, Porto Alegre, Rio de Janeiro e Fortaleza, que oferecem serviços de colocation, hosting e demais serviços de valor agregado. Brasil Telecom Call Center S.A. ( BrT Call Center ), subsidiária integral da BrT, que atua na prestação de serviços de centrais de atendimento a terceiros, compreendendo as áreas de atendimento a clientes, telemarketing ativo e passivo e serviços de treinamento, suporte e consultoria e atividades afins. Sua atividade operacional teve início no mês de novembro de 2007, na prestação de serviços de call-center à BrT e às suas sociedades controladas que demandam esse tipo de serviço. Anteriormente os serviços de call-center eram realizados de forma terceirizada. BrT Card Serviços Financeiros Ltda. ( BrT Card ), constituída para prestar serviços de gerenciamento, controle e assessoria no desenvolvimento e venda de produtos e serviços financeiros, tem participação de 99,99% pertencente à BrT. Na data de encerramento do trimestre, a BrT Card possuía somente aplicações financeiras de liquidez imediata, originadas dos recursos da integralização de capital e não havia iniciado suas atividades operacionais. Reorganização societária - TNCP Em maio de 2008 a TMAR iniciou o processo de reestruturação societária, conforme aprovado pelo seu conselho de administração, apresentando à CVM pedido de registro de ofertas públicas de aquisição de ações ordinárias e, posteriormente, submetendo o registro de ofertas públicas de aquisição de ações preferenciais das suas controladas TNCP e Amazônia Celular S.A. ( Amazônia ). Aquisição do controle da Brasil Telecom Participações S.A. No decorrer dos meses de maio e junho de 2008, a Copart 1 e a Copart 2 fizeram sucessivas aquisições de ações preferenciais das empresas BrT Part e da BrT, respectivamente. As aquisições realizadas pela Copart 1 totalizaram ações preferenciais da BrT Part (BRTP4), no montante de R$ , o que representava 24,3% das ações preferenciais e 15,4% do total de ações. As aquisições realizadas pela Copart 2 totalizaram ações preferenciais da BrT (BRTO4), no montante de R$ , o que representava 14,6% das ações preferenciais e 8,3% do total de ações. Em julho de 2008, foi realizada OPA Voluntária pelas empresas Copart 1 e Copart 2 com o objetivo da aquisição de um terço das ações preferenciais das empresas BrT Part e da BrT. A Copart 1 adquiriu ações preferenciais da BrT Part (BRTP4) por R$ 30,47, no montante de R$ , e a Copart 2 adquiriu ações preferenciais da BrT (BRTO4) por R$ 23,42, no montante de R$ Como resultado das aquisições efetuadas no âmbito da OPA Voluntária, a TMAR passou a deter, indiretamente, ações preferenciais da BrT e ações preferenciais da BrT Part, representativas de 18,9% do total das ações preferenciais e 10,5% do capital social da BrT e 33,3% do total de ações preferenciais e 21,11% do capital social da BrT Part, respectivamente. Em janeiro de 2009, a TMAR, através de sua controlada indireta Copart 1 adquiriu o controle acionário da BrT Part e, por consequência, o da BrT. A troca do Laudo RJ-0375/

19 controle da BrT para TMAR consistiu, basicamente, na aquisição de 100% das ações da Invitel S.A., que por sua vez era detentora de 100% da Solpart que detinha o controle direto da BrT Part. Reorganização societária BrT A Companhia finalizou a 1ª fase e iniciou a 2ª fase do processo de reorganização societária das controladas indiretas BrT Part e BrT com o objetivo de otimização da estrutura de controle e o aproveitamento da sinergia entre as atividades aumentando a eficiência operacional. Essa reorganização societária compreendeu uma série de incorporações por empresas controladas pela TMAR conforme segue abaixo: Incorporação de INVITEL pela sua controlada SOLPART; Incorporação da SOLPART pela sua controlada COPART 1; Incorporação da COPART 1 pela BrT PART; Incorporação da COPART 2 pela BrT; Incorporação da BrT PART pela BrT; Conforme divulgado pela TMAR no Fato Relevante divulgado em agosto de 2009, ainda ocorrerão as seguintes etapas da 2ª fase da reorganização societária: Etapa 3: incorporação de ações da BrT pela Coari, companhia aberta diretamente controlada pela TMAR, com vistas a tornar a BrT uma subsidiária integral da Coari (Incorporação de Ações da BrT); Conforme o fato relevante, a reorganização societária do grupo de telefonia compreenderia conjuntamente a incorporação de ações da TMAR pela Coari e as incorporações da Coari e da TNL pela BrT. Esta última concentraria todas as participações acionárias atuais das Companhias Oi e seria a única do grupo listada em Bolsa, passando a ser denominada Oi S.A. Etapa 4: incorporação da Coari pela TMAR, com a absorção do patrimônio da Coari pela TMAR, e a consequente extinção da Coari, que resultará na migração dos então acionistas da Coari para a TMAR (Incorporação da Coari). Etapa 5: incorporação da Coari e da TNL pela Brt. Esta última concentraria todas as participações acionárias atuais das Companhias Oi e seria a única do grupo listada em Bolsa, passando a ser denominada Oi S.A. Em setembro de 2009, os Conselhos Fiscal e de Administração da Coari e da BrT aprovaram a Etapa 3 da 2ª fase da reorganização societária. Em 2011 foram iniciados os processos para que as etapas 4 e 5 da reorganização societária fossem iniciadas. Laudo RJ-0375/

20 6. CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO O presente laudo foi elaborado com a finalidade de atender à legislação vigente, no contexto da Reorganização Societária do Grupo Oi, conforme descrito no Sumário Executivo deste laudo. EVENTOS E AJUSTES CONSIDERADOS NA AVALIAÇÃO As Demonstrações Contábeis tomadas como base para o presente laudo foram preparadas pela Sociedade já com a adoção pelo cumprimento integral da Lei nº /07. O quadro a seguir apresenta os critérios gerais definidos para avaliação de cada conta e/ou grupo de contas das empresas envolvidas na operação: GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO GERAL Contas com valor inferior a R$ 500 mil não foram analisadas, mantendo-se o valor contábil, com exceção daquelas consolidadas em algum grupo específico. Valor de mercado idêntico ao contábil. Caixa, Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras Representados por: Caixa Equivalentes de Caixa Fundos de Investimentos Exclusivos, CDB, Time Deposits, Títulos Privados e Outros. Mantido o valor contábil tendo em vista que os referidos ativos foram mensurados pelo seu valor justo. Aplicações Financeiras Fundos de Investimentos Exclusivos e Títulos Privados. Os equivalentes de caixa e as aplicações financeiras realizadas pela Companhia e suas controladas, são classificados como mantidos para negociação e são mensurados pelos respectivos valores justos. Laudo RJ-0375/