Relatório sobre a revisão de informações trimestrais ITR

Transcrição

1

2 Sumário Relatório do auditor independente sobre as informações contábeis intermediárias... 3 Release de resultados... 5 Balanço patrimonial Demonstração do resultado Demonstração do resultado abrangente Demonstração das mutações do patrimônio líquido Demonstração dos fluxos de caixa Demonstração do valor adicionado contábeis intermediárias Contexto operacional Base de elaboração, apresentação das informações contábeis intermediárias, e resumo das principais práticas contábeis Combinações de negócios Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Aplicações financeiras vinculadas Outros ativos Investimentos Imobilizado Intangível Direito de uso Fornecedores Obrigações fiscais, sociais e trabalhistas Arrendamentos Debêntures, empréstimos e financiamentos Parcelamentos tributários Provisão para riscos Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos Obrigações por compra de investimentos Patrimônio líquido Receita líquida de prestação de serviços Informações sobre a natureza dos custos e das despesas reconhecidas na demonstração dos resultados Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas Resultado financeiro, líquido Transações com partes relacionadas Lucro líquido por ação Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos Transações não envolvendo caixa Eventos subsequentes de 79

3 KPMG Auditores Independentes Rua Paraíba, º andar - Bairro Funcionários Belo Horizonte/MG - Brasil Caixa Postal CEP Belo Horizonte/MG - Brasil Telefone +55 (31) kpmg.com.br Relatório sobre a revisão de informações trimestrais ITR Aos Administradores e Acionistas do Instituto Hermes Pardini S.A. Belo Horizonte MG Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, do Instituto Hermes Pardini S.A. ( Companhia ), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em 31 de março de 2019, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A administração da Companhia é responsável pela elaboração dessas informações contábeis intermediárias de acordo com o CPC 21(R1) e a IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 3

4 Conclusão sobre as informações intermediárias individuais e consolidadas Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e a IAS 34, emitida pelo IASB aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Outros Assuntos Demonstrações do valor adicionado As informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, relativas às demonstrações do valor adicionado (DVA) referentes ao período três meses findo em 31 de março de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, apresentadas como informação suplementar para fins da IAS 34, foram submetidas a procedimentos de revisão executados em conjunto com a revisão das informações trimestrais - ITR da Companhia. Para a formação de nossa conclusão, avaliamos se essas demonstrações estão reconciliadas com as informações contábeis intermediárias e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que essas demonstrações do valor adicionado não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Valores correspondentes Os valores correspondentes relativos aos balanços patrimoniais, individual e consolidado, em 31 de dezembro de 2018 foram anteriormente auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 15 de março de 2019 sem modificação e às demonstrações, individuais e consolidadas, do resultado e do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses do trimestre findo em 31 de março de 2018 foram anteriormente revisados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 07 de maio de 2018, sem modificação. Os valores correspondentes relativos às Demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2018, foram submetidos aos mesmos procedimentos de revisão por aqueles auditores independentes e, com base em sua revisão, aqueles auditores emitiram relatório reportando que não tiveram conhecimento de nenhum fato que os levasse a acreditar que a DVA não foi elaborada, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Belo Horizonte, 07 de maio de KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Marco Túlio Fernandes Ferreira Contador CRC MG /O-0 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 4

5 TELECONFERÊNCIA DE RESULTADOS (Em português com tradução simultânea para o inglês) Data: 08 de maio de 2019 (4ª feira) Português: 10:00 Brasília Inglês: 09:00 Nova Iorque / 14:00 Londres Números de Conexão: Brasil: / EUA: Londres: Senha: Grupo Pardini Webcast: CÓDIGO DA AÇÃO: PARD3 Quantidade total de Ações: Free float (*): ações (34,2% do total) CONTATO: RELAÇÕES COM INVESTIDORES e mail: ri@grupopardini.com.br site: Telefone: +55 (31) (*) Posição em 30 de abril de de 79

6 Release de resultados Belo Horizonte, 07 de maio de 2019 O Instituto Hermes Pardini S.A. ( IHP ), uma das maiores empresas de Medicina Diagnóstica do Brasil, divulga seus resultados operacionais e financeiros referentes ao exercício do primeiro trimestre do ano (1T19). Exceto se indicado de outra forma, as informações deste documento estão expressas em moeda corrente nacional (em Reais). As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia são elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, baseadas na Lei das Sociedades por Ações e nas regulamentações da CVM. 1. Destaques Operacionais e Financeiros 1.1. Destaques Operacionais no 1T19: O Projeto Enterprise continua evoluindo dentro do cronograma esperado, com a conclusão bemsucedida da transição do processo de imunohormônio em março, no NTO, representando a maior transição do projeto até o momento. Em relação aos nossos núcleos técnicos avançados (NTAs), até fevereiro de 2019 finalizamos com sucesso a transição de hormônios, bioquímica e coagulação para o modelo de produção do Enterprise, reforçando a nossa estratégia de qualidade e liberação rápida de resultados; O volume de produção de exames aumentou 7,3% em relação ao mesmo período de 2018; NPS (Net Promoter Score) da marca Hermes Pardini em Minas Gerais e São Paulo, bem como da marca Padrão, em Goiânia, continuaram com nível superior a 75, e o da marca CMNG, no Rio de Janeiro apresenta contínuo crescimento, refletindo as iniciativas implementadas nas operações; Em fevereiro concluímos a aquisição de 55% da Psychemedics Brasil, empresa que possui presença relevante na atividade de exames toxicológicos de larga janela de detecção. A aquisição busca fortalecer a unidade estratégica de negócio Pardini Toxicológico Destaques financeiros no 1T19 1 : Crescimento da Receita Bruta (+14,2%); Crescimento do volume de exames (+7,3%); Margem EBITDA Ajustada de 19,6% e margem bruta de 28,0%; ROIC (Retorno sobre o Capital Investido) sem ágio de 28,0% e com ágio de 15,4%; Pagamento de juros sobre o capital referente ao 1T19 no montante bruto de R$10,9 milhões, realizado em 15 de abril de 2019; Aprovação pelo Conselho de Administração de proposta para a distribuição de dividendos no valor de R$20,2 milhões; Continuidade da implementação das oportunidades identificadas no escopo do Projeto Eficiência Empresarial, o qual possui como principal objetivo aprimorar as margens operacionais da Companhia; Implementação do IFRS 16 Arrendamentos. Para fins de comparabilidade, apresentamos ao longo do relatório todos os números e variações afetados pela norma sem o impacto do IFRS 16. Nas páginas 20, 21 e 22 detalhamos os impactos com a adoção. 1 Sem o efeito do IFRS 16 5 de 79

7 2. Carta da Administração O início de 2019 foi caracterizado pela consolidação e continuidade da implantação de projetos com o objetivo de melhorar o nível dos serviços e a experiência dos nossos clientes Lab to Lab. Também apresentamos neste início de ano a continuidade da expansão das atividades de análises clínicas, nas nossas unidades de PSC do Rio de Janeiro e São Paulo. Como resultado sobretudo destas estratégias, no 1T19 o volume de exames processados pela Companhia aumentou 7,3% e a base de clientes geradores de receita no Lab to Lab aumentou em mais de 300 clientes em comparação com o 1T18. O Projeto Enterprise, de grande relevância para melhorar a experiência dos nossos clientes Lab to Lab e margens operacionais da Companhia, continua sendo desenvolvido dentro do cronograma esperado e no final do 1T19 já havíamos concluído mais de 70% da sua implementação. Em março concluímos a transição de cerca de 50% dos exames de imunohormônios realizados no NTO, representando a maior transição já realizada no escopo do Projeto Enterprise até o momento. Em relação aos NTAs de Belo Horizonte, São Paulo, Rio de Janeiro e Goiânia, no 1T19 finalizamos a transição de mais linhas de exames para o novo formato de produção, que agora já incluem bioquímica, doenças infecciosas, coagulação e parte dos exames de hormônios. Gostaria de destacar que a transição dos NTAs para o novo modelo deve permitir não somente o aumento da capacidade produtiva e os benefícios financeiros inerentes ao Projeto Enterprise, mas também a melhoria do nível de serviços em algumas regiões. Em relação ao PSC, continuamos a nossa trajetória de crescimento através de aberturas e reforma de unidades e a expansão das atividades de análises clínicas principalmente no Rio de Janeiro e em São Paulo. Esta estratégia tem como objetivo não somente o aumento da nossa receita, mas também a melhor utilização dos ativos disponíveis. O atendimento aos nossos clientes do PSC também continua sendo importante para a nossa estratégia corporativa. A este respeito, destaco que o nível de serviço, medido pelo indicador NPS permaneceu próximo a 75 pontos em todas as nossas regiões de atuação. Por fim, gostaria de destacar algumas ações importantes nas nossas atividades de medicina personalizada e toxicologia. Em relação à medicina personalizada, continuamos expandindo a atuação do DLE, com foco em genética humana e doenças raras, para a nossa base de clientes Lab to Lab e contribuindo a sua capacidade para desenvolver novos produtos e projetos. Em relação à toxicologia forense, no 1T19 concluímos a aquisição de 55% da Psychemedics Brasil, que possui presença relevante em exames toxicológicos de larga janela de detecção. Continuaremos trabalhando para manter o Instituto Hermes Pardini entre as empresas mais rentáveis e sólidas do mercado, honrando nossos compromissos corporativos, com ética, responsabilidade e, acima de tudo, rigor técnico, reforçando sempre os pilares de nossa marca: medicina, saúde e bem estar. Muito obrigado, Roberto Santoro Meirelles Diretor Presidente 6 de 79

8 3. Demonstração de Resultados do Exercício 3.1. Volume de Exames e Ticket Médio Volume de exames, excluindo as transações intercompany. O volume de exames aumentou 7,3% no 1T19 quando comparado com o mesmo período de Este aumento foi resultado sobretudo do crescimento da Companhia nos canais de coleta Lab to Lab e PSC, bem como das aquisições dos laboratórios DLE, Labfar e Psychemedics Brasil. Vale ressaltar o desempenho positivo observado nas nossas unidades de atendimento em São Paulo e no Rio de Janeiro, onde continuamos expandindo os serviços de análises clínicas. As ações implementadas para melhorar a experiência dos nossos clientes Lab to Lab e melhorias nas unidades do PSC também contribuíram com o aumento de volume no período. No 1T19 o ticket médio atingiu R$14,9, representando um aumento de 6,4% em relação ao mesmo período do ano anterior, devido principalmente (i) incorporação dos resultados da Psychemedics Brasil, Labfar e DLE e (ii) maior participação de produtos relacionados à medicina personalizada. Por outro lado, vale destacar o efeito negativo no ticket médio da maior participação de serviços de análises clínicas na composição da receita do canal de coleta do PSC. 7 de 79

9 3.2. Receita Bruta R$ MM 1T18 1T19 Variação Lab to Lab 164,0 204,3 24,6% PSC 152,1 162,9 7,1% Eliminações 0,6 5,7 1119,5% 316,6 361,4 14,2% As eliminações referem se principalmente a transações intercompany e são excluídas para fins do cálculo da receita bruta contábil A receita bruta atingiu R$361,4 milhões no 1T19, um crescimento de 14,2% em relação ao 1T18. No PSC o aumento de 7,1% na receita bruta foi resultado da continuidade da expansão dos serviços de análises clínicas nas praças do Rio de Janeiro e São Paulo, bem como o desempenho positivo em todas as nossas regiões de atuação. No Lab to Lab, a receita bruta aumentou 24,6%, sobretudo como decorrência da consolidação dos números da Psychemedics Brasil, Labfar e DLE. As eliminações no 1T19 ocorram principalmente devido às aquisições do DLE, Psychemedics Brasil e Labfar. 8 de 79

10 Receita bruta em Lab to Lab A receita bruta do canal Lab to Lab totalizou R$204,3 milhões no 1T19 ante R$164,0 milhões no mesmo período de 2018, representando um aumento de 24,6%. Importante lembrar que a receita bruta do 1T19 incorpora os resultados das empresas Labfar e DLE, adquiridas no primeiro semestre de 2018 e da empresa Psychemedics Brasil, adquirida no 1T19. Mesmo excluindo os efeitos das aquisições do DLE, Labfar e Psychemedics Brasil, apresentamos aumento no volume de testes no Lab to Lab no 1T19, principalmente como resultado do aumento do número de clientes geradores de receita entre os períodos. A receita bruta em Lab to Lab foi 2,2% inferior à do 1T18 devido principalmente a redução do ticket médio presenciada ao longo do primeiro semestre de 2018 e a saída de dois clientes relevantes da nossa base em Considera os clientes da Companhia, excluindo as controladas Progenética, Diagnóstika, DLE, Labfar e Psychemedics Brasil. O número de clientes geradores de receita no Lab to Lab atingiu no 1T19 (+5,9% em relação ao 1T18), principalmente como resultado das ações implementadas para melhorar o atendimento aos clientes do Labto Lab. 9 de 79

11 Receita bruta em PSC Receita bruta incluindo coleta domiciliar e DAE (departamento de atendimento a empresas). A receita bruta das atividades de PSC totalizou R$162,9 milhões no 1T19 ante R$152,1 milhões no mesmo período de 2018, representando aumento de 7,1%. (*) Receita bruta no período / número de lojas geradoras de receita no período. No 1T19 a receita bruta por loja apresentou um aumento de 7,1% em comparação com o 1T18, atingindo R$1.357,2 mil, como resultado do aumento da receita em todas as nossas regiões de atuação, sobretudo através do aumento dos serviços de análises clínicas nas unidades do Rio de Janeiro e São Paulo, bem como do crescimento das unidades em fase de maturação. Ao final do 1T19 a Companhia possuía um total de 120 lojas, o mesmo número de unidades do 1T18. Excluindo os efeitos de 7 lojas em fase de maturação nos dois trimestres, a receita bruta por loja no 1T19 teve um incremento de 6,5% na comparação com o mesmo período de de 79

12 3.3. Receita Líquida R$ MM 1T18 1T19 Variação Lab to Lab 153,8 190,8 24,1% PSC 140,3 150,7 7,4% Eliminações 2,2 5,9 174,1% 291,9 335,6 14,9% Em função do crescimento da receita bruta através das atividades de PSC e Lab to Lab, conforme descrito anteriormente, a receita líquida consolidada encerrou o trimestre em R$335,6 milhões, evolução de 14,9% em relação ao 1T de 79

13 3.4. Custo dos Serviços Prestados Excluindo os efeitos do IFRS 16, os custos dos serviços prestados totalizaram R$241,5 milhões no 1T19, aumento de 18,6% em relação ao 1T18, principalmente como resultado do maior volume de exames processados e da incorporação dos custos das empresas adquiridas desde o 2T18. Os custos dos serviços prestados no 1T19 incluem R$5,1 milhões de efeitos não recorrentes e não operacionais, referentes principalmente a instalação e configuração de equipamentos do Projeto Enterprise. Os custos da Companhia no 1T19 foram compostos principalmente por materiais e gastos com pessoal, conforme os gráficos acima. O aumento em valor absoluto no 1T19 quando comparado com o 1T18 foi resultado principalmente das aquisições realizadas entre os períodos. Destacamos que a redução nos custos com pessoal, materiais e alugueis como percentual da receita líquida no 1T19 quando comparado com o 1T18 reflete principalmente (i) consolidação da receita líquida das empresas adquiridas entre os períodos, (ii) eficiências obtidas através dos projetos Excelência Empresarial e Enterprise e (iii) crescimento da receita de análises clínicas principalmente no Rio de Janeiro e em São Paulo. As principais linhas de custo apresentaram variações sobretudo pelas seguintes razões: 12 de 79

14 Pessoal: (i) integração dos números das empresas adquiridas, (ii) contratação de pessoal para atender o crescimento no volume de exames e demanda das novas unidades (MG, SP e RJ), (iii) dissídio coletivo praticado na praça de Belo Horizonte em setembro de 2018, (iv) custos não recorrentes relacionados a rescisões trabalhistas no escopo do Projeto de Excelência Empresarial. Materiais: (i) aumento de volume de exames, (ii) integração dos números das empresas adquiridas, (iii) variação de preços de certos materiais, inclusive devido à variação do câmbio entre os períodos. Fretes e Carretos: (i) integração dos números das empresas adquiridas, (ii) abertura de novas rotas comerciais no primeiro semestre de 2018, com o objetivo de melhorar o nível de serviços para clientes do Lab to Lab. Outros custos: aumento referente principalmente ao custo de terceirização do processamento de testes de toxicologia. 13 de 79

15 3.5. Lucro Bruto O lucro bruto, excluindo efeitos do IFRS 16, atingiu R$94,1 milhões no 1T19, ante R$88,3 milhões no 1T18, representando um aumento de 6,5%. A margem bruta consolidada no 1T19 foi de 28,0%, redução de cerca de 223 bps em relação à margem bruta registrada no 1T18. A queda na margem bruta no período de comparação se deve principalmente pela redução do ticket médio ocorrida durante o primeiro semestre de 2018 no canal de coleta Lab to Lab. 14 de 79

16 3.6. Despesas Operacionais (Vendas, Administrativas e Outras) R$ MM 1T18 1T19 R$ MM % RL R$ MM % RL Despesas com vendas 20,2 6,9% 21,9 6,5% Despesas gerais e administrativas 21,3 7,3% 25,8 7,7% Outras Rec. / Desp. Operacionais 0,8 0,3% 2,8 0,8% Total Despesas Operacionais 42,3 14,5% 50,5 15,0% As despesas operacionais, excluindo efeitos do IFRS 16, totalizaram R$50,5 milhões no 1T19, aumento de 19,3% quando comparado com o 1T18. Em termos de percentual da receita líquida, houve aumento de cerca de 55 bps entre os períodos. Estas despesas incluem R$1,5 milhões referentes a despesas não recorrentes e não operacionais no 1T19. Em relação às despesas com vendas, o aumento de R$1,6 milhões no 1T19 quando comparado com o 1T18 foi devido principalmente à integração das empresas adquiridas no primeiro semestre de Em relação às despesas gerais e administrativas, o aumento de R$4,5 milhões no 1T19 quando comparado com o 1T18 foi devido principalmente à integração das empresas adquiridas e ao impacto não recorrente de despesas rescisórias no escopo do Projeto de Excelência Empresarial. 15 de 79

17 3.7. EBITDA Ajustado e EBITDA R$ MM 1T18 1T19 Variação Lucro Líquido 29,6 30,2 1,9% Resultado Financeiro 5,0 6,0 21,5% Depreciação e amortização 12,6 15,7 25,0% IR/CSLL 11,5 7,4 35,6% (+) Efeitos Não Recorrentes/Não Operacionais 1,2 6,6 443,5% EBITDA Ajustado 59,8 65,8 10,1% margem 20,5% 19,6% 86 bps (+) Efeitos Não Recorrentes/Não Operacionais 1,2 6,6 443,5% EBITDA 58,6 59,3 1,2% margem 20,1% 17,7% 240 bps O EBITDA Ajustado, excluindo efeitos do IFRS 16 e os efeitos não recorrentes e não operacionais sobre o resultado, atingiu R$65,8 milhões no 1T19, aumento de 10,1% em relação ao 1T18. Os efeitos não recorrentes e não operacionais no 1T19 totalizaram cerca de R$6,6 milhões, com destaque para: Projeto Enterprise: R$4,5 milhões referentes principalmente a custos não recorrentes de instalação e configuração de equipamentos. Projeto de Excelência Empresarial: R$1,6 milhões referentes a custos rescisórios no escopo do Projeto de Excelência Empresarial. Aquisição e Integração de Empresas: R$0,1 milhão relativos assessorias em projetos de M&A e integrações de empresas adquiridas. 16 de 79

18 3.8. Resultado Financeiro O resultado financeiro, excluindo efeitos do IFRS 16, ficou negativo em R$6,0 milhões no 1T19. A principal variação ocorreu na rubrica Atualização dívida por opção de compra de investimentos: R$2,8 milhões com a atualização do compromisso de opção de compra das empresas Labfar, DLE e Psychemedics Brasil Lucro Líquido 1T18 1T19 Variação Lucro Líquido (R$ MM) 29,6 30,2 1,9% Margem Líquida (%) 10,1% 9,0% 115 bps O lucro líquido, excluindo efeitos do IFRS 16, atingiu R$30,2 milhões no 1T19, aumento de 1,9% na comparação com o 1T18. A margem líquida foi de 9,0% no 1T19, redução de 115 bps. 17 de 79

19 4. Endividamento e Fluxo de Caixa 4.1 Endividamento R$ MM 1T18 1T19 Variação Dívida Bruta 314,7 422,1 34,1% Caixa, Equivalentes de Caixa 144,8 129,1 10,8% Dívida Líquida 169,9 293,0 72,5% Dívida Líquida / EBITDA LTM 0,7x 1,3x 75,8% EBITDA LTM / Resultado Financeiro LTM 12,5 10,9 13,1% *A partir do 2T18, foram incluídos no conceito de Dívida Bruta, além de Empréstimos e Financiamentos, as rubricas (i) Parcelamentos Tributários e (ii) Obrigações por Compra de Investimento líquidos de Aplicações Financeiras Vinculadas. A nova apresentação foi estendida para 1T18 para comparabilidade das informações. Excluindo os efeitos do IFRS 16, no encerramento do 1T19, a Companhia apresentou dívida líquida de R$293,0 milhões, representando um grau de alavancagem (Dívida Líquida / EBITDA LTM) de 1,3x. Em relação ao 4T18 a dívida líquida apresentou aumento de R$76,1 milhões, principalmente como resultado do aumento da conta Obrigações por compra de investimentos, que se refere às parcelas a pagar pelas aquisições das empresas DLE, Labfar e Psychemedics Brasil. * Obrigações por Compra de Investimento líquidos de Aplicações Financeiras Vinculadas A operação de debênture realizada em dezembro de 2018 (R$210 milhões de valor de principal) representava 50,3% da dívida bruta total da Companhia no encerramento do 1T19. Atualmente, 85,6% da dívida bruta total encontra se indexada à taxa CDI, o que vem permitindo que a Companhia reduza o custo financeiro a medida em que a taxa básica de juros da economia (SELIC) vem sendo reduzida pelo Comitê de Política Monetária (COPOM). 18 de 79

20 O gráfico abaixo mostra o cronograma de amortização dos saldos de empréstimos e financiamentos no encerramento do 1T de 79

21 4.2 Fluxo de Caixa Livre (*) R$ Mil T18 1T19 Variação EBITDA Ajustado ,1% Itens que não afetam o caixa / Não recorrentes ,7% Capital de Giro: ,8% Contas a Receber ,9% Fornecedores ,8% Salário/Encargos e Parcelamentos ,6% Outros Ativos e Passivos ,3% IR/CSLL, Juros sobre empréstimos e financiamentos e Outros Pagos ,4% Fluxo de Caixa Operacional ,8% Atividades de Investimento: ,2% Aquisição de investimentos, ativos imobilizados e outros ,2% Demais atividades de investimento n.m. Fluxo de Caixa Livre antes de Aquisição Societária ,3% Aquisição Participação Societária n.m. Fluxo de Caixa Livre ,2% Atividades de Financiamento ,6% Distribuição de Dividendos e JCP n.m. Demais atividades de financiamento ,1% Variação no caixa e equivalentes de caixa ,9% Conversão (caixa operacional/ebitda ajustado) 51,5% 57,2% 69,4% 26,5% 38,9% bps (*) Não auditado; sem efeito do IFRS de 79

22 5. ROIC Retorno sobre o Capital Investido O ROIC excluindo ágio foi de 28,0% no 1T19: (R$ MM) 1T18 2T18 3T18 4T18 1T19 EBIT LTM 186,5 181,0 173,4 170,9 168,5 Alíquota Efetiva LTM 23,9% 21,8% 19,5% 18,4% 16,1% NOPAT (EBIT LTM Alíquota Efetiva LTM) 142,0 141,6 139,6 139,5 141,4 Capital Investido Médio 468,2 475,4 486,5 490,8 505,1 ROIC sem ágio 30,3% 29,8% 28,7% 28,4% 28,0% ROIC com ágio 19,1% 17,9% 16,6% 16,1% 15,4% Os gráficos abaixo demonstram o spread entre o ROIC (com e sem ágio) e o custo da dívida após impostos, considerando uma alíquota de 34,0%: 21 de 79

23 6. Impacto IFRS 16 Desde 1º de Janeiro de 2019, estão vigentes as regras contábeis do CPC 06 / IFRS 16. O principal impacto em nossas demonstrações financeiras foi a contabilização dos contratos de locação de imóveis das nossas lojas e contratos de aluguel de equipamentos e veículos. As tabelas abaixo apresentam os principais impactos do IFRS 16 na DRE e Balanço Patrimonial. Resultado 1T19 com 1T19 sem IFRS 16 IFRS 16 IFRS 16 Nota Receita líquida de prestação de serviços Custo dos serviços prestados Lucro Bruto Receitas (despesas) operacionais Com vendas Gerais, administrativas e outras Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas Resultado antes das receitas e despesas financeiras Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Variação cambial, líquida Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social Corrente Diferido Lucro líquido do exercício Custos e despesas com alugueis de imóveis, equipamentos e veículos são convertidos em Ativo de Direito de Uso e Passivo de Arrendamentos. O Ativo de Direito de Uso está sendo amortizado de acordo com os prazos dos contratos de locação. 2. Os juros sobre o Passivo de Arrendamentos são calculados pelo método de custo amortizado, utilizando o percentual da taxa incremental nominal sobre os empréstimos de arrendamentos. 3. O Imposto de Renda (IR) e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) diferidos são impactados pela diferença temporária entre a despesa de aluguel e a amortização do direito de uso mais a despesa financeira do Passivo de Arrendamentos. R$ MM 1T19 com 1T19 sem Variação IFRS 16 IFRS 16 Lucro Líquido Resultado Financeiro Depreciação e amortização IR/CSLL (+) Efeitos Não Recorrentes/Não Operacionais EBITDA Ajustado margem 22,9% 19,6% bps 22 de 79

24 Balanço Patrimonial 1T19 com 1T19 sem IFRS 16 IFRS 16 IFRS 16 Nota Total dos ativos circulantes Ativos não circulantes Realizável a longo prazo: Imposto de renda e contribuição social diferidos Outros ativos realizáveis a longo prazo Total do realizável a longo prazo Direito de Uso Outros ativos não circulantes Total dos ativos não circulantes Total dos ativos Passivos Circulantes Arrendamentos Outros passivos circulantes Total dos passivos circulantes Passivos não circulantes Arrendamentos Outros passivos não circulantes Total dos passivos não circulantes Total dos passivos Patrimônio Líquido Lucros acumulados Outros Patrimônio Líquido Total do patrimônio líquido Total dos passivos e patrimônio líquido O Imposto de Renda (IR) e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) diferidos são impactados pela diferença temporária no lucro líquido em função da diferença entre a despesa de aluguel e a amortização do direito de uso e despesa financeira do Passivo de Arrendamentos. 2. Os contratos de alugueis que se enquadram na nova norma contábil CPC 06 (R2) devem ser reconhecidos como arrendamentos constituindo um ativo, classificado como Direito de Uso e reconhecido no resultado como amortização, de acordo com a vida útil dos contratos de locação. 3. Os contratos de alugueis devem ser reconhecidos como Passivo de Arrendamentos considerando as obrigações dos pagamentos futuros trazidos a valor presente. O prazo de amortização dos arrendamentos foi estipulado pelos prazos estimados dos contratos reconhecidos no Balanço. 4. O Lucro Líquido é impactado pelos efeitos temporais citados no item 1 acima, referindo se principalmente pelo reconhecimento dos juros relacionados aos empréstimos de arrendamentos. 23 de 79

25 Balanço patrimonial Em milhares de reais Balanço patrimonial Ativos Nota 31/03/ /12/ /03/ /12/2018 Passivos e patrimônio líquido Nota 31/03/ /12/ /03/ /12/2018 Ativos circulantes Passivos circulantes Caixa e equivalentes de caixa Fornecedores Contas a receber de clientes Obrigações fiscais, sociais e trabalhistas Estoques Arrendamentos Impostos a recuperar Debêntures, empréstimos e financiamentos Dividendos a receber Parcelamentos tributários Aplicações financeiras vinculadas Dividendos e juros sobre capital próprio Outros ativos circulantes Obrigações por compra de investimentos CP Outros passivos circulantes Total dos ativos circulantes Total dos passivos circulantes Ativos não circulantes Realizável a longo prazo: Passivos não circulantes Depósitos judiciais Arrendamentos Imposto de renda e contribuição social Debêntures, empréstimos e financiamentos diferidos LP Valores a receber de partes relacionadas Parcelamentos tributários LP Aplicações financeiras vinculadas Provisão para riscos Imposto de renda e contribuição social Outros ativos não circulantes diferidos Obrigações por compra de investimentos LP Total do realizável a longo prazo Outros passivos não circulantes Investimentos Total dos passivos não circulantes Imobilizado Intangível Total dos passivos Direito de uso Patrimônio líquido 22 Total dos ativos não circulantes Capital social Gastos com emissão de ações (8.913) (8.913) (8.913) (8.913) Reservas de capital Ajustes de avaliação patrimonial (23.260) (23.346) (23.260) (23.346) Reservas de lucros Lucros acumulados Patrimônio líquido dos acionistas da controladora Participação dos acionistas não controladores Total do patrimônio líquido Total dos ativos Total dos passivos e patrimônio líquido As notas explicativas da administração são parte integrante das informações contábeis intermediárias. 24 de 79

26 Demonstração do resultado Períodos de três meses findos em 31 de março Demonstração do resultado Nota 31/03/ /03/ /03/ /03/2018 Receita líquida de prestação de serviços Custo dos serviços prestados 24 ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Com vendas 24 (18.774) (19.288) (21.867) (20.224) Gerais, administrativas e outras 24 (18.502) (18.670) (25.642) (21.286) Equivalência patrimonial líquida de realização de valor justo Outras receita (despesas)operacionais, líquidas 25 (2.823) (631) (2.846) (806) Resultado antes das receitas e despesas financeiras Resultado financeiro 26 Receitas financeiras Despesas financeiras (11.042) (7.303) (12.950) (7.676) Variação cambial, líquida (179) (151) 209 (151) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social 20 Corrente (2.179) (9.743) (4.860) (10.763) Diferido (2.785) (880) (1.963) (698) (4.964) (10.623) (6.823) (11.461) Lucro líquido do período Lucro atribuível a: Acionistas da controladora Participações não controladoras Lucro básico por ação R$ 0,22 0,23 Lucro diluído por ação R$ 0,22 0,23 As notas explicativas da administração são parte integrante das informações contábeis intermediárias. 25 de 79

27 Demonstração do resultado abrangente Períodos de três meses findos em 31 de março Demonstração do resultado abrangente 31/03/ /03/ /03/ /03/2018 Lucro líquido do período Resultado abrangente total do período Resultado abrangente total atribuível a: Acionistas da controladora Participações não controladoras Resultado abrangente total do período Lucro básico por ação R$ 0,22 0,23 Lucro diluído por ação R$ 0,22 0,23 As notas explicativas da administração são parte integrante das informações contábeis intermediárias. 26 de 79

28 Demonstração das mutações do patrimônio líquido Demonstração das mutações do patrimônio líquido Capital Social Reservas de capital Reservas de lucros Nota Subscrito Gastos com emissão de ações Reserva especial de ágio Ações em tesouraria Legal Proposta de distribuição dividendos adicionais Retenção de lucros Total Ajustes de avaliação patrimonial Lucros acumulados Patrimônio líquido dos acionistas da controladora Participações não controladores Patrimônio líquido consolidado Saldos em 31 de dezembro de (8.913) (2.106) (23.540) Lucro líquido do período Realização do custo atribuído por depreciação 22.e (154) 154 Recompra de ações 22.c (3.946) (3.946) (3.946) Saldos em 31 de março de (8.913) (6.052) (23.694) Saldos em 31 de dezembro de (8.913) (19.200) (23.346) Lucro líquido do período Realização do custo atribuído por depreciação 22.e 86 (86) Juros sobre capital próprio (0,08 por ação) 22.d (10.901) (10.901) (10.901) Saldos em 31 de março e (8.913) (19.200) (23.260) As notas explicativas da administração são parte integrante das informações contábeis intermediárias. 27 de 79

29 Demonstração dos fluxos de caixa Períodos de três meses findos em 31 de março Em milhares de reais Demonstração dos fluxos de caixa Fluxo de caixa das atividades operacionais: 31/03/ /03/ /03/ /03/2018 Lucro líquido do período Ajustes para conciliar o resultado do caixa e equivalente de caixa gerados pelas atividades operacionais: Despesa de imposto de renda e contribuição social reconhecida no resultado do exercício Constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa e glosa Depreciações e amortizações Valor residual de ativos imobilizado e intangível baixados Equivalência patrimonial e realização de valor justo (7.033) (3.034) Despesas de juros de empréstimos, financiamentos, parcelamentos, mútuos e arrendamentos Constituição (reversão) de provisão para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis Atualização de passivos por compra de investimentos Descontos em refinanciamento de parcelamento e empréstimos (12) (460) Despesas com plano de ações Custo de captação de debêntures Dívidas recuperadas na aquisição de investimento (1.802) (1.802) Outros ajustes ao resultado (1.223) (1.223) Variação nos ativos e passivos operacionais: Contas a receber de clientes (22.715) (17.130) (24.786) (20.508) Estoques Impostos a recuperar (1.930) (364) (3.513) (334) Outros ativos (circulante e não circulante) (557) Depósitos judiciais (44) 6 (34) 10 Fornecedores (2.362) (612) (1.288) (806) Obrigações fiscais, sociais e salários (1.631) (13.195) (2.319) (13.305) Outros passivos (circulante e não circulante) (475) (4.565) (3.903) (4.838) Caixa gerado pelas atividades operacionais Outros fluxos de caixa das atividades operacionais: Pagamento de juros sobre empréstimos, financiamentos, parcelamentos, mútuos e arrendamentos (1.171) (11.126) (1.242) (11.174) Pagamento de riscos fiscais, trabalhistas e cíveis (425) (227) (445) (331) Imposto de renda e contribuição social pagos durante o período (195) (325) (785) Fluxo de caixa gerado pelas atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimento: Liquidação de obrigações por compra de investimento (451) (451) Aquisição de controladas, líquido de caixa adquirido (22.607) (14.650) Aquisição de imobilizado e intangível (10.835) (12.746) (13.098) (14.267) Créditos com empresas ligadas (1.299) (2.890) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (35.192) (15.636) (28.199) (14.267) Fluxo de caixa das atividades de financiamento: Compra/Alienação de ações em tesouraria (3.946) (3.946) Empréstimos e financiamentos: Captações Amortizações (2.253) (11.214) (2.429) (11.390) Parcelamentos: Amortizações (822) (902) (1.050) (1.574) Arredamentos Amortizações (8.765) (10.939) Dividendos e juros sobre capital próprio pagos (5.430) Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamento (11.840) (15.822) (19.848) (16.670) Aumento (redução) em caixa e equivalentes de caixa (16.642) (17.772) (11.493) (15.106) Variação no caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa no início do período Caixa e equivalentes de caixa no final do período Aumento (redução) em caixa e equivalentes de caixa As notas explicativas da administração são parte integrante das informações contábeis intermediárias. (16.642) (17.772) (11.493) (15.106) 28 de 79

30 Demonstração do valor adicionado Períodos de três meses findos em 31 de março Em milhares de reais Demonstração do valor adicionado 31/03/ /03/ /03/ /03/2018 Receitas Vendas brutas de produtos e serviços Outras receitas Receitas relativas a construção de ativos próprios Perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa (2.010) (1.592) (1.775) (1.842) Insumos adquiridos de terceiros Custo dos serviços prestados (87.893) (82.870) ( ) (85.564) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (55.008) (51.900) (64.759) (57.505) Perda de valores ativos (1.798) (1.147) (1.851) (1.359) Valor adicionado bruto Depreciação e amortização (19.422) (11.263) (25.109) (12.553) Valor adicionado líquido gerado Participação nos lucros de controladas Receitas financeiras Outras Valor adicionado total a distribuir Pessoal e encargos Remuneração direta Benefícios F.G.T.S Impostos, taxas e contribuições Federais Estaduais 2 7 Municipais Remuneração de capitais de terceiros Juros Aluguéis Outras Remuneração de Capitais Próprios Juros sobre Capital Próprio Lucros retidos Participação dos não controladores nos lucros retidos Distribuição do valor adicionado As notas explicativas da administração são parte integrante das informações contábeis intermediárias. 29 de 79

31 contábeis intermediárias 1 Contexto operacional O Instituto Hermes Pardini S.A. ( Hermes Pardini, Companhia ou ), em conjunto com suas controladas ( Grupo Hermes Pardini ou Grupo ), tem por objetivo a prestação de serviços médicos e odontológicos, laboratoriais de pesquisas, análises clínicas e auxiliares de complementação diagnóstica e terapêutica, que incluem medicina de precisão e exames de imagem, podendo participar em outras empresas como sócio, acionista ou cotista. A é uma sociedade anônima de capital aberto com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, registrada no Novo Mercado da B3 S.A., segmento mais alto de governança corporativa desde sua abertura de capital, sendo negociada sob o código PARD3. No primeiro trimestre de 2019 e no exercício de 2018, a Companhia celebrou contratos de compra e venda de ações e cotas, tendo por objeto a aquisição do capital social de empresas de seu ramo de atuação, conforme percentuais descritos no quadro abaixo: Nome da controlada Labfar Pesquisa e Serviços S.A. Diagnósticos Laboratoriais Especializados Ltda. Sansão Holding S.A. Principal atividade Serviços de análises clínicas Serviços de análises clínicas Serviços de análises clínicas de exames toxicológicos % de Local de participação Constituição % de Data do após e operação participação investimento aquisição Brasil 51% 02/04/ % Brasil 100% 30/05/ % Brasil 55% 27/02/ % 2 Base de elaboração, apresentação das informações contábeis intermediárias, e resumo das principais práticas contábeis 2.1. Informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas As informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Companhia foram elaboradas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 (R1) (Demonstração Intermediária) e de acordo com a norma internacional IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board IASB, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis a elaboração das Informações Trimestrais ITR. As informações contábeis intermediárias estão apresentadas em milhares de Reais, que é a moeda funcional da Companhia e moeda de apresentação. 30 de 79

32 As informações contábeis intermediárias da Companhia foram aprovadas pelo Conselho de Administração em reunião ocorrida em 07 de maio de Correlação entre as notas explicativas divulgadas nas demonstrações financeiras anuais e as informações contábeis intermediárias As práticas e políticas contábeis (que incluem os princípios de mensuração, reconhecimento e avaliação dos ativos e passivos) além dos principais julgamentos contábeis e fontes de incertezas sobre estimativas adotadas na elaboração destas informações trimestrais estão consistentes com aquelas adotadas e divulgadas na Nota Explicativa 2 das demonstrações financeiras anuais referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, exceto pela aplicação dos novos pronunciamentos contábeis a partir de 1º de janeiro de Portanto, estas informações trimestrais devem ser analisadas em conjunto com aquelas demonstrações financeiras anuais. A Companhia entende que as atualizações relevantes referentes à sua situação patrimonial e ao resultado do período de três meses findo em 31 de março de 2019 estão apresentadas nestas informações contábeis intermediárias, estando em conformidade com os requerimentos de divulgação emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) Bases de consolidação e investimentos em controladas As informações contábeis intermediárias consolidadas, incluem as informações contábeis da Companhia e de suas controladas. O controle é obtido quando a Companhia tem o poder de controlar as políticas financeiras e operacionais de uma investida para auferir benefícios de suas atividades e está exposta ou tem direitos a retornos variáveis decorrentes do seu envolvimento com as investidas. Nas informações contábeis intermediárias individuais da Companhia, as informações contábeis das controladas são reconhecidas através do método de equivalência patrimonial. As controladas da Companhia, assim como sua participação direta, estão demonstradas a seguir: 31/03/ /12/2018 Controladas Diagnóstico por Imagem Sete Lagoas Ltda. CEMEDI 70% 70% Laboratório Padrão S.A. 100% 100% Laboratório de Análises Clínicas Humberto Abrão Ltda. 100% 100% ECOAR Medicina Diagnóstica Ltda. 100% 100% Labfar Pesquisa e Serviços S.A. 100% 100% Diagnósticos Laboratoriais Especializados Ltda. 100% 100% Sansão Holding S.A. 100% A Companhia consolida todas as entidades sobre as quais detém controle, isto é, quando está exposta ou tem direitos de termos variáveis de seu envolvimento com a investida e tem capacidade de dirigir as atividades relevantes da investida. As empresas incluídas na consolidação estão descritas na Nota Explicativa 10. Na consolidação foram eliminadas as participações da controladora no patrimônio líquido (ou passivo a descoberto, quando aplicável) das controladas, bem como os saldos de ativos e passivos, receitas, custos e despesas, decorrentes de transações efetuadas entre as empresas. 31 de 79