Informações trimestrais ITR individuais e consolidadas referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2019

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1 Informações trimestrais ITR individuais e consolidadas referentes ao trimestre findo em Smiles Fidelidade S.A. com Relatório de revisão sobre as informações trimestrais 1

2 Smiles Fidelidade S.A. Informações trimestrais ITR individuais e consolidadas Índice Comentário de desempenho Comentário sobre o comportamento das projeções empresariais Parecer do Comitê de Auditoria Declaração dos diretores sobre as informações trimestrais ITR individuais e consolidadas Declaração dos diretores sobre o relatório de revisão do auditor independente Relatório sobre a revisão das informações trimestrais Balanços patrimoniais Demonstrações dos resultados Demonstrações dos resultados abrangentes Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Demonstrações dos fluxos de caixa Demonstrações do valor adicionado

3 Comentário de desempenho O primeiro trimestre de 2019 foi marcado pelo início do novo Governo, que assumiu o País com uma série de desafios. A equipe econômica apresentou medidas positivas, dentre elas uma agenda de privatizações e processo de consolidação fiscal. Porém, o sucesso dessas medidas depende de execução/implementação e habilidade de alinhamento político. E isso faz com que a Reforma da Previdência seja importante, mas muito delicada, pois traz para a pauta a discussão quanto às bases de sua possível aprovação. O cenário internacional se mostrou também atribulado, com desafios como a guerra comercial travada entre os Estados Unidos e a China contribuindo para um clima de incertezas e volatilidade cambial. Em meio a esse cenário, o índice de confiança do consumidor que apresentou uma recuperação, registrou recuo nos últimos dois meses do trimestre. Mas, a despeito dos desafios no cenário econômico local e internacional, a Smiles, com um modelo de negócios robusto e altamente flexível, deu continuidade à trajetória de saudável crescimento de 23,4% no faturamento bruto total em comparação ao mesmo trimestre de Como resultado da alta performance operacional, o número de milhas acumuladas e o número de milhas resgatadas no trimestre aumentaram 27,2% e 18,5% respectivamente, em comparação ao 1T18. Este resultado reflete uma estratégia com foco no crescente engajamento de nossos clientes, e que consolida nossa posição de liderança na indústria de fidelidade brasileira. Continuamos também a entregar uma excelente rentabilidade mais um trimestre. A margem direta de resgate gerencial atingiu 41,5% no 1T19, uma leve expansão de 0,3 p.p. em comparação ao 1T18. Esse indicador reforça o compromisso da administração com a rentabilidade do negócio. Como comunicado ao mercado em 18 de fevereiro de 2019, a Smiles Argentina entrou oficialmente em operação. Os clientes argentinos já estão aptos a acumular e resgatar passagens aéreas e produtos na nossa plataforma. O projeto de internacionalização é um importante vetor de crescimento da Smiles para os próximos anos, e importante pilar do plano estratégico. Por fim, permanecemos otimistas em relação às perspectivas para o setor de fidelidade e reafirmamos nosso compromisso de consolidar a Smiles como a mais inovadora plataforma de produtos e serviços do Brasil para a jornada completa do viajante. E, nesse sentido, estamos constantemente avaliando novas parcerias, novos produtos e focados em melhorar a experiência dos viajantes. Nesse trimestre a nossa família é representada por 125 empolgados colaboradores e que tem um único objetivo em comum, transformar milhas em sorrisos. 1

4 Desempenho operacional Dados Operacionais 1 Unidade 1T19 4T18 1T18 1T19 vs. 4T18 (%) 1T19 vs. 1T18 (%) Participantes bi 15,7 15,4 14,2 1,9% 10,6% Acúmulo de Milhas bi 28,5 28,9 22,4 (1,4%) 27,2% Gol bi 2,9 2,8 2,2 3,6% 31,8% Bancos, Varejo e Serviços bi 22,9 22,6 17,1 1,3% 33,9% Smiles & Money bi 2,7 3,5 3,1 (22,9%) (12,9%) Resgate de Milhas do Programa 2 bi 22,4 24,2 18,9 (7,4%) 18,5% Aéreos bi 20,4 22,0 17,2 (7,3%) 18,6% Não-aéreos bi 2,0 2,2 1,6 (9,1%) 25,0% Taxa de Breakage % 16,8% 17,5% 19,1% (0,7 p.p.) (2,3 p.p.) 1 Todos os valores correspondentes a milhas estão líquidos de efeitos de reembolso. Os dados desta tabela não refletem informações contábeis. Participantes: o programa atingiu 15,7 milhões de participantes no 1T19, uma expansão de 10,6% em comparação ao 1T18. Acúmulo de milhas: o volume de milhas acumuladas no 1T19 cresceu 27,2% em relação ao 1T18 impulsionado, principalmente, pela forte evolução de 33,9% do acúmulo de milhas provenientes de bancos, varejo e serviços. Resgate de milhas: o volume de milhas resgatadas no 1T19 foi 18,5% superior quando comparado ao 1T18, e totalizou 22,4 bilhões no período. A evolução do resgate foi, majoritariamente, em razão do aumento de 18,6% no resgate de passagens aéreas, que representa cerca de 91,0% dos resgates totais. A taxa de burn/earn foi de 78,6% no 1T19, uma diminuição de 5,0 p.p. em comparação ao 4T18. Breakage: a taxa de breakage foi de 16,8% no 1T19 versus 17,5% no 4T18 e 19,1% no mesmo período de Principais categorias de Resgate 1 Unidade 1T19 4T18 1T18 1T19 vs. 4T18 (%) 1T19 vs. 1T18 (%) Resgate de Milhas do Programa bi 22,4 24,2 18,9 (7,4%) 18,5% Passagens Gol + Parceiros Aéreos bi 20,4 22,0 17,2 (7,3%) 18,6% Outros Produtos bi 2,0 2,2 1,6 (9,1%) 25,0% % do total Passagens Gol + Parceiros Aéreos % 91,0% 91,0% 91,3% 0,0 p.p. (0,3 p.p.) Outros Produtos % 9,0% 9,0% 8,7% 0,0 p.p. 0,3 p.p. 1 Todos os valores correspondentes à milhas estão líquidos de efeitos de reembolso. A segregação entre resgates de diferentes produtos não é auditada. 2

5 Modelo de Negócios A Smiles iniciou suas atividades como um programa individual de fidelização, mas evoluiu em direção ao modelo atual, tornandose um modelo de coalizão com algumas características singulares, que permite o acúmulo e resgate de milhas em voos da GOL e suas parceiras aéreas internacionais, bem como nos principais bancos comerciais brasileiros, incluindo os cartões co-branded emitidos pelo Santander, Bradesco e o Banco do Brasil, além de ampla rede de parceiros de varejo. O modelo atual funciona através (i) do acúmulo de milhas pelo participante quando da aquisição de passagens aéreas da GOL ou de outras companhias aéreas parceiras, ou produtos e serviços dos parceiros comerciais e financeiros, que adquirem estas milhas do Smiles como forma de fidelização de seus clientes, e (ii) do resgate de prêmios pelo participante quando da troca de suas milhas por passagens aéreas da GOL e de outras companhias aéreas parceiras ou ainda por produtos e serviços dos parceiros comerciais e financeiros. As principais fontes de receita da Companhia advêm (i) da receita de milhas resgatadas, representada por passagens e prêmios em sua rede de parceiros aéreos, comerciais e financeiros, (ii) receita de aplicações financeiras e (iii) da receita de Breakage, caso estas milhas emitidas expirem sem serem resgatadas. Glossário Estimativa Breakage - Milhas vencidas e não resgatadas, podendo ser expresso como número de milhas, número em Reais ou como porcentagem das milhas emitidas, conforme aplicável ao contexto. Burn / earn ratio - É a relação entre a quantidade de milhas resgatadas e a quantidade de milhas acumuladas para determinado período. Free Float - Ações pertencentes aos acionistas não controladores. Milhas - O direito de resgate dos participantes do Programa Smiles comercializado com os parceiros comerciais. Milhas do legado - Milhas acumuladas antes do spin-off do Programa Novas Milhas - Milhas acumuladas após o spin-off do Programa Prêmios - Produto ou serviço entregue ao participante por um parceiro comercial como resultado do resgate pelo participante de milhas de programas de fidelização de clientes. Produtos Prêmio - Produto ou serviço entregue ao participante por um parceiro comercial como resultado do resgate pelo participante de milhas de programas de fidelização de clientes, que não as passagens aéreas. Programa Smiles - Programa de multifidelização para diversas companhias, incluindo a GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. Smiles & Money - Forma de emissão de passagens áreas por meio da qual é possível combinar dinheiro e milhas. Este comunicado pode conter considerações futuras referentes às perspectivas do negócio, estimativas de resultados operacionais e financeiros, e às perspectivas de crescimento da Smiles. Estas são apenas projeções e, como tais, baseiam-se exclusivamente nas expectativas da administração da Smiles. Tais considerações futuras dependem, substancialmente, de fatores externos, além dos riscos apresentados nos documentos de divulgação arquivados pela Smiles e estão, portanto, sujeitas a mudanças sem aviso prévio. As informações não-contábeis da Companhia não foram revisadas pelos auditores independentes. 3

6 Comentário sobre o comportamento das projeções empresariais Em março de 2018, a Companhia divulgou a expectativa para as principais métricas que a Companhia utiliza na avaliação de desempenho do seu negócio e que, na visão da Administração, impactam os resultados financeiros e a criação de valor aos acionistas no longo prazo. As expectativas divulgadas para o ano, bem como o número reportado encontram-se na tabela abaixo: Preliminar 2018E Realizado 2018 Faturamento Bruto (% variação) +12% a +18% 19% Receita Líquida (% variação) +10% a +16% 10% Margem Direta de Resgate (%) 37% a 43% 42% Apesar de o ano de 2018 ter sido bastante desafiador, a robustez do negócio, com amplo alinhamento com os parceiros financeiros, amadurecimento dos canais de venda e, também, de produtos desenvolvidos nos últimos 3 anos, contribuiu para que a Companhia atingisse uma evolução positiva do resultado tanto operacional, quanto financeiro. Importante dizer que, não somente a Companhia cumpriu com as projeções que se comprometeu para o exercício de 2018, como superou o crescimento do principal indicador de desempenho, o Faturamento Bruto, que cresceu 19%, 1,0 p.p. acima do teto do intervalo projetado. A receita líquida para a qual a Companhia divulgou uma expectativa de crescimento na faixa entre 10% a 16%, subiu 10% no ano, o piso da projeção, em função do mix de passagens mais concentrado em destinos domésticos. Por fim, a margem direta de resgate foi de 42% e, como antecipado pela Companhia, em linha com a trajetória dos últimos 5 anos de operação. 4

7 Parecer do Comitê de Auditoria O Comitê de Auditoria da Smiles Fidelidade S.A., em cumprimento às disposições legais e estatutárias, revisou as informações trimestrais ITR individuais e consolidadas referentes ao trimestre findo em 31 de março de Com base nos procedimentos efetuados, nas informações e esclarecimentos recebidos no decorrer do trimestre e, considerando ainda, o relatório de revisão do auditor independente, Ernst & Young Auditores Independentes S.S., datado de 26 de abril de 2019, opina que os referidos documentos estão em condições de serem apreciados pelo Conselho de Administração. Barueri, 26 de abril de Constantino de Oliveira Junior Membro do Comitê de Auditoria Leonardo Porciuncula Gomes Pereira Membro do Comitê de Auditoria Natan Szuster Membro do Comitê de Auditoria 5

8 Declaração dos diretores sobre as informações trimestrais ITR individuais e consolidadas Em observância as disposições constantes da Instrução CVM nº 480/09, a Diretoria declara que discutiu, revisou e concordou com as informações trimestrais ITR individuais e consolidadas relativas ao trimestre findo em. Barueri, 26 de abril de Leonel Dias de Andrade Neto Diretor Presidente Marcos Antônio Pinheiro Filho Diretor Financeiro e de Relação com Investidores 6

9 Declaração dos diretores sobre o relatório de revisão do auditor independente Em observância às disposições constantes da Instrução CVM nº 480/09, a Diretoria declara que discutiu, revisou e concordou com a conclusão expressa no relatório de revisão do auditor independente, Ernst & Young Auditores Independentes S.S., sobre a revisão das informações trimestrais ITR individuais e consolidadas relativas ao trimestre findo em. Barueri, 26 de abril de Leonel Dias de Andrade Neto Diretor Presidente Marcos Antônio Pinheiro Filho Diretor Financeiro e de Relação com Investidores 7

10 Relatório sobre a revisão de informações trimestrais Aos Acionistas, Conselheiros e Diretores da Smiles Fidelidade S.A. Barueri - SP Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Smiles Fidelidade S.A. ( Companhia ), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A Administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e o IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. 8

11 Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Revisamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), individual e consolidada, referentes ao período de três meses findo em preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias tomadas em conjunto. São Paulo, 26 de abril de ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP034519/O-6 Vanessa Martins Bernardi Contadora CRC-1SP244569/O-3 9

12 BP Balanços patrimoniais Em e de 31 de dezembro de 2018 (Em milhares de reais - R$) Controladora Consolidado Ativo Nota 31/03/ /12/ /03/ /12/2018 Circulante Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Contas a receber Adiantamentos a fornecedores Impostos a recuperar Outros créditos e valores Total ativo circulante Não circulante Impostos diferidos Depósitos e bloqueios judiciais Adiantamentos a fornecedores Impostos a recuperar Investimentos Imobilizado Intangível Total ativo não circulante Total do ativo As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais ITR individuais e consolidadas. 10

13 Balanços patrimoniais Em e de 31 de dezembro de 2018 (Em milhares de reais - R$) Controladora Consolidado Passivo Nota 31/03/ /12/ /03/ /12/2018 Circulante Fornecedores Obrigações trabalhistas Dividendos e juros sobre capital próprio Obrigações fiscais Obrigações com empresas relacionadas Adiantamento de clientes Receitas diferidas Outras obrigações Total passivo circulante Não circulante Provisões para processos judiciais Receitas diferidas Impostos diferidos Outras obrigações Total passivo não circulante Patrimônio líquido Capital social Reserva de capital Remuneração baseada em ações Reservas de lucros Dividendo adicional proposto Lucros acumulados Total patrimônio líquido Total do passivo e do patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais ITR individuais e consolidadas. 11

14 DRE Demonstrações do resultado Trimestres findos em e 2018 (Em milhares de reais - R$) Controladora Consolidado Nota 31/03/ /03/ /03/ /03/2018 Lucro bruto Receita líquida Custos operacionais 21 (17.028) (12.585) (17.224) (12.585) Total lucro bruto Despesas operacionais Despesas comerciais 21 (28.074) (27.754) (28.167) (27.754) Despesas administrativas 21 (30.221) (22.335) (30.401) (22.733) Outras receitas, líquidas Total despesas operacionais (57.381) (50.089) (57.654) (50.487) Resultado de equivalência patrimonial Lucro operacional antes do resultado financeiro e impostos Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras (862) (129) (862) (129) Variação cambial, líquida Total resultado financeiro Lucro antes de imposto de renda e contribuição social Imposto de renda e contribuição social Correntes (37.738) (48.605) (37.817) (48.673) Diferidos (20.024) (25.291) (20.024) (25.291) Total imposto de renda e contribuição social 10 (57.762) (73.896) (57.841) (73.964) Lucro líquido do trimestre Lucro básico por ação 19 1,14 1,25 1,14 1,25 Lucro diluído por ação 19 1,14 1,25 1,14 1,25 As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais ITR individuais e consolidadas. 12

15 DRA Demonstrações do resultado abrangente Trimestres findos em e 2018 (Em milhares de reais - R$) Controladora e Consolidado 31/03/ /03/2018 Lucro líquido do trimestre Outros resultados abrangentes - - Total dos resultados abrangentes do trimestre As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais ITR individuais e consolidadas. 13

16 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Trimestres findos em e 2018 (Em milhares de reais - R$) Controladora e Consolidado Reserva de lucros Capital social Reserva de capital Remuneração baseadas em ações Reserva Legal Dividendos adicionais propostos Lucros acumulados Total Saldos em 31 de dezembro de Ajuste adoção inicial de norma contábil CPC 48 (IFRS 9), líquido de efeitos tributários Aumento de capital por exercício de opção de compra de ações Opções de compra de ações Lucro líquido do trimestre Juros sobre capital próprio distribuídos (14.732) (14.732) Saldos em 31 de março de Controladora e Consolidado Reservas de lucros Nota Capital social Reserva de capital Remuneração baseadas em ações Reserva legal Reservas para expansão Dividendos adicionais propostos Lucros acumulados Total Saldos em 31 de dezembro de Ajuste adoção inicial de norma contábil CPC 06 (R2) (IFRS 16), líquido de efeitos tributários (*) (541) (541) Aumento de capital ( ) Aumento de capital por exercício de opção de compra de ações Opções de compra de ações Lucro líquido do trimestre Juros sobre capital próprio distribuídos (17.408) (17.408) Saldos em (*) Em 1º de janeiro de 2019, a Companhia adotou o CPC 06 (R2) Operações de Arrendamento Mercantil, que resultou em um ajuste inicial em prejuízos acumulados. Para maiores detalhes, vide nota explicativa nº As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais ITR individuais e consolidadas. 14

17 DFC Demonstrações dos fluxos de caixa Trimestres findos em e 2018 (Em milhares de reais - R$) Controladora Consolidado 31/03/ /03/ /03/ /03/2018 Lucro líquido do trimestre Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao caixa gerado pelas atividades operacionais Remuneração baseada em ações Imposto de renda e contribuição social diferidos Provisão para processos judiciais Depreciação e amortização Descontos obtidos na compra antecipada de passagens (22.325) (34.089) (22.325) (34.089) Variações cambiais, líquidas (1.307) (2.586) (1.307) (2.586) Constituição de créditos de liquidação duvidosa Participação nos lucros e resultados Equivalência patrimonial (168) (176) - - Lucro líquido ajustado Variações nos ativos e passivos operacionais Contas a receber (25.342) (25.342) Adiantamento a fornecedores Impostos a recuperar (2.346) (2.346) Depósitos e bloqueios judiciais (271) 268 (271) 268 Outras obrigações (11.086) (10.825) (12.192) (8.303) Transações com empresas relacionadas (17.200) (2.390) (19.996) (4.727) Fornecedores (6.661) (11.370) (2.175) (9.993) Obrigações trabalhistas (13.001) (15.208) (13.001) (15.208) Adiantamento de clientes ( ) ( ) Receita diferida (22.310) (22.310) Obrigações fiscais Processos judiciais e trabalhistas (2.573) (3.777) (2.573) (3.777) Imposto de renda e contribuição social pagos (21.497) (37.326) (21.559) (37.326) Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais Atividades de investimento Aquisição de imobilizado e intangível (5.737) (2.551) (6.521) (3.165) Aplicações financeiras ( ) ( ) ( ) Caixa líquido (utilizado) nas atividades de investimento ( ) ( ) ( ) Atividades de financiamento Aumento de capital Juros sobre capital próprio pagos, líquido de impostos (16.074) (2.569) (16.074) (2.569) Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento (15.231) (799) (15.231) (799) Efeitos da variação das taxas de câmbio sobre o caixa e equivalentes de caixa Acréscimo (decréscimo) líquido de caixa e equivalentes de caixa (12.104) ( ) Caixa e equivalentes de caixa no início do trimestre Caixa e equivalentes de caixa no final do trimestre Informações adicionais às demonstrações dos fluxos de caixa Juros sobre capital próprio IRRF sobre juros sobre capital próprio

18 DVA Demonstrações do valor adicionado Trimestres findos em e 2018 (Em milhares de reais - R$) DVA Controladora Consolidado 31/03/ /03/ /03/ /03/2018 Receitas Resgate de milhas e breakage Outras receitas operacionais Reversão (constituição) de provisão para créditos de liquidação duvidosa (35) 16 (35) 16 Insumos adquiridos de terceiros Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (29.607) (21.610) (29.849) (21.840) Comerciais e publicidade (17.508) (18.172) (17.508) (18.172) Valor adicionado bruto Retenções Depreciação e amortização (5.236) (3.932) (5.434) (4.081) Valor adicionado líquido produzido pela Companhia Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Remuneração direta Benefícios FGTS Pessoal Federais Municipais Impostos, taxas e contribuições Juros Alugueis Remuneração de capitais de terceiros Juros sobre capital próprio Lucros retidos Remuneração de capitais próprios Valor adicionado total distribuído

19 1. Contexto operacional A Smiles Fidelidade S.A. ( Smiles Fidelidade ou Companhia ), anteriormente denominada Webjet Participações S.A., foi constituída em 8 de janeiro de 2003 e operava inicialmente como uma companhia aérea de baixo custo. Em 3 de outubro de 2011, a Gol Linhas Aéreas S.A. ( GLA ) adquiriu a totalidade de participação da Companhia e, em novembro de 2012, iniciou-se o processo de descontinuidade da marca Webjet, juntamente com o encerramento de suas atividades operacionais. Em 1º de julho de 2017, foi aprovada, em Assembleia Geral Extraordinária, a incorporação da Smiles S.A. pela Companhia, sociedade que até esta data encontrava-se sob controle da Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. ( GLAI ), que possuía controle indireto da Companhia por meio da sua subsidiária GLA. O processo de incorporação também foi aprovado pelos acionistas da Smiles S.A. ( Incorporada ) em Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 30 de junho de Com a incorporação, a Companhia passou a suceder a Smiles S.A. em todos seus bens, direitos, obrigações e compromissos contratuais. Como resultado, o patrimônio líquido da Smiles S.A. foi integralmente incorporado pela Companhia, cujo controle foi transferido da GLA para a GLAI. Após a incorporação, o objeto social da Companhia foi alterado e passou a refletir as atividades necessárias para gerenciamento do Programa Smiles de Fidelização de Clientes, ( Programa Smiles ) compreendendo essencialmente: (a) o desenvolvimento e gerenciamento do programa; (b) a comercialização de direitos de resgate de prêmios; e (c) a criação e gerenciamento de banco de dados de pessoas físicas e jurídicas. No âmbito do Programa Smiles, as milhas emitidas são vendidas principalmente: (a) à GLA, que as entrega aos passageiros participantes do Programa Smiles; (b) às instituições financeiras que as entregam a seus clientes; (c) aos clientes de varejo e entretenimento; (d) a parceiros aéreos diversos; e (e) às pessoas físicas. A Companhia possui sede, foro e domicílio na Alameda Rio Negro, 585, Edifício Padauiri, Bloco B, 2º Andar, Alphaville, Industrial, Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, Brasil. As ações da Companhia são negociadas na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ( B3 ). A Companhia adota as práticas de governança corporativa que a enquadram no Novo Mercado que, dentre outros requisitos, ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade das informações fornecidas. Em 2016, a controladora GLAI recebeu indagações das autoridades fiscais brasileiras sobre determinados pagamentos a empresas de propriedade de pessoas politicamente expostas no Brasil. A GLAI realizou uma investigação interna e contratou consultores jurídicos dos EUA e do Brasil para conduzir uma investigação independente para a plena apuração e total elucidação dos fatos, a qual foi concluída em abril de 2017, e revelou que foram efetuados pagamentos irregulares adicionais a pessoas politicamente expostas. Nenhum dos valores pagos era material (individualmente ou em conjunto) em termos de fluxo de caixa e nenhum dos atuais funcionários, representantes ou membros do Conselho ou Administração da GLAI, da Smiles S.A. e da Smiles Fidelidade sabiam de qualquer propósito ilegal advindo de qualquer das transações identificadas, ou de qualquer benefício ilícito para a GLAI, a Smiles S.A. e a Smiles Fidelidade decorrente das operações investigadas. A Companhia não identificou impactos relacionados a esse assunto em suas operações e informações trimestras ITR individuais e consolidadas. 17

20 2. Estrutura Societária Em 1º de fevereiro de 2019, a Companhia realizou a venda de sua participação societária na então coligada Netpoints pelo montante de R$914, reconhecido na rubrica Outras receitas, líquidas na demonstração do resultado. No trimestre findo em 31 março de 2019, não ocorreram outras mudanças na estrutura societária em que a Companhia encontra-se inserida, a qual está apresentada a seguir: GLAI Mercado 52,7% 47,3% Smiles Fidelidade 100,0% 100,0% Smiles Fidelidade Argentina 98,0% Smiles Viagens 2,0% Smiles Viagens Argentina 2.1. Plano de reorganização societária Em 15 de outubro de 2018, por meio de Fato Relevante, a Companhia e a controladora GLAI comunicaram os planos de reorganização societária que visam principalmente assegurar a competitividade de longo prazo do Grupo Gol ( GOL ), através do alinhamento de interesses de todos os stakeholders, reforçando uma estrutura de capital consolidada, simplificando a governança societária das companhias, reduzindo custos e despesas operacionais, administrativas e financeiras, e aumentando a liquidez no mercado para todos os acionistas da GOL, por meio da incorporação da Companhia pela GLA. Em 14 de dezembro de 2018, a controladora GLAI foi comunicada pela B3 da decisão de inadmissibilidade de migração da controladora GLAI para o Novo Mercado nos termos do Fato Relevante divulgado em 15 de outubro de 2018, descrito acima. m razão da decisão de inadmissibilidade da migração da GOL para o ovo Mercado da B3 nos termos originalmente propostos, bem como das novas oportunidades de estruturação do setor aéreo no Brasil, autorizadas pela Medida Provisória nº 863, publicada em 13 de dezembro de 2018, que eliminou todas as restrições à participação de estrangeiros no capital votante das empresas aéreas brasileiras, a controladora GLAI informou, também por meio de Fato Relevante, emitido em 17 de dezembro de 2018 que está avaliando opções adicionais disponíveis para implementação da potencial incorporação da Companhia, à luz do novo cenário do setor aéreo brasileiro que, na opinião da Administração da 18

21 Companhia, potencializa a criação de valor aos acionistas da Companhia, ao autorizar o controle não brasileiro da GLA, e de outras estruturas presentes na bolsa de valores brasileira. Durante o trimestre findo em não ocorreram fatos adicionais aos acima expostos relacionados a reorganização societária proposta. 3. Declaração da Administração, base de elaboração e apresentação das informações trimestrais ITR individuais e consolidadas As informações trimestrais ITR individuais e consolidadas correspondem a uma demonstração financeira intermediária e por esse motivo foram elaboradas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 Demonstração Intermediária, aprovado pelo Conselho Federal de Contabilidade ( CFC ) e pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ); e equivalente ao IAS 34 - Interim Financial Reporting, parte integrante das ormas Internacionais de Relatório Financeiro ( IFRS ) emitidas pelo International Accounting Standards Board ( IASB ). As informações trimestrais - ITR individuais e consolidadas foram elaboradas com base no Real ( R$ ) como moeda funcional e de apresentação e estão expressas em milhares de Reais. As divulgações de montantes em outras moedas, quando necessário, também foram efetuadas em milhares. Os itens divulgados em outras moedas estão devidamente identificados, quando aplicável. A preparação das informações trimestrais ITR individuais e consolidadas da Companhia requer que a Administração faça julgamentos, use estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos. Contudo, a incerteza relativa a esses julgamentos, premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil de certos ativos e passivos em exercícios futuros. A Companhia revisa seus julgamentos, estimativas e premissas de forma contínua. A Administração, ao elaborar estas informações trimestrais ITR individuais e consolidadas, utilizou-se dos critérios de divulgação considerando-se aspectos regulatórios e a relevância das transações para compreensão das mudanças observadas na posição patrimonial, econômica e financeira da Companhia e no seu desempenho desde o término relativo ao último exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, bem como a atualização de informações relevantes incluídas nas demonstrações financeiras anuais divulgadas em 14 de fevereiro de Não houve alterações nas metodologias adotadas na elaboração de estimativas aplicadas pela Companhia no trimestre findo em. A Administração confirma que todas as informações relevantes próprias das informações trimestrais ITR individuais e consolidadas, e somente elas, estão sendo evidenciadas, e que correspondem às utilizadas por ela no desenvolvimento de suas atividades de gestão dos negócios. As informações trimestrais ITR individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico, com exceção de determinados ativos e passivos financeiros mensurados a valor justo quando aplicável, e investimento mensurado pelo método de equivalência patrimonial na controladora. 4. Aprovação das informações trimestrais ITR individuais e consolidadas A aprovação e autorização para a emissão destas informações trimestrais ITR individuais e consolidadas ocorreram na reunião do Conselho de Administração realizada no dia 26 de abril de

22 5. Resumo das principais práticas contábeis As informações trimestrais ITR individuais e consolidadas aqui apresentadas foram preparadas com base nas políticas, práticas contábeis e métodos de cálculo de estimativas adotados na elaboração das demonstrações financeiras anuais do exercício findo em 31 de dezembro de 2018, na qual estão apresentadas detalhadamente, exceto no que tange a adoção do CPC 06 (R2) Operações de Arrendamento Mercantil, equivalente ao IFRS 16 Leases, apresentado no item 5.1.1, destas informações trimestrais ITR individuais e consolidadas Novas normas e pronunciamentos contábeis adotados no trimestre CPC 06 (R2) - Operações de Arrendamento Mercantil, equivalente ao IFRS 16 Em janeiro de 2016, o IASB emitiu a versão final do IFRS 16 Leases, que determina os princípios para reconhecimento, mensuração, apresentação e divulgação de operações de arrendamento. O IFRS 16 entrou em vigência partir de 1º de janeiro de 2019 e determina que, para grande parte dos arrendamentos, o arrendatário passe a registrar um ativo referente ao direito de uso do ativo identificado, bem como o passivo relacionado ao arrendamento. A Companhia aplicou a norma de forma retrospectiva modificada em 1º de janeiro de 2019, e, como consequência, reconheceu um ativo de direito de uso, líquido de amortização, no ativo imobilizado no valor de R$2.592, e o respectivo passivo de arrendamento estimado em R$ A diferença correspondente à adoção da norma de R$819 foi contabilizada como ajuste no saldo de abertura de lucros acumulados (R$541 líquido dos efeitos tributários). A despesa de depreciação do direito de uso incorrida no trimestre findo em corresponde a R$ ICPC 22 - Incerteza sobre Tratamento de Tributos sobre o Lucro, equivalente ao IFRIC 23 Em junho de 2017, o IASB emitiu o IFRIC 23 que trata da aplicação dos requerimentos do IAS 12 Income Taxes quando houver incerteza quanto à aceitação do tratamento pela autoridade fiscal. A interpretação esclarece que caso não seja provável a aceitação, os valores de ativos e passivos fiscais devem ser ajustados para refletir a melhor resolução da incerteza. O IFRIC 23 está em vigor desde 1º de janeiro de 2019, com base na avaliação efetuada, a Administração concluiu que não há impactos na divulgação destas informações trimestrais ITR individuais e consolidadas decorrentes da aplicação da interpretação Novas normas e pronunciamentos contábeis ainda não adotados Não existem outras normas e interpretações emitidas e ainda não adotadas que possam, na opinião da Administração, ter impacto significativo no resultado ou no patrimônio líquido divulgado pela Companhia. 20

23 6. Caixa e equivalentes de caixa Taxa média ponderada (a.a.) Controladora Consolidado 31/03/ /12/ /03/ /12/2018 Moeda nacional Moeda estrangeira Caixa e depósitos bancários Títulos privados 103,0% do CDI Fundos de investimento 100,8% do CDI Equivalentes de caixa Total Aplicações financeiras Taxa média ponderada (a.a.) Controladora Consolidado 31/03/ /12/ /03/ /12/2018 Fundos de investimento 103,8% do CDI Títulos públicos 100,7% do CDI Fundo Funcine Total Contas a receber Controladora e Consolidado 31/03/ /12/2018 Administradoras de cartões de crédito Parceiros não aéreos Companhias aéreas parceiras (*) Total Perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa (44) (9) Total (*) Do saldo total, R$ (R$ em 31 de dezembro de 2018) refere-se à venda de milhas à GLA e R$1.590 (R$803 em 31 de dezembro de 2018) à cobrança de taxa de administração do programa Smiles para a GLA. 21

24 A composição do contas a receber por idade de vencimento é demonstrada a seguir: Controladora e Consolidado 31/03/ /12/2018 A vencer Até 30 dias De 31 até 60 dias De 61 até 90 dias De 91 até 180 dias De 181 até 360 dias Acima 360 dias Total a vencer Vencidas Até 30 dias De 31 até 60 dias De 61 até 90 dias De 91 até 180 dias - 1 De 181 até 360 dias - 5 Acima 360 dias Total vencidas Total A movimentação das perdas estimadas em créditos de liquidação duvidosa é como segue: Controladora e Consolidado 31/03/ /12/2018 Saldo no início do período/exercício (9) (37) (Adições) exclusões (35) 3 Baixa de incobráveis - 25 Saldo no final do período/exercício (44) (9) 9. Adiantamentos a fornecedores A Companhia possui contratos de adiantamentos para compra antecipada de passagens com a GLA. Em, os saldos de adiantamentos em aberto estão sendo remunerados pela taxa média ponderada de 7,39% a.a. (8,97% a.a. em 31 de dezembro de 2018), cuja contrapartida encontra-se registrada no resultado financeiro na rubrica Descontos obtidos. Durante o trimestre findo em, houve as seguintes antecipações e/ou utilizações do saldo de adiantamento a fornecedores: Controladora e Consolidado Saldos no início do trimestre Juros auferidos Aquisição de passagens aéreas ( ) Saldos no final do trimestre

25 10. Impostos diferidos Composição dos impostos diferidos Controladora e Consolidado 31/03/ /12/2018 Prejuízo fiscal de IRPJ Base negativa de CSLL Diferenças temporárias: Provisão de contas a pagar e outras provisões Provisão de breakage ( ) ( ) Direito de uso Total do imposto de renda e contribuição social diferidos passivos (77.013) (57.267) A Administração estima que os impostos diferidos ativos relativos ao prejuízo fiscal de IRPJ e base negativa de CSLL no montante de R$ se realizará ao longo do exercício a findar-se em 31 de dezembro de Conciliação alíquota nominal e efetiva de IRPJ e CSLL Os valores de imposto de renda e contribuição social apresentados na demonstração do resultado são reconciliados a alíquota nominal combinada como segue: Controladora Consolidado 31/03/ /03/ /03/ /03/2018 Lucro antes do IRPJ e CSLL Alíquota fiscal nominal combinada 34% 34% 34% 34% IRPJ e CSLL pela alíquota fiscal combinada (67.890) (77.829) (67.917) (77.852) Ajustes para determinação da alíquota efetiva Despesas não dedutíveis e outros (1.400) (1.174) (1.400) (1.174) Equivalência patrimonial Benefício fiscal de juros sobre capital próprio Incentivos fiscais Reversão de provisão de perda em investimento Outros IRPJ e CSLL (57.762) (73.896) (57.841) (73.964) IRPJ e CSLL correntes (37.738) (48.605) (37.817) (48.673) IRPJ e CSLL diferidos (20.024) (25.291) (20.024) (25.291) Alíquota efetiva 28,93% 32,28% 28,96% 32,30% Durante o trimestre findo em, a Companhia registrou no patrimônio líquido o efeito tributário de R$278 relativo à adoção inicial do CPC 06 (R2) Operações de arrendamento mercantil, equivalente ao IFRS

26 11. Transações com partes relacionadas Saldos e transações com partes relacionadas A Companhia no curso normal de seus negócios contrata diversas operações em condições de mercado com partes relacionadas, principalmente a GLA. A natureza e as condições dos contratos em vigor foram detalhadas nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de Durante o trimestre findo em não houve mudanças nas condições contratadas entre as partes. A tabela a seguir apresenta os saldos e transações em e 31 de dezembro de 2018: Controladora Consolidado Contraparte 31/03/ /12/ /03/ /12/2018 Ativo Contas a receber Venda de milhas GLA Taxa de administração GLA Carta acordo de indenização GLA Conversão de milhas Netpoints Total Adiantamento a fornecedores Compra antecipada de passagens GLA Total ativo Passivo Fornecedores Serviços compartilhados GLA Intermediação passagens Smiles Viagens Total Obrigações com empresas relacionadas (*) Intermediação passagens Smiles Viagens Repasse GLA e empresas aéreas parceiras GLA Remuneração baseada em ações GLA (856) (856) (856) (856) Total Total passivo

27 Receitas Receita com resgate de milhas Intermediação passagens Controladora Consolidado Contraparte 31/03/ /03/ /03/ /03/2018 Smiles Viagens (652) Outras receitas operacionais Taxa de administração GLA Total receitas Despesas Despesas comerciais Serviços compartilhados GLA (6.159) (5.269) (6.159) (5.269) Despesas administrativas (*) Serviços compartilhados GLA (2.158) (2.349) (2.251) (2.349) Carta acordo de indenização GLA Total despesas (5.863) (4.918) (5.956) (4.918) Remuneração do pessoal-chave da Administração Controladora e Consolidado 31/03/ /03/2018 Salários, bônus e benefícios (*) Encargos sociais Remuneração baseada em ações Total (*) Inclui remuneração de membros do Conselho de Administração e Comitê de Auditoria da Companhia. 12. Adiantamento de clientes Controladora e Consolidado 31/03/ /03/2018 Parceiros diversos Instituições financeiras Outros Total Os adiantamentos de clientes referentes às vendas antecipadas de milhas são transferidos para a rubrica de Receitas diferidas à medida que as milhas são creditadas nas contas dos participantes do Programa Smiles. 25

28 13. Remuneração baseada em ações Os planos outorgados e suas condições, os modelos de precificação e as premissas de valorização adotadas foram detalhadamente divulgados nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2018, e não sofreram modificações no trimestre findo em. A movimentação ocorrida no trimestre findo em, está apresentada a seguir: Preço médio Total de opções de ações ponderado de exercício Opções em circulação em 31 de dezembro de ,16 Ajustes na estimativa de direitos expirados ,21 Opções exercidas ( ) 5,58 Opções em circulação em ,67 Durante o trimestre findo em, a Companhia reconheceu R$811 no patrimônio líquido referente a remuneração baseada em ações com contrapartida na demonstração de resultado como despesas com pessoal (R$86 para o trimestre findo em 31 de março de 2018). Adicionalmente, referenciado em ações da Companhia, é concedido aos administradores e empregados uma bonificação complementar liquidada em caixa, como forma de fortalecer o comprometimento e produtividade desses executivos nos resultados. Em, o saldo desta obrigação era de R$1.438 (R$6.899 em 31 de dezembro de 2018) reconhecido na rubrica de Obrigações trabalhistas, referenciados em ações equivalentes da Companhia ( em 31 de dezembro de 2018), sendo o mesmo montante reconhecido no resultado do trimestre na rubrica de despesa com Pessoal (R$2.498 para o trimestre findo em 31 de março de 2018) referentes à concessão do referido direito. 14. Investimentos As informações relacionadas aos investimentos da Companhia estão apresentadas a seguir: Smiles Viagens Informações relevantes em Quantidade total de ações Capital social líquido 40 Reservas de lucros 486 Lucros acumulados 168 Patrimônio líquido 694 Lucro líquido do trimestre 168 A movimentação do investimento na Smiles Viagens está demonstrada a seguir: Smiles Viagens Saldo em 31 de dezembro de Resultado de equivalência patrimonial 168 Saldo em

29 Em 7 de março de 2019, a Companhia aumentou o capital da controlada Smiles Fidelidade Argentina no montante de US$1.500 (equivalente a R$5.753 na data da transação). Tal investimento não foi consolidado nestas informações trimestrais ITR, em consonância com o Art. nº248 da Lei das Sociedades por Ações (6.404/76). 15. Intangível Os saldos e movimentações do ativo intangível estão apresentados a seguir: Consolidado Taxa média ponderada (a.a.) 31/12/2018 Adições Baixas 31/03/2019 Custo Licença de uso (988) Outros Total (988) Amortização Licença de uso 29,0% (38.957) (4.585) 988 (42.554) Outros 20,0% (2.166) (500) - (2.666) Total (41.123) (5.085) 988 (45.220) Intangível líquido Receitas diferidas Controladora e Consolidado 31/03/ /12/2018 Programa de milhas Outros Breakage ( ) ( ) Total Circulante Não circulante As milhas emitidas são inicialmente registradas como receita diferida e, à medida que são resgatadas pelos participantes do programa Smiles, são reconhecidas na demonstração do resultado como receita, líquida dos custos diretos associados aos produtos e serviços fornecidos. O breakage reflete a receita reconhecida na data em que o participante passa a ter a titularidade das milhas referente a estimativa de milhas emitidas para as quais não é esperado o resgate, ou seja, milhas que serão expiradas sem a expectativa de utilização, que são reconhecidas no resultado do exercício. 27

30 17. Provisões para processos judiciais e depósitos para processos judiciais 17.1 Depósitos e bloqueios judiciais A Companhia possui depósitos e bloqueios judiciais que representam garantias relativas a processos judiciais cíveis, trabalhistas e tributários, mantidos em juízo até a solução dos litígios que estão relacionados. Controladora e Consolidado 31/03/ /12/2018 Tributários Trabalhistas Cíveis Total Provisões para riscos tributários, trabalhistas e cíveis A Companhia e suas subsidiárias estão envolvidas em determinados assuntos legais oriundos do curso normal de seus negócios, que incluem processos cíveis, administrativos, tributários, previdenciários e trabalhistas. A Companhia classifica os riscos de perda nos processos legais como prováveis, possíveis ou remotos. A provisão registrada em relação a tais processos é determinada pela Administração da Companhia, com base na análise de seus assessores jurídicos, e refletem razoavelmente as perdas prováveis estimadas. Os detalhes acerca dos processos relevantes foram apresentados nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de A Administração da Companhia acredita que a provisão para riscos tributários, trabalhistas e cíveis constituída de acordo com a CPC 25 Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, é suficiente para cobrir eventuais perdas com processos administrativos e judiciais. A movimentação das provisões para riscos tributários, trabalhistas e cíveis ocorrida no trimestre findo em, está apresentada a seguir: Controladora e Consolidado 31/12/2018 Adições Pagamentos e reversões 31/03/2019 Tributários Trabalhistas (1.901) Cíveis (672) Total (2.573) A Companhia possui processos, cuja expectativa de perda avaliada pela Administração e suportada por seus assessores jurídicos está classificada como possível e, portanto, nenhuma provisão foi constituída. 28