ITR - Informações Trimestrais - 30/06/ SMILES FIDELIDADE S.A. Versão : 1. Composição do Capital 1. Balanço Patrimonial Ativo 2

Transcrição

1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 4 Demonstração do Resultado Abrangente 5 Demonstração do Fluxo de Caixa 6 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2018 à 30/06/ DMPL - 01/01/2017 à 30/06/ Demonstração do Valor Adicionado 9 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 10 Balanço Patrimonial Passivo 11 Demonstração do Resultado 12 Demonstração do Resultado Abrangente 13 Demonstração do Fluxo de Caixa 14 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2018 à 30/06/ DMPL - 01/01/2017 à 30/06/ Demonstração do Valor Adicionado 17 Comentário do Desempenho 18 Notas Explicativas 26 Comentário Sobre o Comportamento das Projeções Empresariais 54 Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 55 Relatório Resumido do Comitê de Auditoria (estatutário, previsto em regulamentação específica da CVM) 56 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 57 Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente 58

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Trimestre Atual 30/06/2018 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 58

3 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2018 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Contas a Receber Outros Ativos Circulantes Outros Adiantamentos a Fornecedores Outros Créditos e Valores Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Tributos Diferidos Outros Ativos Não Circulantes Depósitos e Bloqueios Judiciais Investimentos Imobilizado Intangível PÁGINA: 2 de 58

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2018 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Controladores Outros Dividendos e JCP a Pagar Adiantamento de Clientes Receitas Diferidas Outras Obrigações Passivo Não Circulante Outras Obrigações Outros Fornecedores Outras Obrigações Receitas Diferidas Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Capital Social Custo com Emissão de Ações Reservas de Capital Reserva de Capital por Incorporação de Sociedades Remuneração Baseada em Ações Reservas de Lucros Reserva de Retenção de Lucros Dividendo Adicional Proposto Lucros/Prejuízos Acumulados PÁGINA: 3 de 58

5 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Despesas Financeiras Variação Cambial, Líquida Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , , , Lucro Diluído por Ação Trimestre Atual 01/04/2018 à 30/06/2018 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/06/2018 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2017 à 30/06/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/06/ ON 0, , , ,00000 PÁGINA: 4 de 58

6 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/04/2018 à 30/06/2018 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/06/2018 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2017 à 30/06/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/06/ Lucro Líquido do Período Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 5 de 58

7 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/06/2018 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/06/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro (Prejuízo) do Período Remuneração Baseada em Ações Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisão para Processos Judiciais Depreciação e Amortização Descontos Obtidos na Compra Antecipada de Passagens Atualização Financeira de IRPJ e CSLL Venda de Imobilizado Variações Cambias, Líquidas Juros e Amortização de Custos sobre Empréstimos Constituição de Créditos de Liquidação Duvidosa Constituição de Participação nos Lucros e Resultados Baixa de Imobilizado e Intangível Equivalência Patrimonial Variações nos Ativos e Passivos Contas a Receber Adiantamento a Fornecedores Impostos a Recuperar Depósitos e Bloqueios Judiciais Créditos com Empresas Relacionadas Outras Obrigações Fornecedores Obrigações Trabalhistas Adiantamentos de Clientes Receita Diferida Obrigações Fiscais Processos Judiciais Juros Pagos Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisição de Imobilizado e Intangível Aplicações Financeiras Caixa Líquido Atividades de Financiamento Aumento de Capital por Exercício de Opção de Ações Transações com Partes Relacionadas Pagamentos de Empréstimos Dividendos Pagos Juros sobre Capital Próprio Pagos, Líquido de Impostos Adiantamento para Aumento de Capital Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 6 de 58

8 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 30/06/2018 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Ajustes de Exercícios Anteriores Ajuste Adoção Inicial de Normativo Contábil - IFRS Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Juros sobre Capital Próprio Remuneração Baseada em Ações Dividendos Adicionais Pagos Juros sobre Capital Próprio Pagos Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 7 de 58

9 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 30/06/2017 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Redução de Capital Adiantamento para Futuro Aumento de Capital Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 8 de 58

10 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/06/2018 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/06/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Outras Receitas Operacionais Insumos Adquiridos de Terceiros Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Outros Comerciais e Publicidade Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Juros sobre o Capital Próprio Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 9 de 58

11 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2018 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Contas a Receber Outros Ativos Circulantes Outros Adiantamentos a Fornecedores Outros Créditos e Valores Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Tributos Diferidos Outros Ativos Não Circulantes Depósitos e Bloqueios Judiciais Imobilizado Intangível PÁGINA: 10 de 58

12 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2018 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Controladores Outros Dividendos e JCP a Pagar Adiantamento de Clientes Receitas Diferidas Outras Obrigações Passivo Não Circulante Outras Obrigações Outros Fornecedores Receitas Diferidas Outras Obrigações Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Capital Social Custo com Emissão de Ações Reservas de Capital Reserva de Capital por Incorporação de Sociedades Remuneração Baseada em Ações Reservas de Lucros Reserva de Lucros a Realizar Dividendo Adicional Proposto Lucros/Prejuízos Acumulados PÁGINA: 11 de 58

13 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Despesas Operacionais Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Despesas Financeiras Variação Cambial, Líquida Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , , , Lucro Diluído por Ação Trimestre Atual 01/04/2018 à 30/06/2018 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/06/2018 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2017 à 30/06/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/06/ ON 0, , , ,00000 PÁGINA: 12 de 58

14 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/04/2018 à 30/06/2018 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/06/2018 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2017 à 30/06/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/06/ Lucro Líquido Consolidado do Período Resultado Abrangente Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora PÁGINA: 13 de 58

15 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/06/2018 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/06/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro (Prejuízo) Líquido do Período Remuneração Baseada em Ações Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisão para Processos Judiciais Depreciação e Amortização Descontos Obtidos na Compra Antecipada de Passagens Atualização Financeira de IRPJ e CSLL Venda de Imobilizado Variações Cambiais, Líquidas Juros e Amortização de Custos sobre Empréstimos Constituição de Créditos de Liquidação Duvidosa Constituição de Participação nos Lucros e Resultados Baixa de Imobilizado e Intangível Variações nos Ativos e Passivos Contas a Receber Adiantamento a Fornecedores Impostos a Recuperar Depósitos e Bloqueios Judiciais Créditos com Empresas Relacionadas Outras Obrigações Fornecedores Obrigações Trabalhistas Adiantamento de Clientes Receita Diferida Obrigações Fiscais Processos Judiciais Juros Pagos Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisição de Imobilizado e Intangível Aplicações Financeiras Caixa Líquido Atividades de Financiamento Aumento de Capital por Exercício de Opção de Ações Transações com Partes Relacionadas Pagamentos de Empréstimos Dividendos Pagos Juros sobre Capital Próprio Pagos, Líquido de Impostos Adiantamento para Aumento de Capital Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 14 de 58

16 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 30/06/2018 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Ajustes de Exercícios Anteriores Ajuste Adoção Inicial de Normativo Contábil - IFRS 9 Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Juros sobre Capital Próprio Remuneração Baseada em Ações Dividendos Adicionais Pagos Juros sobre Capital Próprio Pagos Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 15 de 58

17 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 30/06/2017 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Redução de Capital Adiantamento para Futuro Aumento de Capital Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 16 de 58

18 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/06/2018 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/06/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Outras Receitas Operacionais Insumos Adquiridos de Terceiros Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Outros Comerciais e Publicidade Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Juros sobre o Capital Próprio Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 17 de 58

19 Comentário do Desempenho O segundo trimestre de 2018 foi bastante desafiador. O consumo, mola propulsora da retomada da economia em 2018, desaqueceu no trimestre. A greve dos caminhoneiros contribuiu, em parte, para a desaceleração do consumo das famílias, pois abalou a confiança de empresários e dos consumidores. Isso, combinado à apreciação do dólar, aumento do preço do petróleo, Copa do mundo e uma certa instabilidade por conta de risco eleitoral, resultou neste cenário desafiador. Em meio a esse cenário, a Smiles continuou a entregar uma saudável evolução operacional e financeira, com forte crescimento de 18,8% do faturamento bruto total versus 2T17, totalizando R$ 552,4 milhões. Em termos operacionais, o destaque foi a evolução de 21,9% no volume de milhas acumuladas e de 16,5% no volume de milhas resgatadas no 2T18 em comparação ao 2T17. Em linha com o compromisso da administração com a rentabilidade do negócio, no 2T18 a margem direta de resgate gerencial se manteve acima de 40%, condizente ao guidance divulgado para o ano. Permanecemos otimistas em relação às oportunidades do setor de fidelidade e reafirmamos nosso compromisso de consolidar a Smiles como a mais inovadora plataforma de negócios do Brasil e uma empresa completa para o viajante. Nesse sentido, estamos constantemente avaliando novas parcerias e melhorando a experiência dos nossos clientes. O processo de internacionalização para a Argentina segue evoluindo de forma muito satisfatória. Temos avançado nas conversas com instituições financeiras para potenciais parcerias para tirar proveito, no curto prazo, do grande mercado potencial argentino, replicando o modelo de sucesso da operação do Brasil. Neste trimestre, a parceria com a Ingresso rápido, operação de venda de ingressos para shows, teatros e muitos outros tipos de entretenimento, que anunciamos em maio, tornou-se operacional. A partir de agora, o viajante poderá resgatar milhas, ou comprar com cartão de crédito, o entretenimento da sua viagem, com a Smiles. Também, no período, lançamos o novo Calendário de buscas de voos e anunciamos mais uma parceria do Universo do Viajante, que comentamos abaixo: Novo Calendário de busca de voos. A Smiles lançou um novo calendário de busca de voos: trata-se de uma inovação que veio para facilitar a busca por passagens aéreas entre empresas parceiras, e aumentar o engajamento do cliente. O viajante pode encontrar a passagem mais barata para sua viagem dentro do mês ou período que pretende viajar. Além disso, ele utiliza filtros que permitem achar o voo como número máximo de milhas que o participante pretende gastar e por companhia aérea. Smiles e Sulamerica. Em maio, mais um produto foi adicionado para complementar o Universo do Viajante: o seguro viagem em parceria com a Sulamérica. O produto é oferecido apenas para clientes que possuem algum bilhete emitido com a Smiles, e poderá ser contratado para todo o período da viagem. O viajante pode adquirir o seguro-viagem resgatando milhas ou usando o cartão de crédito (e acumulando mais milhas para sua próxima viagem). No final de julho, demos mais um passo para ampliar as empresas aéreas parceiras, e agregamos 4 novas companhias: a Passaredo, no mercado doméstico, e South African Airways, Ethiopian Airlines e Royal Air Maroc, no mercado internacional. Assim, passamos a ter 18 companhias aéreas parceiras e que voam para mais de 900 destinos. Nesse trimestre nossa família é representada por 118 sorridentes e empolgados colaboradores. PÁGINA: 18 de 58

20 Comentário do Desempenho Nossa missão é transformar milhas em sorriso :) PÁGINA: 19 de 58

21 Comentário do Desempenho Desempenho operacional Dados Operacionais 1 Unidade 2T18 1T18 2T17 2T18 vs. 1T18 (%) 2T18 vs. 2T17 (%) Participantes bi 14,6 14,2 12,5 2,8% 16,8% Acúmulo de Milhas bi 25,0 22,4 20,5 11,6% 21,9% Gol bi 2,3 2,2 1,7 4,6% 35,3% Bancos, Varejo e Serviços bi 19,7 17,1 15,7 15,2% 25,5% Smiles & Money bi 3,0 3,1 3,1 (3,2%) (3,2%) Resgate de Milhas do Programa 2 bi 19,1 18,8 16,4 1,6% 16,5% Aéreos bi 17,2 17,2 15,0 0,0% 14,7% Não-aéreos bi 1,9 1,6 1,4 18,8% 35,7% Taxa de Breakage % 18,3% 19,1% 17,8% (0,8 p.p.) 0,5 p.p. 1 Todos os valores correspondentes a milhas estão líquidos de efeitos de reembolso. Os dados desta tabela não refletem informações contábeis. Participantes: o programa atingiu 14,6 milhões de participantes no 2T18, uma expansão de 16,8% em comparação ao 2T17. Acúmulo de milhas: o acúmulo de milhas apresentou crescimento de 21,9% em relação ao 2T17 impulsionado, principalmente, pela forte evolução de 25,5% do acúmulo de milhas provenientes de bancos, varejo e serviços, e expansão de 35,3% de acúmulo de milhas da Gol (com a nova dinâmica onde o cliente que voa com a Gol acumula mais milhas por real gasto). Resgate de milhas: o volume de milhas resgatadas no 2T18 foi recorde, 16,5% superior quando comparado ao 2T17, e totalizou 19,1 bilhões no período. A evolução do resgate foi, amplamente, em função do aumento de 14,7% no resgate de passagens aéreas, que representa cerca de 90,1% dos resgates totais. A taxa de burn/earn foi de 76,2% no 2T18, uma redução de 7,9 p.p. em relação ao 1T18. Principais categorias de Resgate 1 Unidade 2T18 1T18 2T17 2T18 vs. 1T18 (%) 2T18 vs. 2T17 (%) Resgate de Milhas do Programa 2 mi 19,1 18,8 16,4 1,6% 16,5% Passagens Gol + Parceiros Aéreos mi 17,2 17,2 15,0 0,0% 14,7% Outros Produtos mi 1,9 1,6 1,4 18,8% 35,7% % do total Passagens Gol + Parceiros Aéreos % 90,1% 91,5% 91,5% (1,4 p.p.) (1,4 p.p.) Outros Produtos % 9,9% 8,5% 8,5% 1,4 p.p. 1,4 p.p. 1 Todos os valores correspondentes à milhas estão líquidos de efeitos de reembolso. A segregação entre resgates de diferentes produtos não é auditada. Breakage: a taxa de breakage que atingiu 19,1% no 1T18, foi de 18,3% neste trimestre. PÁGINA: 20 de 58

22 Comentário do Desempenho Modelo de negócios A Smiles iniciou suas atividades como um programa individual de fidelização, mas evoluiu em direção ao modelo atual, tornando-se um modelo de coalizão com algumas características singulares, que permite o acúmulo e resgate de Milhas em voos da GOL e suas parceiras aéreas internacionais, bem como nos principais bancos comerciais brasileiros, incluindo os cartões co-branded emitidos pelo Bradesco, Banco do Brasil e Santander, além de ampla rede de parceiros de varejo. O modelo atual funciona através (i) do acúmulo de Milhas pelo Participante quando da aquisição de passagens aéreas da GOL ou de outras companhias aéreas parceiras, ou produtos e serviços dos Parceiros Comerciais e financeiros, que adquirem estas milhas da Smiles como forma de fidelização de seus clientes, e (ii) do resgate de Prêmios pelo Participante quando da troca de suas Milhas por passagens aéreas da GOL e de outras companhias aéreas parceiras ou ainda por produtos e serviços dos Parceiros Comerciais e financeiros. As principais fontes de receita da Companhia advêm (i) da receita de milhas resgatadas, representado por passagens e prêmios em sua rede de parceiros aéreos, comerciais e financeiros, (ii) da receita de juros decorridos entre a data de acúmulo e resgate das milhas e (iii) da receita de breakage, caso estas milhas emitidas expirem sem serem resgatadas. Glossário Burn/earn ratio - É a relação entre a quantidade de milhas resgatadas e a quantidade de milhas acumuladas para determinado período. Estimativa breakage Estimativa de milhas a vencer sem resgate, podendo ser expresso como número de milhas, número em Reais ou como porcentagem das milhas emitidas, conforme aplicável ao contexto. Free float - Ações pertencentes aos acionistas não controladores. Milhas - O direito de resgate dos Participantes do Programa Smiles comercializado com os Parceiros Comerciais. Prêmios - Produto ou serviço entregue ao Participante por um parceiro comercial como resultado do resgate pelo Participante de Milhas de programas de fidelização de clientes. Produtos prêmio - Produto ou serviço entregue ao Participante por um parceiro comercial como resultado do resgate pelo Participante de Milhas de programas de fidelização de clientes, que não as passagens aéreas. Programa Smiles - Programa de multifidelização para diversas companhias, incluindo a GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. Smiles & Money - Forma de resgate de passagens áreas ou produtos por meio da qual é possível combinar dinheiro e milhas. Este comunicado pode conter considerações futuras referentes às perspectivas do negócio, estimativas de resultados operacionais e financeiros, e às perspectivas de crescimento da Smiles. Estas são apenas projeções e, como tais, baseiam-se exclusivamente nas expectativas da administração da Smiles. Tais considerações futuras dependem, substancialmente, de fatores externos, além dos riscos apresentados nos documentos de divulgação arquivados pela Smiles e estão, portanto, sujeitas a mudanças sem aviso prévio. As informações não-contábeis da Companhia não foram revisadas pelos auditores independentes. Alguns valores do relatório podem diferir das demonstrações financeiras devido à arredondamentos. PÁGINA: 21 de 58

23 Comentário do Desempenho Informações financeiras Pro-forma Com a reorganização societária realizada em 1º de julho de 2017, a Smiles S.A. foi extinta, e, consequentemente, todos os saldos de ativos, passivos e resultado foram incorporados pela Smiles Fidelidade S.A. anteriormente denominada Webjet Participações S.A. Os quadros abaixo demonstram os saldos em 30 de junho de 2017 das empresas individuais (Webjet Participações S.A. e Smiles S.A.) anteriormente à incorporação, bem como a visão consolidada comparativa com as informações trimestrais - ITR consolidadas de 30 de junho de Estas demonstrações também consideram efeitos de reclassificações para melhor apresentação. Para maiores detalhes sobre a incorporação, vide nota explicativa nº2 destas informações trimestrais - ITR individuais e consolidadas. As demonstrações comparativas Pro-forma apresentadas abaixo contemplam os ajustes de adoção inicial do CPC 47 Receita de contrato com clientes (IFRS 15). Para maiores detalhes vide notas explicativas nº3.3 e 3.3. Demonstrações dos resultados consolidados para os trimestres findos em 30 de junho de 2018 e /06/ /06/2017 Smiles Fidelidade Webjet Smiles S.A. Total (Reapresentado) Lucro bruto Receita líquida Custos operacionais (14.622) - (11.448) (11.448) Total lucro bruto Despesas operacionais Despesas comerciais (28.695) - (22.055) (22.055) Despesas administrativas (24.334) - (15.446) (15.446) Outras, líquidas - (1.724) - (1.724) Total despesas operacionais (53.029) (1.724) (37.501) (39.225) Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro e dos impostos (1.724) Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras (132) (894) (238) (1.132) Variação cambial, líquida (4.095) (2) (3.426) (3.428) Total resultado financeiro (635) Lucro (prejuízo) antes de imposto de renda e contribuição social (2.359) Imposto de renda e contribuição social Correntes (37.947) - (68.839) (68.839) Diferidos (16.440) Total imposto de renda e contribuição social (54.387) - (66.696) (66.696) Lucro (prejuízo) líquido do período (2.359) PÁGINA: 22 de 58

24 Comentário do Desempenho Demonstrações dos resultados consolidados para o período de seis meses findos em 30 de junho de 2018 e /06/ /06/2017 Smiles Fidelidade Webjet Smiles S.A. Total (Reapresentado) Lucro bruto Receita líquida Custos operacionais (27.207) - (20.676) (20.676) Total lucro bruto Despesas operacionais Despesas comerciais (56.449) - (43.488) (43.488) Despesas administrativas (47.067) - (35.314) (35.314) Outras, líquidas - (3.435) - (3.435) Total despesas operacionais ( ) (3.435) (78.802) (82.237) Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro e dos impostos (3.435) Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras (261) (1.568) (260) (1.828) Variação cambial, líquida (3.704) (2) (3.831) (3.833) Total resultado financeiro (1.009) Lucro (prejuízo) antes de imposto de renda e contribuição social (4.444) Imposto de renda e contribuição social Correntes (86.620) - ( ) ( ) Diferidos (41.731) Total imposto de renda e contribuição social ( ) - ( ) ( ) Lucro (prejuízo) líquido do período (4.444) PÁGINA: 23 de 58

25 Comentário do Desempenho A partir de 1º de janeiro de 2018, as divulgações das informações financeiras da Companhia estão adaptadas à nova norma do CPC 47 Receita de contrato com clientes (IFRS 15) (para maiores informações, vide nota explicativa nº3.3), e o impacto da alteração de classificação na apresentação da receita líquida da controladora e do consolidado Pro-forma da Companhia em 30 de junho de 2017, é como segue: 30/06/2017 Ajustes 30/06/2017 (Reapresentado) Lucro bruto Receita líquida ( ) Custos operacionais ( ) (20.676) Total receita líquida As reclassificações para adequação a nova norma referem-se aos custos incorridos na aquisição de bens e serviços da GLA e de terceiros e entregues aos participantes do Programa Smiles. São eles: 30/06/2017 Custo com compra de passagens aéreas ( ) Custo com compra de produtos diversos (42.076) Total ( ) PÁGINA: 24 de 58

26 Comentário do Desempenho Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa para os períodos de seis meses findos em 30 de junho de 2018 e /06/ /06/2017 Smiles Fidelidade Webjet Smiles S.A. Total Lucro (prejuízo) líquido do período (4.444) Ajustes para reconciliar o lucro (prejuízo) líquido ao caixa gerado pelas atividades operacionais Remuneração baseada em ações Imposto de renda e contribuição social diferidos (4.868) (4.868) Provisão para processos judiciais Depreciação e amortização Descontos obtidos na compra antecipada de passagens (67.010) - (87.790) (87.790) Atualização financeira de IRPJ e CSLL - (579) - (579) Venda de imobilizado - (782) - (782) Variações cambiais, líquidas (6.710) - (2.428) (2.428) Juros e amortização de custos sobre empréstimos Constituição de créditos de liquidação duvidosa Constituição de participação nos lucros e resultados Baixa de imobilizado e intangível Lucro (prejuízo) líquido ajustado (1.819) Variações nos ativos e passivos operacionais Contas a receber (39.121) - ( ) ( ) Adiantamento a fornecedores (216) ( ) ( ) Impostos a recuperar - (6) - (6) Depósitos e bloqueios judiciais (2) (502) - (502) Créditos com empresas relacionadas (14.915) Outros créditos (obrigações) (9.764) (28) Fornecedores (659) Obrigações trabalhistas (14.851) (111) (10.573) (10.684) Adiantamento de clientes Receita diferida (55.446) (55.446) Obrigações fiscais (142) Processos judiciais (5.471) (1.613) (790) (2.403) Juros pagos - (1.160) - (1.160) Imposto de renda e contribuição social pagos (76.537) - ( ) ( ) Caixa líquido gerado (utilizado) nas atividades operacionais (6.256) Atividades de investimento Aquisição de imobilizado e intangível (4.583) - (3.737) (3.737) Aplicações financeiras ( ) Caixa líquido (utilizado) gerado nas atividades de investimento ( ) Atividades de financiamento Aumento de capital por exercício de opções de ações Transações com partes relacionadas Pagamentos de empréstimos - (15.000) - (15.000) Dividendos pagos ( ) - ( ) ( ) Juros sobre capital próprio pagos, líquido de impostos (15.018) - (3.190) (3.190) Adiantamento para futuro aumento de capital Caixa líquido (utilizado) gerado nas atividades de financiamento ( ) ( ) ( ) Efeitos da variação das taxas de câmbio sobre o caixa e equivalentes de caixa (2.510) - (245) (245) Decréscimo líquido de caixa e equivalentes de caixa ( ) (914) ( ) ( ) Caixa e equivalentes de caixa no início do período Caixa e equivalentes de caixa no final do período PÁGINA: 25 de 58

27 Notas Explicativas 1. Contexto operacional A Smiles Fidelidade S.A. ( Smiles Fidelidade ou Companhia ), anteriormente denominada Webjet Participações S.A., foi constituída em 8 de janeiro de 2003 e operava inicialmente como uma companhia aérea de baixo custo, com sede na cidade do Rio de Janeiro. Em 3 de outubro de 2011, a Gol Linhas Aéreas S.A. ( GLA ) adquiriu a totalidade de participação da Companhia e, em novembro de 2012, iniciou-se o processo de descontinuidade da marca Webjet, juntamente com o encerramento de suas atividades operacionais. Em 1 de julho de 2017, foi aprovada, em Assembleia Geral Extraordinária, a incorporação da Smiles S.A. pela Companhia, sociedade sob controle da Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. ( GLAI ), que possuía controle indireto da Companhia por meio da GLA. Tal operação também foi aprovada pelos acionistas da Smiles S.A. ( Incorporada ) em Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 30 de junho de Com a incorporação e consequente extinção da Incorporada, a Companhia passou a suceder a Smiles S.A. em todos seus bens, direitos, obrigações e compromissos contratuais. Como resultado, o patrimônio líquido da Smiles S.A. foi integralmente incorporado pela Companhia, cujo controle foi transferido da GLA para a GLAI, conforme nota explicativa nº2. Após a incorporação, o objeto social da Companhia passou a ser no âmbito do Programa Smiles de fidelização de clientes, a realização essencialmente: (a) do desenvolvimento e o gerenciamento do programa; (b) da comercialização de direitos de resgate de prêmios; e (c) da criação e gerenciamento de banco de dados de pessoas físicas e jurídicas. As milhas emitidas pelo Programa Smiles são essencialmente vendidas: (a) à GLA, que as entrega aos passageiros participantes do programa de fidelidade Smiles; (b) às instituições financeiras que as entregam a seus clientes; (c) aos clientes de varejo e entretenimento; (d) a parceiros aéreos diversos; e (e) às pessoas físicas. Em 10 de agosto de 2017, a Companhia adquiriu a Smiles Viagens e Turismo S.A., cujo propósito principal é a intermediação de serviços de organização de viagens, envolvendo a reserva ou venda de bilhetes aéreos, hospedagens, pacotes de turismo, entre outros. A empresa é controlada integral da Companhia e iniciou suas operações em janeiro de A Companhia tem sua sede, foro e domicílio na Alameda Rio Negro, 585, Edifício Padauiri, Bloco B, 2º Andar, Alphaville, Industrial, Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, Brasil. As ações da Companhia são negociadas na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ( B3 ). A Companhia adota as práticas de governança corporativa que a enquadram no Novo Mercado que, dentre outros requisitos, ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade das informações fornecidas. Em 2016, a GLAI recebeu indagações das autoridades fiscais brasileiras sobre determinados pagamentos a empresas de propriedade de pessoas politicamente expostas no Brasil. A GLAI realizou uma investigação interna e contratou consultores jurídicos dos EUA e do Brasil para conduzir uma investigação independente para a plena apuração e total elucidação dos fatos, a qual foi concluída em abril de 2017, e revelou que foram efetuados pagamentos irregulares adicionais a pessoas politicamente expostas. Nenhum dos valores pagos era material (individualmente ou em conjunto) em termos de fluxo de caixa e nenhum dos atuais funcionários, representantes ou membros do Conselho ou Administração da GLAI, da Smiles S.A. e da Smiles Fidelidade sabiam de qualquer propósito ilegal por trás de qualquer das transações identificadas, ou de qualquer benefício ilícito para a GLAI, a Smiles S.A. e a Smiles Fidelidade decorrente das operações investigadas. A Companhia não identificou impactos relacionados a esse assunto em suas operações, demonstrações financeiras e informações trimestrais ITR individuais e consolidadas. PÁGINA: 26 de 58

28 Notas Explicativas 2. Evento societário - Incorporação da Smiles S.A. Em fato relevante datado de 6 de junho de 2017, a GLAI, atual controladora da Companhia, anunciou a reorganização societária de empresas do grupo com o objetivo de simplificar e otimizar a estrutura organizacional do grupo GOL, proporcionando economia tributária decorrente do aproveitamento de saldos acumulados de prejuízos fiscais da Companhia. No contexto da operação, a Incorporação foi proposta à aprovação dos acionistas (a) da Smiles S.A., em Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 30 de junho de 2017, e (b) da Companhia, em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 1º de julho de Na Assembleia Geral Extraordinária de 30 de junho de 2017, os acionistas da Smiles S.A. aprovaram a incorporação da Smiles S.A. pela Companhia com a consequente extinção da Incorporada, passando a Companhia a sucedê-la em todos os seus bens, direitos, obrigações e compromissos contratuais, sem qualquer solução de continuidade. Em decorrência da Incorporação e consequente versão do patrimônio líquido da Smiles, o capital social da Companhia foi aumentado em R$ mediante a emissão de ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, as quais foram emitidas em favor dos acionistas da Incorporada, em substituição às ações de emissão da Incorporada canceladas em razão da incorporação, conforme nota explicativa nº17. O montante remanescente do acervo líquido incorporado no valor de R$ foi destinado à conta de reserva de capital da Companhia. Devido ao movimento de emissão de novas ações, a antiga controladora GLA teve sua participação na Companhia diluída, conforme quadro acionário demonstrado abaixo: Acionista Antes da incorporação (Webjet) Total de ações ordinárias % Após incorporação (Smiles Fidelidade) Total de ações ordinárias % GLAI - 0,0% ,7% Acionistas não controladores - 0,0% ,3% GLA 1 100,0% 1 0,0% Total 1 100,0% ,0% PÁGINA: 27 de 58

29 Notas Explicativas Em 1º de julho de 2017, os saldos de ativos e passivos da Smiles S.A. foram incorporados pela Companhia pelo valor contábil demonstrado abaixo: 01/07/2017 Ativos Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras Contas a receber Adiantamento a fornecedores Demais ativos Total de ativos incorporados Passivos Receitas diferidas Fornecedores Demais passivos Total de passivos incorporados Acervo líquido incorporado Destinação do acervo líquido incorporado Capital social Reserva de capital Total Aprovação e sumário das principais práticas contábeis adotadas na preparação das informações trimestrais - ITR A aprovação e autorização para a publicação destas informações trimestrais - ITR ocorreram na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada no dia 31 de julho de Declaração de conformidade As informações trimestrais - ITR individuais e consolidadas da Companhia foram elaboradas para o período de três e seis meses findos em 30 de junho de 2018 de acordo com o International Accounting Standards ( IAS ) nº 34 e com o Pronunciamento Contábil nº 21 (R1) - CPC 21, que abrange as demonstrações intermediárias. A Companhia, ao elaborar estas informações trimestrais - ITR, utiliza os seguintes critérios de divulgação: (i) requerimentos regulatórios; (ii) relevância e especificidade da informação das operações da Companhia aos usuários; (iii) necessidades informacionais dos usuários das informações trimestrais - ITR; e (iv) informações provenientes de outras entidades inseridas no mesmo setor, principalmente no mercado internacional. Assim, a Administração confirma que todas as informações relevantes apresentadas nestas informações trimestrais - ITR e, somente elas, estão sendo evidenciadas e que correspondem às utilizadas por ela em sua gestão e com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das informações trimestrais ITR individuais e consolidadas. PÁGINA: 28 de 58

30 Notas Explicativas 3.2. Base de elaboração As informações trimestrais - ITR foram preparadas com base no custo histórico, exceto para determinados ativos e passivos financeiros mensurados pelo valor justo quando aplicável, e investimentos mensurados pelo método de equivalência patrimonial, quando aplicável. Estas informações trimestrais ITR individuais e consolidadas foram preparadas com base no Real como moeda funcional e de apresentação, e são arredondadas em milhares de Reais (R$). Estas informações trimestrais - ITR não incluem todas as informações e divulgações requeridas nas demonstrações financeiras anuais, portanto, devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, as quais foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com o International Financial Reporting Standards ( IFRS ). A Companhia adotou em 1º de janeiro de 2018, data de início da vigência, o IFRS 9 Instrumentos Financeiros e o IFRS 15 Receita de contratos com clientes, os quais resultaram na seguinte atualização da base de elaboração: a) Contas a receber São mensuradas com base no custo (líquidas das perdas estimadas em créditos de liquidação duvidosa) e se aproximam do valor justo dado sua natureza de curto prazo. Com a adoção do IFRS 9 Instrumentos Financeiros, as perdas estimadas em créditos de liquidação duvidosa passaram a ser mensuradas através da aplicação da abordagem simplificada e valorada com base na perda estimada ao longo da vida do contrato e não mais na perda incorrida. Adicionalmente, para determinados casos, a Companhia executa análises individuais para a avaliação dos riscos de recebimento. b) Receita O Programa Smiles tem o objetivo de fidelizar seus clientes por meio da concessão de créditos de milhas aos participantes. A obrigação gerada pela emissão de milhas é mensurada com base no preço pelo qual as milhas foram vendidas a seus parceiros aéreos e não aéreos, considerado pela Companhia como o valor justo da transação. A Companhia atua como agente e cumpre com a sua obrigação de desempenho no momento do resgate das milhas pelos participantes do Programa Smiles na troca de prêmios com seus parceiros, neste mesmo momento ocorre o reconhecimento da receita no resultado do período. A Companhia disponibiliza também aos participantes do programa o produto Milhas Money, em que o participante pode combinar milhas e dinheiro para resgatar prêmios, tais como: passagens aéreas, produtos no Shopping Smiles, reserva de hotéis, aluguel de carro, dentre outros. O reconhecimento da receita no resultado ocorre no momento de resgate das milhas. No Clube Smiles, os participantes acumulam uma quantidade de milhas em sua conta do Programa, de acordo com o plano contratado, e mediante o pagamento de uma mensalidade. A Companhia reconhece uma receita diferida em decorrência das milhas acumuladas, e o reconhecimento no resultado ocorre quando as milhas são resgatadas. Os termos de pagamento e as condições para a venda de milhas podem variar de acordo com o contrato estabelecido, e significativamente, a Companhia recebe o valor da venda de milhas previamente ao cumprimento da obrigação de desempenho. PÁGINA: 29 de 58