ENEVA S.A. Em Recuperação Judicial CNPJ/MF: / NIRE: Companhia Aberta

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1 ENEVA S.A. Em Recuperação Judicial CNPJ/MF: / NIRE: Companhia Aberta ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 26 DE AGOSTO DE 2015 I. DATA, HORA E LOCAL: No dia 26 de agosto de 2015, às 14:00 horas, na sede social da ENEVA S.A. Em Recuperação Judicial ( Companhia ), na Praia do Flamengo, nº 66, Flamengo, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro. II. CONVOCAÇÃO: Editais de Convocação publicados no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, nos dias 11, 12 e 13 de agosto de 2015 (páginas 12, 3, 12, respectivamente) e no Diário Mercantil nos dias 11, 12, 13 de agosto de 2015 (páginas 2, 5, 2, respectivamente), conforme disposto no artigo 124, inciso II da Lei nº 6.404, conforme alterada ( Lei das S.A. ). III. PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO: A proposta da administração ( Proposta da Administração ) contendo as informações e documentos necessários para o exercício do direito de voto na assembleia geral foi colocada à disposição dos acionistas na sede da Companhia, divulgada nas páginas eletrônicas na Internet da Companhia, da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BMF&FBOVESPA ), por ocasião da primeira publicação do edital de convocação, nos termos do parágrafo único do artigo 6º da Instrução CVM n.º 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada. IV. PRESENÇAS: Acionistas representando mais de 92% do capital social votante da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Presentes também o Sr. Fabio Hironaka Bicudo, Presidente do Conselho de Administração da Companhia, o Sr. Alexandre Americano, Diretor-Presidente da Companhia, o Sr. Ricardo Levy, Diretor Vice-Presidente e de Relações com Investidores da Companhia, o Sr. Paulo Coimbra, representante da KPMG Corporate Finance Ltda. ( KPMG ) e o Sr. Marcio Santiago Gonçalves, representante da G5 Consultoria e Assessoria Ltda. ( G5 Evercore ). Tendo sido verificado o quórum necessário, foi declarada regularmente instalada a presente Assembleia. V. MESA: Nos termos do artigo 25, parágrafo 1º do Estatuto Social da Companhia e, ainda, do artigo 128 da Lei nº 6.404/76, a presidência desta Assembleia será exercida

2 pelo Sr. Fabio Hironaka Bicudo, que convidou o Sr. João Pedro Barroso do Nascimento para exercer a função de Secretário. VI. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) o aumento de capital privado da Companhia no valor total de até R$ ,10 (três bilhões, seiscentos e cinquenta milhões de Reais e dez centavos), mediante a emissão para subscrição privada de até (vinte e quatro bilhões, trezentas e trinta e três milhões, trezentas e trinta e três mil e trezentas e trinta e quatro) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, com a possibilidade de homologação parcial caso haja subscrição de, no mínimo, R$ ,10 (dois bilhões de Reais e dez centavos), mediante a emissão de, no mínimo, (treze bilhões, trezentas e trinta e três milhões, trezentas e trinta e três mil e trezentas e trinta e quatro) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, a um preço de emissão de R$0,15 (quinze centavos de Real) por ação, conforme Proposta da Administração ( Aumento de Capital ); (ii) ratificação da contratação da KPMG, como instituição responsável pela elaboração do laudo de avaliação das ações de emissão da BPMB Parnaíba S.A. para fins de integralização do Aumento de Capital pelo Banco BTG Pactual S.A. ( Laudo de Avaliação da BPMB ); (iii) ratificação da contratação da KPMG, como instituição responsável pela elaboração do laudo de avaliação das ações de emissão da Parnaíba Gás Natural S.A. ( PGN ) e da Eneva Participações S.A. Em Recuperação Judicial ( Eneva Participações ) para fins de integralização do Aumento de Capital pela DD Brazil Holdings S.à.R.L. ( E.ON e Laudo de Avaliação dos Ativos E.ON, respectivamente); (iv) ratificação da contratação da G5 Evercore, como instituição responsável pela elaboração do laudo de avaliação das ações de emissão da Parnaíba III Geração de Energia S.A. para fins de integralização do Aumento de Capital pela Gemlik RJ Participações S.A. ( Laudo de Avaliação da Parnaíba III ); (v) ratificação da contratação da G5 Evercore, como instituição responsável pela elaboração do laudo de avaliação das ações de emissão da Parnaíba I Geração de Energia S.A., da Parnaíba IV Geração de Energia S.A. e da Parnaíba Geração e Comercialização de Energia S.A. para fins de integralização do Aumento de Capital pela Petra Energia S.A. ( Laudo de Avaliação dos Ativos Petra ); (vi) aprovação do Laudo de Avaliação da BPMB para fins da integralização das ações a serem subscritas no Aumento do Capital; (vii) aprovação do Laudo de Avaliação dos Ativos E.ON para fins da integralização das ações a serem subscritas no Aumento do Capital; (viii) aprovação do Laudo de Avaliação da Parnaíba III para fins da integralização das ações a serem subscritas no Aumento do Capital; (ix) aprovação do Laudo de Avaliação dos Ativos Petra para fins da integralização das ações a serem subscritas no Aumento do Capital; e (x) a autorização aos administradores da Companhia a praticar todos os atos necessários à implementação do Aumento de Capital e das deliberações acima mencionadas.

3 VII. DELIBERAÇÕES: Nos termos do artigo 25, 3º, do Estatuto Social, a ata desta Assembleia Geral Extraordinária será lavrada em forma de sumário. Os acionistas presentes aprovaram, por unanimidade, a publicação da ata desta Assembleia Geral Extraordinária com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do artigo 130 da Lei nº 6.404/76. Tendo em vista a solicitação do FIA Dinâmica Energia, acionista da Companhia representando o percentual mínimo exigido pelo artigo 2º da Instrução CVM nº 324, de 19 de janeiro de 2000 ( ICVM 324/00 ), a proposta de instalação do Conselho Fiscal da Companhia, eleição e fixação da remuneração de seus membros foi incluída na pauta da presente Assembleia. O acionista FIA Dinâmica Energia propôs que fosse invertida a ordem do dia desta Assembleia, de tal modo que este fosse o primeiro item submetido à deliberação. Diante de tal proposta, colocou-se em deliberação a inclusão desta matéria como sendo o primeiro item da Ordem do Dia. Os acionistas rejeitaram, por maioria de votos dos presentes, registrados os votos contrários e as abstenções, a inversão da ordem do dia. Consequentemente, será mantida a sequência das matérias desta ordem do dia e a deliberação sobre a instalação do Conselho Fiscal será realizada ao final desta Assembleia. Passando às matérias constantes da ordem do dia, os acionistas decidiram: 7.1 Com relação ao item (i) da ordem do dia, por maioria de votos dos presentes, registrados os votos contrários e as abstenções, aprovar o aumento de capital privado da Companhia no valor total de até R$ ,10 (três bilhões, seiscentos e cinquenta milhões de Reais e dez centavos), mediante a emissão para subscrição privada de até (vinte e quatro bilhões, trezentas e trinta e três milhões, trezentas e trinta e três mil e trezentas e trinta e quatro) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, com a possibilidade de homologação parcial caso haja subscrição de, no mínimo, R$ ,10 (dois bilhões de Reais e dez centavos), mediante a emissão de, no mínimo, (treze bilhões, trezentas e trinta e três milhões, trezentas e trinta e três mil e trezentas e trinta e quatro) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, a um preço de emissão de R$0,15 (quinze centavos de Real) por ação, conforme Proposta da Administração As novas ações ordinárias terão os mesmos direitos e privilégios das ações ordinárias existentes da Companhia, nos termos do Estatuto Social da Companhia.

4 7.1.2 A subscrição das novas ações ordinárias de emissão da Companhia fica condicionada ao cumprimento ou renúncia pelos credores das condições precedentes previstas no Plano de Recuperação Judicial. Até que estas condições sejam implementadas ou renunciadas, conforme aplicável, não será publicado aviso aos acionistas para dar início ao período de subscrição Nos termos do artigo 171, 1º, alínea a da Lei das S.A., será facultado aos acionistas o exercício do direito de preferência para a subscrição das ações da Companhia no âmbito do Aumento de Capital, na proporção de 2.896, % sobre as suas respectivas posições acionárias na data de publicação do aviso aos acionistas O prazo para o exercício do direito de preferência dos acionistas terá início em data a ser fixada no aviso aos acionistas e encerrar-se-á após decorridos ao menos 30 (trinta) dias corridos. Após o período acima referido, se ainda houver sobras, os acionistas da Companhia e/ou cessionários de direitos de preferência que tenham expressamente manifestado em seus boletins de subscrição sua intenção de subscrever sobras, deverão subscrever tais ações dentro do prazo a ser divulgado pela Companhia por meio de aviso aos acionistas. Caso o Aumento de Capital não seja integralmente subscrito, a Companhia poderá homologar parcialmente o Aumento de Capital, conforme as instruções constantes do aviso aos acionistas, a Lei das S.A. e a regulamentação aplicável editada pela CVM Após a subscrição e a integralização das ações do Aumento de Capital, serão adotadas as providências para sua homologação. 7.2 Com relação ao item (ii) da ordem do dia, por unanimidade dos votos manifestados, registradas abstenções, aprovar a ratificação da contratação da KPMG, como instituição responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação da BPMB; 7.3 Com relação ao item (iii) da ordem do dia, por unanimidade dos votos manifestados, registradas abstenções, aprovar a ratificação da contratação da KPMG, como instituição responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação dos Ativos E.ON; 7.4 Com relação ao item (iv) da ordem do dia, por unanimidade dos votos manifestados, registradas abstenções, aprovar a ratificação da contratação da G5 Evercore, como instituição responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação da Parnaíba III;

5 7.5 Com relação ao item (v) da ordem do dia, por unanimidade dos votos manifestados, registradas abstenções, aprovar a ratificação da contratação da G5 Evercore, como instituição responsável pela elaboração Laudo de Avaliação dos Ativos Petra; 7.6 Com relação ao item (vi) da ordem do dia, por maioria de votos dos presentes, registrados os votos contrários e as abstenções, aprovar o Laudo de Avaliação da BPMB; 7.7 Com relação ao item (vii) da ordem do dia, por maioria de votos dos presentes, registrados os votos contrários e as abstenções, aprovar o Laudo de Avaliação dos Ativos E.ON; 7.8 Com relação ao item (viii) da ordem do dia, por maioria de votos dos presentes, registrados os votos contrários e as abstenções, aprovar o Laudo de Avaliação da Parnaíba III; 7.9 Com relação ao item (ix) da ordem do dia, por maioria de votos dos presentes, registrados os votos contrários e as abstenções, aprovar o Laudo de Avaliação dos Ativos Petra; 7.10 Na sequência das deliberações constantes da ordem do dia, tendo em vista a solicitação feita por acionista da Companhia representando o percentual mínimo exigido pelo artigo 2º da Instrução CVM nº 324, de 19 de janeiro de 2000, fica instalado o Conselho Fiscal da Companhia, observados os artigos 27 e 28 do Estatuto Social da Companhia e os artigos 161 e seguintes da Lei das S.A., com funcionamento até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de Após instalação do Conselho Fiscal, os acionistas aprovaram a eleição de 3 (três) membros efetivos do Conselho Fiscal e respectivos suplentes, por maioria de votos, registrado um voto contrário e uma abstenção, da seguinte forma: Em votação em separado nos termos do 4º do artigo 161 da Lei das S.A., os acionistas não-controladores da Companhia, sem a participação direta ou indireta dos acionistas controladores, elegeram, o (i) Sr. Manuel Jeremias Leite Caldas, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador da carteira de identidade no , expedida pelo Ministério da Aeronáutica, inscrito no CPF/MF sob o no , residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. Lucio Costa no , apto. 1103, como membro efetivo; e (ii) Sr. Ronaldo Dias,

6 brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade no , expedida pelo DETRAN/RJ, inscrito no CPF/MF sob o no , residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Maxwell no. 452, apto. 604, CEP , como seu suplente Por indicação dos acionistas controladores da Companhia, foram eleitos: (i) o Sr. Evandro César Camillo Coura, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade no , expedida pelo CREA-RJ, inscrito no CPF/MF sob o no , residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Bela Cintra no. 968, conj. 12, como membro efetivo; e o Sr. Mauricio Aquino Halewicz, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade no , expedida pelo RS, inscrito no CPF/MF sob o no , residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, na Alameda Casa Branca no. 1011, apto. 91, como seu suplente; e (ii) a Sra. Lucia Maria Martins Casasanta, brasileira, casada, contadora, portadora da carteira de identidade no. RJ /0-2, expedida pelo CRC/RJ, inscrita no CPF/MF sob o no , residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Gorceix no. 28, apto. 402, como membro efetivo; e a Sra. Patricia Maria de Arruda Franco, brasileira, casada, contadora portadora da carteira de identidade no. RJ /0-7, expedida pelo CRC/RJ, inscrita no CPF/MF sob o no , residente e domiciliada na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Prudente de Morais no. 301, apto. 202, como sua suplente Os acionistas que indicaram os Conselheiros Fiscais ora eleitos declararam que esses membros possuem as qualificações necessárias e cumprem os requisitos estabelecidos na Lei das S.A. e no Estatuto Social da Companhia para o exercício do cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia. Os Conselheiros Fiscais ora eleitos terão mandato até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de A posse dos membros do Conselho Fiscal eleitos neste ato fica condicionada (i) à apresentação de declarações de desimpedimento, nos termos da legislação aplicável, que são preparadas pela Companhia; (ii) à assinatura do termo de posse, lavrado em livro próprio da Companhia; e (iii) à assinatura do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, nos termos do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

7 7.11 Os acionistas aprovaram, por maioria de votos dos presentes, registrados os votos contrários e as abstenções, que o Conselho Fiscal terá remuneração global mensal de R$28.000,00 (vinte e oito mil Reais) O acionista FIA Dinâmica Energia, argumentando pela aplicação do artigo 159, 1º, da Lei no /76, propôs que fosse incluída deliberação de Ação de Responsabilidade Civil em relação ao Presidente do Conselho de Administração da Companhia por ter encaminhado à Assembleia os laudos de avaliação que, no entendimento do FIA Dinâmica Energia não servem ao fim a que se destinam, nos termos das manifestações de voto em separado. Sendo assim, colocou-se em deliberação esta matéria e os acionistas rejeitaram a proposta por maioria de votos, registrados os votos contrários e abstenções Fica consignado o cancelamento da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia que estava prevista para amanhã (27/08/2015), uma vez que as matérias previstas para a ordem do dia daquela assembleia já foram todas deliberadas nesta ocasião Por fim, os administradores da Companhia ficaram autorizados a tomar todas as medidas necessárias ou convenientes à implementação do Aumento de Capital e das deliberações aprovadas acima mencionadas. VIII. MANIFESTAÇÕES, ABSTENÇÕES E VOTOS CONTRÁRIOS: Foram registrados os votos contrários e abstenções, inclusive as abstenções dos acionistas: (i) E.ON, nos itens (i), (iii), (vi), (vii), (viii) e (ix) da Ordem do Dia, em decorrência da lei e da decisão do Colegiado da CVM, proferida em sessão de 25/08/2015; (ii) BNDES Participações S.A. BNDESPAR, em relação aos itens que não constavam originalmente na Ordem do Dia desta Assembleia. IX. ENCERRAMENTO: Nada mais sendo tratado, deram por encerrada a Assembleia, depois de lavrar a presente ata, que lida e achada conforme, foi devidamente assinada pelos presentes. Rio de Janeiro, 26 de agosto de Fabio Hironaka Bicudo Presidente João Pedro Barroso do Nascimento Secretário

8 Anexo I Lista de Presença de Acionistas na AGE de 26/08/2015

9 Acionistas Presentes Eike Fuhrken Batista Centennial Asset Mining Fund LLC Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC (p.p. Bernardo Daudt) BNDES Participações S.A. BNDESPAR (p.p. Sara Alexandrino Nogueira) Fundo de Investimento Jaburá Ações Clube de Investimento OMNI II Vida Feliz Fundo de Investimento em Ações Spinelli Fundo de Investimento em Ações (p.p. Caio Machado) DD Brazil Holdings S.A.R.L. (p.p. Carlos Barbosa Mello) Alexandre Americano H. e Silva Spinelli Dividendos Fundo de Investimento em Ações Nelson Bizzacchi Spinelli Milton Notrispe Mario Bronstein Roberto Vianna Pinto (p.p. Julian Chediak) Fundo de Investimento de Ações Dinâmica Energia (p.p. Julian Chediak / José Pais Rangel) Marianno de Azeredo Santos Filho José Pais Rangel Max Eduardo Heilborn João Paulo Galatro Perrotta Norges Bank (p.p. Talita Car Vidotto) Helena Maria Neves Puggina Ferraz (p.p. Fabio de Souza Queiróz Ferraz)

10 Anexo II Laudo de Avaliação da BPMB

11 CORPORATE FINANCE Eneva S.A. em Recuperação Judicial Laudo de Avaliação Econômico Financeira da BPMB Parnaíba S.A. 13 de abril de KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membroindependentes e afiliadasà KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. 0

12 ABCD KPMG Corporate Finance Ltda. Av. Almirante Barroso, 52 4º andar Rio de Janeiro, RJ - Brasil Caixa Postal Rio de Janeiro, RJ Brasil Telefone 55 (21) Fax 55 (21) Internet À Diretoria da Eneva S.A. em Recuperação Judicial Rio de Janeiro - RJ 13 de abril de 2015 Laudo de avaliação econômico-financeira da BPMB Parnaíba S.A. Prezados Senhores, Nos termos da nossa proposta para prestação de serviços, datada de 09 de abril de 2015, e de acordo com entendimentos subsequentes, a KPMG Corporate Finance Ltda. ( KPMG ) efetuou a avaliação econômico-financeira da BPMB Parnaíba S.A. ( BPMB ou Empresa ), na data-base 31 de dezembro de Permanecemos ao inteiro dispor de V.Sas. para eventuais esclarecimentos que se fizerem necessários e agradecemos por mais esta oportunidade de servir à V.Sas. Atenciosamente, Augusto Sales Sócio Paulo Guilherme Coimbra Sócio

13 Notas importantes No dia 12 de fevereiro de 2015, a Eneva S.A. em Recuperação Judicial ( Eneva RJ ) e a Eneva Participações RJ protocolaram um Plano de Recuperação Judicial ( PRJ ), de acordo com o Artigo 53 da Lei Brasileira de Recuperação Judicial. Nesse contexto, a Eneva RJ visa a efetuar uma transação de aumento de capital. Caso o PRJ obtenha aprovação total para execução, o aumento de capital será feito por meio das seguintes contribuições: (i) dinheiro; (ii) capitalização de crédito; e (iii) subscrição de ativos. Dentro de tal contexto, e para além de eventuais conversões de crédito (ponto ii do aumento de capital no PRJ), a KPMG foi informada pela Eneva RJ que, no caso de aprovação da RJ, o Banco BTG Pactual S.A. ("BTG") pretende participar no possível aumento de capital da Eneva RJ por meio de subscrição de 100% das ações que o BTG detém na BPMB (ponto iii do PRJ) ( Transação ). O Laudo de avaliação da BPMB, foi elaborado pela KPMG, mediante solicitação do Conselho de Administração da Eneva RJ, para fins de análise da Transação. O Laudo, de acordo com o PRJ, será apresentado ao Comité de Credores da Eneva RJ. Se aprovado, o Laudo será apresentado em Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas. Este Laudo não pode ser circulado, copiado, publicado ou de qualquer forma utilizado, nem poderá ser arquivado, incluído ou referido no todo ou em parte em qualquer documento sem o prévio consentimento da KPMG, sendo que como o Laudo será utilizado no âmbito da Transação que envolve a Eneva RJ, que é uma empresa brasileira listada na bolsa de São Paulo ("Bovespa"), e está sujeita aos requisitos de informação da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), o Cliente poderá dar acesso ao Laudo à CVM apenas na medida exigida por lei, ficando totalmente responsável por qualquer dano ou prejuízo resultante ou decorrente de tal acesso, que pode vir a ser vivenciado pela Eneva RJ, KPMG, incluindo representantes da KPMG, ou qualquer terceiro. Na avaliação econômico-financeira da BPMB foi utilizado o critério do fluxo de caixa descontado ( DCF ), na data-base de 31 de dezembro de O Cliente e o BTG, por meio de profissionais designados, forneceram informações referentes à Empresa e aos mercados em que opera, utilizados neste Laudo. As Empresas serão mencionadas neste Laudo conjuntamente como Fornecedores de Informações. Nosso trabalho se baseou nas seguintes informações fornecidas pelo BTG: Informação relativa às reservas de gás da Bacia de Parnaíba, Estimativas de Capex, Opex e SG&A da BPMB, BPMB Parnaiba_Info Memo_v_09_01_2015.pdf, BPMB Parnaíba_Model_KPMG_v5.xlsx, PGN- BPMB - Budget 2015 and Business Plan pdf ; Demonstrações Financeiras de 31/Dez/2014 auditadas da BPMB, DFs BPMB Parnaiba _6_04_2015.pdf ; Budget 2015 e Business Plan de longo prazo da BPMB PGN-BPMB - Budget 2015 and Business Plan pdf ; Informação de suporte à avaliação da BPMB, BPMB Parnaiba_Info Memo_v_09_01_2015.pdf, PGN-BPMB - Budget 2015 and Business Plan pdf ; Apresentações internas que descrevem a história, negócio e estimativas de evolução da BPMB, BPMB Parnaiba_Info Memo_v_09_01_2015.pdf, BPMB Parnaíba_Model_KPMG_v5.xlsx ; e Outras informações relevantes, BPMB Parnaiba_Info Memo_v_09_01_2015.pdf, BPMB Parnaíba_Model_KPMG_v5.xlsx, PGN-BPMB - Budget 2015 and Business Plan pdf. A KPMG se baseou nas informações supra-citadas e em discussões com os profissionais dos Fornecedores de Informações ou outros representantes destas. A KPMG não se responsabiliza pela verificação de modo independente de qualquer informação disponível publicamente ou a ela ofertada na preparação do presente Laudo. A KPMG não expressa parecer sobre a fidedignidade da apresentação das informações mencionadas, e ressalta que quaisquer erros, alterações ou modificações nessas informações poderiam afetar significativamente as análises da KPMG. Durante o curso de nossos trabalhos, desempenhamos procedimentos de análise sempre que necessário. Entretanto, ressaltamos que nosso trabalho de avaliação não constituiu uma auditoria das demonstrações financeiras ou quaisquer outras informações a nós apresentadas pelos Fornecedores de Informações, não devendo ser considerado como tal. 2

14 Notas importantes Para a elaboração do presente Laudo, a KPMG teve como pressuposto a confiança, com expressa anuência dos Fornecedores de Informações, na exatidão, conteúdo, veracidade, completude, suficiência e integralidade da totalidade dos dados que foram fornecidos ou discutidos, de modo que não assumimos nem procedemos à inspeção física de quaisquer ativos e propriedades, deixando, outrossim, de preparar ou obter avaliação independente de ativos e passivos das Empresas, ou de sua solvência, considerando como consistentes as informações utilizadas neste Laudo, responsabilizando-se os Fornecedores de Informações, inclusive por seus prepostos, sócios e colaboradores, por tudo quanto transmitido ou discutido com a KPMG. Todas as informações, estimativas e projeções aqui contidas, são aquelas utilizadas e/ou apresentadas pelos Fornecedores de Informações, ajustadas pela KPMG, de acordo com seu julgamento, referente à razoabilidade, e são assumidas como oriundas da melhor avaliação dos Fornecedores de Informações e de sua Administração com relação à evolução das Empresas e de seus mercados de operações. Exceto se expressamente apresentado de outra forma, conforme indicado por escrito em notas ou referências específicas, todos os dados, informações anteriores, informações de mercado, estimativas, projeções e premissas, incluídos, considerados, utilizados ou apresentados neste Laudo são aqueles apresentados pelos Fornecedores de Informações à KPMG. As informações aqui contidas, relacionadas à posição contábil e financeira das Empresas, assim como do mercado, são aquelas disponíveis em 31 de dezembro de Qualquer mudança nessas posições pode afetar os resultados deste Laudo. A KPMG não assume nenhuma obrigação para com a atualização, revisão ou emenda do Laudo, como resultado da divulgação de qualquer informação subsequente à data-base de 31 de Dezembro de 2014, ou como resultado de qualquer evento subsequente. As estruturas societárias e os percentuais de participação em empresas coligadas e controladas apresentadas neste Laudo foram informadas pela Administração das Empresas, e não foram objeto de uma verificação independente pela KPMG. Não há garantias de que as premissas, estimativas, projeções, resultados parciais ou totais ou conclusões utilizados ou apresentados neste Laudo serão efetivamente alcançados ou verificados, no todo ou em parte. Os resultados futuros realizados das Empresas podem diferir daqueles nas projeções, e essas diferenças podem ser significativas, podendo resultar de vários fatores, incluindo, porém não se limitando a, mudanças nas condições de mercado. A KPMG não assume qualquer responsabilidade relacionada a essas diferenças. Enfatizamos que a identificação e análise do valor econômico das eventuais contingências do valor de ativos imobilizados e de outros ajustes às demonstrações financeiras não fizeram parte do escopo desse trabalho. Dessa forma, com relações a tais itens, baseamo-nos em informações e análises colocadas à disposição pelo Cliente e/ou por seus respectivos auditores, advogados e/ou outros assessores. Este Laudo foi gerado consoante as condições econômicas e de mercado, entre outras, disponíveis na data de sua elaboração, de modo que as conclusões apresentadas estão sujeitas a variações em virtude de uma gama de fatores sobre os quais a KPMG não tem qualquer controle. A soma dos valores individuais apresentados neste Laudo pode diferir da soma apresentada, devido ao arredondamento de valores. Para a realização dos trabalhos, a KPMG teve como premissa que todas as aprovações de ordem governamental, regulatória ou de qualquer outra natureza, bem como dispensa, aditamento ou repactuação de contratos necessários para o negócio colimado foram ou serão obtidas, e que nenhuma eventual modificação necessária por conta destes atos causará efeitos patrimoniais adversos para as Empresas. O Laudo não objetiva ser a única base para a avaliação das Empresas, portanto, o Laudo não contém toda a informação necessária para tal, e, consequentemente, não representa nem constitui uma proposta, solicitação, sugestão ou recomendação por parte da KPMG para os termos da Transação, sendo de total responsabilidade dos acionistas das Empresas a responsabilidade por qualquer decisão tomada. A KPMG não pode se responsabilizar pelas decisões dos Acionistas. 3

15 Notas importantes Enfatizamos que uma avaliação estabelece um valor estimado a ser usado em uma interação teórica entre um comprador e um vendedor, ambos com intenção de fechar o negócio, com total acesso aos fatos relevantes, sem a necessidade imediata de comprar ou vender. Uma negociação efetiva nem sempre reflete esses elementos, e pode incluir outros elementos, e consequentemente, não necessariamente se realiza no valor estimado conforme resultado de um exercício de avaliação. O Laudo de avaliação não atende a interesses pessoais ou específicos. Portanto, os resultados de avaliações realizadas por terceiros pode diferir dos resultados da nossa avaliação, não caracterizando uma deficiência do trabalho realizado. Os Acionistas devem fazer suas próprias análises com relação à conveniência da Transação, devendo consultar seus próprios assessores financeiros, tributários e jurídicos, para definirem suas próprias opiniões sobre a Transação, de maneira independente. Laudo deve ser lido e interpretado à luz das restrições e qualificações anteriormente mencionadas. O leitor deve levar em consideração em sua análise as restrições e características das fontes de informação utilizadas. Este Laudo deve ser utilizado exclusivamente no contexto da Transação, conforme objetivo descrito neste Laudo. Não garantimos que nosso Laudo atenderá a outros objetivos. Ademais, enfatizamos que não teremos a obrigação de efetuar trabalhos adicionais e/ou de adaptar nosso Laudo para atender a outros objetivos. O escopo desse trabalho não contempla a obrigação específica e determinada da KPMG de detectar fraudes das operações, dos processos, dos registros e dos documentos da Empresa. Os trabalhos foram realizados pela KPMG sob orientação técnica. Entretanto, a análise dos diversos dados considerados para fins de avaliação, por sua natureza, demandam atuação subjetiva para que os trabalhos possam ser levados a termo, o que também torna possível que se a mesma análise for realizada por outros profissionais, estes possam vir a manifestar pontos de vista divergentes do que os manifestados pela KPMG. Os serviços ora realizados foram informados e subsidiados por normas legais e regulamentares, nesse sentido, asseveramos que a nossa legislação é complexa e muitas vezes o mesmo dispositivo comporta mais de uma interpretação. A KPMG busca manter-se atualizada em relação às diversas correntes interpretativas, de forma que possibilite a ampla avaliação das alternativas e dos riscos envolvidos. Assim, é certo que poderá haver interpretações da lei de modo diferente do nosso. Nessas condições, nem a KPMG, nem outra firma, pode dar as Empresas total segurança de que ele não será questionado por terceiros, inclusive entes fiscalizadores. 4

16 Conteúdo Glossário I. Sumário Executivo II. Informações sobre o Avaliador III. Informações sobre as Companhias IV. Visão Geral do Mercado V. Metodologia de Avaliação VI. Premissas VII. Avaliação econômico-financeira Anexo I - Curricula vitae Anexo II Balanços Patrimoniais Anexo III Taxas de Desconto

17 Conteúdo ACL ACR AFAC ANEEL ANP BACEN or BCB BCM BMI BM&F BOVESPA CAGR CAPM CCEAL CCEAR CCEE COFINS CoGS CRP CVM CVU D&A DCF DRE EBIT EBITDA EBT EIA EIU EMBI Ambiente de Contratação Livre Ambiente de Contratação Regulado Adiantamento para Futuros Aumentos de Capital Agência Nacional de Energia Elétrica Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis Banco Central do Brasil Bilhões de metros cúbicos Business Monitor International Bolsa de Mercadorias e Futuros Bolsa de Valores de São Paulo Taxa de Crescimento Anual Composto Capital Asset Pricing Model Metodologia de cálculo de custo de capital Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente Livre Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado Câmara de Comercialização de Energia Elétrica Contribuição para Financiamento da Seguridade Social Custo dos Bens Vendidos Risco País Comissão de Valores Mobiliários Custo Variável Unitário Depreciação e Amortização Fluxo de Caixa Descontado Demonstração de Resultado do Exercício Lucro Antes de Juros e Impostos Lucro Antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização Lucro Antes de Impostos Energy Information Administration - Administração de Informação Energética Unidade de Inteligência do The Economist Índice de Títulos de Mercados Emergentes 6

18 Conteúdo ERP E&P PIB GVB GVR GW IBGE IFRS INEA IPCA IRPJ PRJ KPMG GNL MBA MMBtu MW MWh M&A NOPAT NPV ONS Opex O&M PE PIS PL PLD PPA PPP Prêmio de Risco de Mercado Exploração e Produção Produto Interno Bruto Campo de Gás Gavião Branco Campo de Gás Gavião Real Giga Watts Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística Normas e Padrões Internacionais de Contabilidade Instituto Estadual do Ambiente Indíce de Preços do Consumidor Amplo Imposto de Renda Pessoa Jurídica Plano de Recuperação Judicial KPMG Corporate Finance Ltda. Gás Natural Liquefeito Mestrado em Administração de Empresas Million British Thermal Unit Mega Watt Mega Watt Hora Mergers & Aquisitions Lucro Operacional Líquido de Impostos Valor Presente Líquido Operador Nacional do Sistema Elétrico Despesas Operacionais Operação e Manutenção Private Equity Programa de Integração Social Patrimônio Líquido Preço de Liquidação das Diferenças (Preço Spot de Energia) Contrato de Venda de Energia Parceria Público Privada 7

19 Conteúdo RGR Fundo P&D da Eletrobras R$ Real Brasileiro P&D Pesquisa e Desenvolvimento RF Livre de Risco SE Patrimônio Líquido SELIC Taxa de Juros Brasileira SG&A Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas SPE Sociedade de Propósito Específico SUDENE Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste TPP or UTE Usina Termelétrica TCF Trilhões de Pés Cúbicos WACC Custo Médio Ponderado de Capital WC BNDESPAR BPMB BTG Cambuhy Eneva RJ Eneva Participações RJ E.ON PGN Capital de Giro Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social Participações BPMP Parnaíba S.A. Banco BTG Pactual S.A. Cambuhy Investimentos Eneva S.A. em Recuperação Judicial Eneva Participações S.A. em Recuperação Judicial E.ON S.E. Parnaíba Gás Natural S.A. 8

20 Conteúdo Glossário I. Sumário Executivo II. Informações sobre o Avaliador III. Informações sobre as Companhias IV. Visão Geral do Mercado V. Metodologia de Avaliação VI. Premissas VII. Avaliação econômico-financeira Anexo I - Curricula vitae Anexo II Balanços Patrimoniais Anexo III Taxas de Desconto

21 I. Sumário Executivo Introdução Eneva RJ é uma companhia listada na bolsa de valores de São Paulo e a Eneva Participações RJ é uma joint venture controlada pela Eneva RJ (50%) e E.ON (50%). No dia 12 de fevereiro de 2015, a Eneva RJ e a Eneva Participações RJ apresentaram um Plano de Recuperação Judicial ( PRJ ), de acordo com o Artigo 53 da Lei Brasileira de Recuperação Judicial. Nesse contexto, a Eneva RJ visa a efetuar uma transação de aumento de capital. Caso o PRJ obtenha aprovação total para execução, o aumento de capital será feito por meio das seguintes contribuições: (i) dinheiro; (ii) capitalização de crédito; e (iii) subscrição de ativos. Para além de eventuais conversões de crédito (ponto ii do aumento de capital no PRJ), a KPMG foi informada pela Eneva RJ que, no caso de aprovação da RJ, o Banco BTG Pactual S.A. ("BTG") pretende participar no possível aumento de capital da Eneva RJ por meio de subscrição das ações que o BTG detém na BPMB (ponto iii do PRJ). Dado o contexto supramencionado, o objetivo do nosso trabalho, de acordo com o requerimento do Cliente, baseia-se na preparação de um Laudo de avaliação econômico-financeira da BPMB, a fim de que se fundamente a possível subscrição de ativos. Base de informações O trabalho foi realizado com a seguinte base de informação, providenciada pelo BTG: Informação relativa às reservas de gás da Bacia de Parnaíba, Estimativas de Capex, Opex e SG&A da BPMB, BPMB Parnaiba_Info Memo_v_09_01_2015.pdf, BPMB Parnaíba_Model_KPMG_v5.xlsx, PGN-BPMB - Budget 2015 and Business Plan pdf ; Demonstrações Financeiras de 31/Dez/2014 auditadas da BPMB, DFs BPMB Parnaiba _6_04_2015.pdf ; Budget 2015 e Business Plan de longo prazo da BPMB PGN- BPMB - Budget 2015 and Business Plan pdf ; Informação de suporte à avaliação da BPMB, BPMB Parnaiba_Info Memo_v_09_01_2015.pdf, PGN-BPMB - Budget 2015 and Business Plan pdf ; Apresentações internas que descrevem a história, negócio e estimativas de evolução da BPMB, BPMB Parnaiba_Info Memo_v_09_01_2015.pdf, BPMB Parnaíba_Model_KPMG_v5.xlsx ; e Outras informações relevantes, BPMB Parnaiba_Info Memo_v_09_01_2015.pdf, BPMB Parnaíba_Model_KPMG_v5.xlsx, PGN-BPMB - Budget 2015 and Business Plan pdf. A avaliação econômico-financeira foi substancialmente baseada em informações e premissas fornecidas pelo Cliente e pelo BTG, as quais foram discutidas e analisadas com e pela KPMG. Eventos subsequentes Nosso trabalho usou como base a posição de patrimônio líquido e informação obtida em data anterior a de emissão deste Laudo. Nós enfatizamos que qualquer fato relevante ocorrido entre dezembro de 2014 e a data de emissão deste Laudo, não levado ao conhecimento da KPMG, pode afetar a análise da Empresa. É importante apontar que a KPMG não atualizará este Laudo após a data de emissão. 10

22 I. Sumário Executivo Sumário de Resultados Com base no escopo deste Laudo, e sujeito às premissas, restrições e limitações descritas aqui, nós estimamos o valor justo da BPMB, em 31 de dezembro de 2014, como presente abaixo: Valor econômico por ação (R$) 1,80 1,88 1,97 Valor econômico 100% (R$ MM) 655,48 720,86-688,17 + * Intervalo considerado de acordo com a instrução n 436 da CVM. O valor de 100% da operação da BPMB, em 31 de dezembro de 2014, está entre R$ 655,5 milhões e R$ 720,9 milhões. A metodologia de avaliação aplicada para determinar o valor da BPMB foi a de fluxo de caixa descontado (apresentado na página 37 até 39). 11

23 Conteúdo Glossário I. Sumário Executivo II. Informações sobre o Avaliador III. Informações sobre as Companhias IV. Visão Geral do Mercado V. Metodologia de Avaliação VI. Premissas VII. Avaliação econômico-financeira Anexo I - Curricula vitae Anexo II Balanços Patrimoniais Anexo III Taxas de Desconto

24 II. Informações sobre o avaliador A Rede KPMG A KPMG é uma rede global de firmas independentes que prestam serviços profissionais de Audit, Tax e Advisory. Estamos presentes em 155 países, com mais de profissionais atuando em firmas-membro mundo afora. As firmas-membro da rede KPMG são independentes entre si e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Cada firma-membro é uma entidade legal independente e separada. A marca KPMG foi criada, em 1987, mediante a fusão da Peat Marwick International (PMI) e Klynveld Main Goerdeler (KMG). No Brasil, somos aproximadamente profissionais distribuídos em 13 Estados e Distrito Federal, 22 cidades e escritórios situados em São Paulo (sede), Belém, Belo Horizonte, Brasília, Campinas, Cuiabá, Curitiba, Florianópolis, Fortaleza, Goiânia, Joinville, Londrina, Manaus, Osasco, Porto Alegre, Recife, Ribeirão Preto, Rio de Janeiro, Salvador, São Carlos, São José dos Campos e Uberlândia. As firmas-membro da rede KPMG que atuam na área de Corporate Finance possuem aproximadamente professionais em mais de 100 escritórios ao redor de 82 países. KPMG Corporate Finance Ltda., uma empresa brasileira criada nos anos 1990, assessora negociações no âmbito de transações corporativas, incluindo serviços de fusões e aquisições, alienações, financiamentos estruturados, projetos de financiamentos, processos de privatização e avaliações econômico-financeiras. Processo interno da aprovação do Laudo A avaliação econômico-financeira da Eneva Participações RJ e da PGN foi realizada por um time de consultores qualificados, monitorados e revisados pelo sócio do projeto. Adicionalmente, o time também foi composto por um sócio revisor, um gerente sênior e um gerente. A aprovação do Laudo ocorreu somente após ser revisado pelo sócio do projeto e pelo sócio revisor. Identificação e qualificação dos profissionais envolvidos Augusto Sales, Paulo Guilherme Coimbra (líder do projeto), Claudio Ramos, Rúben Palminha e Fabiano Delgado coordenaram e participaram do desenvolvimento da avaliação apresentada nesse Laudo. Informações detalhadas sobre os profissionais são apresentadas no Anexo I. Declaração do Avaliador A KPMG em 12 de Abril de 2015 declara que: Não é detentora de quaisquer ações da Eneva RJ ou da BPMB, bem como seus sócios, diretores, administradores, controladores ou pessoas ligadas a eles; Não existem relações comerciais com as Empresas que possam impactar a independência sobre o Laudo; Não há conflito de interesses que prejudique a independência necessária requerida para a execução deste trabalho. 13

25 II. Informações sobre o avaliador (cont.) Seguem abaixo algumas das experiências da KPMG no setor de energia e recursos naturais: Vicel KPMG Corporate Finance Petra Energia e Parnaíba Gás Natural KPMG Corporate Finance Enel KPMG Corporate Finance State Grid KPMG Corporate Finance Mitsui & Co KPMG Corporate Finance TAESA (Grupo Cemig) KPMG Corporate Finance Assessor financeiro (sellside) na venda da Vicel para KPMG Structured a SoenergyFinance S.A. Atuou como assessor financeiro na revisão das tarifas de GNL Assessoria de avaliação relativa à aquisição de diversos projetos de energia eólica da Sowitec Avaliação referente à aquisição de cinco empresas de transmissão de eletricidade Avaliação referente à aquisição de participação de 20% da Jirau HPP (3.750 MW) Avaliação relacionada à aquisição da Unisa SN Power Brasympe Dresser Rend Equatorial Energia TAESA (Grupo Cemig) Iberdrola KPMG Corporate Finance KPMG Corporate Finance KPMG Corporate Finance KPMG Corporate Finance KPMG Corporate Finance KPMG Corporate Finance Avaliação relacionadas à aquisição da Desenvix Avaliação da Brasympe para fins de reestruturação da empresa Avaliação relativa à aquisição do Grupo Guascor KPMG Structured Finance S.A. Avaliação relativa à aquisição da CELPA (distribuição) Avaliação referente à aquisição do Grupo TBE (transmissão) Avaliação relacionada à aquisição da Elektro

26 Conteúdo Glossário I. Sumário Executivo II. Informações sobre o Avaliador III. Informações sobre as Companhias IV. Visão Geral do Mercado V. Metodologia de Avaliação VI. Premissas VII. Avaliação econômico-financeira Anexo I - Curricula vitae Anexo II Balanços Patrimoniais Anexo III Taxas de Desconto

27 III. Informações sobre as Companhias BPMB O consórcio upstream da Bacia de Parnaíba ( Consórcio ) opera, atualmente, 3 campos de gás e 7 blocos de exploração com uma área total aproximada de 21 mil quilômetros quadrados no estado do Maranhão. Segue abaixo um diagrama simplificado da operação atual do Consórcio. Informação sobre o Consórcio A BPMB é proprietária de uma participação de 30% no Consórcio que detém a concessão de 7 blocos na Bacia da Parnaíba ( km²). Produção atual do campo GVR: 5,6 milhões m³/dia. O Consórcio estima reservas de mais de 1 TCF (aproximadamente 32,3 BCM nos 7 campos próximos da infraestrutura hub de GVR e GVB). Considerando um período projetivo mais longo, o volume de gás recuperável pode ultrapassar 70 BCM, apesar de que, no momento, nenhum estudo de terceiros certificado tenha sido desenvolvido. A companhia pretende lançar comercialmente 4 campos em Estudos geológicos de terceiros foram contratados e resultados são esperados para o segundo semestre de Os blocos operados pela Parnaíba Gás Natural (anteriormente OGX Maranhão) foram adquiridos pelo fundo de capital privado Cambuhy Investimentos e E.ON. Conceito de projeto integrado GTW (Gas to wire) Contratos de longo prazo com termelétricas (UTEs) controlados pela Eneva RJ e Eneva Participações RJ; UTEs têm contratos de longo prazo de PPA (15-20 anos); Aproximadamente 1GW de capacidade total já em operação; As UTE I (675MW), UTE III (178 MW) e UTE IV (56MW) já estão em operação. A UTE II (517 MW) será concluída em 2015, porém, o PPA começará somente em 2016 por conta do Termo de Ajuste de Conduta ( TAC ) concedido pela ANEEL. E.ON Fonte: BTG 9% Eneva RJ 18% PGN Cambuhy Investimentos 73% BTG Pactual BPMB 70% 30% Consortium 100% 16

28 III. Informações sobre as Companhias (cont.) BPMB Em 2015, a companhia conduzirá uma campanha de perfuração onshore no Brasil. Poços descobertos e novos serão perfurados, o que pode permitir à BPMB aumentar a capacidade de produção em 70%, até julho de 2016, para 8,4 milhões de metros cúbicos por dia. Demonstração de Resultado do Exercício - BPMB R$ MM 31/12/ /12/2014 Receita líquida 139,13 249,64 Custos (68,51) (119,66) Lucro bruto 70,63 129,98 Despesas operacionais Despesas com exploração (15,49) (29,76) Perdas com poços secos (13,86) (3,66) SG&A (0,32) (7,03) Depreciação/Amortização (1,54) (0,15) Outras receitas/despesas operacionais 0,30 - Despesas operacionais (30,92) (40,59) EBIT 39,71 89,39 Resultado financeiro Receitas financeiras 0,31 4,29 Despesas financeiras (2,81) (5,64) Resultado financeiro (2,50) (1,35) EBT 37,21 88,04 IR & CS (9,62) (25,69) Impostos diferidos 4,99 1,95 Lucro líquido 32,59 64,29 Fonte: Demonstrações financeiras auditadas da BPMB de 2013 e

29 Conteúdo Glossário I. Sumário Executivo II. Informações sobre o Avaliador III. Informações sobre as Companhias IV. Visão Geral do Mercado V. Metodologia de Avaliação VI. Premissas VII. Avaliação econômico-financeira Anexo I - Curricula vitae Anexo II Balanços Patrimoniais Anexo III Taxas de Desconto

30 IV. Visão Geral do Mercado Tendências macroeconômicas brasileiras Tendências macroeconômicas Taxa de câmbio (US$/R$) variação anual (%) O PIB cresceu timidamente em 2014, e dados mais recentes sugerem uma piora nas perspectivas. Em 2014, os consumidores sofreram com a tentativa fracassada do governo de conter a inflação e promover o crescimento do PIB. Em março de 2013, a taxa de juros anual foi de 7,25%, a mais baixa da história do Brasil. Desde então, houve nove aumentos consecutivos, com a taxa de juros anual atingindo 12,75%. 1,76 1,67 1,94 2,14 2,36 2,71 2,76 2,79 2,86 2,96 3,06 De acordo com o BACEN, a variação projetada para o PIB em 2015 e 2016 é de 0,5% e 1,8% respectivamente Projeção Fonte: BCB, 31/12/2014 IPCA variação anual (%) Henry Hub (US$/MMBtu) 5,91 6,50 5,84 5,80 6,38 6,56 5,70 5,50 5,50 5,50 5,50 2,50 2,50 2,50 2,55 3,66 4,21 3,10 4,13 4,50 4,70 4, Fonte: BCB, 31/12/2014 Projeção Fonte: Bloomberg, 31/12/2014 Projeção 19

31 IV. Visão Geral do Mercado Visão geral do setor energético brasileiro: Energia elétrica Fontes de energia 77% da energia elétrica do Brasil é proveniente de usinas hidrelétricas, responsáveis por 76,9% da capacidade energética instalada. Atrás das hidrelétricas, a energia térmica responde por 12,8% da capacidade instalada. Considerando a importância dos recursos hidráulicos para o setor brasileiro de energia elétrica, o nível dos reservatórios é de grande relevância para a otimização da geração energética, visto que representa uma forma de armazenamento de energia. A ilustração abaixo mostra as fontes de energia elétrica brasileira Outros Nuclear 6% 2% Biomassa 7% Gás Natural 8% Matriz de Geração de Energia Hidráulica 77% Fonte: EPE Principais agentes do setor de energia elétrica Geradoras: responsáveis pela geração de energia que é negociada no ACR, no mercado de ACL ou no mercado à vista. Transmissoras: responsáveis pela operação das linhas de transmissão, que estão disponíveis para todas as geradoras, desde que as linhas estejam interconectadas e contanto que as geradoras paguem as tarifas de transmissão. Distribuidoras: responsáveis pelos serviços de distribuição elétrica, com tarifas determinadas e fixadas pela ANEEL. Esses agentes são rigorosamente regulamentados, e todas as condições e exigências de distribuição elétrica passam pelo crivo dos órgãos reguladores. Comercializadoras: esses agentes têm permissão para adquirir energia por meio de contratos bilaterais no ambiente de ACL, que será posteriormente vendida aos consumidores livres, ou a empresas de distribuição em processos licitatórios. Consumidores: Principais agentes do setor de energia elétrica a) Livres: consumidores que atendem aos requisitos legislativos necessários e que têm o direito de escolher o produtor de energia por meio de negociações bilaterais livres (ou seja, um player industrial com demanda de energia elétrica acima de 3 MWh). b) Consumidores cativos: consumidores que não podem escolher sua fonte de energia e que são rigorosamente obrigados a adquirir energia elétrica da empresa de distribuição de energia local (ex.: consumidores residenciais). c) Importadores de energia: agentes que possuem permissões específicas para importar energia de país estrangeiro, visando a fornecer energia elétrica no mercado doméstico. d) Exportadores de energia: agentes que possuem permissão específica para exportar energia elétrica para países vizinhos. 20

32 IV. Visão Geral do Mercado Visão geral do setor energético brasileiro: petróleo e gás Produção Reservas Nos próximos anos, espera-se que a produção de petróleo cresça graças ao enorme depósito de petróleo offshore, sob uma grossa camada de sal, descoberto em A Petrobrás, principal empresa petrolífera do Brasil, estima que a produção de petróleo possa alcançar 5 milhões de barris por dia até No entanto, de acordo com a Energy Information Administration - EIA (Administração de Informações Energéticas dos EUA), essa estimativa de produção não é precisa devido a uma série de fatores, tais como os desafios significativos de engenharia e financiamento - por exemplo, a recente redução no preço do petróleo bruto, no fim de 2014, que pode reduzir a estimativa para 4 milhões de barris ao dia até 2020 (ou menos, dependendo da revisão em curso do Plano de Negócios da Petrobras). Produção de petróleo bruto e outros líquidos 4,5 4,0 3,5 3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 MM Barris por dia Da mesma forma, espera-se que a produção de gás cresça significativamente nos próximos anos, atingindo 35,9 bilhões de metros cúbicos até A expectativa é que a produção venha principalmente das bacias offshore de Campos e Santos. Fonte: EIA, BMI Produção de gás natural seco 15 MM de metros cúbicos por dia Projeção Projeção As reservas de petróleo comprovadas no Brasil, conforme divulgadas pela EIA, são de 13,15 bilhões de barris, enquanto que as reservas de gás são estimadas em 396 bilhões de metros cúbicos. Além disso, devido às novas descobertas, a previsão é que as reservas de petróleo cheguem a 19,2 bilhões de barris e as reservas de gás atinjam 461 bilhões de metros cúbicos até MM de metros cúbicos por dia Reservas de petróleo comprovadas Reservas de gás natural comprovadas Projeção Projeção 21

33 Conteúdo Glossário I. Sumário Executivo II. Informações sobre o Avaliador III. Informações sobre as Companhias IV. Visão Geral do Mercado V. Metodologia de Avaliação VI. Premissas VII. Avaliação econômico-financeira Anexo I - Curricula vitae Anexo II Balanços Patrimoniais Anexo III Taxas de Desconto

34 V. Metodologia de Avaliação DCF Fluxo de Caixa Descontado Essa metodologia estima o valor econômico (ou de mercado) do patrimônio líquido de uma empresa mediante o cálculo do valor presente de fluxos de caixa projetados, assim considerados os ingressos e desembolsos (inclusive investimentos necessários à manutenção e mesmo expansão das atividades) previsíveis sob a perspectiva de perpetuidade da entidade. Essas projeções devem levar em consideração o plano de negócios estabelecido pela administração da empresa, as perspectivas do setor de atuação, além de aspectos macroeconômicos. A metodologia do Fluxo de Caixa Descontado se presta à avaliação de todo tipo de empresa, desde que possua um plano de negócios que seja consistente e factível, sendo especialmente indicado para empresas que tenham perspectivas razoáveis de expansão de suas atividades e o plano de negócios possa ser considerado adequado à obtenção desse crescimento, uma vez que reflete mais adequadamente o valor de mercado (ou econômico) proveniente dos resultados futuros projetados. Essa metodologia também captura o valor dos ativos intangíveis, tais como marca, carteira de clientes, carteira de produtos, entre outros, na medida em que todos esses ativos se refletem na capacidade da empresa de gerar resultados. Essa é a metodologia mais utilizada na estimativa do valor de mercado do patrimônio líquido de empresas em marcha, salvo nos casos em que o valor resultante seja inferior ao valor de liquidação da empresa (patrimônio líquido ajustado). Fluxo de Caixa Livre da Firma O fluxo de caixa livre da firma visa a avaliar a companhia como um todo, isso inclui a participação de outros donos de direitos na companhia (proprietários de títulos, acionistas etc.). O Fluxo de caixa livre da firma pode ser representado pela seguinte fórmula: Fluxo de Caixa Livre da Firma = Lucro Líquido + Depreciação e Amortização +/- Capital de Giro - Investimentos (Capex) 23

35 V. Metodologia de Avaliação DCF Método do fluxo de caixa descontado (DCF) Balanço Patrimonial Histórico DRE Histórica Premissas Projeções das Unidades de Negócio Balanço Patrimonial Projetado DRE Projetada Capex, P&D e Capital de Giro Projetados Fluxo de Caixa Livre Taxa de Desconto Fluxo de Caixa Descontado 24

36 V. Metodologia de Avaliação Taxa de desconto A determinação da taxa de desconto é uma etapa fundamental da avaliação econômico-financeira. Esse único fator reflete aspectos de natureza subjetiva e variável, que variam de investidor para investidor, tais como o custo de oportunidade e a percepção particular do risco do investimento. CAPM (Capital Asset Pricing Model) O custo do capital próprio para a empresa pode ser calculado por meio do modelo CAPM (sigla em inglês para modelo de precificação de ativos capitais). WACC (Weighted Average Cost of Capital) Foi utilizada a taxa WACC (sigla em inglês para custo médio ponderado de capital) como parâmetro apropriado para calcular a taxa de desconto a ser aplicada aos fluxos de caixa das Empresas. O WACC considera os diversos componentes de financiamento, incluindo dívida, capital próprio e títulos híbridos, utilizados por uma empresa para financiar suas necessidades e é calculado de acordo com a seguinte fórmula: Rf (1+Ia) x (1+Ibr) + ß* (E[Rm] - Rf) + CRP + Rs = [(1+Rf)/(1+Ia)*(1+Ibr)-1] +(β*rm)+crp+rs = Ke Custo do Capital Próprio Rf = Retorno médio livre de risco β = Beta (coeficiente de risco específico da empresa avaliada) E[Rm] = Retorno médio de longo prazo obtido no mercado acionário norte-americano E[Rm] - Rf = Prêmio de risco de mercado Rb = Risco associado ao Brasil Rs = Risco associado ao tamanho da empresa Ia = Inflação de longo prazo nos Estados Unidos Ibr = Inflação de longo prazo no Brasil D = Total do capital de terceiros E = Total do capital próprio t = Alíquota de impostos Kd = Custo do capital de terceiros Ke = Custo do capital próprio D/(D+E) * Kd * (1-t) + E/(D+E) * Ke = E/(D+E)*Ke+(D/(D+E)*Kd = WACC Custo Médio Ponderado de Capital 25

37 V. Metodologia de Avaliação Taxa de desconto (cont.) Taxa livre de risco A taxa livre de risco foi obtida pela média de rendimento dos títulos do Tesouro americano de 30 anos (T-Bond), média histórica de dois anos, entre 1 de janeiro de 2013 e 31 de dezembro de 2014, aproximadamente 3,4% (Fonte: Bloomberg). Prêmio de risco de mercado ( ERP ) Para estimar o prêmio de risco de mercado de longo prazo (E[Rm] Rf), baseamo-nos na média de retorno acima do título do Tesouro americano ao investir no mercado americano de ações, ou aproximadamente 4,6% (Fonte: website do Aswath Damodaran) Beta O beta é o coeficiente de risco específico da ação de uma empresa em relação a um índice de mercado que represente de maneira adequada o mercado acionário como um todo. O beta médio de uma companhia é, portanto, calculado como a correlação média do retorno diário da ação em relação ao mercado. Para calcular um beta relevante para uma entidade não listada, o beta de uma companhia listada de negócio e risco operacional comparável é desalavancado para remover os efeitos da estrutura de capital (por exemplo, neutralizar o risco financeiro). O beta desalavancado é, então, realavancado usando a estrutura de capital da companhia ou ativo avaliado para reintroduzir os efeitos do risco financeiro correto. Para calcular o beta médio da indústria, consideramos um beta desalavancado de 0,98. Risco-país ( CRP ) O cálculo do custo de capital próprio até este ponto foi feito com base no rendimento de ações de empresas americanas e de títulos do governo americano. Sendo assim, um prêmio de risco país Country Risk Premium ("CRP") é considerado um elemento necessário no custo do capital, para incorporar riscos adicionais associados ao investimento no país, que normalmente não são refletidos nos fluxos de caixa. Assumimos um CRP de 2,18% para o Brasil no nosso cálculo. Isso foi feito com base na média histórica de 2 anos (entre 1 de Janeiro de 2013 e 31 de dezembro de 2014) do EMBI+. (Fonte: JP Morgan) Prêmio de risco pelo tamanho da Empresa O prêmio de risco pelo tamanho da empresa (Rs) representa o retorno adicional exigido pelo investidor por incorrer em um nível maior de risco ao estar investindo em empresas com diferentes níveis de tamanho. Levando em conta o tamanho da Empresa, foi acrescentado 1,98% de prêmio de tamanho ao custo do capital próprio. Esse risco é associado ao tamanho da empresa, nesse caso Low Capitalization, mediante estudos realizados pela Duff & Phelps (2014). 26

38 Conteúdo Glossário I. Sumário Executivo II. Informações sobre o Avaliador III. Informações sobre as Companhias IV. Visão Geral do Mercado V. Metodologia de Avaliação VI. Premissas VII. Avaliação econômico-financeira Anexo I - Curricula vitae Anexo II Balanços Patrimoniais Anexo III Taxas de Desconto

39 VI. Premissas Introdução Visão geral do Complexo Parnaíba Visão Geral do Complexo de Parnaíba O Complexo de Parnaíba é um parque energético que, considerando a proximidade entre os campos de gás (upstream) e UTEs (downstream), está constituído sob um modelo integrado. Downstream O Complexo Termelétrico Parnaíba é formado por quatro UTEs (Parnaíba I, Parnaíba II, Parnaíba III e Parnaíba IV) que devem atingir uma capacidade instalada total de 1.425MW, e localiza-se no estado do Maranhão. MA Upstream De acordo com a administração da Eneva RJ e do BTG, espera-se que o segmento de upstream gere 32,3 BCM de gás. Atualmente, o Complexo de Parnaíba opera 3 campos de gás e 7 blocos de exploração, com área total aproximada de quilômetros quadrados. Visão Geral do segmento de Downstream Complexo Parnaíba - Composição do downstream UTE Capacidade instalada (MW) Parnaíba I 675 Parnaíba II 517 Parnaíba III 178 Parnaíba IV 56 Total 1426 Fonte: Site da Eneva RJ 28

40 VI. Premissas Introdução (cont.) Integração entre Downstream e Upstream Para cumprir as obrigações de geração de energia elétrica, as UTEs devem contar com uma fonte de combustível confiável. Uma ilustração da integração entre os campos de gás, unidades de tratamento de gás e usinas termoelétricas que integram os segmentos de downstream e upstream é apresentada abaixo: Fonte: Website da Eneva RJ 29

41 VI. Premissas Introdução (cont.) Reservas comprovadas e estimadas ,7 Morada Nova 70 As atuais reservas comprovadas totalizam 8,4 BCM. As reservas se concentram nos poços atuais dos campos de gás de GVR, GVB e GVA. No entanto, os campos de gás podem abranger poços adicionais. BCM ,1 1,9 0,4 8,4 23,9 GVR GVB SE BJ Isabel Chicote Alencar Raimundo Sossêgo Vitória 32,3 Tianguar Esperantinópolis Basílios Havana Axixa Angical O Consórcio já realizou pesquisas extensas em outros poços localizados no GVR, GVB, SE Bom Jesus, Fazenda Isabel, Fazenda Chicote, Fazenda Alencar, Fazenda São Raimundo, Fazenda Sossêgo e Fazenda Santa Vitória. O Consórcio planeja lançar comercialmente 4 campos (Fazenda Santa Isabel, SE Bom Jesus, Santa Vitória e Chicote) ao longo de Estudos geológicos independentes foram contratados, e estima-se que os resultados fiquem prontos no 2º semestre de Essas estimativas apontam para outros 23,9 BCM, totalizando 32,3 BCM de reservas de gás natural. Conforme mencionado anteriormente, a PGN opera em 7 blocos, que também apresentam outros campos de gás com potencial de aumento a ser considerado. O Consórcio realizou estudos sobre esses campos de gás; embora eles estejam em blocos mais distantes, representam uma reserva adicional potencial de aproximadamente 37,7 BCM. Como os estudos independentes estão em estado preliminar, a produção considerada neste relatório é proveniente das reservas dos ciclos dos primeiros contratos, a saber: 32,3 BCM. Fonte: E.ON 30

42 VI. Premissas BPMB Receita Os resultados apresentados abaixo representam 30% das receitas totais geradas pelo Consórcio. Receita contratual de gás: Com base na demanda de gás das 4 UTEs, essas receitas correspondem aos custos de compra de combustíveis do negócio de downstream. Receita fixa: As Parnaíbas I e III UTE possuem um acordo com o Consórcio para o pagamento de um arrendamento fixo, determinado contratualmente pelas partes. Receita variável: As receitas de arrendamento variável, provenientes exclusivamente da Parnaíba I e III, foram calculadas com base na diferença entre: (i) total das receitas; e (ii) receitas fixas; (iii) custos variáveis; e (vi) impostos, taxas regulatórias e seguro. Gás condensado: Líquido de baixa densidade presente em campos de gás. Essa linha de receitas foi projetada mediante a multiplicação do volume em milhões de BOE e do preço do gás condensado (em milhões de reais). Isso representa uma média de 0,5% da receita total até o final dos contratos com as UTEs. Projeção de Receita Bruta da BPMB 600 R$ MM Fonte: BTG Contratos de gás Aluguel fixo Aluguel variável Gás condensado

43 VI. Premissas BPMB Deduções Os resultados apresentados abaixo representam 30% das deduções do Consórcio. Dedução de impostos: As deduções sobre a receita bruta compreendem o PIS e Cofins às alíquotas de 1,65% e 7,60%, respectivamente, e o ICMS (que se refere exclusivamente à venda de gás) a uma alíquota de 4,6%. Além disso, foi considerado um crédito de PIS e Cofins de 1,65% + 7,60% sobre 50% das despesas operacionais (Opex), custos de abandono, despesas de exploração e depreciação. Participação especial: Imposto progressivo aplicado à produção de gás excedente a 450 mil metros cúbicos de BOE em cada poço. Tarifas da ANEEL: Calculado de acordo com as atuais premissas contratuais, ajustado anualmente pelo índice IPCA. Royalties: Estimado em 10% das receitas brutas totais ao longo de todo o período de projeção. Custos Os resultados apresentados abaixo representam 30% dos custos operacionais (Opex) e outros custos do Consórcio. Opex: Com base no orçamento para 2015 e a projeção de produção, ajustada pelo índice IPCA. Urge chamar a atenção para a depleção dos poços de 2032 até Participação do proprietário das terras: De acordo com a lei brasileira, o proprietário das terras tem direito a receber 1% da receita total. Contrato de servidão: As tubulações de transporte de gás do Consórcio têm muitos quilômetros de comprimento, passando por fazendas e terras de propriedade de terceiros. Nesse contrato, os proprietários dessas terras concedem o direito de acesso e servidão de passagem para a construção, manutenção e remoção das tubulações. Em troca desses serviços, o Consórcio deve pagar um seguro e um valor indexado, que é pago periodicamente. Custos de abandono: De acordo com as exigências regulatórias, mediante a depleção do poço de gás, a empresa deve remover os equipamentos, tampar o poço e remediar a superfície de modo a impedir o vazamento de hidrocarbonos e quaisquer danos ao meio ambiente nas áreas adjacentes. O BTG, considerou uma premissa de R$ 1,5 milhão por poço. Os custos de abandono foram mais substanciais em 2040, já que os poços serão fechados no mesmoano. Projeção de custos da BPMB 80 R$ MM Fonte: BTG Opex Parcela do proprietário da terra Contrato de servidão Custo de abandono 68 32

44 VI. Premissas BPMB Despesas Os resultados apresentados abaixo representam 30% das despesas do Consórcio. Aluguel para ANP: Calculado de acordo com as atuais premissas contratuais, ajustado anualmente pelo índice IPCA. P&D: Calculado como 1% das receitas líquidas. SG&A Consórcio: : Composto por três fatores: produção, desenvolvimento e infraestrutura e exploração. É importante mencionar que, em 2019, o fim da exploração de novos campos de gás causa uma redução nas despesas com vendas e despesas gerais e administrativas (SG&A). SG&A BPMB: De acordo com a Administração, é composta por despesas com back office, contabilidade e outros. Também de acordo com a Administração, decresce com o avanço da integração entre as plantas. Despesas com exploração: Projeção que aglutina despesas de exploração, perfuração e outras despesas de prospecção (sísmicas, poços de injeção, entre outras). Projeção de despesas da BPMB R$ MM Fonte: BTG Aluguel para a ANP P&D SG&A Consórcio SG&A BPMB Despesas com exploração 33

45 VI. Premissas BPMB Depreciação Os resultados apresentados abaixo representam 30% da depreciação do Consórcio A depreciação total da infraestrutura foi estimada em 20 anos (a uma taxa de 5% ao ano). A taxa de depreciação do imobilizado foi estimada com base na produção anual e nas reservas comprovadas já desenvolvidas. Capex Os resultados apresentados abaixo representam 30% das despesas de capital do Consórcio Os principais gastos de capital foram: investimentos em desenvolvimento; e investimentos na infraestrutura necessária para conectar as tubulações. Projeção de capex da BPMB R$ MM Fonte: BTG Perfuração Desenvolvimento Infraestrutura Outros capex de desenvolvimento 34

46 VI. Premissas BPMB Impostos de renda A BPMB é tributada com impostos de renda e contribuição social às alíquotas de 25% e 9% respectivamente. Vale mencionar, contudo, que a BPMB detém o seguinte benefício fiscal: Lucro da Exploração, concedido pela SUDENE, de 2014 a Capital de giro A tabela apresenta a média de dias e impulsionadores para cada conta. BPMB Ativos Dias Relacionado a Contas a receber 45 Dias de receitas Impostos recuperáveis 3 Dias de receitas Passivos Dias Relacionado a Impostos a pagar 30 Dias de custos e capex Contas a pagar 30 Dias de deduções Outras contas a pagar 2 Dias de custos Fonte: BTG 35

47 Conteúdo Glossário I. Sumário Executivo II. Informações sobre o Avaliador III. Informações sobre as Companhias IV. Visão Geral do Mercado V. Metodologia de Avaliação VI. Premissas VII. Avaliação econômico-financeira Anexo I - Curricula vitae Anexo II Balanços Patrimoniais Anexo III Taxas de Desconto

48 VII. Avaliação econômico-financeira BPMB Demonstração de Resultado do Exercício Nós apresentamos, abaixo, a DRE projetada da BPMB: DRE projetada - BPMB R$ M Receita bruta 261,09 316,39 339,03 269,58 301,41 318,51 336,10 354,67 374,24 394,89 416,68 439,56 462,05 Deduções (36,60) (58,68) (60,09) (45,97) (52,41) (56,18) (59,65) (70,17) (77,65) (83,23) (87,76) (91,74) (92,87) Receita líquida 224,50 257,72 278,94 223,61 249,00 262,33 276,45 284,50 296,59 311,67 328,91 347,82 369,18 Custos (19,88) (22,47) (23,91) (35,05) (31,22) (32,74) (36,91) (43,08) (38,02) (40,05) (42,20) (44,47) (51,42) Lucro bruto 204,62 235,24 255,03 188,56 217,78 229,59 239,54 241,42 258,58 271,61 286,71 303,36 317,75 Despesas (41,69) (38,45) (29,17) (22,82) (19,73) (14,99) (14,17) (13,55) (14,30) (15,09) (15,92) (16,79) (17,71) EBITDA 162,93 196,79 225,86 165,73 198,05 214,60 225,37 227,87 244,28 256,53 270,80 286,57 300,04 Margem EBITDA 72,58% 76,36% 80,97% 74,12% 79,54% 81,80% 81,52% 80,09% 82,36% 82,31% 82,33% 82,39% 81,27% Depreciação (64,37) (61,81) (57,94) (48,59) (46,45) (44,82) (41,10) (41,14) (41,18) (41,21) (45,39) (44,10) (42,86) EBT 98,56 134,98 167,92 117,14 151,60 169,78 184,26 186,73 203,10 215,32 225,40 242,47 257,18 IR e CS (25,04) (31,25) (39,32) (27,97) (36,12) (40,47) (43,92) (44,50) (48,40) (73,21) (76,64) (82,44) (87,44) % do EBT -25,41% -23,15% -23,42% -23,88% -23,83% -23,84% -23,84% -23,83% -23,83% -34,00% -34,00% -34,00% -34,00% Lucro líquido 73,52 103,73 128,60 89,17 115,48 129,31 140,34 142,22 154,70 142,11 148,77 160,03 169,74 DRE projetada - BPMB R$ M Receita bruta 421,73 434,67 458,54 483,82 510,52 134,07 141,55 148,23 52, Deduções (85,07) (86,08) (90,91) (96,02) (101,41) (41,91) (44,46) (46,88) (23,80) ,14 Receita líquida 336,66 348,59 367,63 387,80 409,11 92,16 97,09 101,35 28, ,14 Custos (49,09) (51,57) (54,35) (57,29) (60,21) (29,88) (28,84) (30,39) (11,20) (67,79) Lucro bruto 287,57 297,02 313,28 330,51 348,90 62,28 68,24 70,96 17, (64,65) Despesas (18,40) (16,26) (11,63) (12,27) (12,95) (9,48) (7,50) (6,41) (5,86) EBITDA 269,17 280,76 301,65 318,24 335,96 52,79 60,74 64,55 11, (64,65) Margem EBITDA 79,95% 80,54% 82,05% 82,06% 82,12% 57,29% 62,56% 63,69% 39,84% N.a. N.a. N.a ,16% Depreciação (39,69) (35,19) (35,19) (35,20) (35,21) (15,37) (14,16) (13,40) (4,47) EBT 229,48 245,58 266,45 283,04 300,75 37,42 46,58 51,15 6, (64,65) IR e CS (78,02) (83,50) (90,59) (96,23) (102,25) (12,72) (15,84) (17,39) (2,32) % do EBT -34,00% -34,00% -34,00% -34,00% -34,00% -34,00% -34,00% -34,00% -34,00% N.a. N.a. N.a. 0,00% Lucro líquido 151,45 162,08 175,86 186,81 198,49 24,70 30,74 33,76 4, (64,65) 37

49 VII. Avaliação econômico-financeira BPMB Fluxo de Caixa O fluxo de caixa projetado da BPMB é apresentado abaixo: Fluxo de caixa projetado - BPMB R$ M Lucro líquido 73,52 103,73 128,60 89,17 115,48 129,31 140,34 142,22 154,70 142,11 148,77 160,03 169,74 Depreciação 64,37 61,81 57,94 48,59 46,45 44,82 41,10 41,14 41,18 41,21 45,39 44,10 42,86 Variação do capital de giro 11,38 (2,31) (3,17) 5,39 (2,88) (1,42) (1,02) 1,00 (0,80) (0,87) (1,29) (1,58) (1,92) Capex (203,03) (142,74) (94,64) (80,05) (43,48) (39,50) (37,33) (38,63) (37,16) Fluxo de caixa livre da firma (53,76) 20,49 88,73 63,10 115,57 133,21 180,43 184,36 195,08 182,45 155,53 163,92 173,52 Fator de desconto Taxa de desconto 15,14% 15,14% 15,14% 15,14% 15,14% 15,14% 15,14% 15,14% 15,14% 14,59% 14,59% 14,59% 14,59% Período de desconto 0,50 1,50 2,50 3,50 4,50 5,50 6,50 7,50 8,50 9,50 10,50 11,50 12,50 Fluxo de caixa descontado (50,10) 16,58 62,37 38,52 61,27 61,34 72,15 64,03 58,84 50,05 37,24 34,25 31,64 Fluxo de caixa projetado - BPMB R$ M Lucro líquido 151,45 162,08 175,86 186,81 198,49 24,70 30,74 33,76 4, (64,65) Depreciação 39,69 35,19 35,19 35,20 35,21 15,37 14,16 13,40 4, Variação do capital de giro 2,87 (1,36) (1,88) (1,53) (1,64) 29,04 (0,48) (0,13) 4,29 (1,32) - - 4,78 Capex (38,45) Fluxo de caixa livre da firma 155,57 195,91 209,17 220,47 232,07 69,11 44,42 47,02 13,27 (1,32) - - (59,87) Fator de desconto Taxa de desconto 14,59% 14,59% 14,59% 14,59% 14,59% 14,59% 14,59% 14,59% 14,59% 14,59% 14,59% 14,59% 14,59% Período de desconto 13,50 14,50 15,50 16,50 17,50 18,50 19,50 20,50 21,50 22,50 23,50 24,50 25,50 Fluxo de caixa descontado 24,76 27,21 25,35 23,32 21,42 5,57 3,12 2,89 0,71 (0,06) - - (1,86) 38

50 VII. Avaliação econômico-financeira BPMB Avaliação Nós apresentamos abaixo o resultado da avaliação econômico-financeira da BPMB: Valor econômico da BPMB R$ MM Soma dos fluxos descontados 670,59 Ajustes 17,58 Caixa e equivalentes 21,23 Dividendos a pagar (6,71) Impostos diferidos 3,06 Valor econômico 688,17 39

51 VII. Avaliação econômico-financeira Conclusão Sumário de Resultados Com base no escopo deste Laudo, e sujeito às premissas, restrições e limitações descritas aqui, nós estimamos o valor justo da BPMB, em 31 de dezembro de 2014, como presente abaixo: BPMB 17,58 R$ mm 670,59 688,17 Valor da empresa Ajustes Valor econômico Intervalo de valores - BPMB Inferior (-5%) Central Superior (+5%) Valor econômico 655,48 688,17 720,86 O valor de 100% da operação da BPMB, em 31 de dezembro de 2014, está entre R$ 655,5 milhões e R$ 720,9 milhões (intervalo considerado de acordo com a instrução n 436 da CVM). A metodologia de avaliação aplicada para determinar o valor da BPMB foi a de fluxo de caixa descontado (apresentado na página 37 até 39). 40

52 VII. Avaliação econômico-financeira Conclusão Na prestação dos seus serviços, a KPMG baseou-se em informações fornecidas pela E.ON e discussões com seus funcionários ou outros representantes, e a KPMG não é responsável pela verificação independente de qualquer informação disponível publicamente ou fornecida a ela na elaboração do presente Laudo. A KPMG não expressa parecer sobre a confiabilidade das informações mencionadas, e determina que quaisquer erros, alterações ou modificações nessas informações poderão afetar significativamente as constatações da KPMG. Com base nos termos da nossa proposta, o processamento de dados e informações não implica a aceitação ou certificação dos mesmos como verdadeiros pela KPMG. Durante o nosso trabalho, a KPMG realizou procedimentos de teste conforme necessário. Entretanto, ressaltamos que o nosso trabalho de avaliação não constituiu uma auditoria das demonstrações financeiras ou de outras informações a nós apresentadas pela E.ON. Nem a KPMG, nem a E.ON e nem a Eneva RJ podem garantir que os resultados futuros atingirão os resultados projetados, em função de fatores externos ou internos imprevistos. Ressaltamos que um entendimento completo do presente Laudo e sua conclusão só são possíveis por meio da sua leitura completa. Assim, não se deve tirar conclusões lendo apenas uma parte dele. 41

53 Conteúdo Glossário I. Sumário Executivo II. Informações sobre o Avaliador III. Informações sobre as Companhias IV. Visão Geral do Mercado V. Metodologia de Avaliação VI. Premissas VII. Avaliação econômico-financeira Anexo I - Curricula vitae Anexo II Balanços Patrimoniais Anexo III Taxas de Desconto

54 Anexo I Currículos Nome Posição Qualificações Experiência Setor de experiência Claudio Roberto de Leoni Ramos Sócio, Advisory - Corporate Finance Formado em Engenharia Mecânica pela Faculdade de Tecnologia da Universidade de Brasília, Brasil. MBA em Finanças, Economia e Negócios Internacionais pela Faculdade de Negócios Leonard N. Stern da Universidade, de Nova York, e pela Università Commerciale Luigi Bocconi, de Milão. Claudio foi professor de Finanças Corporativas no curso de MBA Executivo da FAAP de São Paulo. Passou no exame de CFA Nível 1 em Claudio é membro do Conselho da Enactus Brazil (http://enactus.org/country/brazil/). Diretor de Transações e Reestruturação (T&R) da KPMG Brasil e América do Sul e líder de Mercados de Alto Crescimento da Equipe de Liderança Global em T&R da KPMG. Cláudio trabalha na área de finanças corporativas/investment banking desde Sua experiência abrange pesquisa de investimentos, colocações privadas internacionais, avaliações de empresas e assessoria em fusões e aquisições. Ele presta assessoria a clientes sobre fusões e aquisições e avaliações econômico-financeiras desde Sua experiência no setor abrange empresas industriais, instituições financeiras, alimentos e bebidas, mineração e indústrias automotivas. Ele é representante do Comitê de Avaliações Globais para a América Latina e um dos sete membros da Equipe de Liderança de Avaliações Globais da KPMG. É sócio líder do Grupo de Avaliações da KPMG Brasil. Instituições financeiras, seguradoras, redes de varejo, mineração, serviços, alimentos, bebidas e indústrias, em geral. Nome Posição Paulo Guilherme de Menezes Coimbra Sócio, Corporate Finance (M&A), Rio de Janeiro Brasil. Qualificações Formado em Engenharia da Produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro - UFRJ (1996) Especialização em Finanças Corporativas pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais (IBMEC ) Programa Executivo em Gestão de Negócios Fundação Dom Cabral, Rio de Janeiro 2012 Experiência Ao longo de seus 15 anos de experiência, participou de ampla gama de atividades, incluindo: assessoria financeira a clientes em fusões e aquisições, privatizações e ofertas. Antes de ingressar na KPMG Brasil, trabalhou na Açúcar Guarani (uma das maiores empresas de açúcar e etanol do Brasil) e foi CFO da Cimentos Liz (um dos maiores grupos de cimento do Brasil). Setor de experiência Energia elétrica, petróleo e gás, açúcar e álcool, agricultura, serviços financeiros e bens de consumo. 43

55 Anexo I Currículos Nome Posição Qualificações Experiência Setor de experiência Augusto Sales Sócio, Advisory Global Strategy Group Mestrado em Estudos Futuros MBA, Escola de Negócios IBMEC, Rio de Janeiro. Graduado em contabilidade pela Universidade Federal Fluminense (UFF), Rio de Janeiro. Augusto é responsável por liderar o grupo de Inteligência Estratégica e Comercial Strategic & Commercial Intelligence (GSG) da KPMG no Brasil. Tem mais de 15 anos de experiência em prestação de assessoria financeira a clientes em fusões e aquisições, privatizações e ofertas. Forneceu due diligence financeira e comercial para diversas transações transnacionais, para compradores locais/internacionais e financeiros/estratégicos em negócios grandes e complexos. Augusto tem experiência em uma variedade de indústrias, incluindo infraestrutura (logística e transporte), seguros, energia e recursos naturais, agricultura, serviços financeiros e de bens de consumo. Na KPMG, seus projetos, em grande parte, concentramse em due diligence financeira e comercial, incluindo assistência a entrada no mercado, plano de negócios ajuda a devida diligência e compromissos de inteligência competitiva. Geração, transmissão e distribuição de energia, mineração e metais, petróleo e gás. Nome Posição Rúben Palminha Gerente Sênior, KPMG Corporate Finance, Rio de Janeiro Brasil. Qualificações Experiência Pós-graduado em Finanças, com especialização em Finanças Corporativas INDEG-IUL, (Lisboa, Portugal) Especialização em Finanças INDEG-IUL (Lisboa, Portugal) Formado Finanças ISCTE-IUL (Lisboa, Portugal) Entrou ingressou na prática de Corporate Finance da KPMG em Desde então, Rúben participa de projetos de energia e infraestrutura em diversos países, auxiliando entidades públicas e privadas, acumulando habilidades em Project Finance, projetos de PPP, M&A e Avaliações. Desde dezembro de 2014, Rúben está alocado no escritório do Rio de Janeiro. Setor de experiência Energia e infraestrutura 44

56 Anexo I Currículos Nome Posição Qualificações Experiência Fabiano Goulart Delgado Gerente, Corporate Finance, KPMG Curitiba - Brasil Especialização em Controladoria pela UFPR-PR Formado em Economia pela UFMS-MS Ele tem mais de 7 anos de experiência na KPMG, ampla experiência em serviços de fusões e aquisições e preparação de planos de negócios e avaliações. Além disso, Fabiano desenvolveu diversos modelos financeiros e avaliou diversos ativos intangíveis nos exercícios de Alocação de Preços de Compra. Setor de experiência Bancário, imobiliário, elétrico, agronegócios, alimentos e bebidas, varejo e logística. 45

57 Conteúdo Glossário I. Sumário Executivo II. Informações sobre o Avaliador III. Informações sobre as Companhias IV. Visão Geral do Mercado V. Metodologia de Avaliação VI. Premissas VII. Avaliação econômico-financeira Anexo I - Curricula vitae Anexo II Balanços Patrimoniais Anexo III Taxas de Desconto

58 Anexo II Balanços Patrimoniais BPMB Balance sheet - BPMB R$ MM 31/12/ /12/2014 Assets Current Cash and cash equivalent 1,53 21,23 Accounts receivable 35,41 47,25 Other receivables and prepaid expenses - 0,91 Taxes receivable 0,04 2,62 Non-current Mutual w ith related party 11,27 - Deferred taxes 4,99 3,06 Fixed assets 369,22 386,53 Intangibles 7,44 6,25 Total assets 429,91 467,85 Balance sheet - BPMB R$ MM 31/12/ /12/2014 Liabilities Current Accounts payable 70,49 11,80 Tax payables 17,04 8,05 Dividends payable 2,15 6,71 Other accounts payable 0,01 1,65 Non-current Provision for abandonment of installation 18,20 25,04 Shareholders' equity Equity 315,12 315,62 Capital reserve - 49,50 Legal reserve 0,45 3,67 Profit reserve 6,44 45,81 Accumulated profits - - Total liabilities and shareholders' equity 429,91 467,85 47

59 Conteúdo Glossário I. Sumário Executivo II. Informações sobre o Avaliador III. Informações sobre as Companhias IV. Visão Geral do Mercado V. Metodologia de Avaliação VI. Premissas VII. Avaliação econômico-financeira Anexo I - Curricula vitae Anexo II Balanços Patrimoniais Anexo III Taxas de Desconto

60 Anexo III Taxa de desconto Taxa de desconto Durante Sudene Após Sudene Rf - T-Bond 30 anos - 2 anos (a) 3,4% 3,4% Inflação americana ("CPI") (b) 2,0% 2,0% Inflação brasileira de longo prazo ("IPCA") (c) 5,5% 5,5% Rf ajustado (d) = (1 + a) / (1 + b) * (1 + c) -1 6,9% 6,9% Prêmio de risco de mercado ("ERP") (e) 4,6% 4,6% Beta setorial desalavancado (f) 0,98 0,98 D/E (g) 42,9% 42,9% Alíquota efetiva de imposto (h) 23,9% 34,0% Beta realavancado (i) = f * {1 + [g * (1 - h)]} 1,31 1,26 Risco-país - EMBI+ ("CRP") - 2 anos (j) 2,18% 2,18% Prêmio de tamanho (k) 1,98% 1,98% CAPM nominal R$ Re = d + (e * i) + j + k 17,1% 16,9% % Capital próprio (L) 70,0% 70,0% % Dívida (m) 30,0% 30,0% Custo de dívida antes de impostos (n) 13,9% 13,9% Alíquota efetiva de imposto (h) 23,9% 34,0% Custo de dívida líquido de impostos (o) = n * (1 - h) 10,6% 9,2% WACC nominal R$ = Re * L + o * m 15,14% 14,58% Fonte: (a) Taxa livre de risco Bloomberg (b) CPI americano Economist Intelligence Unit (c) Inflação brasileira de longo prazo BACEN (e) Prêmio de risco de mercado Damodaran (f) Beta desalavancado (setor) Bloomberg (g) Dívida em relação a capital próprio (setorial) Bloomberg (h) Alíquota efetiva de imposto Alíquota efetiva aplicável a Companhia (j) Risco-país J.P Morgan (k) Prêmio de tamanho Duff and Phelps (L) % capital próprio (setorial) Bloomberg (m) % Dívida (setorial) Bloomberg (n) custo de dívida CDI x 120% 49

61 2015 KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade de responsabilidade limitada brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados Impresso no Brasil. O nome e logo KPMG e cutting through complexity são marcas comerciais ou marcas comerciais registradas da KPMG International Cooperative ("KPMG International").

62 Anexo III Laudo de Avaliação dos Ativos E.ON

63 CORPORATE FINANCE Eneva S.A. em Recuperação Judicial Laudo de Avaliação Econômico-Financeira da Eneva Participações S.A. em Recuperação Judicial e da Parnaíba Gás Natural S.A. 13 de abril de 2015 afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. 0

64 ABCD KPMG Corporate Finance Ltda. Av. Almirante Barroso, 52 4º andar Rio de Janeiro, RJ - Brasil Caixa Postal Rio de Janeiro, RJ Brasil Telefone 55 (21) Fax 55 (21) Internet À Diretoria da Eneva S.A. em Recuperação Judicial Rio de Janeiro - RJ 13 de abril de 2015 Laudo de avaliação econômico-financeira da Eneva Participações S.A. em Recuperação Judicial e da Parnaíba Gás Natural S.A. Prezados Senhores, Nos termos da nossa proposta para prestação de serviços, datada de 09 de abril de 2015, e de acordo com entendimentos subsequentes, a KPMG Corporate Finance Ltda. ( KPMG ) efetuou a avaliação econômico-financeira da Eneva Participações S.A. em Recuperação Judicial ( Eneva Participações RJ ) e da Parnaíba Gás Natural S.A. ( PGN ), na data-base de 31 de dezembro de Permanecemos ao inteiro dispor de V.Sas. para eventuais esclarecimentos que se fizerem necessários e agradecemos por essa oportunidade de servir a V.Sas. Atenciosamente, Augusto Sales Sócio Paulo Guilherme Coimbra Sócio

65 Notas importantes Para efeito deste Laudo, Eneva Participações S.A. em Recuperação Judicial ( Eneva Participações S.A. RJ) e Parnaíba Gás Natural S.A. ( PGN ), serão tratadas em conjunto Empresas. No dia 12 de fevereiro de 2015, a Eneva S.A. em Recuperação Judicial ( Eneva RJ ) e a Eneva Participações RJ protocolaram um Plano de Recuperação Judicial ( PRJ ), de acordo com o Artigo 53 da Lei Brasileira de Recuperação Judicial. Nesse contexto, a Eneva RJ visa a efetuar uma transação de aumento de capital. Caso o PRJ obtenha aprovação total para execução, o aumento de capital será feito por meio das seguintes contribuições: (i) dinheiro; (ii) capitalização de crédito; e (iii) subscrição de ativos. Nesse contexto, a E.ON SE ("E.ON"), mediante sua subsidiária DD Brazil Holdings S.À.RL (principal acionista da Eneva RJ e da Eneva Participações RJ), está interessada em subscrever ativos na operação referida (ponto iii do aumento de capital do PRJ). A E.ON está disposta a contribuir com a sua participação de 50% na Eneva Participações RJ e 9,09% de participação na PGN ( Transação ). O Laudo de avaliação da Eneva Participações RJ e PGN, foi elaborado pela KPMG, mediante solicitação do Conselho de Administração da Eneva RJ, para fins de análise da Transação. O Laudo, de acordo com o PRJ, será apresentado ao Comité de Credores da Eneva RJ. Se aprovado, o Laudo será apresentado em Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas. Este Laudo não pode ser circulado, copiado, publicado ou de qualquer forma utilizado, nem poderá ser arquivado, incluído ou referido no todo ou em parte em qualquer documento sem o prévio consentimento da KPMG, sendo que como o Laudo será utilizado no âmbito da Transação que envolve a Eneva RJ, que é uma empresa brasileira listada na bolsa de São Paulo ("Bovespa"), e está sujeita aos requisitos de informação da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), o Cliente poderá dar acesso ao Laudo à CVM apenas na medida exigida por lei, ficando totalmente responsável por qualquer dano ou prejuízo resultante ou decorrente de tal acesso, que pode vir a ser vivenciado pela Eneva RJ, KPMG, incluindo representantes da KPMG, ou qualquer terceiro. Na avaliação econômico-financeira da Eneva Participações RJ e PGN foi utilizado o critério: (i) do fluxo de caixa descontado ( DCF ) no caso da Parnaíba III Geração de Energia S.A., Parnaíba IV Geração de Energia S.A. e PGN; e (ii) do valor contábil, o qual se pauta pelo valor do patrimônio líquido no caso das empresas referidas na página 71, na data-base de 31 de dezembro de O Cliente e a E.ON, por meio de profissionais designados, forneceram informações referentes as Empresas e aos mercados em que opera, utilizados neste Laudo. As Empresas serão mencionadas neste Laudo conjuntamente como Fornecedores de Informações. Nosso trabalho se baseou nas seguintes informações fornecidas pela Eneva RJ: Demonstrações financeiras de 31/12/2014 não auditadas da Eneva Participações RJ e suas subsidiárias, BAL ENEVA PARTIC_DEZ_2014.xls, Bdados_dez 2014.xlsx, MPX EON Consolidado MPX Dez-14 (EQ).xlsx,; Modelo Financeiro do negócio de downstream e da Eneva Participações RJ, ENEVAValuationComplete_v306_KPMG.xlsx ; Estimativas de despacho das termoeléctricas (negócio de downstream), Availability MTP v5_completo.xlsx, Despacho_v6.xlsx,; Custos de O&M fixos da UTE Parnaíba III e IV, Fixed O&M breakdown.xlsx ; Custos de overhauling da UTE Parnaíba III e IV, Hour dispatching Overhaul.xlsx ; Custos de seguros da UTE Parnaíba III e IV, APÓLICE DE RISCOS OPERACIONAIS.msg ; Empréstimos mútuos entre as empresas subsidiárias da Eneva Participações RJ, mutuos_dez14.pdf ; e Detalhe das contas de capital de giro da UTE Parnaíba III e IV, WK breakdown.xlsx. Nosso trabalho se baseou nas seguintes informações fornecidas pela E.ON: Estimativas de Capex e Opex do negócio de upstream, EON proposal dispatch xlsx ; Resumo da visão da E.ON das atividades da PGN, Overview of E&P assumptions pdf ; Outra informação relevante, EON proposal dispatch xlsx ; Apresentação do negócio da PGN, 1. Untitled_ _ pdf Apresentação ANEEL; Demonstrações Financeiras de 31/12/2013 não auditadas da Eneva RJ, FS_Eneva_2014_eng.pdf ; Informação de suporte à premissa de renovação do PPA da UTE Parnaíba III e IV Final Report Pecém II_extract for KPMG.pdf, MPX_FS YE 2012_page 81.pdf ; e Análise comparativa das principais premissas da E.ON e BTG relativa a informação das reservas de Gás da Bacia de Parnaíba, estimativas de Capex e Opex da PGN, PGN profile EON vs BTG pptx. 2

66 Notas importantes A KPMG se baseou nas informações supracitadas e em discussões com os profissionais dos Fornecedores de Informações ou outros representantes destas. A KPMG não se responsabiliza pela verificação de modo independente de qualquer informação disponível publicamente ou a ela ofertada na preparação do presente Laudo. A KPMG não expressa parecer sobre a fidedignidade da apresentação das informações mencionadas, e ressalta que quaisquer erros, alterações ou modificações nessas informações poderiam afetar significativamente as análises da KPMG. Durante o curso de nossos trabalhos, desempenhamos procedimentos de análise sempre que necessário. Entretanto, ressaltamos que nosso trabalho de avaliação não constituiu uma auditoria das demonstrações financeiras ou quaisquer outras informações a nós apresentadas pelos Fornecedores de Informações, não devendo ser considerado como tal. Para a elaboração do presente Laudo, a KPMG teve como pressuposto a confiança, com expressa anuência dos Fornecedores de Informações, na exatidão, conteúdo, veracidade, completude, suficiência e integralidade da totalidade dos dados que foram fornecidos ou discutidos, de modo que não assumimos nem procedemos à inspeção física de quaisquer ativos e propriedades, deixando, outrossim, de preparar ou obter avaliação independente de ativos e passivos das Empresas, ou de sua solvência, considerando como consistentes as informações utilizadas neste Laudo, responsabilizando-se os Fornecedores de Informações, inclusive por seus prepostos, sócios e colaboradores, por tudo quanto transmitido ou discutido com a KPMG. Todas as informações, estimativas e projeções aqui contidas, são aquelas utilizadas e/ou apresentadas pelos Fornecedores de Informações, ajustadas pela KPMG, de acordo com seu julgamento, referente à razoabilidade, e são assumidas como oriundas da melhor avaliação dos Fornecedores de Informações e de sua Administração com relação à evolução das Empresas e de seus mercados de operações. Exceto se expressamente apresentado de outra forma, conforme indicado por escrito em notas ou referências específicas, todos os dados, informações anteriores, informações de mercado, estimativas, projeções e premissas, incluídos, considerados, utilizados ou apresentados neste Laudo são aqueles apresentados pelos Fornecedores de Informações à KPMG. As informações aqui contidas, relacionadas à posição contábil e financeira das Empresas, assim como do mercado, são aquelas disponíveis em 31 de dezembro de Qualquer mudança nessas posições pode afetar os resultados deste Laudo. A KPMG não assume nenhuma obrigação para com a atualização, revisão ou emenda do Laudo, como resultado da divulgação de qualquer informação subsequente à data-base de 31 de dezembro de 2014, ou como resultado de qualquer evento subsequente. As estruturas societárias e os percentuais de participação em empresas coligadas e controladas apresentadas neste Laudo foram informadas pela Administração das Empresas, e não foram objeto de uma verificação independente pela KPMG. Não há garantias de que as premissas, estimativas, projeções, resultados parciais ou totais ou conclusões utilizados ou apresentados neste Laudo serão efetivamente alcançados ou verificados, no todo ou em parte. Os resultados futuros realizados das Empresas podem diferir daqueles nas projeções, e essas diferenças podem ser significativas, podendo resultar de vários fatores, incluindo, porém não se limitando a, mudanças nas condições de mercado. A KPMG não assume qualquer responsabilidade relacionada a essas diferenças. Enfatizamos que a identificação e análise do valor econômico das eventuais contingências do valor de ativos imobilizados e de outros ajustes às demonstrações financeiras não fizeram parte do escopo desse trabalho. Dessa forma, com relações a tais itens, baseamo-nos em informações e análises colocadas à disposição pelo Cliente e/ou por seus respectivos auditores, advogados e/ou outros assessores. Este Laudo foi gerado consoante as condições econômicas e de mercado, entre outras, disponíveis na data de sua elaboração, de modo que as conclusões apresentadas estão sujeitas a variações em virtude de uma gama de fatores sobre os quais a KPMG não tem qualquer controle. A soma dos valores individuais apresentados neste Laudo pode diferir da soma apresentada, devido ao arredondamento de valores. Para a realização dos trabalhos, a KPMG teve como premissa que todas as aprovações de ordem governamental, regulatória ou de qualquer outra natureza, bem como dispensa, aditamento ou repactuação de contratos necessários para o negócio colimado foram ou serão obtidas, e que nenhuma eventual modificação necessária por conta destes atos causará efeitos patrimoniais adversos para as Empresas. 3

67 Notas importantes O Laudo não objetiva ser a única base para a avaliação das Empresas, portanto, o Laudo não contém toda a informação necessária para tal, e, consequentemente, não representa nem constitui uma proposta, solicitação, sugestão ou recomendação por parte da KPMG para os termos da Transação, sendo de total responsabilidade dos acionistas das Empresas a responsabilidade por qualquer decisão tomada. A KPMG não pode se responsabilizar pelas decisões dos Acionistas. Enfatizamos que uma avaliação estabelece um valor estimado a ser usado em uma interação teórica entre um comprador e um vendedor, ambos com intenção de fechar o negócio, com total acesso aos fatos relevantes, sem a necessidade imediata de comprar ou vender. Uma negociação efetiva nem sempre reflete esses elementos, e pode incluir outros elementos, e consequentemente, não necessariamente se realiza no valor estimado conforme resultado de um exercício de avaliação. O Laudo de avaliação não atende a interesses pessoais ou específicos. Portanto, os resultados de avaliações realizadas por terceiros pode diferir dos resultados da nossa avaliação, não caracterizando uma deficiência do trabalho realizado. Os Acionistas devem fazer suas próprias análises com relação à conveniência da Transação, devendo consultar seus próprios assessores financeiros, tributários e jurídicos, para definirem suas próprias opiniões sobre a Transação, de maneira independente. Laudo deve ser lido e interpretado à luz das restrições e qualificações anteriormente mencionadas. O leitor deve levar em consideração em sua análise as restrições e características das fontes de informação utilizadas. Este Laudo deve ser utilizado exclusivamente no contexto da Transação, conforme objetivo descrito neste Laudo. Não garantimos que nosso Laudo atenderá a outros objetivos. Ademais, enfatizamos que não teremos a obrigação de efetuar trabalhos adicionais e/ou de adaptar nosso Laudo para atender a outros objetivos. O escopo desse trabalho não contempla a obrigação específica e determinada da KPMG de detectar fraudes das operações, dos processos, dos registros e dos documentos da Empresa. Os trabalhos foram realizados pela KPMG sob orientação técnica. Entretanto, a análise dos diversos dados considerados para fins de avaliação, por sua natureza, demandam atuação subjetiva para que os trabalhos possam ser levados a termo, o que também torna possível que se a mesma análise for realizada por outros profissionais, estes possam vir a manifestar pontos de vista divergentes do que os manifestados pela KPMG. Os serviços ora realizados foram informados e subsidiados por normas legais e regulamentares, nesse sentido, asseveramos que a nossa legislação é complexa e muitas vezes o mesmo dispositivo comporta mais de uma interpretação. A KPMG busca manter-se atualizada em relação às diversas correntes interpretativas, de forma que possibilite a ampla avaliação das alternativas e dos riscos envolvidos. Assim, é certo que poderá haver interpretações da lei de modo diferente do nosso. Nessas condições, nem a KPMG, nem outra firma, pode dar as Empresas total segurança de que ele não será questionado por terceiros, inclusive entes fiscalizadores. 4

68 Conteúdo Glossário I. Sumário Executivo II. Informações sobre o Avaliador III. Informações sobre as Companhias IV. Visão Geral do Mercado V. Metodologia de Avaliação VI. Premissas VII. Avaliação econômico-financeira Anexo I - Curricula vitae Anexo II Balanços Patrimoniais Anexo III Valores Contábeis Anexo IV Taxas de Desconto

69 Conteúdo ACL ACR AFAC ANEEL ANP BACEN or BCB BCM BMI BM&F BOVESPA CAGR CAPM CCEAL CCEAR CCEE COFINS CoGS CRP CVM CVU D&A DCF DRE EBIT EBITDA EBT EIA EIU EMBI Ambiente de Contratação Livre Ambiente de Contratação Regulado Adiantamento para Futuros Aumentos de Capital Agência Nacional de Energia Elétrica Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis Banco Central do Brasil Bilhões de metros cúbicos Business Monitor International Bolsa de Mercadorias e Futuros Bolsa de Valores de São Paulo Taxa de Crescimento Anual Composto Capital Asset Pricing Model Metodologia de cálculo de custo de capital Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente Livre Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado Câmara de Comercialização de Energia Elétrica Contribuição para Financiamento da Seguridade Social Custo dos Bens Vendidos Risco País Comissão de Valores Mobiliários Custo Variável Unitário Depreciação e Amortização Fluxo de Caixa Descontado Demonstração de Resultado do Exercício Lucro Antes de Juros e Impostos Lucro Antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização Lucro Antes de Impostos Energy Information Administration - Administração de Informação Energética Unidade de Inteligência do The Economist Índice de Títulos de Mercados Emergentes 6

70 Conteúdo ERP E&P PIB GVB GVR GW IBGE IFRS INEA IPCA IRPJ PRJ KPMG GNL MBA MMBtu MW MWh M&A NOPAT NPV ONS Opex O&M PE PIS PL PLD PPA PPP Prêmio de Risco de Mercado Exploração e Produção Produto Interno Bruto Campo de Gás Gavião Branco Campo de Gás Gavião Real Giga Watts Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística Normas e Padrões Internacionais de Contabilidade Instituto Estadual do Ambiente Indíce de Preços do Consumidor Amplo Imposto de Renda Pessoa Jurídica Plano de Recuperação Judicial KPMG Corporate Finance Ltda. Gás Natural Liquefeito Mestrado em Administração de Empresas Million British Thermal Unit Mega Watt Mega Watt Hora Mergers & Aquisitions Lucro Operacional Líquido de Impostos Valor Presente Líquido Operador Nacional do Sistema Elétrico Despesas Operacionais Operação e Manutenção Private Equity Programa de Integração Social Patrimônio Líquido Preço de Liquidação das Diferenças (Preço Spot de Energia) Contrato de Venda de Energia Parceria Público Privada 7

71 Conteúdo RGR Fundo P&D da Eletrobras R$ Real Brasileiro P&D Pesquisa e Desenvolvimento RF Livre de Risco SE Patrimônio Líquido SELIC Taxa de Juros Brasileira SG&A Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas SPE Sociedade de Propósito Específico SUDENE Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste TPP or UTE Usina Termelétrica TCF Trilhões de Pés Cúbicos WACC Custo Médio Ponderado de Capital WC BNDESPAR BPMB BTG Cambuhy Eneva RJ Eneva Participações RJ E.ON PGN Capital de Giro Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social Participações BPMP Parnaíba S.A. Banco BTG Pactual S.A. Cambuhy Investimentos Eneva S.A. em Recuperação Judicial Eneva Participações S.A. em Recuperação Judicial E.ON S.E. Parnaíba Gás Natural S.A. 8

72 Conteúdo Glossário I. Sumário Executivo II. Informações sobre o Avaliador III. Informações sobre as Companhias IV. Visão Geral do Mercado V. Metodologia de Avaliação VI. Premissas VII. Avaliação econômico-financeira Anexo I - Curricula vitae Anexo II Balanços Patrimoniais Anexo III Valores Contábeis Anexo IV Taxas de Desconto

73 I. Sumário Executivo Introdução Eneva RJ é uma companhia listada na bolsa de valores de São Paulo e a Eneva Participações RJ é uma joint venture controlada pela Eneva RJ (50%) e E.ON (50%). No dia 12 de fevereiro de 2015, a Eneva RJ e a Eneva Participações RJ apresentaram um Plano de Recuperação Judicial ( PRJ ), de acordo com o Artigo 53 da Lei Brasileira de Recuperação Judicial. Nesse contexto, a Eneva RJ visa a efetuar uma transação de aumento de capital. Caso o PRJ obtenha aprovação total para execução, o aumento de capital será feito por meio das seguintes contribuições: (i) dinheiro; (ii) capitalização de crédito; e (iii) subscrição de ativos. Nesse contexto, a E.ON, sendo a principal acionista da Eneva RJ e da Eneva Participações RJ, está interessada em subscrever ativos na possível operação (item iii do aumento de capital do PRJ). Com efeito, a E.ON está disposta a contribuir com sua participação de 50% na Eneva Participações RJ (downstream) e sua participação de 9,09% na PGN (upstream). Dado o contexto supramencionado, o objetivo do nosso trabalho, de acordo com o requerimento do Cliente, baseia-se na preparação de um Laudo de avaliação econômico-financeira da PGN e Eneva Participações RJ, a fim de que se fundamente a possível subscrição de ativos. Base de informações O trabalho foi realizado com a seguinte base de informação, providenciada pela Eneva RJ: Demonstrações financeiras de 31/12/2014 não auditadas da Eneva Participações RJ e suas subsidiárias, BAL ENEVA PARTIC_DEZ_2014.xls, Bdados_dez 2014.xlsx, MPX EON Consolidado MPX Dez-14 (EQ).xlsx,; Modelo Financeiro do negócio de downstream e da Eneva Participações RJ, ENEVAValuationComplete_v306_KPMG.xlsx ; Estimativas de despacho das termoeléctricas (negócio de downstream), Availability MTP v5_completo.xlsx, Despacho_v6.xlsx,; Custos de O&M fixos da UTE Parnaíba III e IV, Fixed O&M breakdown.xlsx ; Custos de overhauling da UTE Parnaíba III e IV, Hour dispatching Overhaul.xlsx ; Custos de seguros da UTE Parnaíba III e IV, APÓLICE DE RISCOS OPERACIONAIS.msg ; Empréstimos mútuos entre as empresas subsidiárias da Eneva Participações RJ, mutuos_dez14.pdf ; e Detalhe das contas de capital de giro da UTE Parnaíba III e IV, WK breakdown.xlsx. O trabalho foi realizado com a seguinte base de informação, providenciada pela E.ON: Estimativas de Capex e Opex do negócio de upstream, EON proposal dispatch xlsx ; Resumo da visão da E.ON das atividades da PGN, Overview of E&P assumptions pdf ; Outra informação relevante, EON proposal dispatch xlsx ; Apresentação do negócio da PGN, 1. Untitled_ _ pdf Apresentação ANEEL; Demonstrações Financeiras de 31/12/2013 não auditadas da Eneva RJ, FS_Eneva_2014_eng.pdf ; Informação de suporte à premissa de renovação do PPA da UTE Parnaíba III e IV Final Report Pecém II_extract for KPMG.pdf, MPX_FS YE 2012_page 81.pdf ; e Análise comparativa das principais premissas da E.ON e BTG relativa a informação das reservas de Gás da Bacia de Parnaíba, estimativas de Capex e Opex da PGN, PGN profile EON vs BTG pptx.A avaliação econômico-financeira foi substancialmente baseada em informações e premissas fornecidas pela Eneva RJ e E.ON, as quais foram discutidas e analisadas com e pela KPMG. 10

74 I. Sumário Executivo Eventos subsequentes Nosso trabalho usou como base a posição de patrimônio líquido e informação obtida em data anterior a de emissão deste relatório. Nós enfatizamos que qualquer fato relevante ocorrido entre dezembro de 2014 e a data de emissão deste relatório, não levado ao conhecimento da KPMG, pode afetar a análise das Empresas. É importante apontar que a KPMG não atualizará este relatório após a data de emissão. 11

75 I. Sumário Executivo Resumo do trabalho Com base no escopo desse Laudo, e sujeito às premissas, restrições e limitações anteriormente mencionados, estimamos o valor justo da Eneva Participações RJ e da PGN, com data-base 31 de dezembro de 2014, conforme apresentado abaixo: Eneva Participações S.A. em Recuperação Judicial PGN Valor econômico por ação (R$) 1,13 1,19 1,25 Valor econômico por ação (R$) 1,46 1,53 1,60 Valor econômico 100% (R$ MM) 302,15 317,26 332,36 Valor econômico 100% (R$ MM) 984, , ,20 Participação E.ON (50,0%) (R$MM) 151,07 166,18 158, Participação E.ON (9,09%) (R$MM) 89,53 98,46 94, * Intervalo considerado de acordo com a instrução n 436 da CVM. O valor de 100% da operação da Eneva Participações em Recuperação Judicial, em 31 de dezembro de 2014, está entre R$ 302,1 milhões e R$ 332,4 milhões. A avaliação econômico-financeira da participação da E.ON na Eneva Participações em RJ (50,0%) está entre R$ 151,1 milhões e R$ 166,2 milhões. A metodologia utilizada para a avaliação das subsidiárias operacionais foi a de fluxo de caixa descontado (conforme apresentado nas páginas 51 a 57). Quanto às subsidiárias não operacionais e pré-operacionais, utilizou-se a metodologia de avaliação de abordagem por valor contábil, a qual se pauta pelo valor de livro do patrimônio líquido ( conforme apresentado na página 71). O valor de 100% da operação da PGN, em 31 de dezembro de 2014, está entre R$ 985,0 milhões e R$ 1.083,2 milhões. A avaliação econômico-financeira da participação da E.ON na PGN (9,09%) está entre R$ 89,5 milhões e R$ 98,5 milhões. A metodologia de avaliação aplicada para determinar o valor da PGN foi a de fluxo de caixa descontado (apresentado na página 58 até 60).gu 12

76 Conteúdo Glossário I. Sumário Executivo II. Informações sobre o Avaliador III. Informações sobre as Companhias IV. Visão Geral do Mercado V. Metodologia de Avaliação VI. Premissas VII. Avaliação econômico-financeira Anexo I - Curricula vitae Anexo II Balanços Patrimoniais Anexo III Valores Contábeis Anexo IV Taxas de Desconto

77 II. Informações sobre o avaliador A Rede KPMG A KPMG é uma rede global de firmas independentes que prestam serviços profissionais de Audit, Tax e Advisory. Estamos presentes em 155 países, com mais de profissionais atuando em firmas-membro mundo afora. As firmas-membro da rede KPMG são independentes entre si e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Cada firma-membro é uma entidade legal independente e separada. A marca KPMG foi criada, em 1987, mediante a fusão da Peat Marwick International (PMI) e Klynveld Main Goerdeler (KMG). No Brasil, somos aproximadamente profissionais distribuídos em 13 Estados e Distrito Federal, 22 cidades e escritórios situados em São Paulo (sede), Belém, Belo Horizonte, Brasília, Campinas, Cuiabá, Curitiba, Florianópolis, Fortaleza, Goiânia, Joinville, Londrina, Manaus, Osasco, Porto Alegre, Recife, Ribeirão Preto, Rio de Janeiro, Salvador, São Carlos, São José dos Campos e Uberlândia. As firmas-membro da rede KPMG que atuam na área de Corporate Finance possuem aproximadamente professionais em mais de 100 escritórios ao redor de 82 países. KPMG Corporate Finance Ltda., uma empresa brasileira criada nos anos 1990, assessora negociações no âmbito de transações corporativas, incluindo serviços de fusões e aquisições, alienações, financiamentos estruturados, projetos de financiamentos, processos de privatização e avaliações econômico-financeiras. Processo interno da aprovação do Laudo A avaliação econômico-financeira da Eneva Participações RJ e da PGN foi realizada por um time de consultores qualificados, monitorados e revisados pelo sócio do projeto. Adicionalmente, o time também foi composto por um sócio revisor, um gerente sênior e um gerente. A aprovação do Laudo ocorreu somente após ser revisado pelo sócio do projeto e pelo sócio revisor. Identificação e qualificação dos profissionais envolvidos Augusto Sales, Paulo Guilherme Coimbra (líder do projeto), Claudio Ramos, Rúben Palminha e Fabiano Delgado coordenaram e participaram do desenvolvimento da avaliação apresentada nesse Laudo. Informações detalhadas sobre os profissionais são apresentadas no Anexo I. Declaração do Avaliador A KPMG em 12 de Abril de 2015 declara que: Não é detentora de quaisquer ações da Eneva RJ, da Eneva Participações RJ ou da PGN, bem como seus sócios, diretores, administradores, controladores ou pessoas ligadas a eles; Não existem relações comerciais com as Empresas que possam impactar a independência sobre o Laudo; Não há conflito de interesses que prejudique a independência necessária requerida para a execução deste trabalho. 14

78 II. Informações sobre o avaliador Seguem abaixo algumas das experiências da KPMG no setor de energia e recursos naturais: Vicel KPMG Corporate Finance Petra Energia e Parnaíba Gás Natural KPMG Corporate Finance Enel KPMG Corporate Finance State Grid KPMG Corporate Finance Mitsui & Co KPMG Corporate Finance TAESA (Grupo Cemig) KPMG Corporate Finance Assessor financeiro (sellside) na venda da Vicel para KPMG Structured a SoenergyFinance S.A. Atuou como assessor financeiro na revisão das tarifas de GNL Assessoria de avaliação relativa à aquisição de diversos projetos de energia eólica da Sowitec Avaliação referente à aquisição de cinco empresas de transmissão de eletricidade Avaliação referente à aquisição de participação de 20% da Jirau HPP (3.750 MW) Avaliação relacionada à aquisição da Unisa SN Power Brasympe Dresser Rend Equatorial Energia TAESA (Grupo Cemig) Iberdrola KPMG Corporate Finance KPMG Corporate Finance KPMG Corporate Finance KPMG Corporate Finance KPMG Corporate Finance KPMG Corporate Finance Avaliação relacionadas à aquisição da Desenvix Avaliação da Brasympe para fins de reestruturação da empresa Avaliação relativa à aquisição do Grupo Guascor KPMG Structured Finance S.A. Avaliação relativa à aquisição da CELPA (distribuição) Avaliação referente à aquisição do Grupo TBE (transmissão) Avaliação relacionada à aquisição da Elektro

79 Conteúdo Glossário I. Sumário Executivo II. Informações sobre o Avaliador III. Informações sobre as Companhias IV. Visão Geral do Mercado V. Metodologia de Avaliação VI. Premissas VII. Avaliação econômico-financeira Anexo I - Curricula vitae Anexo II Balanços Patrimoniais Anexo III Valores Contábeis Anexo IV Taxas de Desconto

80 III. Informações sobre as Companhias Eneva Participações em Recuperação Judicial Breve histórico da Eneva RJ e da Eneva Participações RJ A Eneva entra no Mercado com a venda de energia da UTE Itaqui e Energia Pecém no leilão A-5 promovido pela ANEEL, com contrato de fornecimento para 15 anos. A Eneva e a OGX - Óleo e Gás Participações S.A. iniciam a perfuração do poço 1-0GX-16MA, localizado no bloco PN-T-68 da Bacia do Parnaíba, Estado do Maranhão, e identificam hidrocarbonetos. Anúncio do acordo de aumento de participação acionária entre a E.ON e a Eneva. A partir desse momento, a E.ON passa a deter 37,9% do capital da empresa; e Eike Batista, 23,9%. A Parnaíba I atinge a capacidade total instalada em operação comercial de 676 MW. A Eneva dá início ao seu processo de recuperação judicial em 9 de dezembro de O processo de recuperação judicial é consequência, entre outros fatores, da (i) não renovação do acordo de suspensão da amortização e pagamento de juros de transações financeiras contraídas pela Eneva e determinadas subsidiárias junto a seus credores financeiros, vencido em 21 de novembro de 2014; e (ii) do não fechamento de acordo com as instituições financeiras envolvidas na implementação do plano de estabilização da Eneva com o objetivo de reforçar a estrutura de capital e medidas de repactuação da dívida financeira da Eneva Fase inicial de construção e montagem de um dos principais projetos da carteira da Eneva. A Eneva e a E.ON formam uma parceria estratégica para investir nos mercados de energia do Brasil e do Chile. O aumento de capital da Parnaíba Natural Gás é concluído. O controle passa a ser exercido pela Cambuhy, Eneva e E.ON. A Eneva anuncia aumento de capital de até R$ 1,5 bilhão e reestruturação de dívida na holding. A Eneva e Eneva Participações protocolaram, em 12 de fevereiro de 2015, um Plano de Recuperação Judicial ( PRJ ), de acordo com o Artigo 53 da Lei de Recuperação Judicial brasileira. Nesse contexto, a Eneva busca iniciar uma aumento de capital (entre outras medidas) após a aprovação judicial completa. Informações operacionais A Eneva RJ tem uma carteira de usinas elétricas a gás, tendo também uma ampla gama de possíveis projetos iniciais (greenfield) de energia a carvão e energia eólica. A Eneva RJ possui PPAs de longo prazo, indexados a taxas de inflação. Os ativos integrados da exploração e produção de gás atendem às demandas das usinas de propriedade da Eneva RJ. Demonstração de Resultado * do Exercício - Eneva- Participações Eneva Participações RJ RJ * R$ MM 31/12/2014 Receita líquida 499,14 Custo de produtos vendidos (553,21) Lucro bruto (54,07) SG&A (10,31) EBIT (64,38) Resultado financeiro (19,28) EBT (83,66) IR & CS - IR & CS diferidos 21,24 Lucro líquido/prejuízo (62,42) * não-auditado Fonte: Eneva RJ 17

81 III. Informações sobre as Companhias Eneva Participações em Recuperação Judicial ENEVA PARTICIPAÇÕES S.A. 50% 50% 50% 50% 50% 50% 100% 100% 100% 100% 100% Seival UTE Porto Açu II Geração Participações do Açu de Energia S.A. S.A. Energia S.A ENEVA MPX Chile Parnaíba ENEVA Solar Açu III Geração ENEVA Sul Geração de Comerc. de Holding Participações Empreendimentos Ltda. Ltda. Energia Ltda.. de Energia Comerc. de SPEs Ventos* Energia Ltda.. Combustíveis Ltda. S.A. Ltda. 100% Seival Geração de Energia Ltda. 5 Fonte: Eneva RJ 70% 70% 70% Parnaíba III Geração de Energia S.A. Parnaíba IV Geração de Energia S.A. Parnaíba Geração e Comerc. de Energia S.A % 14 Tauá Geração De Energia Ltda. * Central Eólica Algaroba Ltda. Central Eólica Asa Branca Ltda. Central Eólica Boa Vista I Ltda. Central Eólica Boa Vista II Ltda. Central Eólica Boa Vista III Ltda. Central Eólica Bonsucesso Ltda. Central Eólica Bonsucesso II Ltda. Central Eólica Milagres Ltda. Central Eólica Morada Nova Ltda. Central Eólica Ouro Negro Ltda. Central Eólica Pau Branco Ltda. Central Eólica Pau D Arco Central Eólica Pedra Branca Ltda. Central Eólica Pedra Rosada Ltda. Central Eólica Pedra Vermelha I Ltda. Central Eólica Pedra Vermelha II Ltda. Central Eólica Santa Benvinda I Ltda. Central Eólica Santa Benvinda II Ltda. Central Eólica Santa Luzia Ltda. Central Eólica Santo Expedito Ltda. Central Eólica São Francisco Ltda. Central Eólica Ubaeira I Ltda. Central Eólica Ubaeira II Ltda. 18

82 III. Informações sobre as Companhias Eneva Participações em Recuperação Judicial Parnaíba Participações S.A. Parnaíba III & IV 1 2 Parnaíba Geração e Comercializadora de Energia 3 Denominada originalmente como UTE MC2 Nova Venécia, a UTE Parnaíba III era de propriedade do Grupo Bertin. O projeto surgiu após o leilão de energia A-5 de 2008, com um contrato de concessão de 15 anos, vencimento em 2027, e deveria ter sido, originalmente, construído no estado do Espírito Santo. A Parnaíba Geração e Comercializadora de Energia é uma empresa de comercialização de energia que tem a Parnaíba IV como fornecedora de energia elétrica. Com efeito, o acordo de CCEAL entre a UTE e a empresa comercializadora estipula que esta concorde em adquirir 5% da energia bruta daquela. Em 2011, a ANEEL autorizou a transferência da propriedade e modificações contratuais inclusive a mudança de local, o que levou à criação da UTE Parnaíba III. Kinross Mining Parnaíba Comercializadora A Parnaíba IV obteve autorização em 2013 para operar e vender sua energia dentro do ACL, e seu contrato de concessão vence em % 5% Visão geral da Parnaíba III e Parnaíba IV Destaques operacionais Parnaíba III Parnaíba IV Contrato de concessão CCEAR Nº 7179/08 N/A (1) Capacidade total instalada (MW) Garantia física (MW) 101,8 52 Garantia física líquida (MW) Vencimento da concessão/autorização (1) (1) - Parnaíba IV é uma usina elétrica de "Mercado Livre", que opera sob um contrato de autorização. Obtém uma licença/autorização para operar e vender energia em acordos bilaterais. Contratos CCEAL 100% Energia gerada pela Parnaíba IV A Parnaíba Comercializadora é uma empresa que opera no seu ponto de equilíbrio e, portanto, não gera lucros nem prejuízos. Fonte: Eneva RJ 19

83 III. Informações sobre as Companhias Eneva Participações em Recuperação Judicial Visão geral das empresas não operacionais e pré-operacionais Vale destacar que embora algumas das empresas mencionadas abaixo tenham projetos ambiciosos, seu valor contábil, até o presente momento, não é significativo. Empresa Descrição Valor do patrimônio líquido (R$ MM) Empresa Descrição Valor do patrimônio líquido (R$ MM) Seival Participações S.A. 4 Empresa holding, que detém o controle da Seival Participações Geração Ltda. 39,49 Açu III Geração de Energia S.A. 13 Sociedade de Propósito Específico constituído para deter softwares de informação e tecnologia. 2,52 Seival Geração de Energia Ltda. Açu II Geração de Energia S.A. 5 6 Localizada em Candiota, Rio Grande do Sul, a empresa prevê um possível desenvolvimento de usina termelétrica a carvão (capacidade instalada de 600MW). O projeto, até o presente momento, não conta com nenhum PPA, contrato de concessão ou fonte de financiamento. Localizada na região nordeste do estado do Rio de Janeiro, a empresa foi constituída para instalar uma usina elétrica a GNL no Complexo de Açu. No entanto, o complexo está parado no momento. - 4,67 Tauá Geração de Energia Ltda. ENEVA Comercializadora de Energia S.A Localizada em Tauá, Ceará, a empresa opera uma usina solar de 1MW. É uma empresa de comercialização de energia elétrica localizada no Rio de Janeiro. Seu nível de atividade não é relevante. - 19,54 UTE Porto do Açu Energia S.A. 7 Localizada na região nordeste do estado do Rio de Janeiro, a empresa foi constituída para instalar uma usina elétrica a carvão no Complexo de Açu. No entanto, o complexo está parado no momento. 44,00 SPE Ventos 16 Reúne 23 Sociedades de Propósito Específico, que detêm licenças preliminares para o desenvolvimento de usinas eólicas. No entanto, nenhuma delas possui PPAs ou contratos de concessão. 1,47 MPX Chile Holding Ltda. 8 Empresa holding que controlava negócios no Chile, os quais foram vendidos em dezembro de ,22 Sul Geração de Energia Ltda. ENEVA Comercializadora de Combustíveis Ltda Localizada em Candiota, Rio Grande do Sul, a empresa prevê um possível desenvolvimento de usina termelétrica a carvão (capacidade instalada de 727MW). O projeto ainda não tem nenhum PPA ou contrato de concessão. Trata-se de uma empresa de comercialização de combustíveis não operacional. 13,15 (0,04) ENEVA Solar Empreendimentos Ltda. 12 Empresa holding que detém o controle da Tauá Geração de Energia Ltda. 8,42 Fonte: Eneva RJ 20

84 III. Informações sobre as Companhias PGN O consórcio upstream da Bacia de Parnaíba ( Consórcio ) opera, atualmente, 3 campos de gás e 7 blocos de exploração com uma área total aproximada de 21 mil quilômetros quadrados no estado do Maranhão. Segue abaixo um diagrama simplificado da operação atual do Consórcio. Informação sobre o Consórcio A PGN é proprietária de uma participação de 70% no Consórcio que detém a concessão de 7 blocos na Bacia da Parnaíba ( km²). Produção atual do campo GVR: 5,6 milhões m³/dia. O Consórcio estima reservas de mais de 1 TCF (aproximadamente 32,3 BCM nos 7 campos próximos da infraestrutura hub de GVR e GVB). Considerando um período projetivo mais longo, o volume de gás recuperável pode ultrapassar 70 BCM, apesar de que, no momento, nenhum estudo de terceiros certificado tenha sido desenvolvido. A companhia pretende lançar comercialmente 4 campos em Estudos geológicos de terceiros foram contratados e resultados são esperados para o segundo semestre de Os blocos operados pela Parnaíba Gás Natural (anteriormente OGX Maranhão) foram adquiridos pelo fundo de capital privado Cambuhy Investimentos e E.ON. Conceito de projeto integrado GTW (Gas to wire) Contratos de longo prazo com termelétricas (UTEs) controlados pela Eneva RJ e Eneva Participações RJ; UTEs têm contratos de longo prazo de PPA (15-20 anos); Aproximadamente 1GW de capacidade total já em operação; As UTE I (675MW), UTE III (178 MW) e UTE IV (56MW) já estão em operação. A UTE II (517 MW) será concluída em 2015, porém, o PPA começará somente em 2016 por conta do Termo de Ajuste de Conduta ( TAC ) concedido pela ANEEL. E.ON 9% Fonte: E.ON Eneva RJ 18% PGN Cambuhy Investimentos 73% Consortium BTG Pactual BPMB 70% 30% 100% 21

85 III. Informações sobre as Companhias PGN Em 2015, a companhia conduzirá uma campanha de perfuração onshore no Brasil. Poços descobertos e novos serão perfurados, o que pode permitir à PGN aumentar a capacidade de produção em 70%, até julho de 2016, para 8,4 milhões de metros cúbicos por dia. Demonstração de Resultado do Exercício - PGN R$ MM 31/12/ /12/2014 Receita líquida 323,71 581,98 Custos (118,84) (274,49) Lucro bruto 204,88 307,49 Despesas operacionais Despesas com exploração (76,06) (43,77) SG&A (25,57) (30,88) Outras receitas/despesas operacionais (0,56) (8,35) Despesas operacionais (102,19) (83,01) EBIT 102,69 224,48 Resultado financeiro Receitas financeiras 24,83 55,73 Despesas financeiras (73,11) (92,15) Variação líquida da taxa de câmbio (33,65) (9,99) Resultado financeiro (81,93) (46,41) EBT 20,76 178,07 IR & CS (7,65) (23,97) Impostos diferidos (0,48) (32,36) Lucro líquido 12,64 121,74 Fonte: Relatório Anual PGN

86 Conteúdo Glossário I. Sumário Executivo II. Informações sobre o Avaliador III. Informações sobre as Companhias IV. Visão Geral do Mercado V. Metodologia de Avaliação VI. Premissas VII. Avaliação econômico-financeira Anexo I - Curricula vitae Anexo II Balanços Patrimoniais Anexo III Valores Contábeis Anexo IV Taxas de Desconto

87 IV. Visão Geral do Mercado Tendências macroeconômicas brasileiras Tendências macroeconômicas Taxa de câmbio (US$/R$) variação anual (%) O PIB cresceu timidamente em 2014, e dados mais recentes sugerem uma piora nas perspectivas. Em 2014, os consumidores sofreram com a tentativa fracassada do governo de conter a inflação e promover o crescimento do PIB. Em março de 2013, a taxa de juros anual foi de 7,25%, a mais baixa da história do Brasil. Desde então, houve nove aumentos consecutivos, com a taxa de juros anual atingindo 12,75%. 1,76 1,67 1,94 2,14 2,36 2,71 2,76 2,79 2,86 2,96 3,06 De acordo com o BACEN, a variação projetada para o PIB em 2015 e 2016 é de 0,5% e 1,8% respectivamente Projeção Fonte: BCB, 31/12/2014 IPCA variação anual (%) Henry Hub (US$/MMBtu) 5,91 6,50 5,84 5,80 6,38 6,56 5,70 5,50 5,50 5,50 5,50 2,50 2,50 2,50 2,55 3,66 4,21 3,10 4,13 4,50 4,70 4, Fonte: BCB, 31/12/2014 Projeção Fonte: Bloomberg, 31/12/2014 Projeção 24

88 IV. Visão Geral do Mercado Visão geral do setor energético brasileiro: energia elétrica 77% da energia elétrica do Brasil é proveniente de usinas hidrelétricas, responsáveis por 76,9% da capacidade energética instalada. Atrás das hidrelétricas, a energia térmica responde por 12,8% da capacidade instalada. Considerando a importância dos recursos hidráulicos para o setor brasileiro de energia elétrica, o nível dos reservatórios é de grande relevância para a otimização da geração energética, visto que representa uma forma de armazenamento de energia. A ilustração abaixo mostra as fontes de energia elétrica brasileira Geradoras: responsáveis pela geração de energia que é negociada no ACR, no mercado de ACL ou no mercado à vista. Transmissoras: responsáveis pela operação das linhas de transmissão, que estão disponíveis para todas as geradoras, desde que as linhas estejam interconectadas e contanto que as geradoras paguem as tarifas de transmissão. Fontes de energia Outros Nuclear6% 2% Biomassa 7% Gás Natural 8% Matriz de Geração de Energia Hidráulica 77% Fonte: EPE Empresa de Pesquisa Energética Principais agentes do setor de energia elétrica Distribuidoras: responsáveis pelos serviços de distribuição elétrica, com tarifas determinadas e fixadas pela ANEEL. Esses agentes são rigorosamente regulamentados, e todas as condições e exigências de distribuição elétrica passam pelo crivo dos órgãos reguladores. Comercializadoras: esses agentes têm permissão para adquirir energia por meio de contratos bilaterais no ambiente de ACL, que será posteriormente vendida aos consumidores livres, ou a empresas de distribuição em processos licitatórios. Consumidores: Principais agentes do setor de energia elétrica a) Livres: consumidores que atendem aos requisitos legislativos necessários e que têm o direito de escolher o produtor de energia por meio de negociações bilaterais livres (ou seja, um player industrial com demanda de energia elétrica acima de 3 MWh). b) Consumidores cativos: consumidores que não podem escolher sua fonte de energia e que são rigorosamente obrigados a adquirir energia elétrica da empresa de distribuição de energia local (ex.: consumidores residenciais). c) Importadores de energia: agentes que possuem permissões específicas para importar energia de país estrangeiro, visando a fornecer energia elétrica no mercado doméstico. d) Exportadores de energia: agentes que possuem permissão específica para exportar energia elétrica para países vizinhos. 25

89 IV. Visão Geral do Mercado Visão geral do setor energético brasileiro: petróleo e gás Produção Reservas Nos próximos anos, espera-se que a produção de petróleo cresça graças ao enorme depósito de petróleo offshore, sob uma grossa camada de sal, descoberto em A Petrobrás, principal empresa petrolífera do Brasil, estima que a produção de petróleo possa alcançar 5 milhões de barris por dia até No entanto, de acordo com a Energy Information Administration - EIA (Administração de Informações Energéticas dos EUA), essa estimativa de produção não é precisa devido a uma série de fatores, tais como os desafios significativos de engenharia e financiamento - por exemplo, a recente redução no preço do petróleo bruto, no fim de 2014, que pode reduzir a estimativa para 4 milhões de barris ao dia até 2020 (ou menos, dependendo da revisão em curso do Plano de Negócios da Petrobras). Produção de petróleo bruto e outros líquidos 4,5 MM Barris por dia Da mesma forma, espera-se que a produção de gás cresça significativamente nos próximos anos, atingindo 35,9 bilhões de metros cúbicos até A expectativa é que a produção venha principalmente das bacias offshore de Campos e Santos. Fonte: EIA, BMI 4,0 3,5 3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 Produção de gás natural seco 15 MM de metros cúbicos por dia Projeção Projeção As reservas de petróleo comprovadas no Brasil, conforme divulgadas pela EIA, são de 13,15 bilhões de barris, enquanto que as reservas de gás são estimadas em 396 bilhões de metros cúbicos. Além disso, devido às novas descobertas, a previsão é que as reservas de petróleo cheguem a 19,2 bilhões de barris e as reservas de gás atinjam 461 bilhões de metros cúbicos até MM de metros cúbicos por dia Reservas de petróleo comprovadas Reservas de gás natural comprovadas Projeção Projeção 26

90 Conteúdo Glossário I. Sumário Executivo II. Informações sobre o Avaliador III. Informações sobre as Companhias IV. Visão Geral do Mercado V. Metodologia de Avaliação VI. Premissas VII. Avaliação econômico-financeira Anexo I - Curricula vitae Anexo II Balanços Patrimoniais Anexo III Valores Contábeis Anexo IV Taxas de Desconto

91 V. Metodologia de Avaliação DCF Fluxo de Caixa Descontado Essa metodologia estima o valor econômico (ou de mercado) do patrimônio líquido de uma empresa mediante o cálculo do valor presente de fluxos de caixa projetados, assim considerados os ingressos e desembolsos (inclusive investimentos necessários à manutenção e mesmo expansão das atividades) previsíveis sob a perspectiva de perpetuidade da entidade. Essas projeções devem levar em consideração o plano de negócios estabelecido pela administração da empresa, as perspectivas do setor de atuação, além de aspectos macroeconômicos. A metodologia do Fluxo de Caixa Descontado se presta à avaliação de todo tipo de empresa, desde que possua um plano de negócios que seja consistente e factível, sendo especialmente indicado para empresas que tenham perspectivas razoáveis de expansão de suas atividades e o plano de negócios possa ser considerado adequado à obtenção desse crescimento, uma vez que reflete mais adequadamente o valor de mercado (ou econômico) proveniente dos resultados futuros projetados. Essa metodologia também captura o valor dos ativos intangíveis, tais como marca, carteira de clientes, carteira de produtos, entre outros, na medida em que todos esses ativos se refletem na capacidade da empresa de gerar resultados. Essa é a metodologia mais utilizada na estimativa do valor de mercado do patrimônio líquido de empresas em marcha, salvo nos casos em que o valor resultante seja inferior ao valor de liquidação da empresa (patrimônio líquido ajustado). Fluxo de Caixa Livre da Firma O fluxo de caixa livre da firma visa a avaliar a companhia como um todo, isso inclui a participação de outros donos de direitos na companhia (proprietários de títulos, acionistas etc.). O Fluxo de caixa livre da firma pode ser representado pela seguinte fórmula: Fluxo de Caixa Livre da Firma = Lucro Líquido + Depreciação e Amortização +/- Capital de Giro - Investimentos (Capex) 28

92 V. Metodologia de Avaliação DCF e Valor contábil Método do fluxo de caixa descontado (DCF) Abordagem por valor contábil Balanço Patrimonial Histórico Premissas DRE Histórica Projeções das Unidades de Negócio A abordagem do custo contábil considera o valor de um ativo baseado em seu valor patrimonial. Essa abordagem reflete a ideia de que o valor justo de um ativo não deve exceder o custo de reposição por um ativo com características e funcionalidades semelhantes. Diante disso, o valor patrimonial, incluindo os ajustes necessários, é uma maneira razoável para se estimar o custo de substituição de um ativo. Balanço Patrimonial Histórico Balanço Patrimonial Projetado DRE Projetada Patrimônio Líquido Capex, P&D e Capital de Giro Projetados Ajustes Fluxo de Caixa Livre Valor contábil Taxa de Desconto Fluxo de Caixa Descontado 29

93 V. Metodologia de Avaliação Taxa de desconto A determinação da taxa de desconto é uma etapa fundamental da avaliação econômico-financeira. Esse único fator reflete aspectos de natureza subjetiva e variável, que variam de investidor para investidor, tais como o custo de oportunidade e a percepção particular do risco do investimento. CAPM (Capital Asset Pricing Model) O custo do capital próprio para a empresa pode ser calculado por meio do modelo CAPM (sigla em inglês para modelo de precificação de ativos capitais). WACC (Weighted Average Cost of Capital) Foi utilizada a taxa WACC (sigla em inglês para custo médio ponderado de capital) como parâmetro apropriado para calcular a taxa de desconto a ser aplicada aos fluxos de caixa das Empresas. O WACC considera os diversos componentes de financiamento, incluindo dívida, capital próprio e títulos híbridos, utilizados por uma empresa para financiar suas necessidades e é calculado de acordo com a seguinte fórmula: Rf (1+Ia) x (1+Ibr) + ß* (E[Rm] - Rf) + CRP + Rs = [(1+Rf)/(1+Ia)*(1+Ibr)-1] +(β*rm)+crp+rs = Ke Custo do Capital Próprio Rf = Retorno médio livre de risco β = Beta (coeficiente de risco específico da empresa avaliada) E[Rm] = Retorno médio de longo prazo obtido no mercado acionário norte-americano E[Rm] - Rf = Prêmio de risco de mercado Rb = Risco associado ao Brasil Rs = Risco associado ao tamanho da empresa Ia = Inflação de longo prazo nos Estados Unidos Ibr = Inflação de longo prazo no Brasil D = Total do capital de terceiros E = Total do capital próprio t = Alíquota de impostos Kd = Custo do capital de terceiros Ke = Custo do capital próprio D/(D+E) * Kd * (1-t) + E/(D+E) * Ke = E/(D+E)*Ke+(D/(D+E)*Kd = WACC Custo Médio Ponderado de Capital 30

94 V. Metodologia de Avaliação Taxa de desconto (cont.) Taxa livre de risco A taxa livre de risco foi obtida pela média de rendimento dos títulos do Tesouro americano de 30 anos (T-Bond), média histórica de dois anos, entre 1 de Janeiro de 2013 e 31 de dezembro de 2014, aproximadamente 3,4% (Fonte: Bloomberg). Prêmio de risco de mercado ( ERP ) Para estimar o prêmio de risco de mercado de longo prazo (E[Rm] Rf), baseamo-nos na média de retorno acima do título do Tesouro americano ao investir no mercado americano de ações, ou aproximadamente 4,6% (Fonte: website do Aswath Damodaran) Beta O beta é o coeficiente de risco específico da ação de uma empresa em relação a um índice de mercado que represente de maneira adequada o mercado acionário como um todo. O beta médio de uma companhia é, portanto, calculado como a correlação média do retorno diário da ação em relação ao mercado. Para calcular um beta relevante para uma entidade não listada, o beta de uma companhia listada de negócio e risco operacional comparável é desalavancado para remover os efeitos da estrutura de capital (por exemplo, neutralizar o risco financeiro). O beta desalavancado é, então, realavancado usando a estrutura de capital da companhia ou ativo avaliado para reintroduzir os efeitos do risco financeiro correto. Para calcular o beta médio da indústria, consideramos, para o downstream, um beta desalavancado de 0,57, e,para o upstream, um beta desalavancado de 0,98. Risco-país ( CRP ) O cálculo do custo de capital próprio até este ponto foi feito com base no rendimento de ações de empresas americanas e de títulos do governo americano. Sendo assim, um prêmio de risco país Country Risk Premium ("CRP") é considerado um elemento necessário no custo do capital, para incorporar riscos adicionais associados ao investimento no país, que normalmente não são refletidos nos fluxos de caixa. Assumimos um CRP de 2,18% para o Brasil no nosso cálculo. Isso foi feito com base na média histórica de 2 anos (entre 1 de janeiro de 2013 e 31 de dezembro de 2014) do EMBI+. (Fonte: JP Morgan) Prêmio de risco pelo tamanho da Empresa O prêmio de risco pelo tamanho da empresa (Rs) representa o retorno adicional exigido pelo investidor por incorrer em um nível maior de risco ao estar investindo em empresas com diferentes níveis de tamanho. Levando em conta o tamanho das Empresas, foi acrescentado 1,98% de prêmio de tamanho ao custo do capital próprio. Esse risco é associado ao tamanho da empresa, nesse caso Low Capitalization, mediante estudos realizados pela Duff & Phelps (2014). Fator alfa O fator alfa ( α ) representa o risco adicional associado a uma incerteza nos fluxos de caixa (utilizado apenas para a UTE Parnaíba III e UTE Parnaíba IV, conforme apresentado na página

95 Conteúdo Glossário I. Sumário Executivo II. Informações sobre o Avaliador III. Informações sobre as Companhias IV. Visão Geral do Mercado V. Metodologia de Avaliação VI. Premissas VII. Avaliação econômico-financeira Anexo I - Curricula vitae Anexo II Balanços Patrimoniais Anexo III Valores Contábeis Anexo IV Taxas de Desconto

96 VI. Premissas Introdução Visão geral do Complexo Parnaíba Visão Geral do Complexo de Parnaíba O Complexo de Parnaíba é um parque energético que, considerando a proximidade entre os campos de gás (upstream) e UTEs (downstream), está constituído sob um modelo integrado. Downstream O Complexo Termelétrico Parnaíba é formado por quatro UTEs (Parnaíba I, Parnaíba II, Parnaíba III e Parnaíba IV) que devem atingir uma capacidade instalada total de 1.425MW, e localiza-se no estado do Maranhão. MA Upstream De acordo com a administração da Eneva RJ e da E.ON, espera-se que o segmento de upstream gere 32,3 BCM de gás. Atualmente, o Complexo de Parnaíba opera 3 campos de gás e 7 blocos de exploração, com área total aproximada de quilômetros quadrados. Visão Geral do segmento de Downstream Complexo Parnaíba - Composição do downstream UTE Capacidade instalada (MW) Parnaíba I 675 Parnaíba II 517 Parnaíba III 178 Parnaíba IV 56 Total 1426 Fonte: Site da Eneva RJ 33

97 VI. Premissas Introdução (cont.) Integração entre Downstream e Upstream Para cumprir as obrigações de geração de energia elétrica, as UTEs devem contar com uma fonte de combustível confiável. A fonte inicial de gás, garantida contratualmente até 2027 para a Parnaíba III, e até 2028 para a Parnaíba IV, será fornecida pelo Consórcio. Uma ilustração da integração entre os campos de gás, unidades de tratamento de gás e usinas termoelétricas que integram os segmentos de downstream e upstream é apresentada abaixo: O fundamento por trás dessa previsão, de acordo com a administração da Eneva RJ, é que as UTEs não estão limitadas ao fornecimento de gás do Consórcio. Na realidade, se o Consórcio não conseguir entregar maior quantidade de gás, as UTEs poderão contratar outros fornecedores. Além disso, a previsão da administração da Eneva RJ baseia-se em perspectivas e práticas comuns de avaliação do mercado e na percepção que a mesma tem em relação aos relatórios mais recentes do MME (Ministério de Mineração e Energia); assim sendo, a administração da Eneva RJ entende que a mesma abordagem usada em relatórios de avaliação de projetos similares seria válida para a Parnaíba III e Parnaíba IV. Para fins de avaliação, considerou-se um fator Alfa sobre a taxa de desconto aplicada aos fluxos de caixa após a renovação do PPA/Concessão. Fonte: Eneva RJ Prorrogação do período de projeção para o segmento de downstream Apesar do fato dos contratos de fornecimento de gás para a Parnaíba III e IV vencerem em 2027 e 2028 respectivamente, a administração da Eneva RJ sustenta amplamente a premissa de que as UTEs conseguirão prorrogar o período de concessão até 2042 e 2043 respectivamente. De acordo com a administração da Eneva RJ, o período de vida útil de uma UTE é igual ou superior a 30 anos. 34

98 VI. Premissas Introdução (cont.) Reservas comprovadas e estimadas ,7 Morada Nova 70 As atuais reservas comprovadas totalizam 8,4 BCM. As reservas se concentram nos poços atuais dos campos de gás de GVR, GVB e GVA. No entanto, os campos de gás podem abranger poços adicionais. BCM ,1 1,9 0,4 8,4 23,9 GVR GVB SE BJ Isabel Chicote Alencar Raimundo Sossêgo Vitória 32,3 Tianguar Esperantinópolis Basílios Havana Axixa Angical O Consórcio já realizou pesquisas extensas em outros poços localizados no GVR, GVB, SE Bom Jesus, Fazenda Isabel, Fazenda Chicote, Fazenda Alencar, Fazenda São Raimundo, Fazenda Sossêgo e Fazenda Santa Vitória. O Consórcio planeja lançar comercialmente 4 campos (Fazenda Santa Isabel, SE Bom Jesus, Santa Vitória e Chicote) ao longo de Estudos geológicos independentes foram contratados, e estima-se que os resultados fiquem prontos no 2º semestre de Essas estimativas apontam para outros 23,9 BCM, totalizando 32,3 BCM de reservas de gás natural. Conforme mencionado anteriormente, a PGN opera em 7 blocos, que também apresentam outros campos de gás com potencial de aumento a ser considerado. O Consórcio realizou estudos sobre esses campos de gás; embora eles estejam em blocos mais distantes, representam uma reserva adicional potencial de aproximadamente 37,7 BCM. Como os estudos independentes estão em estado preliminar, a produção considerada neste relatório é proveniente das reservas dos ciclos dos primeiros contratos, a saber: 32,3 BCM. Fonte: E.ON 35

99 VI. Premissas Eneva Participações em Recuperação Judicial: Parnaíba III Receita Receitas fixas (Contrato de CCEAR): Receitas provenientes da disponibilidade de capacidade de geração de energia, conforme acordado nos contratos da CCEAR assinados no Leilão A-5 de Os volumes foram estimados com base na capacidade média de 98 MW, de acordo com o contrato CCEAR, e a estimativa da Administração da Eneva RJ sobre o número total de horas de cada ano. O preço foi projetado com base nos preços acordados no Leilão A-5 e foi reajustado anualmente pelo IPCA. É importante destacar que os contratos CCEAR atuais vencerão em 2027, e que, a partir de 2028, a premissa utilizada pressupõe uma renovação do PPA sob as mesmas condições que aquelas em vigor atualmente, com o fundamento apresentado na página 34. Para contemplar o risco associado a essa renovação, um fator alfa foi incluído na taxa de desconto de 2027 em diante, conforme previsto na página 73. Receitas variáveis (CCEAR CVU): Os reembolsos de O&M foram calculados com base na estimativa da Administração da Eneva RJ sobre o despacho de energia líquida projetado e no pagamento acordado de O&M por megawatt-hora despachado, que é especificado no contrato de CCEAR. Segue abaixo a projeção de receitas que foi usada para a Parnaíba III Projeção de volume e receita da Parnaíba III Renovação de PPA GW/h R$MM Fonte: Eneva RJ Contratos de CCEAR CVU CCEAR Despacho de energia líquida 36

100 VI. Premissas Eneva Participações em Recuperação Judicial: Parnaíba III Deduções Dedução de impostos: As deduções sobre a receita bruta compreendem o PIS e Cofins às alíquotas de 1,65% e 7,60% respectivamente. Considerando que a UTE utiliza insumos ao gerar energia, a mesma tem direito a créditos de PIS e Cofins. Custos fixos Custos fixos de O&M: Calculados de acordo com as premissas contratuais atuais e ajustados anualmente pelo índice IPCA. Tarifa da ANEEL: Contratualmente acordada no contrato de CCEAR, representa uma tarifa fixa sobre a capacidade instalada total da UTE; é ajustada anualmente pelo IPCA. TUST: Contratualmente acordada no contrato de CCEAR, representa uma tarifa fixa sobre a capacidade instalada total da UTE, líquida de perdas de transmissão, ;é ajustada anualmente pelo IPCA. Contribuição da CCEE: Contribuição fixa sobre a capacidade total instalada da UTE. É ajustada anualmente pelo índice IPCA. RGR sobre receitas fixas: Conforme exigências de regulamentação, a Parnaíba III contribui com 1% de suas receitas fixas, líquidas de deduções, para o fundo de P&D da Eletrobrás, a RGR. Pagamento de arrendamento fixo: A UTE possui um acordo com o Consórcio para o pagamento de um arrendamento fixo, determinado contratualmente pelas partes. Overhauling: Projetado de acordo com o contrato da UTE com seu prestador de serviços. Calculado de acordo com o despacho de energia ao longo da projeção. Seguro: A Parnaíba III está totalmente assegurada. O pagamento do prêmio de seguro é reajustado anualmente pelo IPCA. Abertura dos custos fixos da Parnaíba III R$ MM Despesas com mercado livre O&M Tarifa da ANEEL TUST Contribuição da CCEE RGR sobre receitas fixas Pagamento de arrendamento fixo Overhauling Seguro Fonte: Eneva RJ 37

101 VI. Premissas Eneva Participações em Recuperação Judicial: Parnaíba III Custos variáveis Custos de O&M variáveis: Projetado de acordo com o despacho de energia bruta. Um custo de O&M unitário (R$/MWh) reajustado anualmente pelo IPCA - é então aplicado sobre a energia despachada. RGR - sobre receitas variáveis: Conforme as exigências da regulamentação, a Parnaíba III contribui com 1% de suas receitas variáveis, líquidas de deduções, para o fundo de P&D da Eletrobrás, a RGR. Compra de combustível: A compra de combustível variável foi projetada de acordo com o despacho de energia bruta. O preço do combustível é determinado contratualmente pela Parnaíba III e pelo Consórcio; é reajustado anualmente pelo IPCA. Contrato de arrendamento variável: Avaliado pela diferença entre: (i) total das receitas e; (ii) receitas fixas das UTEs; (iii) custos variáveis das UTEs; e (vi) impostos, encargos setoriais e seguro. Custos totais Segue abaixo a projeção de custos que foi usada para a Parnaíba III: Projeção dos custos totais da Parnaíba III R$ MM Fonte: Eneva RJ Custos variáveis Custos fixos

102 VI. Premissas Eneva Participações em Recuperação Judicial: Parnaíba III Depreciação A depreciação fiscal total do imobilizado é realizada em 10 anos (a uma taxa de 10% a.a.). A depreciação contábil total do imobilizado é realizada em 25 anos (a uma taxa de 4% a.a.). Capex Grandes investimentos foram feitos durante o período de construção ( ). Ao longo do período de projeção, exceto em 2015, o Capex de manutenção está incluído nos custos de O&M (Overhauling). Impostos de renda A UTE é tributada sob o regime de lucro real, com impostos de renda e contribuição social às alíquotas de 25% e 9% respectivamente. Vale mencionar, contudo, que a Parnaíba III detém os seguintes benefícios fiscais: Lucro da Exploração, concedido pela SUDENE, de 2014 a 2023; e Depreciação acelerada, permitindo que a UTE deprecie seus itens a uma taxa de depreciação anual de 10%. Capital de giro A projeção considera uma média de 45 dias para contas a receber sobre receitas e 50 dias para contas a pagar sobre custos e despesas. Fonte: Eneva RJ 39

103 VI. Premissas Eneva Participações em Recuperação Judicial: Parnaíba IV Receita Receitas de ACL: Calculadas com base no despacho de energia líquida, estimado pela administração da Eneva, e no pagamento acertado por megawatt-hora entregue, que está especificado no contrato de PPA com a Kinross Mining e Parnaíba Comercializadora S.A.. Vale mencionar que, embora o ACL atual vença em 2019, a Administração da Eneva RJ prevê que esse contrato (com a Kinross Mining ou outro player do mercado) será renovado até Segue abaixo a projeção de receita que foi utilizada para a Parnaíba IV. Projeção de volume e receita da Parnaíba IV Renovação do PPA GW/h R$MM Fonte: Eneva RJ Receitas de ACL Outras receitas Despacho de energia líquida 40

104 VI. Premissas Eneva Participações em Recuperação Judicial: Parnaíba IV Deduções Dedução de impostos: As deduções sobre a receita bruta compreendem o PIS e Cofins às alíquotas de 1,65% e 7,60% respectivamente. Considerando que a UTE utiliza insumos ao gerar energia, a mesma tem direito a créditos de PIS&Cofins. Custos fixos Custos fixos de O&M: Calculados de acordo com as premissas contratuais atuais; ajustados anualmente pelo índice IPCA. Tarifas da ANEEL: Acordada contratualmente; representa uma tarifa fixa sobre a capacidade instalada total da UTE; é ajustada anualmente pelo IPCA. TUST: Acordada contratualmente; representa uma tarifa fixa sobre a capacidade instalada total da UTE, líquida de perdas de transmissão; é ajustada anualmente pelo IPCA. Contribuição da CCEE: Contribuição fixa sobre a capacidade total instalada da UTE. É ajustada anualmente pelo índice IPCA. RGR sobre receitas fixas: Conforme exigências de regulamentação, a Parnaíba IV contribui com 1% de suas receitas fixas, líquidas de deduções, para o fundo de P&D da Eletrobrás, a RGR. Overhauling: Projetado de acordo com o contrato da UTE com seu prestador de serviços, calculado de acordo com o despacho de energia ao longo da projeção. Seguro: A Parnaíba IV está totalmente assegurada. O pagamento do prêmio de seguro é reajustado anualmente pelo IPCA. Abertura de custos fixos da Parnaíba IV 60 R$ MM Fonte: Eneva RJ O&M Tarifas da ANEEL TUST Contribuição da CCEE RGR sobre receita fixa Overhauling Seguro 41

105 VI. Premissas Eneva Participações em Recuperação Judicial: Parnaíba IV Custos variáveis Custos de O&M variável: Projetado de acordo com o despacho de energia bruta. Um custo de O&M unitário (R$/MWh) reajustado anualmente pelo IPCA - é então aplicado sobre a energia despachada. RGR - sobre receitas variáveis: Conforme exigências de regulamentação, a Parnaíba IV contribui com 1% de suas receitas variáveis, líquidas de deduções, para o fundo de P&D da Eletrobrás, a RGR. Compra de combustível: A compra de combustível variável foi projetada de acordo com o despacho de energia bruta. O preço do combustível é determinado contratualmente pela Parnaíba IV e pelo Consórcio; é reajustado anualmente pelo IPCA. Custos totais Segue abaixo a projeção de custos que foi usada para a Parnaíba III: Projeção de custos totais 200 R$ MM Fonte: Eneva RJ Custos variáveis Custos fixos 42

106 VI. Premissas Eneva Participações em Recuperação Judicial: Parnaíba IV Depreciação A depreciação fiscal total do imobilizado é realizada em 10 anos (a uma taxa de 10% a.a.). A depreciação contábil total do imobilizado é realizada em 25 anos (a uma taxa de 4% a.a.). Capex Grandes investimentos foram feitos durante o período de construção ( ). Ao longo do período de projeção, incluíram-se as despesas de Capex de manutenção nos custos de Operação e Manutenção (overhauling). Impostos de renda A UTE é tributada sob o regime do lucro real, com impostos de renda e contribuição social às alíquotas de 25% e 9% respectivamente. Vale mencionar, contudo, que a Parnaíba IV detém os seguintes benefícios fiscais: Lucro da Exploração, concedido pela SUDENE, de 2014 a 2023; e Depreciação acelerada, permitindo que a UTE deprecie seus itens a uma taxa de depreciação anual de 10%. Capital de giro A projeção considera uma média de 45 dias para contas a receber sobre receitas e 50 dias para contas a pagar sobre custos e despesas. Fonte: Eneva RJ 43

107 VI. Premissas PGN Receita Os resultados apresentados abaixo representam 70% das receitas totais geradas pelo Consórcio. Receita contratual de gás: Com base na demanda de gás das 4 UTEs, essas receitas correspondem aos custos de compra de combustíveis do negócio de downstream. Receita fixa: As Parnaíbas I e III UTE possuem um acordo com o Consórcio para o pagamento de um arrendamento fixo, determinado contratualmente pelas partes. Receita variável: As receitas de arrendamento variável, provenientes exclusivamente da Parnaíba I e III, foram calculadas com base na diferença entre: (i) total das receitas; e (ii) receitas fixas; (iii) custos variáveis; e (vi) impostos, taxas regulatórias e seguro. Gás condensado: Líquido de baixa densidade presente em campos de gás. Essa linha de receitas foi projetada mediante a multiplicação do volume em milhões de BOE e do preço do gás condensado (em milhões de reais). Isso representa uma média de 0,5% da receita total até o final dos contratos com as UTEs. Projeção de Receita Bruta da PGN R$ MM Fonte: E.ON Contratos de gás Aluguel fixo Gás condensado Aluguel variável 44

108 VI. Premissas PGN Deduções Os resultados apresentados abaixo representam 70% das deduções do Consórcio. Dedução de impostos: As deduções sobre a receita bruta compreendem o PIS e Cofins às alíquotas de 1,65% e 7,60%, respectivamente, e o ICMS (que se refere exclusivamente à venda de gás) a uma alíquota de 4,6%. Além disso, foi considerado um crédito de PIS e Cofins de 1,65% + 7,60% sobre 50% das despesas operacionais (Opex), custos de abandono, despesas de exploração e depreciação. Participação especial: Imposto progressivo aplicado à produção de gás excedente a 450 mil metros cúbicos de BOE em cada poço. Tarifas da ANEEL: Calculado de acordo com as atuais premissas contratuais, ajustado anualmente pelo índice IPCA. Royalties: Estimado em 10% das receitas brutas totais ao longo de todo o período de projeção. Custos Os resultados apresentados abaixo representam 70% dos custos operacionais (Opex) e outros custos do Consórcio. Opex: Com base no orçamento para 2015 e a projeção de produção, ajustada pelo índice IPCA. Vale chamar a atenção para a depleção dos poços de 2032 até Participação do proprietário das terras: De acordo com o contrato firmado, o proprietário das terras tem direito a receber 1,0% da receita total. Contrato de servidão: As tubulações de transporte de gás do Consórcio têm muitos quilômetros de comprimento, passando por fazendas e terras de propriedade de terceiros. Nesse contrato, os proprietários dessas terras concedem o direito de acesso e servidão de passagem para a construção, manutenção e remoção das tubulações. Em troca desses serviços, o Consórcio deve pagar um seguro e um valor indexado, que é pago periodicamente. Custos de abandono: De acordo com as exigências regulatórias, mediante a depleção do poço de gás, a empresa deve remover os equipamentos, tampar o poço e remediar a superfície de modo a impedir o vazamento de hidrocarbonos e quaisquer danos ao meio ambiente nas áreas adjacentes. A Administração da E.ON, considerou uma premissa de R$ 1,5 milhão por poço. Os custos de abandono foram mais substanciais em 2040, já que os poços serão fechados no mesmo ano. Projeção de custos da PGN 200 R$ MM Fonte: E.ON Opex Parcela do proprietário da terra Contrato de servidão Custo de abandono

109 VI. Premissas PGN Despesas Os resultados apresentados abaixo representam 70% das despesas do Consórcio. Aluguel para ANP: Calculado de acordo com as atuais premissas contratuais, ajustado anualmente pelo índice IPCA. P&D: Calculado como 1% das receitas líquidas. SG&A: Composto por três fatores: produção, desenvolvimento e infraestrutura e exploração. É importante mencionar que, em 2019, o fim da exploração de novos campos de gás causa uma redução nas despesas com vendas e despesas gerais e administrativas (SG&A). Despesas de exploração: Projeção que aglutina despesas de exploração, perfuração e outras despesas de prospecção (sísmicas, poços de injeção, entre outras). Projeção de despesas da PGN R$ MM Fonte: E.ON Aluguel para a ANP P&D SG&A Despesas com exploração 46

110 VI. Premissas PGN Depreciação Os resultados apresentados abaixo representam 70% da depreciação do Consórcio A depreciação total da infraestrutura foi estimada em 20 anos (a uma taxa de 5% ao ano). A taxa de depreciação do imobilizado foi estimada com base na produção anual e nas reservas comprovadas já desenvolvidas. Capex Os resultados apresentados abaixo representam 70% das despesas de capital do Consórcio Os principais gastos de capital foram: investimentos em desenvolvimento; e investimentos na infraestrutura necessária para conectar as tubulações. Projeção de capex da PGN R$ MM Fonte: E.ON Perfuração Desenvolvimento Infraestrutura Outros capex de desenvolvimento 47

111 VI. Premissas PGN Impostos de renda A PGN é tributada com impostos de renda e contribuição social às alíquotas de 25% e 9% respectivamente. Vale mencionar, contudo, que a PGN detém o seguinte benefício fiscal: Lucro da Exploração, concedido pela SUDENE, de 2014 a Capital de giro A tabela apresenta a média de dias e impulsionadores para cada conta. PGN Ativos Dias Relacionado a Contas a receber 67 Dias de receitas Impostos recuperáveis 20 Dias de receitas Estoque 55 Dias de receitas Outras contas a receber 10 Dias de custos e capex Passivos Dias Relacionado a Fornecedores 51 Dias de custos e capex Impostos a pagar 27 Dias de receitas Contas a pagar 17 Dias de custos Empréstimos de curto prazo 0 Dias de custos Outras contas a pagar 7 Dias de custos Fonte: E.ON 48

112 Conteúdo Glossário I. Sumário Executivo II. Informações sobre o Avaliador III. Informações sobre as Companhias IV. Visão Geral do Mercado V. Metodologia de Avaliação VI. Premissas VII. Avaliação econômico-financeira Anexo I - Curricula vitae Anexo II Balanços Patrimoniais Anexo III Valores Contábeis Anexo IV Taxas de Desconto

113 VII. Avaliação econômico-financeira Critério de avaliação Critério de avaliação O critério de avaliação é, objetivamente, uma soma das partes, conforme apresentado abaixo. Os ativos que possuem expectativa de rentabilidade futura foram avaliados pela metodologia do fluxo de caixa descontado. Os demais ativos não operacionais, pré-operacionais, ou materialmente irrelevantes, foram avaliados pelo respectivo valor contábil. Empresa Critério de avaliação Eneva Participações S.A. Soma das partes = (A) 1 + (C) 1 9 Parnaíba Participações S.A. Soma das partes (C) = (B) 2 Parnaíba III Geração de Energia S.A. Parnaíba IV Geração de Energia S.A. 3 Parnaíba Geração e Comerc. de Energia S.A. 1 2 FCD FCD DRE da Parnaíba Comercializadora e projeções de fluxo de caixa foram contempladas dentro da Parnaíba IV. 4 Seival Participações S.A. Valor contábil (A) (B) (B) (B) Empresa UTE Porto do Açu S.A. MPX Chile Holding Ltda. Sul Geração de Energia Ltda. ENEVA Comercializadora de Combustíveis Ltda. ENEVA Solar Empreendimentos Ltda. Açu III Geração de Energia Ltda. Tauá Geração de Energia Ltda. ENEVA Comercializadora de Energia Ltda. SPE Ventos Critério de avaliação Valor contábil Valor contábil Valor contábil Valor contábil Valor contábil Valor contábil Valor contábil Valor contábil Valor contábil (A) (A) (A) (A) (A) (A) (A) (A) (A) Seival Geração de Energia Ltda. 5 Valor contábil (A) Parnaíba Gás Natural S.A. DCF Açu II Geração de Energia S.A. 6 Valor contábil (A) 1 Ajustado de acordo com a participação da Eneva Participações RJ 2 Ajustado de acordo com a participação da Parnaíba Participações 50

114 VII. Avaliação econômico-financeira Eneva Participações em Recuperação Judicial: Parnaíba III Demonstração de Resultado do Exercício Abaixo é apresentada a DRE projetada da Parnaíba III: DRE projetada - Parnaíba III R$ MM Receita Bruta 334,42 401,27 274,86 218,14 241,13 254,40 268,39 283,15 298,72 315,15 332,49 350,77 370,07 390,42 Deduções -6,65-11,07-7,55-7,70-2,39-8,43-8,89-9,38-9,90-10,45-10,60-11,63-12,28-13,33 Receita Líquida 327,77 390,20 267,32 210,45 238,74 245,97 259,49 273,77 288,82 304,71 321,89 339,14 357,78 377,09 Custos -273,44-298,83-207,42-147,33-228,28-174,21-183,78-193,88-204,54-215,78-232,21-240,15-253,22-267,57 EBITDA 54,33 91,37 59,90 63,11 10,46 71,76 75,71 79,88 84,28 88,93 89,68 99,00 104,57 109,52 Margem Ebitda 0,17 0,23 0,22 0,30 0,04 0,29 0,29 0,29 0,29 0,29 0,28 0,29 0,29 0,29 Depreciação/Amortização -8,03-8,44-8,44-8,44-8,44-8,44-8,44-8,44-8,44-8,44-8,44-8,44-8,44-8,44 EBT 46,30 82,93 51,45 54,67 2,02 63,32 67,27 71,44 75,84 80,48 81,24 90,55 96,13 101,08 IR & CS -2,57-6,33-3,49-3,81 0,00-4,32-4,87-5,31-5,80-27,16-27,42-30,79-32,68-34,37 EBT % -0,06-0,08-0,07-0,07 0,00-0,07-0,07-0,07-0,08-0,34-0,34-0,34-0,34-0,34 Lucro líquido 43,73 76,60 47,97 50,86 2,02 58,99 62,40 66,13 70,04 53,33 53,82 59,77 63,44 66,71 DRE projetada - Parnaíba III R$ MM Receita Bruta 411,89 434,55 458,45 483,66 510,26 538,33 567,93 599,17 632,13 666,89 703,57 742,27 783,09 826,16 Deduções -14,47-11,10-16,95-18,29-19,71-21,20-22,77-23,83-26,19-28,04-29,99-32,04-23,71-36,50 Receita Líquida 397,42 423,45 441,50 465,37 490,56 517,13 545,16 575,34 605,94 638,86 673,58 710,22 759,38 789,66 Custos -282,30-347,35-314,25-331,55-349,80-369,06-389,38-417,39-433,45-457,31-482,49-509,06-650,68-566,66 EBITDA 115,12 76,10 127,25 133,82 140,75 148,06 155,78 157,96 172,49 181,55 191,09 201,17 108,70 223,00 Margem Ebitda 0,29 0,18 0,29 0,29 0,29 0,29 0,29 0,27 0,28 0,28 0,28 0,28 0,14 0,28 Depreciação/Amortização -8,44-8,03-8,03-8,03-8,03-8,03-8,03-8,03-8,03-8,03 0,00 0,00 0,00 0,00 EBT 106,67 68,07 119,22 125,79 132,73 140,04 147,75 149,93 164,47 173,52 191,09 201,17 108,70 223,00 IR & CS -36,27-23,15-40,54-42,77-45,13-47,61-50,23-50,98-55,92-59,00-64,97-68,40-36,96-75,82 EBT % -0,34-0,34-0,34-0,34-0,34-0,34-0,34-0,34-0,34-0,34-0,34-0,34-0,34-0,34 Lucro líquido 70,41 44,93 78,69 83,02 87,60 92,42 97,51 98,95 108,55 114,52 126,12 132,77 71,75 147,18 51

115 VII. Avaliação econômico-financeira Eneva Participações em Recuperação Judicial: Parnaíba III Fluxo de Caixa Abaixo é apresentado o fluxo de caixa projetado da Parnaíba III: Fluxo de caixa projetado - Parnaíba III R$ MM Lucro líquido 43,73 76,60 47,97 50,86 2,02 58,99 62,40 66,13 70,04 53,33 53,82 59,77 63,44 66,71 Depreciação/amortização 8,03 8,44 8,44 8,44 8,44 8,44 8,44 8,44 8,44 8,44 8,44 8,44 8,44 8,44 Capex (5,81) (0,40) (0,00) Variações no capital de giro 13,72 (4,22) 2,63 (1,22) 7,60 (8,30) (0,36) (0,38) (0,40) (0,42) 0,13 (1,04) (0,51) (0,41) Fluxo de caixa da firma 59,66 80,42 59,04 58,09 18,06 59,14 70,48 74,20 78,08 61,35 62,39 67,17 71,38 74,74 Fator de desconto Taxa de desconto 13,83% 13,83% 13,83% 13,83% 13,83% 13,83% 13,83% 13,83% 13,83% 12,48% 12,48% 12,48% 12,48% 13,60% Período de desconto 0,50 1,50 2,50 3,50 4,50 5,50 6,50 7,50 8,50 9,50 10,50 11,50 12,50 13,50 Fluxo de caixa descontado 55,92 66,22 42,70 36,91 10,08 29,00 30,36 28,08 25,96 20,08 18,15 17,37 16,41 13,36 Fluxo de caixa projetado - Parnaíba III R$ MM Lucro líquido 70,41 44,93 78,69 83,02 87,60 92,42 97,51 98,95 108,55 114,52 126,12 132,77 71,75 147,18 Depreciação/amortização 8,44 8,03 8,03 8,03 8,03 8,03 8,03 8,03 8,03 8, Capex Variações no capital de giro (0,49) 5,70 (6,76) (0,57) (0,60) (0,64) (0,67) 0,11 (1,57) (0,79) (0,83) (0,88) 13,34 (15,24) Fluxo de caixa da firma 78,36 58,66 79,96 90,48 95,02 99,81 104,87 107,10 115,00 121,76 125,29 131,89 85,08 131,94 Fator de desconto Taxa de desconto 13,60% 13,60% 13,60% 13,60% 13,60% 13,60% 13,60% 13,60% 13,60% 13,60% 13,60% 13,60% 13,60% 13,60% Período de desconto 14,50 15,50 16,50 17,50 18,50 19,50 20,50 21,50 22,50 23,50 24,50 25,50 26,50 27,50 Fluxo de caixa descontado 12,33 8,13 9,75 9,71 8,98 8,30 7,68 6,90 6,52 6,08 5,51 5,10 2,90 3,96 52

116 VII. Avaliação econômico-financeira Eneva Participações em Recuperação Judicial: Parnaíba III Avaliação É apresentado, na tabela abaixo, o valor da Parnaíba III: Valor econômico - Parnaíba III R$ MM Soma dos fluxos descontados 512,43 Ajustes de balanço (78,82) Caixa e equivalentes 14,10 Estoque 3,85 Partes relacionadas 68,15 Empréstimos e financiamentos (120,00) Compra de energia (6,92) Partes relacionadas (34,75) Contigências fiscais (3,25) Equity Value 433,62 Equity 303,53 53

117 VII. Avaliação econômico-financeira Eneva Participações em Recuperação Judicial: Parnaíba IV Demonstração de Resultado do Exercício Abaixo é apresentada a DRE projetada da Parnaíba IV: DRE projetada - Parnaíba IV R$ MM Receita bruta 63,56 67,73 75,35 79,50 83,87 88,49 93,35 98,49 103,90 109,62 115,65 122,01 128,72 135,80 143,27 Deduções -2,37-2,58-3,71-4,66-5,56-5,87-6,19-6,52-6,88-7,26-7,65-8,07-8,51-9,00-9,49 Receita Líquida 61,19 65,15 71,64 74,84 78,31 82,62 87,17 91,96 97,02 102,36 107,99 113,94 120,21 126,80 133,78 Custos e despesas -46,84-49,12-48,36-47,98-49,75-52,51-55,43-58,50-61,75-65,18-68,77-72,59-76,62-80,59-85,10 EBITDA 14,35 16,03 23,29 26,86 28,56 30,11 31,74 33,46 35,27 37,19 39,22 41,35 43,59 46,20 48,67 Margem Ebitda 0,23 0,25 0,33 0,36 0,36 0,36 0,36 0,36 0,36 0,36 0,36 0,36 0,36 0,36 0,36 Depreciação/Amortização -6,45-6,61-6,61-6,61-6,61-6,61-6,61-6,61-6,61-6,61-6,61-6,61-6,61-6,61-6,61 EBT 7,90 9,42 16,68 20,25 21,95 23,50 25,13 26,85 28,66 30,58 32,61 34,74 36,98 39,59 42,06 IR & CS 0,00 0,00-0,60-0,95-1,10-1,24-1,39-1,54-1,70-4,84-11,01-11,81-12,57-13,46-14,30 EBT % 0,00 0,00-0,04-0,05-0,05-0,05-0,06-0,06-0,06-0,16-0,34-0,34-0,34-0,34-0,34 Lucro líquido 7,90 9,42 16,08 19,30 20,85 22,26 23,75 25,31 26,96 25,74 21,60 22,93 24,40 26,13 27,76 DRE projetada - Parnaíba IV R$ MM Receita bruta 151,15 159,46 168,23 177,48 187,25 197,54 208,41 219,87 231,96 244,72 258,18 272,38 287,36 303,17 Deduções -10,01-10,56-11,14-11,75-12,44-13,12-13,84-14,60-15,41-16,25-17,14-18,08-19,07-20,12 Receita Líquida 141,14 148,90 157,09 165,73 174,80 184,42 194,57 205,27 216,56 228,47 241,04 254,30 268,29 283,05 Custos e despesas -89,80-94,74-99,97-105,49-110,82-116,94-123,39-130,20-137,36-144,94-152,93-161,37-170,27-179,66 EBITDA 51,34 54,16 57,12 60,25 63,98 67,48 71,18 75,07 79,20 83,53 88,11 92,93 98,02 103,39 Margem Ebitda 0,36 0,36 0,36 0,36 0,37 0,37 0,37 0,37 0,37 0,37 0,37 0,37 0,37 0,37 Depreciação/Amortização -6,45-6,45-6,45-6,45-6,45-6,45-6,45-6,45-6,45-6,45 0,00 0,00 0,00 0,00 EBT 44,89 47,71 50,67 53,80 57,53 61,03 64,73 68,62 72,75 77,09 88,11 92,93 98,02 103,39 IR & CS -15,21-16,17-17,17-18,24-19,51-20,70-21,95-23,28-24,68-26,15-27,71-29,35-31,08-32,90 EBT % -0,34-0,34-0,34-0,34-0,34-0,34-0,34-0,34-0,34-0,34-0,31-0,32-0,32-0,32 Lucro líquido 29,68 31,54 33,50 35,56 38,03 40,34 42,77 45,34 48,07 50,93 60,40 63,58 66,94 70,48 54

118 VII. Avaliação econômico-financeira Eneva Participações em Recuperação Judicial: Parnaíba IV Fluxo de Caixa Abaixo é apresentado o fluxo de caixa projetado da Parnaíba IV: Fluxo de caixa projetado - Parnaíba IV R$ MM Lucro líquido 7,90 9,42 16,08 19,30 20,85 22,26 23,75 25,31 26,96 25,74 21,60 22,93 24,40 26,13 27,76 Depreciação/Amortização 6,45 6,61 6,61 6,61 6,61 6,61 6,61 6,61 6,61 6,61 6,61 6,61 6,61 6,61 6,61 Capex (2,25) (0,00) (0,00) Variações de capital de giro 6,21 (0,18) (0,90) (0,45) (0,19) (0,15) (0,16) (0,17) (0,18) (0,19) (0,20) (0,21) (0,22) (0,27) (0,24) Fluxo de caixa da firma 18,32 15,86 21,78 25,47 27,28 28,72 30,19 31,75 33,39 32,16 28,01 29,33 30,79 32,47 34,13 Fator de desconto Taxa de desconto 13,83% 13,83% 13,83% 13,83% 13,83% 13,83% 13,83% 13,83% 13,83% 12,48% 12,48% 12,48% 12,48% 12,48% 13,60% Período de desconto 0,50 1,50 2,50 3,50 4,50 5,50 6,50 7,50 8,50 9,50 10,50 11,50 12,50 13,50 14,50 Fluxo de caixa descontado 17,17 13,05 15,75 16,18 15,23 14,08 13,01 12,01 11,10 10,52 8,15 7,59 7,08 6,64 5,37 Fluxo de caixa projetado - Parnaíba IV R$ MM Lucro líquido 29,68 31,54 33,50 35,56 38,03 40,34 42,77 45,34 48,07 50,93 60,40 63,58 66,94 70,48 Depreciação/Amortização 6,45 6,45 6,45 6,45 6,45 6,45 6,45 6,45 6,45 6, Capex Variações de capital de giro (0,26) (0,28) (0,29) (0,31) (0,39) (0,35) (0,37) (0,39) (0,41) (0,43) (0,45) (0,48) (0,51) (0,53) Fluxo de caixa da firma 35,87 37,71 39,65 41,70 44,09 46,44 48,86 51,41 54,11 56,95 59,94 63,10 66,43 69,95 Fator de desconto Taxa de desconto 13,60% 13,60% 13,60% 13,60% 13,60% 13,60% 13,60% 13,60% 13,60% 13,60% 13,60% 13,60% 13,60% 13,60% Período de desconto 15,50 16,50 17,50 18,50 19,50 20,50 21,50 22,50 23,50 24,50 25,50 26,50 27,50 28,50 Fluxo de caixa descontado 4,97 4,60 4,26 3,94 3,67 3,40 3,15 2,92 2,70 2,50 2,32 2,15 1,99 1,85 55

119 VII. Avaliação econômico-financeira Eneva Participações em Recuperação Judicial: Parnaíba IV Avaliação É apresentado, na tabela abaixo, o valor da Parnaíba IV: Valor econômico - Parnaíba IV ( 1 ) R$ MM Soma dos fluxos descontados 217,34 Ajustes de balanço (166,60) Caixa e equivalentes 0,33 Estoque 0,22 Partes relacionadas 18,88 Partes relacionadas (173,30) Comercializadora - Caixa e equivalente 4,58 Comercializadora - Contas a receber 10,43 Comercializadora - Impostos a recupe 5,61 Comercializadora - Compra de energia (6,05) Comercializadora - Partes relacionada (27,32) Equity Value 50,73 Equity 35,51 ( 1 ) O valor econômico contempla, também, a Parnaíba Comercializadora 56

120 VII. Avaliação econômico-financeira Eneva Participações em Recuperação Judicial: Parnaíba Participações Soma das partes da Parnaíba Participações Apresentamos, abaixo, a soma das partes da Parnaíba Participações: Valor econôm ico - Parnaíba Participações R$ MM Parnaíba III Equity 303,53 Parnaíba IV e 35,51 Ajustes da Parnaíba Holding 37,29 Caixa e equivalentes 0,25 Impostos a recuperar 1,51 Partes relacionadas 29,85 Afac 7,20 Impostos a pagar (1,35) Contas a pagar (0,17) Equity Value 376,34 Equity 50% 188,17 57

121 VII. Avaliação econômico-financeira PGN Demonstração de Resultado do Exercício Abaixo é apresentada a DRE projetada da PGN: DRE projetada - PGN R$ M Receita bruta 609,22 738,25 791,07 629,02 703,28 743,19 784,24 827,56 873,23 921,42 972, , ,12 Deduções (97,46) (136,92) (140,21) (107,27) (122,28) (131,08) (139,18) (163,73) (181,18) (194,19) (204,78) (214,06) (216,71) Receita líquida 511,76 601,34 650,87 521,75 581,00 612,11 645,05 663,84 692,05 727,22 767,46 811,59 861,42 Custos (46,38) (52,44) (55,79) (81,79) (72,85) (76,40) (86,12) (100,51) (88,71) (93,46) (98,47) (103,75) (119,99) Lucro bruto 465,39 548,90 595,08 439,97 508,15 535,71 558,93 563,32 603,34 633,77 668,99 707,83 741,43 Despesas (92,01) (88,56) (66,83) (51,96) (44,66) (33,54) (31,55) (30,02) (31,67) (33,41) (35,25) (37,18) (39,23) EBITDA 373,38 460,34 528,25 388,01 463,49 502,18 527,39 533,30 571,67 600,35 633,75 670,65 702,20 Margem EBITDA 72,96% 76,55% 81,16% 74,37% 79,77% 82,04% 81,76% 80,34% 82,61% 82,55% 82,58% 82,63% 81,52% Depreciação (150,20) (144,21) (135,20) (113,39) (108,38) (104,57) (95,91) (96,00) (96,08) (96,15) (105,92) (102,90) (100,01) EBT 223,18 316,13 393,05 274,63 355,11 397,61 431,48 437,31 475,59 504,20 527,83 567,75 602,19 IR e CS (56,70) (73,18) (92,04) (65,58) (84,61) (94,78) (102,85) (104,23) (113,34) (171,43) (179,46) (193,04) (204,74) % do EBT -25,41% -23,15% -23,42% -23,88% -23,83% -23,84% -23,84% -23,83% -23,83% -34,00% -34,00% -34,00% -34,00% Lucro líquido 166,48 242,94 301,01 209,04 270,50 302,82 328,63 333,08 362,25 332,77 348,37 374,72 397,44 DRE projetada - PGN R$ M Receita bruta 984, , , , ,22 312,82 330,27 345,87 121, Deduções (198,51) (200,85) (212,13) (224,04) (236,62) (97,78) (103,73) (109,38) (55,53) ,32 Receita líquida 785,53 813,39 857,81 904,88 954,60 215,03 226,54 236,49 66, ,32 Custos (114,54) (120,33) (126,83) (133,68) (140,49) (69,72) (67,30) (70,92) (26,13) (158,17) Lucro bruto 670,99 693,06 730,98 771,19 814,11 145,32 159,23 165,57 40, (150,85) Despesas (40,71) (35,60) (24,68) (26,03) (27,46) (20,48) (16,51) (14,36) (13,32) EBITDA 630,28 657,46 706,31 745,17 786,65 124,84 142,72 151,21 26, (150,85) Margem EBITDA 80,24% 80,83% 82,34% 82,35% 82,41% 58,05% 63,00% 63,94% 40,38% N.a. N.a. N.a ,16% Depreciação (92,62) (82,10) (82,12) (82,13) (82,16) (35,86) (33,05) (31,27) (10,43) EBT 537,66 575,36 624,19 663,03 704,49 88,97 109,67 119,93 16, (150,85) IR e CS (182,81) (195,62) (212,22) (225,43) (239,53) (30,25) (37,29) (40,78) (5,54) % do EBT -34,00% -34,00% -34,00% -34,00% -34,00% -34,00% -34,00% -34,00% -34,00% N.a. N.a. N.a. 0,00% Lucro líquido 354,86 379,73 411,96 437,60 464,97 58,72 72,38 79,16 10, (150,85) 58

122 VII. Avaliação econômico-financeira PGN Fluxo de Caixa Abaixo é apresentado o fluxo de caixa projetado da PGN: Fluxo de caixa projetado - PGN R$ M Lucro líquido 166,48 242,94 301,01 209,04 270,50 302,82 328,63 333,08 362,25 332,77 348,37 374,72 397,44 Depreciação 150,20 144,21 135,20 113,39 108,38 104,57 95,91 96,00 96,08 96,15 105,92 102,90 100,01 Variação do capital de giro (8,77) (18,81) (20,65) 40,22 (24,41) (11,55) (11,65) (7,79) (13,14) (10,29) (7,69) (11,29) (9,00) Capex (473,74) (333,06) (220,83) (186,79) (101,44) (92,16) (87,11) (90,15) (86,70) Fluxo de caixa livre da firma (165,83) 35,29 194,73 175,86 253,03 303,69 412,89 421,29 445,19 418,64 359,48 376,18 401,75 Fator de desconto Taxa de desconto 15,14% 15,14% 15,14% 15,14% 15,14% 15,14% 15,14% 15,14% 15,14% 14,59% 14,59% 14,59% 14,59% Período de desconto 0,50 1,50 2,50 3,50 4,50 5,50 6,50 7,50 8,50 9,50 10,50 11,50 12,50 Fluxo de caixa descontado (154,54) 28,56 136,88 107,35 134,15 139,83 165,11 146,31 134,28 114,84 86,06 78,60 73,25 Fluxo de caixa projetado - PGN R$ M Lucro líquido 354,86 379,73 411,96 437,60 464,97 58,72 72,38 79,16 10, (150,85) Depreciação 92,62 82,10 82,12 82,13 82,16 35,86 33,05 31,27 10, Variação do capital de giro 22,01 (10,41) (14,37) (12,54) (13,34) 196,01 (5,54) (3,46) 44,62 21, ,87 Capex (89,72) Fluxo de caixa livre da firma 379,77 451,43 479,71 507,20 533,79 290,59 99,89 106,97 65,80 21, (117,98) Fator de desconto Taxa de desconto 14,59% 14,59% 14,59% 14,59% 14,59% 14,59% 14,59% 14,59% 14,59% 14,59% 14,59% 14,59% 14,59% Período de desconto 13,50 14,50 15,50 16,50 17,50 18,50 19,50 20,50 21,50 22,50 23,50 24,50 25,50 Fluxo de caixa descontado 60,43 62,69 58,14 53,65 49,27 23,41 7,02 6,56 3,52 0, (3,66) 59

123 VII. Avaliação econômico-financeira PGN Avaliação É apresentado, na tabela abaixo, o valor da PGN: PGN - Valor econômico R$ MM Soma dos fluxos descontados 1.512,70 Ajustes (478,63) Caixa e equivalentes 130,53 Caixa restrito 9,83 Empréstimos (721,85) Contas a receber de parceiros 18,15 Impostos diferidos 84,71 Valor econômico 1.034,08 60

124 VII. Avaliação econômico-financeira Conclusão Resumo do trabalho Com base no escopo desse Laudo, e sujeito às premissas, restrições e limitações anteriormente mencionados, estimamos o valor justo da Eneva Participações RJ e da PGN, com data-base 31 de dezembro de 2014, conforme apresentado abaixo: Eneva Participações RJ Soma das Partes PGN 82,68 46,41 317, ,70 (478,63) R$ MM 151,77 17,76 18,65 188,17 R$ MM 1.034,08 Parnaíba III Parnaíba IV Ajustes Parnaíba Parnaíba Participações Participações S.A. Soma dos valores contábeis Ajustes Eneva Eneva Participações Participações S.A. (soma Holding das partes) Valor da Empresa Ajustes Valor econômico Eneva Participações RJ Intervalo de valores Inferior (-5%) Central Superior (+5%) Valor econômico 302,15 317,26 332,36 O valor de 100% da operação da Eneva Participações em Recuperação Judicial, em 31 de dezembro de 2014, está entre R$ 302,1 milhões e R$ 332,4 milhões (intervalo considerado de acordo com a instrução n 436 da CVM). A avaliação econômico-financeira da participação da E.ON na Eneva Participações em RJ (50,0%) está entre R$ 151,1 milhões e R$ 166,2 milhões. A metodologia utilizada para a avaliação das subsidiárias operacionais foi a de fluxo de caixa descontado (conforme apresentado nas páginas 51 a 57). Quanto às subsidiárias não operacionais e pré-operacionais, utilizou-se a metodologia de avaliação de abordagem por valor contábil, a qual se pauta pelo valor de livro do patrimônio líquido ( conforme apresentado na página 71). PGN Intervalo de valores Inferior(-5%) Central Superior (+5%) Valor econômico 984, , ,20 O valor de 100% da operação da PGN, em 31 de dezembro de 2014, está entre R$ 985,0 milhões e R$ 1.083,2 milhões (intervalo considerado de acordo com a instrução n 436 da CVM). A avaliação econômico-financeira da participação da E.ON na PGN (9,09%) está entre R$ 89,5 milhões e R$ 98,5 milhões. A metodologia de avaliação aplicada para determinar o valor da PGN foi a de fluxo de caixa descontado (apresentado na páginas 58 a 60). 61

125 VII. Avaliação econômico-financeira Conclusão Na prestação dos seus serviços, a KPMG baseou-se em informações fornecidas pela Eneva RJ e E.ON e discussões com seus funcionários ou outros representantes, e a KPMG não é responsável pela verificação independente de qualquer informação disponível publicamente ou fornecida a ela na elaboração do presente Laudo. A KPMG não expressa parecer sobre a confiabilidade das informações mencionadas, e determina que quaisquer erros, alterações ou modificações nessas informações poderão afetar significativamente as constatações da KPMG. Com base nos termos da nossa proposta, o processamento de dados e informações não implica a aceitação ou certificação dos mesmos como verdadeiros pela KPMG. Durante o nosso trabalho, a KPMG realizou procedimentos de teste conforme necessário. Entretanto, ressaltamos que o nosso trabalho de avaliação não constituiu uma auditoria das demonstrações financeiras ou de outras informações a nós apresentadas pela Eneva RJ e E.ON. Nem a KPMG e nem a Eneva RJ podem garantir que os resultados futuros atingirão os resultados projetados, em função de fatores externos ou internos imprevistos. Ressaltamos que um entendimento completo do presente Laudo e sua conclusão só são possíveis por meio da sua leitura completa. Assim, não se deve tirar conclusões lendo apenas uma parte dele. 62

126 Conteúdo Glossário I. Sumário Executivo II. Informações sobre o Avaliador III. Informações sobre as Companhias IV. Visão Geral do Mercado V. Metodologia de Avaliação VI. Premissas IX. Avaliação Anexo I - Curricula vitae Anexo II Balanços Patrimoniais Anexo III Valores Contábeis Anexo IV Taxas de Desconto

127 Anexo I Currículos Nome Posição Qualificações Experiência Setor de experiência Claudio Roberto de Leoni Ramos Sócio, Advisory - Corporate Finance Formado em Engenharia Mecânica pela Faculdade de Tecnologia da Universidade de Brasília, Brasil. MBA em Finanças, Economia e Negócios Internacionais pela Faculdade de Negócios Leonard N. Stern da Universidade, de Nova York, e pela Università Commerciale Luigi Bocconi, de Milão. Claudio foi professor de Finanças Corporativas no curso de MBA Executivo da FAAP de São Paulo. Passou no exame de CFA Nível 1 em Claudio é membro do Conselho da Enactus Brazil (http://enactus.org/country/brazil/). Diretor de Transações e Reestruturação (T&R) da KPMG Brasil e América do Sul e líder de Mercados de Alto Crescimento da Equipe de Liderança Global em T&R da KPMG. Cláudio trabalha na área de finanças corporativas/investment banking desde Sua experiência abrange pesquisa de investimentos, colocações privadas internacionais, avaliações de empresas e assessoria em fusões e aquisições. Ele presta assessoria a clientes sobre fusões e aquisições e avaliações econômico-financeiras desde Sua experiência no setor abrange empresas industriais, instituições financeiras, alimentos e bebidas, mineração e indústrias automotivas. Ele é representante do Comitê de Avaliações Globais para a América Latina e um dos sete membros da Equipe de Liderança de Avaliações Globais da KPMG. É sócio líder do Grupo de Avaliações da KPMG Brasil. Instituições financeiras, seguradoras, redes de varejo, mineração, serviços, alimentos, bebidas e indústrias, em geral. Nome Posição Paulo Guilherme de Menezes Coimbra Sócio, Corporate Finance (M&A), Rio de Janeiro Brasil. Qualificações Formado em Engenharia da Produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro - UFRJ (1996) Especialização em Finanças Corporativas pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais (IBMEC ) Programa Executivo em Gestão de Negócios Fundação Dom Cabral, Rio de Janeiro 2012 Experiência Ao longo de seus 15 anos de experiência, participou de ampla gama de atividades, incluindo: assessoria financeira a clientes em fusões e aquisições, privatizações e ofertas. Antes de ingressar na KPMG Brasil, trabalhou na Açúcar Guarani (uma das maiores empresas de açúcar e etanol do Brasil) e foi CFO da Cimentos Liz (um dos maiores grupos de cimento do Brasil). Setor de experiência Energia elétrica, petróleo e gás, açúcar e álcool, agricultura, serviços financeiros e bens de consumo. 64

128 Anexo I Currículos Nome Posição Qualificações Experiência Setor de experiência Augusto Sales Sócio, Advisory Global Strategy Group Mestrado em Estudos Futuros MBA, Escola de Negócios IBMEC, Rio de Janeiro. Graduado em contabilidade pela Universidade Federal Fluminense (UFF), Rio de Janeiro. Augusto é responsável por liderar o grupo de Inteligência Estratégica e Comercial Strategic & Commercial Intelligence (GSG) da KPMG no Brasil. Tem mais de 15 anos de experiência em prestação de assessoria financeira a clientes em fusões e aquisições, privatizações e ofertas. Forneceu due diligence financeira e comercial para diversas transações transnacionais, para compradores locais/internacionais e financeiros/estratégicos em negócios grandes e complexos. Augusto tem experiência em uma variedade de indústrias, incluindo infraestrutura (logística e transporte), seguros, energia e recursos naturais, agricultura, serviços financeiros e de bens de consumo. Na KPMG, seus projetos, em grande parte, concentramse em due diligence financeira e comercial, incluindo assistência a entrada no mercado, plano de negócios ajuda a devida diligência e compromissos de inteligência competitiva. Geração, transmissão e distribuição de energia, mineração e metais, petróleo e gás. Nome Posição Rúben Palminha Gerente Sênior, KPMG Corporate Finance, Rio de Janeiro Brasil. Qualificações Experiência Pós-graduado em Finanças, com especialização em Finanças Corporativas INDEG-IUL, (Lisboa, Portugal) Especialização em Finanças INDEG-IUL (Lisboa, Portugal) Formado Finanças ISCTE-IUL (Lisboa, Portugal) Entrou ingressou na prática de Corporate Finance da KPMG em Desde então, Rúben participa de projetos de energia e infraestrutura em diversos países, auxiliando entidades públicas e privadas, acumulando habilidades em Project Finance, projetos de PPP, M&A e Avaliações. Desde dezembro de 2014, Rúben está alocado no escritório do Rio de Janeiro. Setor de experiência Energia e infraestrutura 65

129 Anexo I Currículos Nome Posição Qualificações Experiência Fabiano Goulart Delgado Gerente, Corporate Finance, KPMG Curitiba - Brasil Especialização em Controladoria pela UFPR-PR Formado em Economia pela UFMS-MS Ele tem mais de 7 anos de experiência na KPMG, ampla experiência em serviços de fusões e aquisições e preparação de planos de negócios e avaliações. Além disso, Fabiano desenvolveu diversos modelos financeiros e avaliou diversos ativos intangíveis nos exercícios de Alocação de Preços de Compra. Setor de experiência Bancário, imobiliário, elétrico, agronegócios, alimentos e bebidas, varejo e logística. 66

130 Conteúdo Glossário I. Sumário Executivo II. Informações sobre o Avaliador III. Informações sobre as Companhias IV. Visão Geral do Mercado V. Metodologia de Avaliação VI. Premissas IX. Avaliação Anexo I - Curricula vitae Anexo II Balanços Patrimoniais Anexo III Valores Contábeis Anexo IV Taxas de Desconto

131 Anexo II Balanços Patrimoniais PGN Balanço Patrim onial - PGN R$ MM 31/12/ /12/2014 Ativo Circulante Caixa e equivalentes 5,01 130,53 Contas a receber 112,49 108,55 Depósitos vinculados - 6,03 Impostos recuperáveis - 63,36 Empréstimos 14,39 42,21 Contas a receber de parceiros 102,57 18,15 Outros créditos e despesas antecipadas 5,00 15,85 Não circulante Estoque 39,79 32,47 Depósitos vinculados - 3,80 Impostos recuperáveis 7,15 - Impostos diferido 117,07 84,71 Ativos imobilizados 942,32 978,31 Intangíveis 12,81 19,06 Total do ativo 1.358, ,03 Balanço Patrim onial - PGN R$ MM 31/12/ /12/2014 Passivo Circulante Fornecedores 292,77 80,32 Impostos a pagar 17,94 43,28 Salários e encargos trabalhistas 4,04 17,02 Empréstimos 628,59 33,46 Contas a pagar 183,92 7,01 Outras contas a pagar 7,06 6,53 Não circulante - - Empréstimos - 730,60 Provisões para obrigação de abandono 68,57 57,37 Patrimônio líquido - - Capital social 368,59 618,59 Reserva de investimentos - 8,88 Prejuízos acumulados (212,89) (100,03) Total do passivo e patrimônio líquido 1.358, ,03 68

132 Anexo II Balanços Patrimoniais Eneva Participações em Recuperação Judicial Balanço Patrim onial - Eneva Participações RJ * R$ MM 31/12/2014 Ativo Circulante Caixa e equivalentes 11,27 Créditos diversos 95,55 Depósitos vinculados 24,37 Estoque 0,00 Outros créditos e despesas antecipadas 0,00 Não circulante Ativos de longo prazo 107,19 AFAC 1,00 Investimentos 137,28 Ativos imobilizados 19,01 Intangíveis 25,83 Total do ativo 421,50 * Não auditado Balanço Patrim onial - Eneva Participações RJ * R$ MM 31/12/2014 Passivo Circulante Fornecedores 55,31 Impostos a pagar 1,40 Salários e encargos trabalhistas 10,65 Outras contas a pagar 5,42 Não circulante Empréstimos 126,76 Patrimônio líquido Capital social 266,76 Reservas de capital 62,00 Ajustes de reservas patrimoniais 1,00 AFAC 25,75 Prejuízo anual (62,42) Prejuízos acumulados (71,14) Total do passivo e patrimônio líquido 421,50 * Não auditado 69

133 Conteúdo Glossário I. Sumário Executivo II. Informações sobre o Avaliador III. Informações sobre as Companhias IV. Visão Geral do Mercado V. Metodologia de Avaliação VI. Premissas IX. Avaliação Anexo I - Curricula vitae Anexo II Balanços Patrimoniais Anexo III Valores Contábeis Anexo IV Taxas de Desconto

134 Anexo III Valor contábil Valor contábil das empresas não operacionais e pré-operacionais Patrimônio líquido de 100% Participação da Eneva Patrimônio líquido Empresa (R$ MM) Participações (%) ajustado (R$ MM) Seival Participações S.A 4 39,49 50% 19,75 5 Seival Geração de Energia Ltda. ( 1 ) - 50% - 6 Açu II Geração de Energia S.A. 4,67 50% 2,34 7 UTE Porto do Açu S.A. 44,00 50% 22,00 8 MPX Chile Holding Ltda. 0,22 50% 0,11 10 Sul Geração de Energia Ltda. 13,15 50% 6,57 11 Eneva Comercializadora de Comb. Ltda. (0,04) 100% (0,04) 12 Eneva Solar Empreendimentos Ltda. 8,42 100% 8,42 13 Açu III Geração de Energia Ltda. 2,52 100% 2,52 14 Tauá Geração de Energia Ltda. ( 2 ) - 100% - 15 Eneva Comercializadora de Energia S.A. 19,54 100% 19,54 16 SPE Ventos 1,47 100% 1,47 (1) - Equity value está incluído na consolidação da Seival Participações S.A. (2) - Equity value está incluído na consolidação da Eneva Solar Empreendimentos Ltda. 71

135 Conteúdo Glossário I. Sumário Executivo II. Informações sobre o Avaliador III. Informações sobre as Companhias IV. Visão Geral do Mercado V. Metodologia de Avaliação VI. Premissas IX. Avaliação Anexo I - Curricula vitae Anexo II Balanços Patrimoniais Anexo III Valores Contábeis Anexo IV Taxas de Desconto

136 Anexo IV Taxa de desconto Parnaíba III e Parnaíba IV Taxa de desconto Durante Sudene Após Sudene Após Renovação de PPA Rf - T-Bond 30 anos - 2 anos (a) 3,4% 3,4% 3,4% Inflação americana ("CPI") (b) 2,0% 2,0% 2,0% Inflação brasileira de longo prazo ("IPCA") (c) 5,5% 5,5% 5,5% Rf ajustado (d) = [1 + a] / [1 + b] * [1 + c] -1 6,9% 6,9% 6,9% Prêmio de risco de mercado ("ERP") (e) 4,6% 4,6% 4,6% Beta setorial desalavancado (f) 0,57 0,57 0,57 D/E (g) 78,0% 78,0% 78,0% Alíquota efetiva de imposto (h) 15,3% 34,0% 34,0% Beta realavancado (i) = f * [1 + [g * [1 - h]]] 0,95 0,86 0,86 Risco-país - EMBI+ ("CRP") - 2 anos (j) 2,18% 2,18% 2,18% Prêmio de tamanho (k) 1,98% 1,98% 1,98% Fator alfa (L) 0,00% 0,00% 2,00% CAPM nominal R$ Re= d + [e * i] + j + k 15,4% 15,06% 17,06% % Capital próprio (m) 56,2% 56,2% 56,2% CAPM nominal R$ (Re) 15,4% 15,1% 17,1% % Dívida (n) 43,8% 43,8% 43,8% Alíquota efetiva de imposto (h) 15,3% 34,0% 34,0% Custo de dívida líquido de impostos (p) 11,8% 9,2% 9,2% WACC nominal R$ 13,83% 12,48% 13,60% Fonte: (a) Taxa livre de risco Bloomberg (b) CPI americano Economist Intelligence Unit (c) Inflação brasileira de longo prazo BACEN (e) Prêmio de risco de mercado Damodaran (f) Beta desalavancado (setor) Bloomberg (g) Dívida em relação a capital próprio (setorial) Bloomberg (h) Alíquota efetiva de imposto Alíquota efetiva aplicável a Companhia (j) Risco-país J.P Morgan (k) Prêmio de tamanho Duff and Phelps (L) Fator alfa Risco associado a renovação do PPA (m) % capital próprio (setorial) Bloomberg (n) % Dívida (setorial) Bloomberg (p) custo de dívida CDI x 120% 73

137 Anexo IV Taxa de desconto PGN Taxa de desconto Durante Sudene Após Sudene Rf - T-Bond 30 anos - 2 anos (a) 3,4% 3,4% Inflação americana ("CPI") (b) 2,0% 2,0% Inflação brasileira de longo prazo ("IPCA") (c) 5,5% 5,5% Rf ajustado (d) = (1 + a) / (1 + b) * (1 + c) -1 6,9% 6,9% Prêmio de risco de mercado ("ERP") (e) 4,6% 4,6% Beta setorial desalavancado (f) 0,98 0,98 D/E (g) 42,9% 42,9% Alíquota efetiva de imposto (h) 23,9% 34,0% Beta realavancado (i) = f * {1 + [g * (1 - h)]} 1,31 1,26 Risco-país - EMBI+ ("CRP") - 2 anos (j) 2,18% 2,18% Prêmio de tamanho (k) 1,98% 1,98% CAPM nominal R$ Re = d + (e * i) + j + k 17,1% 16,9% % Capital próprio (L) 70,0% 70,0% % Dívida (m) 30,0% 30,0% Custo de dívida antes de impostos (n) 13,9% 13,9% Alíquota efetiva de imposto (h) 23,9% 34,0% Custo de dívida líquido de impostos (o) = n * (1 - h) 10,6% 9,2% WACC nominal R$ = Re * L + o * m 15,14% 14,58% Fonte: (a) Taxa livre de risco Bloomberg (b) CPI americano Economist Intelligence Unit (c) Inflação brasileira de longo prazo BACEN (e) Prêmio de risco de mercado Damodaran (f) Beta desalavancado (setor) Bloomberg (g) Dívida em relação a capital próprio (setorial) Bloomberg (h) Alíquota efetiva de imposto Alíquota efetiva aplicável a Companhia (j) Risco-país J.P Morgan (k) Prêmio de tamanho Duff and Phelps (L) % capital próprio (setorial) Bloomberg (m) % Dívida (setorial) Bloomberg (n) custo de dívida CDI x 120% 74

138 2015 KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade de responsabilidade limitada brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados Impresso no Brasil. O nome e logo KPMG e cutting through complexity são marcas comerciais ou marcas comerciais registradas da KPMG International Cooperative ("KPMG International").

139 Anexo IV Laudo de Avaliação da Parnaíba III

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