Cotas de investimento integralizadas Valores distribuídos (7.355) Lucros acumulados 9.748

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4 Balançopatrimonialem30dejunhode2012 Ativo Passivo e patrimônio líquido Circulante Circulante Disponibilidades 14 Provisões e contas a pagar 114 Certificados de recebíveis imobiliários(nota 4) Valores a distribuir Cotas de fundos de investimento(nota 4) Devedores diversos Patrimônio líquido(nota 8) Cotas de investimento integralizadas Valores distribuídos (7.355) Lucros acumulados Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas da administradora são parte integrante das demonstrações financeiras. 1de18

5 Demonstração do resultado Períodode27deoutubrode2011(início dasatividades)a30dejunhode2012, exceto lucro por cota Receitas(despesas) operacionais Receitas de aplicações em certificado de recebíveis imobiliários Receitas de aplicações em Letras Financeiras do Tesouro 610 Receitas de aplicações em fundos de investimentos Receitas de aplicações em outros títulos e valores mobiliários Taxa de administração (649) Taxa de performance (27) Despesas tributárias (12) Consultoria jurídica (194) Outras despesas (157) Lucro líquido do período Quantidade de cotas Lucro líquido por cota- R$ 10,2143 As notas explicativas da administradora são parte integrante das demonstrações financeiras. 2de18

6 Demonstração dos fluxos de caixa Períodode27deoutubrode2011(início dasatividades)a30dejunhode2012, exceto lucro por cota Fluxo de caixa das atividades operacionais Recebimento de juros- Créditos de Recebíveis Imobiliários Pagamento de taxa de gestão (469) Pagamento de despesa de consultoria (201) Pagamento de taxa de administração (103) Pagamento de despesa CVM (88) Pagamento de despesa SELIC/CETIP (23) Pagamento de despesa de cartório (13) Pagamento de imposto de renda (12) Pagamento de despesa de auditoria (9) Pagamento de despesa de BM&FBOVESPA (8) Caixa líquido das atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimento Aquisição de aplicações financeiras- Créditos de Recebíveis Imobiliários ( ) Venda de aplicações financeiras- Créditos de Recebíveis Imobiliários Recebimento de amortização- Créditos de Recebíveis Imobiliários Aquisição de aplicações financeiras- Certificados de Créditos Imobiliários (2.354) Aquisição de Letras Financeiras do Tesouro (95.436) Resgate de Letras Financeiras do Tesouro Aquisição de cotas de fundos de investimento ( ) Resgate de cotas de fundos de investimentos Caixa líquido das atividades de investimento (91.422) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Cotas integralizadas no período Rendimentos distribuídos (4.997) Caixa líquido das atividades de financiamento Aumento de caixa e equivalentes de caixa 14 Caixa e equivalentes de caixa- início do período Caixaeequivalentesdecaixa-fimdoperíodo 14 As notas explicativas da administradora são parte integrante das demonstrações financeiras. 3de18

7 1 Contexto operacional O Fundo foi constituído, sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração interminado, nos termosdainstruçãocvmn o 472de31deoutubrode2008,sendoaprovadooseufuncionamentopela Comissão de Valores Mobiliários(CVM) em 11 de agosto de 2011 e efetuado sua primeira integralização decotasem28deoutubrode2011.oexercíciosocialdofundoencerra-seem30dejunhodecadaano. O Fundo tem por objetivo proporcionar aos cotistas a valorização de suas cotas, através da aplicação dos recursos do Fundo na aquisição dos ativos, dos ativos de liquidez e dos demais ativos permitidos de acordo com os critérios de concentração da carteira do Fundo. A observação dos critérios de concentração será exigida somente quando mais de 50%(cinquenta por cento) do patrimônio líquido estiver alocado em valores mobiliários. A carteira do Fundo será composta preferencialmente por Certificados de Recebíveis Imobiliários, Cotas de Fundos de Investimento Imobiliário, Letras de Crédito Imobiliário e Letras Hipotecárias, além de ativos de liquidez, observado o disposto no regulamento do Fundo. O Fundo poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos e/ou créditos de locação ou venda de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo a empresas de propósito específico que tenham por objeto emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários, na forma da legislação pertinente. Não obstante os ativos acima mencionados, o Fundo poderá investir em quaisquer outros ativos de origem imobiliária, conforme permitido pela legislação vigente. O Fundo é destinado exclusivamente a investidores qualificados em geral, conforme definidos pelo artigo109dainstruçãocvmn o 409/04,taiscomopessoasfísicas,jurídicas,fundosdeinvestimentoou entidades de previdência complementar, que busquem retorno no médio e longo prazo de rentabilidade condizente com a política de investimento do Fundo e que estejam dispostos a aceitar os riscos inerentes à aplicação nas cotas, bem como o prazo de maturação do investimento. As aplicações realizadas pelo Fundo não contam com garantia da Administradora, do Gestor ou do Fundo Garantidor de Crédito(FGC), podendo ocorrer perda total do capital investido pelos cotistas. O Fundo possui cotas negociadas em bolsa de valores. 2 Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstraçõesfinanceirasadvêmdasdisposiçõesprevistasnainstruçãon o 206daCVM,comas alteraçõesdecorrentesdalein o 9.249/95eInstruçãoCVMn o 248/96.Essasdisposiçõesnãorequerema divulgação da demonstração das mutações do patrimônio líquido, que está sendo apresentada na Nota 8. Asdemonstraçõesdoresultadoedosfluxosdecaixaestãosendoapresentadasapartirdadatada primeira integralização de cotas efetuada no Fundo. 4de18

8 Dentre as diretrizes referidas destacamos a seguir, as principais práticas adotadas pelo Fundo: (a) Apuração do resultado Oresultadoéapuradopeloregimedecompetência.Noperíodofindoem30dejunhode2012oscustos de colocação/distribuição de cotas foram registrados diretamente o resultado. (b) Aplicações financeiras As aplicações financeiras são compostas por títulos de renda fixa, que são inicialmente registradas ao custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos até a data do balanço de acordo com as taxas de remuneração contratadas e ajustadas ao seu valor justo. (c) Cotas de fundos de investimento Os investimentos em cotas de fundos de investimento são registrados pelo valor da aquisição e atualizados, diariamente, pelos respectivos valores das cotas, divulgados pelos respectivos administradores. As valorizações e as desvalorizações dos investimentos em cotas de fundos de investimento estão apresentadas na demonstração do resultado em"receitas de aplicações em fundos de investimentos", pelo seu valor líquido. (d) Passivo circulante Demonstrado pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias. (e) Novas práticas contábeis Em29dedezembrode2011,aCVMeditouaInstruçãon o 516,querevogouaInstruçãon o 206de14de janeiro de 2004, que dispõe sobre as novas práticas contábeis a serem aplicadas na elaboração de demonstrações financeiras de fundos de investimento imobiliário, estabelecendo os critérios contábeis de reconhecimento, classificação e mensuração dos ativos e passivos, bem como o modelo das demonstrações financeiras e notas explicativas mínimas a serem adotados nas demonstrações financeiras dosfundosdeinvestimentoimobiliáriosparaosexercíciossociaisiniciadosemouapós1 o dejaneiro de 2012, esclarecendo que se não houver disposição em contrário nessa instrução, deverão ser adotadas as mesmas práticas contábeis das companhias abertas. As principais alterações nas práticas contábeis aplicáveis ao Fundo decorrentes da referida instrução, estão relacionadas a seguir: (i) Investimentos em instrumentos financeiros- passam a ser classificados consoantes aos mesmos critérios definidos, para as companhias abertas: em ativos financeiros pelo valor justo por meio do resultado, investimentos mantidos até o vencimento ou empréstimos e recebíveis. Estes dois últimos avaliados ao valor de custo amortizado. 5de18

9 (ii) Custos de colocação/distribuição de cotas- passam a ser registrados de forma destacada em conta redutora de patrimônio líquido. As demonstrações financeiras passam a incluir a demonstração das mutações do patrimônio líquido e a demonstração do resultado passa a segregar os resultados auferidos com a atividade imobiliária dos demais. Foram, ainda, adicionados requerimentos de divulgação nas notas explicativas. Não será requerida a reapresentação das demonstrações financeiras de 2011, consoante as novas práticas contábeis, não obstante os efeitos dessa mudança sobre o saldo de abertura de 2012, serão reconhecidos diretamente no patrimônio líquido do Fundo como"ajustes de implantação das novas práticas contábeis". A Administradora está avaliando os efeitos dessas alterações no Fundo e considera que não deverá haver impactos relevantes decorrentes das mudanças nas práticas contábeis citadas. 3 Riscos Antes de tomar uma decisão de investimento, os potenciais investidores do Fundo devem considerar cuidadosamente os riscos e incertezas descritos abaixo, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento. Os riscos descritos abaixo não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não seja atualmente de conhecimento da administradora ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento. (a) Riscos de liquidez A aplicação em cotas de um fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário. Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a negociação de suas cotas no mercado secundário, mesmo sendo estas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que subscrever as cotas deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de prazo indeterminado. Caso os cotistas queiram desinvestir seus recursos do Fundo, será necessária a venda das suas cotas em mercado secundário, incorrendo os cotistas, nessa hipótese, no risco de liquidez descrito acima. (b) Restrições à alienação das cotas pelos cotistas Conforme previsto neste Regulamento, a Instituição Administradora poderá determinar a suspensão do serviçodecessãoetransferênciadecotasaté,nomáximo,5(cinco)diasúteisantesdadatade 6de18

10 realização de Assembleia Geral. Desta forma, o cotista estará impedido de alienar suas cotas neste prazo de suspensão e não há como assegurar que este encontrará novo comprador após o prazo de suspensão e/ouqueopreçodealienaçãodascotaspermaneceráomesmo. (c) Riscos relativos à rentabilidade do investimento O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes dos ativos, excluídas as despesas e encargos previstos no regulamento para a manutenção do Fundo. (d) Risco relativo à concentração e pulverização Poderá ocorrer situação em que um único cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das cotas do Fundo, passando tal cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de:(i) que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos cotistas minoritários; e(ii) alteração do tratamento tributário do Fundo e/ou dos cotistas. (e) Risco de diluição Na eventualidade de novas emissões do Fundo, os cotistas que não exercerem o direito de preferência na subscrição das novas cotas, correrão o risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída. (f) Risco de não existência de garantia de eliminação de riscos As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Instituição Administradora, do gestor, do custodiante ou FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos cotistas. (g) Risco de atraso na conclusão dos empreendimentos imobiliários Os empreendimentos imobiliários originadores do lastro dos ativos podem encontrar-se em fase de desenvolvimento. Neste caso, eventuais atrasos na conclusão de tais empreendimentos ou na obtenção do correspondente Habite-se e de outras aprovações governamentais, bem como a não entrega dos empreendimentos imobiliários por parte das respectivas construtoras aos respectivos adquirentes, poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo. (h) Risco de sinistro No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos empreendimentos originadores de lastro para os ativos, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da 7de18

11 companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. (i) Riscos do prazo Os Certificados de Recebíveis Imobiliários, Cotas de Fundos de Investimento Imobiliário, Letras de Crédito Imobiliário e Letras Hipotecárias objeto de investimento pelo Fundo são aplicações de médio e longoprazo,quepossuembaixaliquideznomercadosecundárioeocálculodeseuvalordefaceparaos fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado. Neste mesmo sentido, os ativos de liquidez têm seu valor calculado através da marcação a mercado. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos ativos do Fundo visando o cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das cotas, cujo calculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido do Fundo pela quantidade de cotas emitidas até então. Mesmonashipótesesdeosativosviremanãosofrernenhumeventodenãopagamentodejurose principal, ao longo do prazo de duração do Fundo, as cotas do Fundo poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das cotas pelo investidor que optar pelo desinvestimento antes dos eventos de amortização das cotas. (j) Riscos relativos à liquidez dos investimentos e oscilação de preços dos ativos O Fundo poderá adquirir ativos com pouca liquidez no mercado secundário. Entre tais ativos, o Fundo poderá adquirir imóveis, que podem sofrer desvalorização ou depreciação. Caso o Fundo tenha necessidade de alienar tais ativos, inclusive em decorrência da execução de garantias reais, poderá enfrentar dificuldades para venda ou obter valores abaixo do valor contábil dos ativos ou mesmo insuficientes para o adimplemento de créditos do Fundo, em caso de execução de garantias, resultando em perdas para os cotistas. (k) Riscos relativos ao(s) Certificados de Recebíveis Imobiliários OFundopodeviraterquecaptarrecursosadicionaisnofuturoatravésdenovasemissõesdequotas.Na eventualidade de ocorrer novas emissões, os quotistas que não exercerem o seu respectivo direito de preferência na subscrição, nos termos constantes do Regulamento, terão as suas participações no Fundo diluídas. O Governo Federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Atualmente, por exemplo, pessoas físicas possuem isenção no pagamento de imposto de renda sobre rendimentos de CRI. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidadedo(s)criparaosinvestidores.porforçadalein o ,de27deagostode2009, conforme alterada, os rendimentos advindos de CRI auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos de imposto de renda. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando tal isenção, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre o(s) CRI, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis ao(s) CRI poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo esperada pelos Investidores. 8de18

12 (l) Risco de execução das garantias atreladas aos Certificados de Recebíveis Imobiliários O investimento em CRI inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias outorgadas à tal operação. Vale ressaltar que em um eventual processo de execução das garantias dos CRI, poderá haver a necessidade de contratação de advogado, entre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de investidor dos CRI. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos CRI pode não ter valor suficiente para arcar com as obrigações financeiras atreladas a tal CRI. Desta forma, uma série de eventos relacionados a execução de garantias dos CRI poderá afetar negativamente o valor das cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo. (m) Risco proveniente do uso de derivativos A contratação pelo Fundo de modalidades de operações de derivativos poderá acarretar variações no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas. Tal situação poderá, ainda, implicar perdas patrimoniais ao Fundo e impactar negativamente o valor das cotas. (n) Riscos relativos ao setor de securitização imobiliária AMedidaProvisórian o ,de24deagostode2001,emseuartigo76,estabeleceque"asnormas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos." Em seu parágrafo único, prevê que "permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação". Ainda que a companhia securitizadora institua regime fiduciário sobre os créditos imobiliários que constituam o lastro do(s) CRI, por meio do termo de securitização, e tenha por propósito específico a emissão de CRI, caso prevaleça o entendimento previsto no dispositivo acima citado, os credores de débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista que a companhia securitizadora eventualmente venha a ter poderão concorrer com os titulares do(s) CRI sobre o produto de realização dos créditos imobiliários lastro, em caso de falência. Nesta hipótese, pode ser que créditos imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral do(s) CRI após o pagamento das obrigações da companhia securitizadora. (o) Riscos relativos aos créditos imobiliários que lastreiam o(s) Certificados de Recebíveis Imobiliários Paraoscontratosquelastreiamaemissãodo(s)CRIemqueosdevedorestêmapossibilidadedeefetuaro pagamento antecipado dos créditos imobiliários, esta antecipação poderá afetar, total ou parcialmente, os cronogramas de remuneração, amortização e/ou resgate do(s) CRI, bem como a rentabilidade esperada do papel. 9de18

13 Para o(s) CRI que possua(m) condições para a ocorrência de vencimento antecipado do Contrato lastro dos CRI, a respectiva companhia securitizadora poderá promover a amortização e/ou o resgate antecipado do(s) CRI, conforme a disponibilidade de recursos financeiros. Assim, o produto da amortização e/ou resgate antecipado deste(s) CRI poderá ser utilizado para a amortização das cotas, que poderão ter o prazo de investimento alterado. A capacidade da companhia securitizadora de honrar as obrigações decorrentes do(s) CRI depende do pagamento pelo devedor dos créditos imobiliários que lastreiam a emissão do(s) CRI. Os créditos imobiliários representam créditos detidos pela companhia securitizadora contra o devedor, correspondentes aos saldos do contrato imobiliário, que compreendem atualização monetária, juros e outras eventuais taxas de remuneração, penalidades e demais encargos contratuais ou legais, bem como os respectivos acessórios. O patrimônio separado constituído em favor dos titulares do(s) CRI normalmente não conta com qualquer garantia ou coobrigação da companhia securitizadora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos titulares do(s) CRI dos montantes devidos, conforme previsto nos respectivos termos de securitização, depende do recebimento das quantias devidas em função do contrato imobiliário, em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes do(s) CRI. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira do devedor poderá afetar negativamente a capacidade do patrimônio separado constituído de honrar suas obrigações no que tange ao pagamento do(s) CRI pela companhia securitizadora. (p) Risco de contingências ambientais Por se tratar de investimento indireto em empreendimentos imobiliários, eventuais contingências ambientais em tais empreendimentos imobiliários podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para o Fundo, circunstâncias estas que podem afetar a rentabilidade do Fundo. (q) Risco de despesas extraordinárias O Fundo poderá vir a ser proprietário de imóveis e estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, contratação de serviços de segurança, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção ou conclusão dosimóveis,sendoqueofundodereservapoderánãosersuficienteparaqueofundoarquecom referidas despesas e o eventual pagamento de tais custos pode ensejar uma redução na rentabilidade das cotas do Fundo. (r) Cobrança dos ativos, possibilidade de aporte adicional pelos cotistas e possibilidade de perda do capital investido Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos ativos integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos cotistas são de responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos cotistas reunidos em Assembleia Geral. O Fundo somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança dos ativos, uma vez ultrapassado o 10de18

14 limite de seu patrimônio líquido, caso os titulares das cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos ativos, os cotistas poderão ser solicitados a aportar recursos ao Fundo, para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela Instituição Administradora antes do recebimento integral do aporte acima referido e da assunção pelos cotistas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser eventualmente condenado. A Instituição Administradora, o gestor, o custodiante e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelos cotistas em decorrência da não propositura(ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento. Consequentemente, conforme descrito neste Regulamento, o Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização e, conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, de suas cotas, havendo, portanto, a possibilidade de os cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido. (s) Riscos tributários ALein o 9.779/99estabelecequeosfundosdeinvestimentoimobiliáriosãoisentosdetributaçãosobrea sua receita(exceto em relação aquela obtida com aplicações em renda fixa não realizadas em Certificados de Recebíveis Imobiliários, Cotas de Fundos de Investimento Imobiliário, Letras de Crédito Imobiliário e Letras Hipotecárias), desde que(i) distribuam, pelo menos, 95%(noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em30dejunhoe31dedezembrodecadaano;e(ii)apliquemrecursosemempreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ouemconjuntocompessoasaeleligadas,percentualsuperiora25%(vinteecincoporcento)dascotas. DeacordocomdisposiçõesprevistasnaLein o /04,nãohaveráincidênciadoimpostoderenda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao cotista pessoa física, desde que o Fundo possua, no mínimo, 50(cinquenta) cotistas e que suas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Esclarece, ainda, o mencionado dispositivo legal, que o benefício fiscal sobre o qual dispõe não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10%(dez por cento) ou mais da totalidade das cotas ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10%(dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo serão tributados de forma análoga à tributação dos rendimentos auferidos por pessoas jurídicas(tributação regressiva de 22,5% (vinteedoisinteirosecincodécimosporcento)a15,0%(quinzeporcento),dependendodoprazodo investimento),nostermosdalein o 9.779/99,circunstânciaquepoderáafetararentabilidadeesperada para as cotas do Fundo. Não estão sujeitos a esta tributação a remuneração produzida por Certificados de Recebíveis Imobiliários, Cotas de Fundos de Investimento Imobiliário, Letras de Crédito Imobiliário e LetrasHipotecárias,nostermosdaLein o /09. 11de18

15 As regras tributárias dos fundos estão vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, inclusive por ocasião da instalação de um novo mandato presidencial, mas existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. (i) Risco do investimento nos ativos de liquidez O Fundo poderá investir parte de seu patrimônio nos ativos de liquidez e tais ativos podem afetar negativamente a rentabilidade do Fundo. Adicionalmente, os rendimentos originados a partir do investimento em ativos de liquidez, serão tributados de forma análoga à tributação dos rendimentos auferidos por pessoas jurídicas(tributação regressiva de 22,5%(vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15,0%(quinze por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo. (ii) Risco institucional A economia brasileira apresentou diversas alterações desde a implantação do Plano Real. Tais ajustes têm implicado na realização de reformas constitucionais, administrativas,previdenciárias, sociais, fiscais, políticas, trabalhistas, e outras, as quais, em princípio têm dotado o País de uma estrutura mais moderna, de forma a alcançar os objetivos sociais e econômicos capazes de torná-lo mais desenvolvido e competitivo no âmbito da economia mundial, atraindo dessa forma os capitais de que necessita para o seu crescimento. Nesse processo, acredita-se no fortalecimento dos instrumentos existentes no mercado de capitais, dentre os quais, destacam-se os fundos de investimento imobiliário. Não obstante, a integração das economias acaba gerando riscos inerentes a este processo. Evidentemente, nessas circunstâncias, a economia brasileira se vê obrigada a promover os ajustes necessários, tais como alteração na taxa básica de juros praticada no País, aumento na carga tributária sobre rendimentos e ganhos de capital dos instrumentos utilizados pelos agentes econômicos, e outras medidas que podem provocar mudanças nas regras utilizadas no nosso mercado. O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelos Governos Federal, Estaduais e Municipais. (iii) Riscos macroeconômicos gerais O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. 12de18

16 O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso relevante que resulte em perdas para os cotistas. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas, poderão resultar em perdas para os cotistas. As atividades do Fundo, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado das cotas podem vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:. política monetária, cambial e taxas de juros;. políticas governamentais aplicáveis às nossas atividades e ao nosso setor;. greve de portos, alfândegas e receita federal;. inflação;. instabilidade social;. liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;. política fiscal e regime fiscal estadual e municipal;. racionamento de energia elétrica;. outrosfatorespolíticos,sociaiseeconômicosquevenhamaocorrernobrasilouqueoafetem. As políticas futuras do Governo Federal podem contribuir para uma maior volatilidade no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro e dos títulos e valores mobiliários emitidos no exterior por empresas brasileiras. Adicionalmente, eventuais crises políticas podem afetar a confiança dos investidores e do público consumidor em geral, resultando na desaceleração da economia e prejudicando o preço de mercado das ações das companhias listadas para negociação no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro. Considerando que é um investimento voltado à obtenção de renda, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado para o Investidor que pretenda negociar sua cota no mercado secundário no curto prazo. (t) Risco de Desenquadramento Passivo Involuntário Sem prejuízo do estabelecido neste Regulamento, na ocorrência de algum evento que enseje o Desenquadramento Passivo Involuntário, a CVM poderá determinar à Instituição Administradora, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de Assembleia Geral para decidir sobre uma das seguintes alternativas:(i) transferência da administração ou da gestão do Fundo, ou de ambas; (ii) incorporação a outro fundo, ou(iii) liquidação do Fundo. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens(i) e(ii) acima poderão afetar negativamente o valor das cotas e a rentabilidade esperada pelos cotistas quando da realização do investimento no Fundo. Por sua vez,naocorrênciadoeventoprevistonoitem(iii),nãohácomogarantirqueopreçodevendadosativos 13de18

17 dofundoparafinsdeliquidaçãoseráaomenosequivalenteaoseuvalorpatrimonial,bemcomonãohá como assegurar que os cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas cotas do Fundo. (u) Risco de amortização antecipada das cotas As cotas do Fundo poderão ser amortizadas antecipadamente, nos termos do Regulamento. Na ocorrência de amortização antecipada das cotas, não há como assegurar que os cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas cotas do Fundo. (v) Risco de conflito de interesses A Política de Investimento do Fundo estabelece que poderão ser adquiridos pelo Fundo, ativos cuja estruturação, distribuição, emissão e/ou administração e/ou gestão, conforme aplicável, tenha sido realizada pela Instituição Administradora, pelo gestor, por quaisquer dos cotistas, por outras pessoas a estesligadas,conformedefiniçãoconstantedoartigo34, 2 o,dainstruçãocvmn o 472/08,oupor qualquer outro terceiro que possa vir a ter interesse na operação. Adicionalmente, o Fundo poderá adquirir ativos detidos pela Instituição Administradora, pelo gestor, por quaisquer cotistas, e/ou por outras pessoas a estes ligadas, por outras pessoas a estes ligadas, conforme definição constante do Artigo34, 2 o,dainstruçãocvmn o 472/08,e/ouporqualqueroutroterceiroquepossavirater interesse na operação. (w) Risco jurídico Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido. (x) Risco de não materialização das perspectivas contidas nos prospectos de oferta das cotas Os prospectos, se houver, contém e/ou conterão, em suas datas, informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, dos ativos que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, bem como perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, que envolvem riscos e incertezas. Embora as informações dos prospectos de oferta das cotas tenham ou venham a ser obtidas(conforme o caso) de fontes idôneas e confiáveis, as perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, do mercado imobiliário, dos ativos que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, do seu mercado de atuação e situação macroeconômica sejam ou venham a ser, conforme o caso, baseadas em convicções e expectativas razoáveis, não há garantia de que o desempenho futuro seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências lá indicadas. 14de18

18 (y) Risco de inexistência de quórum nas deliberações a serem tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos cotistas. Tendo em vista que fundos imobiliários tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum na instalação e na votação de tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias podem ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do Fundo. (z) Demais riscos O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais. 4 Aplicações financeiras São apresentadas por: (a) Certificado de recebíveis imobiliários- com amortizações de juros, atualização monetária e principal, cuja composição está detalhada conforme a seguir: Emissor Data de emissão Data de vencimento Indexador -% Índice Taxa do papel-% Quantidade Valor contábil Polo Capital Securitizadora S.A IGP-M Polo Capital Securitizadora S.A IGP-M Polo Capital Securitizadora S.A IGP-M Polo Capital Securitizadora S.A IGP-M Polo Capital Securitizadora S.A IGP-M Polo Capital Securitizadora S.A IGP-M Polo Capital Securitizadora S.A IGP-M Polo Capital Securitizadora S.A IGP-M 13, Polo Capital Securitizadora S.A IGP-M Polo Capital Securitizadora S.A IGP-M Polo Capital Securitizadora S.A IGP-M Polo Capital Securitizadora S.A IGP-M Polo Capital Securitizadora S.A IGP-M Polo Capital Securitizadora S.A IGP-M Polo Capital Securitizadora S.A IGP-M (b) Cotasdefundosdeinvestimento:Em30dejunhode2012,ostítulosderendafixaestãocompostospor cotasdociticashbluefundodeinvestimentoreferenciadodinomontanteder$2.812.ascotasnão possuem vencimento e podem ser resgatadas a qualquer momento(liquidez diária). A rentabilidade do Citi Cash Blue Fundo de Investimento Referenciado DI é determinada substancialmente pelo rendimento dos títulos e valores mobiliários investidos- títulos de emissão de instituições financeiras e títulos públicos federais. 15de18

19 5 Taxa de administração Pela administração do Fundo, a instituição administradora receberá taxa de administração no valor equivalente a 1,0%(um por cento) ao ano, aplicados sobre o patrimônio líquido, e inclui a remuneração do custodiante e do gestor. AtaxadeadministraçãoteráovalormínimomensaldeR$15(quinzemilreais)eincluiaremuneração do custodiante e do gestor, valor mínimo esse aplicável quando o cálculo previsto acima resultar em valor inferioratalvalormínimo,oqualseráreajustadoanualmentedeacordocomavariaçãodoigp-m acumulado nos 12 meses anteriores, ou índice que venha a substituí-lo. PelagestãodacarteiradoFundo,ogestorreceberátaxadegestãonovalorequivalentea0,82%(oitentae doiscentésimosporcento)aoano,casoopatrimôniodofundosejamenorouigualar$ (cem milhõesdereais),0,83%casoopatrimôniodofundosejamaiorquer$ (cemmilhõesdereais) emenorouigualar$ (trezentosmilhõesdereais)e0,84%casoopatrimôniodofundoseja maior que $ (trezentos milhões de reais), aplicados sobre o patrimônio líquido, que será deduzida da taxa de administração prevista nos acima. A despesa correspondente, no montante de R$ 649, está apresentada na demonstração do resultado em "Receitas(despesas) operacionais- taxa de administração". 6 Taxa de performance OFundopagará,ainda,umataxadeperformanceàordemde20%(venteporcento)davalorizaçãoda cotadofundoqueexcederavariaçãodoigp-m/fgvacrescidodesobretaxade8%(oitoporcento)ao ano, calculado pro rata temporis, que será provisionada por dia útil e paga semestralmente ou no momentodoresgatedecotas,oqueocorrerprimeiro,até10 o (décimo)diaútilaomêssubsequenteao período de apuração. Os meses para apuração da taxa de performance são junho e dezembro. A despesa correspondente à taxa de performance, no montante de R$ 27 está apresentada na demonstração do resultado em"receitas(despesas) operacionais- taxa de performance". 7 Política de distribuição dos resultados O Fundo deverá distribuir a seus cotistas no mínimo, 95%(noventa e cinco por cento) dos resultados, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral encerradoem30dejunhoe31dedezembrodecadaano.osrendimentosauferidosnosemestreserão distribuídosaoscotistas,mensalmente,sempreno10 o (décimo)diaútildomêssubsequenteaodo recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de dez dias úteis após a realização da Assembleia Geral Ordinária de cotistas, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia Geral Ordinária de cotistas, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo gestor. Duranteoperíodode27deoutubrode2011a30dejunhode2012foramdistribuídosrendimentosdeR$ de18

20 8 Patrimônio líquido (a) Cotas de investimento Está composto de primeira emissão sendo a primeira série de cotas, já integralizadas, com valor de R$ 100,00 por cota, totalizando R$ (b) Mutações do patrimônio líquido Cotas subscritas e integralizadas Lucros acumulados Total Cotas integralizadas no período Lucro líquido do período Rendimentos distribuídos (7.355) (7.355) Em 30 de junho de Rentabilidade ArentabilidadedoFundonoperíodode27deoutubrode2011a30dejunhode2012(foiapurada considerando-se o lucro líquido do período sobre as integralizações), foi de 10,21%. 10 Encargos debitados ao Fundo 2012 Encargos Reais Percentagem Taxa de administração 649 0,672 Taxa de consultoria jurídica 194 0,201 Taxa de consultoria imobiliária 1 0,001 Taxa de consultoria 1 0,001 Despesas tributárias 12 0,012 Taxa de performance 27 0,028 Despesas CETIP, SELIC e CVM 112 0,116 Despesa de publicação 13 0,013 Despesa de auditoria Despesa de corretagem 8 0,008 Outras despesas operacionais 5 0, de18

21 Os percentuais foram calculados sobre o patrimônio líquido médio no período, no valor de R$ Tributação O Fundo, conforme legislação em vigor é isento de impostos, inclusive de imposto de renda, que só incide sobre as receitas de aplicações financeiras de acordo com o artigo 28 da Instrução Normativa RFBn o 1.022de5deabrilde2010,parcialmentecompensáveisquandodadistribuiçãoderendimentos aoscotistas,queestãosujeitosàincidênciadoimpostoderendaretidonafonte(irrf)àalíquotade 20%. Deacordocomartigo32 o dareferidainstruçãonormativa,osrendimentosdistribuídospelosfundosde investimento imobiliário, cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado ficam isentos de imposto de renda recolhidos na fonte e declaração de ajuste anual das pessoas físicas, limitadas pelos dispositivos da legislação em vigor. 12 Outras informações (a) Contrato de prestação de serviço de auditoria EmatendimentoàInstruçãoCVMn o 381,de14dejaneirode2003,informamosqueoFundo,noperíodo de 27 de outubro de 2011 a 30 de junho de 2012, contratou a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes somente para a prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras, não tendo a referida empresa prestado qualquer outro tipo de serviço ao Fundo. (b) Demandas judiciais Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo. (c) Cotas negociadas na Bolsa O Fundo possui suas cotas negociadas na BM&FBOVESPA- Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sendoaúltimanegociaçãoaté29dejunhode2012comvalordacotader$102,51. * * * 18de18