BB Elo Cartões Participações S.A.

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1 BB Elo Cartões Participações S.A.

2 Índice Apresentação Visão Geral Organizacional e Ambiente Externo Governança Corporativa Modelo de Negócios Riscos e Oportunidades Estratégia, Alocação de Recursos e Desempenho Perspectiva para Base para Preparação e Apresentação... 8

3 Apresentação O presente Relatório Integrado tem por objetivo explicitar a geração de valor da Cartões Participações S.A. () ao longo do tempo, demonstrando ainda a resposta aos nossos desafios em sustentabilidade. Em alinhamento às tendências de integração das informações econômicas, sociais e ambientais, adotamos os princípios básicos do Relato Integrado, estabelecidos pela IIRC - International Integrated Reporting Council, em linha com o praticado pelo nosso controlador, Banco do Brasil S.A. (BB). Associamos nossos desafios prioritários aos capitais propostos pelo Framework do Relato Integrado os quais, cuja concepção, no contexto da encontra-se detalhada a seguir: Capital Financeiro: são os recursos investidos em negócios próprios ou de terceiros obtidos por meio da participação direta em duas empresas: Elo Participações S.A. (EloPar), onde possui 49,99% do capital; e a Cateno Gestão de Contas de Pagamento S.A. (Cateno), com 30% do capital. Capital Intelectual: é composto de intangíveis como o valor de nossa marca, o conhecimento técnico acumulado e a nossa capacidade de inovar no desenvolvimento de novos produtos, serviços e tecnologias, com vistas à perenidade dos negócios. Capital Humano: a não possui quadro próprio de empregados, uma vez que suas atividades são conduzidas integralmente pela estrutura administrativa do Banco do Brasil S.A. Capital Social e de Relacionamento: é o relacionamento ético que mantemos com nossos stakeholders clientes, acionistas/investidores, fornecedores, órgãos reguladores, sociedade e governo e demonstra nossa capacidade de compartilhar valores e melhorar o bem-estar individual e coletivo. Capital Natural: é formado por todos os recursos ambientais, renováveis e não renováveis, utilizados ou impactados por nossos negócios e que apoiam nossa prosperidade. Inclui principalmente água, ar, terras, florestas, biodiversidade e saúde do ecossistema. Este relatório apresenta uma visão interrelacionada sobre os temas estratégia, governança, desempenho e as perspectivas da em busca de apresentar a capacidade de geração de valor em curto, médio e longo prazo, bem como com seu uso e seus impactos sobre os capitais.

4 Em conformidade com o art. 13, inciso IX, do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, a Diretoria Executiva subscreve o presente Relatório Integrado referente ao exercício social de Identificação Geral CNPJ / NIRE Sede Tipo de Estatal Acionista Controlador Tipo Societário Tipo de Capital Abrangência de Atuação Setor de Atuação Diretor Gerente Auditores Independentes atuais da empresa Diretoria Executiva subscritores do Relatório Integrado Data de divulgação Brasília/ DF Subsidiária de Sociedade de Economia Mista Banco do Brasil S.A. Sociedade Anônima Fechada Fechado Nacional Meios de Pagamento Rogério Magno Panca KPMG Auditores Independentes Sr. João Paulo Dal Poz Alouche jalouche@kpmg.com.br Telefone: (55 61) Marcelo Augusto Dutra Labuto CPF: Cargo: Diretor Presidente Bernardo de Azevedo Silva Rothe CPF: Cargo: Diretor Vice-presidente Rogério Magno Panca CPF: Cargo: Diretor Gerente Junho/2018

5 1. Visão Geral Organizacional e Ambiente Externo Criada a partir da Nossa Caixa S.A. - Administradora de Cartão de Crédito cuja constituição, em , foi autorizada pela Lei Estadual nº /2001. A Nossa Caixa administradora foi adquirida pelo BB sob a regência da Lei nº /2009 (que autorizava o Banco do Brasil a constituir subsidiárias e participar de outras sociedades). A entidade teve a razão social alterada para Cartões e Participações S.A. pela AGE de Atualmente, a, conforme 1º do artigo 5º do seu Estatuto Social, tem por objeto a possibilidade de constituir subsidiárias ou participar, direta ou indiretamente de outras sociedades, inclusive minoritariamente, observada a vinculação dos respectivos investimentos ao plano de negócios. A entidade pode ainda atuar como empresa de participações, conforme facultado pelo art. 8º, 2º do Dec. nº 8.945/2016 e Lei nº /2016, para cumprimento de seu objeto social. Ao desenvolver tais atividades, a, além de cumprir os propósitos contidos no ato que autoriza sua criação, viabiliza e complementa, o exercício das atividades previstas no objeto social do seu controlador BB, incluindo as funções de relevante interesse coletivo previstas no art. 2º do Estatuto do BB, ao qual compete, como instrumento de execução da política creditícia e financeira do Governo Federal, exercer as funções que Ihe são atribuídas em lei, especialmente aquelas previstas no artigo 19 da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, em especial em seu inciso XI, a): Art. 19. Ao Banco do Brasil S. A. competirá precipuamente, sob a supervisão do Conselho Monetário Nacional e como instrumento de execução da política creditícia e financeira do Governo Federal: [...] XI - difundir e orientar o crédito, inclusive às atividades comerciais suplementando a ação da rede bancária; a) no financiamento das atividades econômicas, atendendo às necessidades creditícias das diferentes regiões do País. Adicionalmente, ao atuar junto a empresas atendidas pelo Conglomerado BB, suas atividades complementam a promoção da circulação de bens, prevista no 1º do art. 2º do Estatuto BB. 2. Governança Corporativa As estruturas administrativa e de governança da são estabelecidas no seu Estatuto Social e nos regimentos internos dos seus órgãos de governança, disponíveis no site da Companhia. Por tratar-se de subsidiária sem estrutura própria, diversas áreas do Banco do Brasil atuam executando as atividades operacionais e rotinas diárias, com base em convênio de rateio e ressarcimento estabelecido entre as partes. A Companhia é administrada por uma Diretoria Executiva, composta por três membros, designados Diretor- Presidente, Diretor Vice-Presidente e Diretor-Gerente, todos brasileiros dotados de notórios conhecimentos, inclusive sobre as melhores práticas de Governança Corporativa, experiência, idoneidade moral, reputação ilibada e capacidade técnica compatível com o cargo.

6 Figura 1 Organograma da 3. Modelo de Negócios A Empresa tem por objeto social a participação em outras sociedades e é a responsável pelo investimento do Banco do Brasil nos negócios decorrentes da parceria com o Bradesco, denominada Projeto Elo (Parceria Elo). A detém atualmente participação direta em duas empresas: a Elo Participações S.A. (EloPar), onde possui 49,99% do capital; e a Cateno Gestão de Contas de Pagamento S.A. (Cateno), com 30% do capital. A EloPar é a empresa que atua como holding dos negócios da Parceria Elo e possui investimento direto na Elo Serviços S.A., empresa responsável pela operacionalização da Bandeira Elo de cartões de crédito, débito e prépagos e na Companhia Brasileira de Soluções e Serviços (CBSS), empresa que tem como principal atividade a gestão de cartões benefício alimentação e refeição no âmbito do PAT (Programa de Alimentação do Trabalhador) e cartões pré-pagos em geral, por meio da marca Alelo. Por meio da CBSS, a e a EloPar participam indiretamente das seguintes empresas: Ibi Promotora de Vendas Ltda. (Ibi Promotora), que desenvolve negócios de promoção de vendas por meio da marca Ibi; Colabora Serviços e Promoção do Empreendedorismo Ltda. (Movera), que atua com prestação de serviços relacionados ao segmento de microfinanças e de correspondente de instituições financeiras; Stelo S.A. (Stelo), que opera no segmento de facilitadoras de pagamentos voltada para o comércio eletrônico, bem como negócios de carteira digital; Livelo S.A. (Livelo), que explora negócios de programas de fidelização; e Banco CBSS, que atua como banco múltiplo autorizado pelo Banco Central a operar com carteiras de investimentos, créditos e financiamentos.

7 4. Riscos e Oportunidades A Administração da adota política conservadora, seguindo a política de gerenciamento de riscos adotada pelo Conglomerado Banco do Brasil. Os instrumentos financeiros da encontram-se registrados em contas patrimoniais e estão compreendidos principalmente pelos saldos de aplicações financeiras, impostos a compensar, outros créditos, contas a pagar, encargos a recolher e outras obrigações. A Empresa não opera com instrumentos financeiros derivativos. Risco Operacional Representa o risco de prejuízos diretos ou indiretos decorrentes de uma variedade de causas associadas a processos, pessoas, tecnologia e infraestrutura da empresa e de fatores externos, exceto os relacionados ao risco de crédito, de mercado e de liquidez, bem como aqueles decorrentes de exigências legais e regulatórias. O objetivo da Empresa é administrar o risco operacional para evitar a ocorrência de prejuízos financeiros e danos à sua reputação. Em 2017, dentre as atividades relacionadas à gestão do risco operacional da, a Diretoria de Gestão de Riscos do Banco do Brasil (Diris) concentrou seus esforços na identificação dos riscos operacionais de processo relevante e na análise de perdas operacionais, provisões para demandas contingentes e depósitos judiciais. Risco de Mercado O risco de mercado é a possibilidade de ocorrência de perdas financeiras ou econômicas resultantes da flutuação nos valores de mercado de posições detidas pela instituição. Inclui o risco das variações das taxas de câmbio, das taxas de juros, dos preços das ações e dos preços das commodities. O Banco do Brasil, por meio da Diris, faz o acompanhamento da exposição ao risco de mercado na, decorrente das suas posições detidas na Cateno e EloPar. Risco de Liquidez Representa o risco de a Empresa encontrar dificuldades em cumprir as obrigações associadas com seus passivos financeiros. Os principais passivos financeiros estão representados pelas obrigações decorrentes de contas a pagar, encargos e tributos a recolher e outras obrigações. A Cartões garante que possui caixa à vista suficiente para cumprir com despesas operacionais, incluindo o cumprimento de obrigações financeiras; isto exclui o impacto potencial de circunstâncias extremas que não podem ser razoavelmente previstas, como desastres naturais. O Banco do Brasil, por meio da Diretoria de Finanças (Difin), faz a gestão de caixa da. Risco de Crédito O risco de crédito refere-se à possibilidade de ocorrência de perdas associadas ao não cumprimento pelo tomador ou contraparte de suas respectivas obrigações financeiras nos termos pactuados, a eventuais decréscimos no valor a receber, à desvalorização de contratos de crédito e aos custos de recuperação. No intuito de observar a evolução do risco de crédito incorrido, a Diretoria de Gestão de Riscos do Banco do Brasil (Diris) efetua o monitoramento periódico das exposições ao risco de crédito da empresa. 5. Estratégia, Alocação de Recursos e Desempenho Em 2017, a conduziu seus negócios dentro do curso normal e não houve fato extraordinário relevante no decorrer do exercício.

8 O lucro líquido da em 2017 foi de R$ mil, inferior em 11,2% se comparado ao resultado de 2016, de R$ mil. Comparativamente ao resultado do ano anterior, a receita com as participações societárias manteve-se estável e observou-se uma queda nas receitas financeiras, em função do cenário de redução na taxa básica de juros do país. Em acordo com o estatuto da empresa, e diante do resultado apresentado, foi proposto à assembleia geral a distribuição de 80% do resultado ao sócio em forma de dividendos. 6. Perspectiva para 2018 A espera ampliar ainda mais a formação do seu resultado, tendo em vista a expectativa de aumento do resultado de equivalência patrimonial decorrente de suas participações na EloPar e na Cateno. 7. Base para Preparação e Apresentação Este relatório apresenta uma síntese dos principais acontecimentos do ano de 2017, assim como nosso desempenho nesse cenário. Para reforçar o nosso compromisso com a transparência, divulgamos os principais fatos atrelados à nossa atuação. Os dados econômico-financeiros são elaborados a partir de diretrizes contábeis emanadas da Lei das Sociedades por Ações e estão apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). Manifestação da Diretoria Executiva A Diretoria Executiva da Cartões Participações S.A. assegura a integridade do Relatório Integrado, referente ao exercício de 2017, em conformidade com o inciso IX do art. 13 da Decreto nº 8.945/2016. Em Brasília/DF, junho de 2018.