Workshop Assembleia de Acionistas. Março 2018

Transcrição

1 Workshop Assembleia de Acionistas Março 2018

2 Premissas 1. O Mercado de Capitais é instrumento de democratização do capital Exemplo: EUA 2. O Mercado de Capitais contamina positivamente as práticas empresariais Sabedoria Apócrifa: Múltiplo do Caixa 2 é 1. Múltiplo de mercado pode ser mais alto Impacto na cultura empresarial Pluralidade de modelos societários 3. O Mercado de Capitais colabora para o desenvolvimento econômico Fonte de capitais num país onde o capital é caro Torna as empresas melhores Sem a limitação do balanço do controlador Maior transparência Controle Consultoria Gratuita 2

3 Premissas 4. O Mercado de Capitais é uma fração do que deveria ser no Brasil Infraestrutura de classe mundial Apenas 300 empresas de capital aberto de verdade 5. Proteger os direitos dos minoritários é essencial para mudar essa realidade 3

4 Sobre a Amec Visão O desenvolvimento do mercado de capitais passa, necessariamente, pelo respeito, proteção e ampliação dos direitos dos acionistas minoritários. Missão Defender os direitos dos acionistas minoritários de companhias abertas brasileiras, tendo como base a promoção de boas práticas de governança corporativa e a criação de valor para as empresas. 4

5 Sobre a Amec Valores Atuação independente, sem beneficiar interesses particulares de seus associados, Embasamento econômico e jurídico em seus pronunciamentos, alicerçados nas análises e recomendações elaboradas pela Comissão Técnica daassociação, Consenso nas decisões da Diretoria, apoiadas na maioria dos votos de seus membros. 5

6 Sobre a Amec 1. Primeira Fase Transacional Ipiranga, Trafo, Cosan, Telemar, Aracruz, UOL, OPAs, Segunda Fase Eficácia dos direitos dos acionistas Conflitos de interesse, Proxy voting 3. Terceira Fase Responsabilidade dos Investidores Institucionais 6

7 1% 1%

8 Destaques 2017 Código de Stewardship 16 signatários Cartilha de Implementação Voto à distância CVM Reforma do Novo Mercado Estudo Amec/CFA Institute Tendência de colapso das estruturas de duas classes Workshops: Remuneração, Engajamento, Proxy Voting, Contabilidade, Stewardship Roadshows Europa e EUA participação em eventos internacionais Evolução da governança da Amec reestruturação do CD e criação do CC Prêmio Amec Manifestações

9 Desafios das Assembleias Direitos eficazes Investidores Responsáveis AGO 9

10 Direitos Eficazes Lei é muito boa Acionista é rei Várias alternativas de influenciar conselho Say on pay Conselho Fiscal Alterações estatutárias Binding resolutions Ações de responsabilidade 10

11 Direitos Eficazes Mas na prática não funciona(va?) Engajamento Petrobras impossível ter o nome na cédula Requerimentos burocráticos Disclosure insuficiente de remuneração Eficácia do CF Falta de definição sobre conflito de interesse (impedimento de voto) 11

12 Direitos Eficazes Engajamento Amec-CVM Desde 2011 Voto à Distância 2013 Obrigatoriedade de divulgação de candidaturas 2017 Audiência Pública ICVM 594 Destaque para publicação do mapa analítico Acesso à lista de acionistas Simetria de direitos Conflito de interesses/impedimento de voto Caso Oi Pareceres de Orientação Criação do CAF 12

13 Responsabilidade dos Investidores

14 Visão Amec Papel #1 dos investidores institucionais associado ao dever fiduciário pactuado ao assumir a gestão de recursos em nome de terceiros São stewards dos recursos de terceiros tomam conta dos ativos Diferentes jurisdições = diferentes abordagens EUA Regulatório ERISA UK Principiológico Stewardship Código stewardship Conjunto de princípios e orientações sobre a melhor forma de atender a esse dever fiduciário

15 18 países consolidados Fonte:

16 Australia: 19º país Fonte:

17 ICGN: USD 28 tri sob gestão Fonte:

18 Revisões Concluidas ou Anunciadas em

19 Código Amec Stewardship Objetivos: Desenvolver a cultura de stewardship no Brasil Promovendo o senso de propriedade nos investidores institucionais Criar padrões de engajamento responsável Não quer criar novas incumbências de conformidade para os investidores institucionais. Políticas mencionadas, notadamente no que diz respeito a controles internos e conflitos de interesses, já integram as mais recentes exigências regulatórias e autorregulatórias Stewardship promove a adoção de boas práticas de governança corporativa, criando valor para as empresas.

20 Código Amec Stewardship Formato privilegia a essência sobre a forma Baseado em princípios: uma bússola, e não uma prescrição Códigos prescritivos = ineficácia/ cumpre tabela ( box ticking mentality ) Base UK Code; Compatível com ICGN Principles 7 princípios com orientação Monitoramento gradual aos aderentes Não é regulação. Não é autorregulação. É aspiracional.

21 Princípios do Código Amec Stewardship 1. Implementar e divulgar programa de stewardship 2. Implementar e divulgar mecanismos de administração de conflitos de interesses 3. Considerar aspectos ASG nos seus processos de investimento e atividades de stewardship 4. Monitorar os emissores de valores mobiliários investidos 5. Ser ativos e diligentes no exercício dos seus direitos de voto 6. Definir critérios de engajamento coletivo 7. Dar transparência às suas atividades de stewardship

22 Nossas expectativas Progressiva redução do absenteísmo Redução de custos + Stewardship Maior participação dos investidores locais Votações individuais (e não por chapa) Mais independentes no conselho Transparência da remuneração de administradores Presença do conselho nas assembleias Accountability Agilidade da CVM para impedir abusos 22

23 O que está faltando? Diálogo Premissa do período pré-assemblear Alvo de sugestão Amec Política de engajamento das companhias Sugestão Amec na reforma do Novo Mercado Debate sobre o Conselho Fiscal Compromisso de determinados elos da cadeia Principalmente custodiantes Record date (precisa mudar a lei) Não marcar assembleias para o final de abril 23

24 Workshop Assembleias de Acionistas Março