Política de Divulgação de Informações o cuidado e o controle de informações privilegiadas pelas estatais

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1 Política de Divulgação de Informações o cuidado e o controle de informações privilegiadas pelas estatais

2 Palestrantes Maiara Madureira Mendes Antes de integrar o Lobo de Rizzo, trabalhou nas áreas de regulação e acompanhamento de emissores da B3. À época, era gerente do time responsável pela revisão do Regulamento do Novo Mercado, coordenando, ainda, a revisão do Programa Destaque em Governança de Estatais. Especialista em governança corporativa, foi coordenadora da Câmara Consultiva de Mercado de Governança de Estatais; integrou a Comissão de Avaliação do Indicador de Governança da Secretaria de Empresas Estatais (IG-SEST); fez parte do time responsável pela elaboração do Código Brasileiro de Governança Corporativa, junto ao Grupo de Trabalho Interagentes; e, também, participa de comissões no IBGC. Possui experiência em processos de listagem e admissão à negociação de valores mobiliários e no cumprimento de obrigações dos regulamentos da B3 (de Emissores e dos Segmentos Especiais de Listagem, especialmente o Novo Mercado) e das normas da CVM, em especial relativas à divulgação de informações pelas companhias abertas (Formulário de Referência, Informe de Governança, fatos relevantes etc.). Atuou, ainda, em ofertas públicas de distribuição e aquisição (IPOs, follow ons e OPAs). Graduada pela Faculdade de Direito da USP e com mestrado em Direito Empresarial na mesma instituição. Lucas Trevisan Trabalhou por cinco anos na equipe regulatória da B3, onde fez parte do grupo responsável pela última reformulação do Regulamento do Novo Mercado e da elaboração do Programa Destaque em Governança de Estatais da mesma, além de ter integrado a Comissão de Avaliação do Indicador de Governança da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (IG-SEST). Também atuou em diversas ofertas públicas de aquisição (OPAs) nos últimos anos, inclusive em operações inéditas e de grande repercussão no mercado, envolvendo alienação de controle indireto, ofertas concorrentes, cancelamento de registro de companhia aberta e ofertas de permuta. Possui experiência em M&A de companhias abertas e instituições financeiras, bem como questões societárias periódicas e extraordinárias. Graduado pela Faculdade de Direito da USP e com mestrado em desenvolvimento na mesma instituição, cuja tese foi o Código Brasileiro de Governança Corporativa.

3 Agenda Importância da simetria informacional e regras de divulgação de informações Responsabilização de administradores Regras de governança Lei Política de divulgação pela ICVM 358 Política de divulgação pelo Destaque Estatal Politica de porta vozes

4 Importância da simetria informacional e das regras de diclosure Informação assimétrica: quando dois ou mais agentes econômicos estabelecem uma transação detendo informações qualitativa e/ou quantitativamente superiores aos da outra parte. Consequências: ineficiência na alocação de recursos desconto no valor dos bens Regras de disclosure: Precificação mais precisa Redução do custo de capital Geração de valor

5 Responsabilização de administradores Regras gerais Princípios norteadores das condutas: Perseguição dos fins e do interesse da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa; Deveres diante da companhia, e não individualmente para com os seus acionistas; e o administrador não representa o interesse dos acionistas que os elegerem. Não há responsabilidade pelos atos de outros administradores, salvo se com eles for conivente, se negligenciar em descobri-los ou deixar de agir para impedir sua prática. Exime-se de responsabilidade o administrador dissidente que faça consignar sua divergência

6 Responsabilização de administradores Diretor de Relações com Investidores Investidores Instrução CVM 480 CAPÍTULO V - DEVERES DOS ADMINISTRADORES E CONTROLADORES Art. 44. O emissor deve atribuir a um diretor estatutário a função de relações com investidores. (...) Art. 45. O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de todas as informações exigidas pela legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários. Art. 46. A responsabilidade atribuída ao diretor de relações com investidores não afasta eventual responsabilidade do emissor, do controlador e de outros administradores do emissor pela violação das normas legais e regulamentares que regem o mercado de valores mobiliários.

7 Responsabilização de administradores Regras gerais Dever de diligência O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios O dever de diligência pode ser decomposto da seguinte forma: dever de informar-se dever de vigilância dever de investigar dever de intervir dever de participar Dever de sigilo O administrador deve guardar sigilo sobre qualquer informação que ainda não tenha sido divulgada para conhecimento do mercado, obtida em razão do cargo e capaz de influir de modo ponderável na cotação de valores mobiliários. O administrador deve zelar para que seus subordinados ou terceiros de sua confiança façam o mesmo. É vedada a utilização de informação relevante ainda não divulgada, por qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso (administradores ou não), com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para outrem, no mercado de valores mobiliários Dever de informar Os administradores possuem obrigações de prestar informações à companhia, aos seus acionistas e ao mercado em geral: comunicar imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembleiageral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia; declarar, ao firmar o termo de posse, o número de ações de que seja titular; e informar as modificações em suas posições acionárias na companhia.

8 Responsabilização de administradores Dificuldades específicas das estatais Acionistas Outros stakeholders Empregados CGU Planejamento Fornecedores TCU Estatal Fazenda Ministério da Transparência Ministério Supervisor Sociedade

9 Responsabilização de administradores Dificuldades específicas das estatais Cláudio Salvador Lembo foi acusado na qualidade de Governador e representante do Estado de São Paulo, acionista controlador do Banco Nossa Caixa S.A, por não ter preservado sigilo de informação antes da divulgação de Fato Relevante, nem ter comunicado ao DRI a mesma informação. Os fatos objeto do processo ocorreram quando do cancelamento da oferta pública de ações ordinárias do Banco Nossa Caixa S.A. Termo de compromisso: Enviar declaração aos governadores de Estado reconhecendo a importância de as informações sensíveis e relevantes serem informadas por meio dos canais institucionais da própria companhia e de acordo com a legislação aplicável, especialmente a regulamentação da CVM referente ao assunto. Atender os veículos de imprensa que o procurem para tratar do assunto. O Colegiado entendeu que a proposta era conveniente e oportuna e, embora não contemple prestação pecuniária, justifica-se por seu caráter sócio-educativo.

10 Regras de governança Mitigadores da responsabilização Regras criam estruturas, práticas e processos que: Aumentam a transparência Mitigam a assimetria informacional Criam mitigadores da responsabilidade dos administradores Tipos e regras Poder Legislativo Poder Executivo Regulação Autorregulação Recomendações

11 Regras de governança Lei Art. 8 o As empresas públicas e as sociedades de economia mista deverão observar, no mínimo, os seguintes requisitos de transparência: I - elaboração de carta anual, subscrita pelos membros do Conselho de Administração (...); II - adequação de seu estatuto social à autorização legislativa de sua criação; III - divulgação tempestiva e atualizada de informações relevantes, em especial as relativas a atividades desenvolvidas, estrutura de controle, fatores de risco, dados econômico-financeiros, comentários dos administradores sobre o desempenho, políticas e práticas de governança corporativa e descrição da composição e da remuneração da administração; IV - elaboração e divulgação de política de divulgação de informações, em conformidade com a legislação em vigor e com as melhores práticas; V - elaboração de política de distribuição de dividendos, à luz do interesse público que justificou a criação da empresa pública ou da sociedade de economia mista; VI - divulgação, em nota explicativa às demonstrações financeiras, dos dados operacionais e financeiros das atividades relacionadas à consecução dos fins de interesse coletivo ou de segurança nacional; VII - elaboração e divulgação da política de transações com partes relacionadas, em conformidade com os requisitos de competitividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade, que deverá ser revista, no mínimo, anualmente e aprovada pelo Conselho de Administração; VIII - ampla divulgação, ao público em geral, de carta anual de governança corporativa, que consolide em um único documento escrito, em linguagem clara e direta, as informações de que trata o inciso III; IX - divulgação anual de relatório integrado ou de sustentabilidade.

12 Regras de governança Política de divulgação pela ICVM 358 Art. 16. A companhia aberta deve, por deliberação do conselho de administração, adotar política de divulgação de ato ou fato relevante, contemplando, no mínimo, o canal ou os canais de comunicação que utiliza para disseminar informações sobre atos e fatos relevantes nos termos do art. 3º, 4º, e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas. 1 o A companhia deverá comunicar formalmente os termos da deliberação aos acionistas controladores e às pessoas que ocupem ou venham a ocupar as funções referidas no art. 13, delas obtendo a respectiva adesão formal, em instrumento que deverá ser arquivado na sede da companhia enquanto a pessoa com ela mantiver vínculo, e por cinco anos, no mínimo, após o seu desligamento. 2 o A companhia deverá manter em sua sede, à disposição da CVM, a relação de pessoas mencionadas no caput deste artigo e respectivas qualificações, indicando cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro de Pessoas Físicas, atualizando-a imediatamente sempre que houver modificação.

13 Regras de governança Política de divulgação pela ICVM 358 Art. 17. A aprovação ou alteração da política de negociação e da política de divulgação da companhia aberta deverá ser comunicada à CVM e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, devendo a comunicação ser acompanhada de cópia da deliberação e do inteiro teor dos documentos que disciplinem e integrem as referidas políticas. 1o Sem prejuízo de posterior investigação e sanção, a CVM poderá determinar o aperfeiçoamento ou a alteração da política de negociação, se entender que seu teor não impede a utilização da informação relevante na realização da negociação, ou da política de divulgação, se entender que não atende adequadamente aos termos desta Instrução. 2o As políticas de negociação e divulgação poderão ser aprovadas conjuntamente, e constituir um único conjunto de normas e procedimentos. 3o A companhia, quando da aprovação das políticas de negociação e divulgação, deverá indicar um diretor responsável pela sua execução e acompanhamento.

14 Regras de governança Política de divulgação pelo Destaque Estatal Artigo 19 A Estatal deverá detalhar sua Política de Divulgação de Informações, em conformidade com a legislação e regulamentação em vigor, de forma a abranger os seguintes procedimentos: I mecanismos de controle e restrição de acesso às informações relevantes; II mecanismos de atuação do Diretor de Relações com Investidores em casos de vazamento de informações, incluindo procedimentos de interação do Diretor de Relações com Investidores com os representantes do Controlador Público e de órgãos reguladores e o registro das referidas interações.

15 Regras de governança Conteúdo Acesso restrito às informações relevantes: meios e pessoas Não discutir o assunto em lugares públicos Não comentar o assunto com terceiros Documentação das pessoas que tiveram acesso da informações relevantes Monitoramento do mercado acionário Monitoramento de notícias divulgadas Criação de mecanismo de atuação em caso de vazamento de informações

16 Regras de governança (mitigadores da responsabilização) Política de porta-vozes Art. 18. Sem prejuízo das competências previstas no art. 142 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e das demais atribuições previstas nesta Lei, compete ao Conselho de Administração: I - discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas, política de gestão de pessoas e código de conduta dos agentes; II - implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mi gação dos principais riscos a que está exposta a empresa pública ou a sociedade de economia mista, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude; III - estabelecer política de porta-vozes visando a eliminar risco de contradição entre informações de diversas áreas e as dos executivos da empresa pública ou da sociedade de economia mista; IV - avaliar os diretores da empresa pública ou da sociedade de economia mista, nos termos do inciso III do art. 13, podendo contar com apoio metodológico e procedimental do comitê estatutário referido no art. 10.

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