POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE AÇÕES COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO COMGÁS

Transcrição

1 POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE AÇÕES DA COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO COMGÁS

2 ÍNDICE I - Definições Aplicáveis... 3 II - Propósito e Abrangência... 4 III - Princípios... 5 IV - Objetivo... 5 V - Adesão... 6 VI - Vedações à Negociação... 6 VII. Vedação à Aquisição para Manutenção em Tesouraria... 7 VIII - Períodos de Não Negociação... 7 IX. Obrigação de Indenizar... 7 X. Alteração... 8 XI. Disposições Gerais... 8 XII. Vigência... 8

3 I - Definições Aplicáveis Quando utilizados nesta Política de Negociação, os termos que se seguem deverão ter os seguintes significados: 1.1. Acionista Controlador acionista ou grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o poder de controle da Companhia, nos termos da Lei nº 6.406/76 e alterações posteriores Administradores significam os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia Ato ou Fato Relevante (a) qualquer decisão do(s) Acionista(s) Controlador(es), deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração da Companhia; ou (b) qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação dos valores mobiliários de emissão da Companhia; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter esses valores mobiliários; ou (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela Companhia ou a eles referenciados Bolsas de Valores e Mercado de Balcão - significa outras bolsas de valores, além da Bovespa, e entidades do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da Comgás sejam ou venham a ser admitidos à negociação, no País ou no exterior Bovespa significa a Bolsa de Valores de São Paulo Comgás ou Companhia - COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO COMGÁS, sociedade por ações constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, concessionária de serviços públicos de distribuição de gás canalizado, com sede na Rua das Olimpíadas, nº 205, 9º e 10º andares, Vila Olímpia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, República Federativa do Brasil Conselheiros significam os membros do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos ou comitês com funções técnicas ou consultivas que venham a ser criados por disposição estatutária CVM - significa a Comissão de Valores Mobiliários.

4 1.9. Diretor de Relações com Investidores - significa o diretor da Comgás, responsável pela prestação de informações ao público investidor, à CVM, à Bovespa e, conforme o caso, às Bolsas de Valores e Mercado de Balcão, bem como pela atualização do registro de companhia aberta Empregados - significam os empregados e executivos da Comgás, independentemente de seu cargo, função ou posição Instrução CVM nº 358/02 - significa a Instrução nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, que dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre Ato ou Fato Relevante relativo às companhias abertas, bem como sobre a negociação de valores mobiliários de emissão de companhia aberta na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado, dentre outras matérias Participação Acionária Relevante - significa a participação que corresponda, direta ou indiretamente, a 5% (cinco por cento) ou mais de espécie ou classe de ações representativas do capital social da Comgás, compreendendo também quaisquer direitos sobre referidas ações Pessoas Vinculadas significam (i) a Companhia; (ii) os Acionistas Controladores, diretos ou indiretos; (iii) os Administradores; (iv) os Conselheiros; (v) os Membros do Comitê de Auditoria e órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária; (vi) as Controladas e (vii) os Empregados e Executivos com acesso a Informação Relevante e outros que a administração da Companhia considere necessário ou conveniente, conforme definição da área de Relações com Investidores (RI) Política de Negociação - a presente Política de Negociação de Ações da Companhia Termo de Adesão - significa o documento a ser firmado na forma do artigo 15 da Instrução CVM nº 358/02, conforme o Anexo I desta Política de Divulgação. II - Propósito e Abrangência A presente Política de Negociação tem por objetivo o estabelecimento de elevados padrões de conduta e transparência, a serem compulsoriamente observados por (i) Acionistas Controladores, (ii) Administradores, (iii) Conselheiros, (iv) Empregados e Executivos com acesso a Informação Relevante, e, ainda, (v) por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia ou nas sociedades controladoras, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia, a fim de adequar a política interna da Companhia ao princípio da transparência e às boas

5 práticas de conduta na negociação de valores mobiliários da Companhia e de seus Acionistas Controladores As pessoas citadas acima devem firmar o respectivo Termo de Adesão à presente Política de Negociação, na forma do artigo 15 da Instrução CVM nº 358/02 e conforme o modelo constante do Anexo I a esta Política de Negociação, o qual deverá ser arquivado na sede da Companhia enquanto referidas pessoas com ela mantiverem vínculo, e por 5 (cinco) anos, no mínimo, após o seu desligamento A Companhia manterá, em sua sede, a relação atualizada das pessoas que firmarem o Termo de Adesão, com as respectivas qualificações, cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas CNPJ ou Cadastro de Pessoas Físicas CPF, ambos do Ministério da Fazenda. A relação será sempre mantida à disposição da CVM. III - Princípios Todas as pessoas sujeitas à presente Política de Negociação deverão pautar a sua conduta em conformidade com os valores da boa-fé, lealdade e veracidade e, ainda, pelos princípios gerais aqui estabelecidos As pessoas sujeitas à presente Política de Negociação devem levar em conta que a informação transparente, precisa e oportuna, constitui o principal instrumento à disposição do público investidor e, especialmente, dos acionistas da Companhia, para que lhes seja assegurado o indispensável tratamento eqüitativo O relacionamento da Companhia com os participantes e com os formadores de opinião no mercado de valores mobiliários deve dar-se de modo uniforme e transparente. IV - Objetivo O objetivo desta Política de Negociação é estabelecer as regras e procedimentos que deverão ser observados pelas Pessoas Vinculadas, pela Companhia-relativas à negociação de Valores Mobiliários, preservando a transparência nessas negociações a todos os interessados As regras desta Política de Negociação definem períodos nos quais as Pessoas Vinculadas deverão abster-se de negociar com Valores Mobiliários da Companhia e de seus Acionistas Controladores, de modo a evitar o questionamento com relação ao uso indevido de Informações Relevantes não divulgadas ao público, nos moldes da Instrução CVM nº 358/02.

6 Quaisquer dúvidas acerca das disposições da presente Política de Negociação deverão ser esclarecidas juntamente à Superintendência de Tesouraria e Relações com Investidores e/ou à Diretoria de Finanças e Relações com Investidores da Companhia. V - Adesão Deverão aderir à presente Política de Negociação por meio de Termo de Adesão, as Pessoas Vinculadas, e, a critério da Companhia, outros que a Companhia considere necessário ou conveniente, os quais adquirirão a qualidade de Pessoas Vinculadas. VI - Vedações à Negociação Anteriormente à divulgação ao público de Ato ou Fato Relevante, nos termos da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia, é vedada a negociação, prestação de aconselhamento ou assistência de investimento em valores mobiliários por parte das Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de tal Ato ou Fato Relevante e/ou da data de sua divulgação É vedada a negociação, prestação de aconselhamento ou assistência de investimento em valores mobiliários da Companhia e de seus Acionistas Controladores por parte das Pessoas Vinculadas, sempre que estiver em curso processo de aquisição ou venda de ações de emissão da Companhia e de seus Acionistas Controladores por Pessoa Vinculada, e sempre que tenha sido celebrado acordo ou contrato para transferência do controle acionário da Companhia ou de seus Acionistas Controladores, ou se houver sido outorgada opção para os mesmos fins, bem como se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária da Companhia ou de seus Acionistas Controladores As Pessoas Vinculadas que se afastarem de cargos na administração da Companhia anteriormente à divulgação de Ato ou Fato Relevante, originado durante seu período de gestão, não poderão negociar com Valores Mobiliários da Companhia ou de seus Acionistas Controladores até (i) o encerramento do prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de seu afastamento ou (ii) a divulgação ao público do Ato ou Fato Relevante Estão abrangidas nas vedações desta Política de Negociação as negociações realizadas direta e indiretamente por Pessoas Vinculadas, excluídas aquelas realizadas por fundos de investimento dos quais as Pessoas Vinculadas sejam quotistas, desde que não sejam fundos de investimento exclusivos ou fundos de investimento cujas decisões de negociação do administrador ou gestor da carteira sejam diretamente influenciadas pelas Pessoas Vinculadas As Pessoas Vinculadas deverão envidar seus melhores esforços para que aqueles com quem mantenham relação comercial, profissional ou de confiança, não negociem Valores Mobiliários da Companhia ou de seus Acionistas Controladores e/ou façam qualquer outro uso de informações sobre Atos ou Fatos Relevantes quando tiverem acesso a Atos ou Fatos Relevantes não divulgados. Para tanto, as Pessoas Vinculadas deverão firmar adesão a esta Política de Negociação.

7 As vedações para negociação com Valores Mobiliários da Companhia e de seus Acionistas Controladores devem ser observadas pelas Pessoas Vinculadas até a divulgação do Ato ou Fato Relevante ao público. No entanto, tais vedações serão mantidas, mesmo após a divulgação do Ato ou Fato Relevante, na hipótese em que eventuais negociações com Valores Mobiliários pelas Pessoas Vinculadas possam interferir em prejuízo da Empresa ou de seus acionistas, com o ato ou fato associado ao Ato ou Fato Relevante. VII. Vedação à Aquisição para Manutenção em Tesouraria Além dos casos previstos no item VI supra, o Conselho de Administração não poderá deliberar a aquisição de ações para manutenção em tesouraria no período que ocorrer entre os procedimentos e atos iniciais, até que se torne efetivamente público através de fato relevante, de qualquer um dos seguintes eventos: i.transferência do controle acionário; ii.incorporação, cisão total ou parcial, transformação ou fusão; e iii.reorganização societária. VIII - Períodos de Não Negociação As Pessoas Vinculadas deverão abster-se de realizar quaisquer negociações com Valores Mobiliários da Companhia ou de seus Acionistas Controladores no período de 15 (quinze) dias que antecederem a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais exigidas pela CVM, exceto se (i) a Companhia tenha aprovado cronograma definindo datas específicas para divulgação dos formulários ITR e DFP; e (ii) se estiver vigorando o plano de investimento conforme referido na Instrução CVM nº 358/ Ademais, o Diretor de Relações com Investidores poderá decidir como conseqüência de algum fato considerado relevante por ele, o início de um período de não negociação de valores mobiliários de emissão da própria Companhia IX. Obrigação de Indenizar As Pessoas Vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição constante desta Política de Negociação se obrigam a ressarcir a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas, integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos que a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento.

8 X. Alteração O Conselho de Administração da Companhia poderá, a qualquer tempo, promover alterações à presente Política de Negociação, as quais serão prontamente comunicadas pelo Diretor de Relações com Investidores às Pessoas Vinculadas, à CVM, Bolsa de Valores Mobiliários e Entidades de Mercado nas quais os valores mobiliários de emissão da Companhia estejam admitidos à negociação, passando a se aplicar a todos na data de ciência das alterações. XI. Disposições Gerais A Companhia poderá estabelecer períodos de não negociação com valores mobiliários da Companhia e de seus Acionistas Controladores adicionais aos previstos nesta Política de Negociação, aplicáveis às Pessoas Vinculadas, devendo notificar imediatamente as Pessoas Vinculadas A negociação com Valores Mobiliários por Pessoas Vinculadas durante os períodos de não negociação, conforme previstos na presente Política de Negociação, poderá ser excepcionalmente autorizada pela Diretoria da Companhia, mediante solicitação apresentada por escrito contendo a justificativa da necessidade da negociação Quaisquer violações desta Política de Negociação verificadas pelas Pessoas Vinculadas deverão ser comunicadas imediatamente ao Diretor de Relações com Investidores, que por sua vez tomará as medidas necessárias. XII. Vigência A presente Política de Negociação entrará em vigor no dia de sua aprovação pelo Conselho de Administração e permanecerá em vigor por prazo indeterminado, até que haja deliberação em sentido contrário pelo Conselho de Administração..

9 ANEXO I TERMO DE ADESÃO À POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO Eu, [nome], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], [função ou cargo], na qualidade de [indicar o cargo, função ou relação com a companhia] da Companhia de Gás de São Paulo Comgás, sociedade anônima com sede em [inserir endereço], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ) sob nº / , declaro que recebi cópia e tomei conhecimento dos termos e condições da Política de Negociação de Ações da Companhia de Gás de São Paulo conformidade com os termos da Instrução CVM nº 358/02 e aprovada por seu Conselho de Administração em. Por meio deste, formalizo a minha adesão à mencionada Política, comprometendo-me a cumprir todos os seus termos e condições. Declaro ter conhecimento de que transgressão às disposições da Política de Negociação com valores mobiliários de Emissão Própria configura infração grave, para os fins previstos no 3º do art. 11, da Lei nº 6.385/76. [cidade], [data] [nome]