A ORGANIZAÇÃO DA AGO. PABLO RENTERIA Diretor da CVM. Fevereiro/2016

Transcrição

1 A ORGANIZAÇÃO DA AGO PABLO RENTERIA Diretor da CVM Fevereiro/2016

2 Ressalto que as opiniões que expressarei aqui hoje refletem exclusivamente a minha visão e não necessariamente a da CVM como instituição ou dos demais membros do Colegiado.

3 O impacto do voto a distância na organização das AGOs A Visão da Companhia

4 Do que se trata? Criação de um procedimento simples, seguro, eficiente e flexível para o exercício a distância do direito de voto em assembleia

5 A quem se aplica? Em 2016, a adoção é facultativa, com as adaptações estabelecidas na Deliberação CVM 741/2015, em razão da dispensa conferida às instituições escrituradoras. Em 2017, a adoção será obrigatória para as companhias que, em , tenham ao menos uma espécie ou classe de ação no IBOVESPA ou no IBrX-100. A partir de 2018, a adoção será obrigatória as companhias abertas da categoria A e autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsa de valores

6 Como? Criação do Boletim de Voto a Distância. Documento eletrônico disponibilizado pela companhia, cujo conteúdo encontrase previsto no Anexo 21-F da Instrução CVM 481/2009. Deve ser disponibilizado pela companhia até um mês antes da assembleia.

7 Conteúdo do Boletim de Voto a Distância 1. Instruções para o acionista sobre o exercício do direito de voto e a participação na assembleia. 2. Todas as matérias da ordem do dia.

8 Instruções no Boletim Instruções para (i) o exercício do voto a distância e (ii) participação na assembleia por meio de sistema eletrônico, se houver. Dois modos de exercício: (i) envio direto à companhia ou (ii) transmissão de instruções a prestadores de serviços (custodiante ou escriturador).

9 Instruções no Boletim Se o acionista enviar diretamente à Companhia, esta última deve receber o boletim em até 7 dias antes da assembleia (se menor prazo não for concedido). O acionista deve cumprir as formalidades e as instruções indicadas pela companhia.

10 Instruções no Boletim Se o acionista transmitir o voto por intermédio dos prestadores de serviço, a companhia receberá do escriturador, em até 48 horas antes da assembleia, o mapa analítico e o mapa sintético das instruções de voto. Em 2016, a companhia receberá os mapas do depositário central 5 dias antes da assembleia.

11 Instruções no Boletim O segundo modo simplifica o procedimento de votação tanto para o acionista como para a companhia. Dispensa as formalidades necessárias à verificação da autenticidade do boletim de voto e da regularidade da representação do acionista.

12 A Ordem do Dia no Boletim O Boletim deve conter todas as matérias incluídas na ordem do dia caracteres por matéria. A matéria deve ser formulada na forma de proposta e indicar o seu autor. Aprova, rejeita ou se abstém (ressalvada a eleição de membros do CA e do CF).

13 Deveres e Responsabilidades da Companhia

14 Deveres da Companhia (DRI) Até um mês antes da assembleia disponibilizar o boletim do voto a distância. Disponibilizar na mesma data as informações necessárias ao exercício do direito de voto (Instrução CVM 481/2009).

15 Deveres da Companhia (DRI) Em relação aos boletins enviados diretamente pelos acionistas, a Companhia deve no prazo de 3 dias contados do recebimento: (i) confirmar o recebimento e a regularidade do boletim; (ii) comunicar a necessidade de retificação ou reenvio do boletim de voto, com instruções sobre a regularização (sempre observado o prazo de 7 dias).

16 Deveres da Companhia (DRI) Em até 48 horas antes da data de realização da assembleia, divulgar o mapa sintético de votação recebido do escriturador. OBS: Em 2016, a companhia receberá o mapa sintético do depositário central e deverá divulgá-lo em até 5 dias antes da assembleia. Na véspera da assembleia, divulgar mapa sintético de votação a distância consolidado (prestador de serviço + recebido diretamente).

17 Deveres da Companhia (Mesa da Assembleia) Leitura pelo presidente da assembleia do mapa sintético de votação consolidado. Desconsiderar as instruções enviadas por acionistas presentes na assembleia que solicitem exercer o voto presencialmente. Desconsiderar as instruções enviadas por acionistas que tenham optado por meio de sistema eletrônico.

18 Deveres da Companhia (Mesa da Assembleia) Controlar a elegibilidade dos acionistas. Computar os votos na assembleia de acordo com (i) o mapa analítico de votação recebido do prestador de serviço, (iii) o mapa analítico das instruções de voto recebidas diretamente dos acionistas, e (iii) votos presenciais. OBS: Regras de integridade para um mesmo CPF ou CNPJ

19 Deveres da Companhia (DRI) Na mesma data de realização da assembleia, divulgar mapa final de votação sintético, consolidando os votos proferidos a distância e os votos proferidos presencialmente, conforme computados na assembleia.

20 Quais são os Objetivos do Voto a Distância?

21 Objetivos do Voto a Distância Redução de custos para o acionista e a companhia Incentivo à participação assemblear Maior proximidade entre companhia e acionista Promoção da governança corporativa e valorização da companhia

22 Inclusão de Proposta no Boletim de Voto

23 Inclusão de Proposta no Boletim de Voto Os acionistas podem incluir matérias a serem deliberadas nas AGOS, desde que preencham o quórum estabelecido no Anexo 21-L-II Capital social da companhia (R$) % do capital social X ,00 5, ,00 < X ,00 3, ,00 < X ,00 2, ,00 < X 1,0

24 Inclusão de Proposta no Boletim de Voto A solicitação de inclusão deve ser dirigida ao DRI, por escrito e conforme orientações contidas no item 12.2 do formulário de referência, no período entre o primeiro dia útil do exercício social e até 45 (quarenta e cinco) dias antes da data de realização da AGO. Se não houver comunicação nos primeiros quinze dias do exercício, considera-se a data do exercício anterior.

25 Inclusão de Proposta no Boletim de Voto Nas AGEs, os acionistas podem incluir candidatos ao CA e ao CF, desde que preencham o quórum estabelecido no Anexo 21-L-I. Capital social da companhia (R$) % de determinada espécie de ações X ,00 2, ,00 < X ,00 1, ,00 < X ,00 1, ,00 < X 0,5

26 Inclusão de Proposta no Boletim de Voto A solicitação deve ser formulada no período entre o 1º dia útil após a ocorrência de evento que justifique a convocação de AGE para eleição de membros do conselho de administração e do conselho fiscal e até 35 (trinta e cinco) dias antes da data de sua realização. Em até 7 (sete) dias úteis dias após a ocorrência de evento, a companhia deve divulgar a data de realização da AGE, ainda que em caráter provisório, bem como o prazo para a inclusão de candidatos no boletim de voto a distância. Qualquer modificação, deve ser comunicada pela companhia.

27 Inclusão de Proposta no Boletim de Voto O pedido de inclusão deve preencher os mesmos requisitos que a proposta da administração em termos de formato e de informação. Os acionistas que patrocinam o pedido devem prestar informações sobre o seu perfil (tempo que é acionista, participação acionária, quantidade de ações emprestadas e exposição a derivativos).

28 Inclusão de Proposta no Boletim de Voto Em até 3 dias úteis do recebimento da solicitação de inclusão, a companhia deve: (i) confirmar a inclusão da proposta na ordem do dia ou dos candidatos indicados; (ii) informar e justificar a não inclusão, orientando sobre como corrigir (observado, sempre, o prazo da norma).

29 Inclusão de Proposta no Boletim de Voto Possibilidade de revogação a qualquer tempo até a data de realização da assembleia geral, mediante comunicado escrito dos respectivos proponentes, endereçado ao DRI. Caso o boletim já tenha sido divulgado, a companhia deve comunicar imediatamente ao mercado a revogação. Os votos que já tiverem sido conferidos serão desconsiderados

30 Considerações Finais Curva de Aprendizado Experiência em 2016

31 FIM Obrigado!