Ofício-Circular SEP Fernando Vieira Gustavo Mulé Raphael Souza

Transcrição

1 Ofício-Circular SEP 2016 Fernando Vieira Gustavo Mulé Raphael Souza

2 O conteúdo desta apresentação reflete a opinião dos autores. As opiniões aqui manifestadas não necessariamente refletem as opiniões da Comissão de Valores Mobiliários ou de seu Colegiado.

3 Ofício-Circular SEP anual Principais objetivos: Orientar sobre os procedimentos que devem ser observados no envio de informações periódicas e eventuais Orientar sobre interpretações dadas pelo Colegiado e pela SEP relativamente a aspectos relevantes da legislação e regulamentação Fomentar a divulgação das informações e realização de operações de forma coerente com as melhores práticas de governança corporativa

4 Ofício-Circular CVM/SEP N 02/2016 O Ofício-Circular CVM/SEP N 02/2016 foi emitido em contendo 13 capítulos: 1. A Superintendência de Relações com Empresas 2. Registro de Emissor 3. Informações Periódicas 4. Principais Informações Eventuais 5. Orientações Comuns às Informações Periódicas e Eventuais 6. Regras Especiais sobre Emissores 7. Eventos Societários Relevantes e Outras Orientações 8. Recursos, Consultas, Audiências e Pedidos de Vista de Processos 9. Sistema Empresas.NET para a Elaboração e Entrega de Informações 10. Orientações para Elaboração do Formulário de Referência 11. Orientações Gerais às Companhias Incentivadas 12. Plano de Supervisão Baseada em Risco SBR 13. Boas Práticas a Serem Adotadas pelas Companhias Abertas

5 Principais alterações do Ofício-Circular CVM/SEP N 02/ Informações sobre a Superintendência de Relações com Empresas (SEP); 2. Alterações no Formulário de Referência 2016 Instruções CVM nº 552/14, nº561/15 e nº567/15; 3. Implementação do sistema de voto a distância Instrução CVM nº 561/15; 4. Operações de fusão, cisão, incorporação e incorporação de ações envolvendo emissores de valores mobiliários registrados na categoria A. Instrução CVM nº 565/15;

6 Principais alterações do Ofício-Circular CVM/SEP n 02/ Negociação com ações de própria emissão Instrução CVM nº 567/15; 6. Divulgação sobre a posição de investidores em ações de companhia aberta e derivativos nelas referenciados Instrução CVM nº 568/15; 7. Transações entre partes relacionadas Art. 30, XXXIII, da Instrução CVM nº 480/09; e 8. Recomendação de boas práticas extraídas do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa - IBGC.

7 1. Superintendência de Relações com Empresas (SEP) Organograma da SEP SEP Fernando Soares Vieira Assistente Gustavo Mulé GEA-1 Nilza Maria Silva de Oliveira GEA-2 Guilherme Rocha Lopes GEA-3 Raphael Acácio G. S. de Souza GEA-4 Jorge Luis da Rocha Andrade GEA-5 Vinícius Almeida Janela

8 1. Superintendência de Relações com Empresas (SEP) Tipo Companhias Abertas Quantidade em Categoria A Categoria B 177 Total com Registro ativo 624 Registro suspenso 7 Companhias Estrangeiras Registro ativo (categoria A) 10 Registro suspenso 2 Companhias Incentivadas Registro ativo 97 Registro suspenso 12 Total 752

9 1. Superintendência de Relações com Empresas (SEP) Dadas suas atribuições, a SEP atua: Por demanda analisando pedidos de registro, consultas, reclamações etc.; e De forma preventiva supervisionando a entrega de informações, a adequação da divulgação à regulamentação, bem como a regularidade das deliberações em assembleias gerais e da condução dos negócios por parte dos controladores e órgãos de administração, conforme o Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco (SBR). Obs.: Para cumprir com suas atribuições, a SEP mantém convênios com a BM&FBOVESPA e com a ANBIMA.

10 1. Superintendência de Relações com Empresas (SEP) Atribuições da GEA 1 e 2: Analisar pedidos de registro inicial de emissor de valores mobiliários, bem como a atualização de registros em ofertas públicas de distribuição; Analisar eventual negociação por parte de administradores, controladores diretos e a própria companhia em período vedado, antes de demonstrações financeiras anuais e intermediárias; Analisar consultas de companhias e pedidos de cancelamentos voluntários de registro; e Analisar a divulgação adequada pelas companhias, seus administradores ou acionistas, de informações úteis capazes de afetar as decisões de investimento e o exercício de direitos por parte dos acionistas minoritários (supervisão de determinadas informações periódicas e eventuais, verificação do conteúdo das propostas de administração para as assembleias gerais ordinárias e verificação das informações objeto do Formulário de Referência).

11 1. Superintendência de Relações com Empresas (SEP) Atribuições da GEA 3 e 4: Analisar eventual existência de irregularidades nas propostas e decisões da administração, nas deliberações em assembleias gerais e na condução dos negócios por parte dos controladores e órgãos de administração (análise de operações de fusão, cisão e de incorporação envolvendo companhias abertas, transações com partes relacionadas, deliberações sobre aumento de capital por subscrição privada, emissões privadas de valores mobiliários conversíveis em ações, deliberações sobre redução de capital e deliberações sobre conversão de ações); Analisar reclamações envolvendo companhias; Analisar pedidos de adiamento e interrupção de assembleias; e Apresentação de Termos de Acusação.

12 1. Superintendência de Relações com Empresas (SEP) Atribuições da GEA 5: Analisar as demonstrações financeiras com relatórios de auditoria com opinião modificada, bem como realizar análises com foco em temas específicos em função de riscos identificados no curso do trabalho de supervisão; Analisar as demonstrações financeiras anuais e intermediárias divulgadas pelas companhias, quando da distribuição pública de valores mobiliários; Determinar republicação de demonstrações financeiras; Analisar consultas e reclamações envolvendo demonstrações financeiras; e Apresentação de Termos de Acusação envolvendo demonstrações financeiras.

13 1. Superintendência de Relações com Empresas (SEP) Atribuições da SEP: Analisar pedidos de concessão e cancelamento de registro de companhias incentivadas; Supervisionar a prestação tempestiva das informações periódicas das companhias (envio de s de alerta nas datas limite para a entrega de documentos periódicos, aplicação de multas cominatórias, divulgação semestral de lista de companhias inadimplentes, suspensão de registro e cancelamentos de ofício de registros); Analisar recursos contra aplicação de multas cominatórias; e Suspender e cancelar de ofício (por inadimplência de informações) registros de companhias abertas, estrangeiras e incentivadas.

14 2. Alterações no Form. de Referência - Inst. CVM nº 552/14, nº 561/15 e nº 567/15 Redução do número de seções, de 22 para 21, tendo em vista que as informações que eram prestadas na seção 8 (Grupo Econômico) passaram a ser apresentadas na seção 15 (Controle e grupo econômico). Transferências de alguns itens entre as seções 4 (Fatores de risco) e 5 (Política de Gerenciamento de Riscos e Controles Internos), que recebeu ainda o item sobre controles internos que anteriormente se encontrava na seção 10 (Comentário dos Diretores). Na seção 4, foi incluída a solicitação de informações sobre questões socioambientais e substituída a solicitação de informações do valor provisionado em cada processo judicial, administrativo e arbitral pelo valor total provisionado.

15 2. Alterações no Form. de Referência - Inst. CVM nº 552/14, nº 561/15 e nº 567/15 Na seção 5, foi dada mais ênfase nas informações sobre o gerenciamento de riscos e controles internos do emissor. A seção 12 (Assembleia Geral e Administração), foi ajustada para solicitar informações sobre regras, políticas e práticas relativas a assembleias gerais, em razão da edição da Inst. CVM nº 561/15 (Voto a distância). Ainda na seção 12, inclusão de solicitação de informação do percentual de participações nas reuniões do CA ou do CF (item 12.6), bem como a informação se o emissor segue algum código de boas práticas de governança corporativa, indicando, em caso afirmativo, o código seguido e as práticas diferenciadas de governança corporativa adotadas em razão do mesmo (12.12).

16 2. Alterações no Form. de Referência - Inst. CVM nº 552/14, nº 561/15 e nº 567/15 A inclusão, na seção 15 (Controle e grupo econômico), de solicitação da informação do nome ou denominação social e o CPF ou CNPJ do mandatário ou representante legal no Brasil de acionista residente ou domiciliado no exterior. A seção 16 (Transações com partes relacionadas) foi ajustada para excluir as informações sobre as operações realizadas entre o emissor e as sociedades em que detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social.

17 2. Alterações no Form. de Referência - Inst. CVM nº 552/14, nº 561/15 e nº 567/15 A seção 18 (Valores Mobiliários), recebeu o item sobre oferta pública de distribuição que anteriormente se encontrava na seção 10 (Comentário dos Diretores). A seção 19 (Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria) foi ajustada em razão da Inst. CVM nº 567/15 (Negociação de ações de própria emissão).

18 3. Sistema de voto a distância Inst. CVM nº 561/15 Alcance da norma (a) às Assembleias Gerais Ordinárias; e (b) às Assembleias Gerais Extraordinárias que deliberarem sobre a eleição de membros do conselho fiscal ou do conselho de administração, quando a eleição se fizer necessária por vacância da maioria dos cargos do conselho, por vacância em conselho que tiver sido eleito por voto múltiplo ou para preenchimento das vagas dedicadas à eleição em separado de que tratam os arts. 141, 4º, e 239 da Lei nº 6.404/76.

19 3. Sistema de voto a distância Inst. CVM nº 561/15 As disposições da Instrução CVM nº 561/15, alterada pela nº570/15, serão aplicáveis: i) obrigatoriamente, em 1º de janeiro de 2017, por aquelas companhias que, na data de publicação da Instrução CVM nº 561/15, tinham ao menos uma espécie ou classe de ação de sua emissão compreendida no Índice Brasil 100 IBrX-100 ou Índice Bovespa IBOVESPA; ii) obrigatoriamente, em 1º de janeiro de 2018, para as demais companhias abertas registradas na categoria A e autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsa de valores; e iii) facultativamente, às companhias abertas de que tratam os itens i e ii que optaram por adotar a votação a distância em assembleia no exercício 2016, nos termos da item I da Deliberação da CVM nº 741/15.

20 3. Sistema de voto a distância Inst. CVM nº 561/15 Deliberação CVM nº 741/15 Em função da identificação de necessidade de maior tempo de adaptação às normas previstas na Instrução CVM nº 561/15 por parte das instituições financeiras prestadoras de serviços de escrituração, a prestação do serviço de coleta e transmissão de instruções de preenchimento de voto não será realizada pelos escrituradores no exercício de 2016.

21 3. Sistema de voto a distância Inst. CVM nº 561/15 Boletim de Voto a Distância Conteúdo do Boletim de Voto a Distância (i) todas as matérias constantes da agenda da assembleia; (ii) orientações sobre a possibilidade de envio direto à companhia e menção à possibilidade de utilização de prestadores de serviços; (iii) orientações sobre o seu envio por correio postal ou eletrônico, quando o acionista desejar enviá-lo diretamente à companhia; e (iv) orientações sobre as formalidades necessárias para que o voto enviado diretamente à companhia seja considerado válido.

22 3. Sistema de voto a distância Inst. CVM nº 561/15 Boletim de Voto a Distância Envio do Boletim de Voto a Distância (i) diretamente à companhia (por correio postal ou eletrônico); (ii) ao custodiante do acionista (caso as ações estejam depositadas em depositário central); ou (iii) à instituição financeira contratada pela companhia para a prestação dos serviços de escrituração de valores mobiliários (no ano de 2016, em função da não participação dos escrituradores da cadeia de coleta e transmissão de voto a distância, está opção não estará disponível para os acionistas). Obs: em qualquer dos casos o Boletim de voto a distância deverá ser recebido até 7dias antes da data da assembleia

23 3. Sistema de voto a distância Inst. CVM nº 561/15 Boletim de Voto a Distância Pedidos de inclusão de propostas no Boletim de voto a distância (i) candidatos ao conselho de administração e ao conselho fiscal da companhia; e (ii) deliberação no Boletim de Voto a Distância por ocasião da assembleia geral ordinária, devendo, para tanto, ser observados, respectivamente, os percentuais de participação previstos nos anexos da Instrução. Obs.: Em até 3 (três) dias úteis, a companhia deverá informar aos requerentes que incluirá no boletim de voto as propostas recebidas dos acionistas ou indicar a lista completa dos motivos pelos quais tal solicitação não cumpre os requisitos regulamentares.

24 3. Sistema de voto a distância Inst. CVM nº 561/15 Voto a distância exercido por prestadores de serviço Excepcionalmente em 2016, conforme previsto na Deliberação CVM nº 741/15, o serviço de coleta e transmissão de instruções de preenchimento de voto não será realizado pelos escrituradores. O depositário central deve enviar à companhia mapa sintético das instruções de voto dos acionistas, identificando quantas aprovações, rejeições ou abstenções recebeu cada matéria deliberada e quantos votos recebeu cada candidato ou chapa, cumprindo assim a obrigação originalmente atribuída ao escriturador. A companhia divulgará, por meio do Módulo IPE do Sistema Empresas.NET e em sua página na rede mundial de computadores, o mapa sintético de votação recebido do depositário central, na mesma data de seu recebimento.

25 3. Sistema de voto a distância Inst. CVM nº 561/15 Voto a distância exercido diretamente As formalidades exigidas para a identificação do acionista não foram especificadas pela Instrução CVM nº 561/15, ficando a cargo da companhia arrolar os documentos necessários, no entanto, estas exigências não devem impedir injustificadamente a participação em assembleia de qualquer acionista. Até o fim do prazo para recebimento do Boletim de Voto a Distância, o acionista poderá enviar nova instrução de voto para a companhia, não devendo este novo envio ser considerado como uma instrução de voto conflitante, mas sim como uma retificação.

26 3. Sistema de voto a distância Inst. CVM nº 561/15 Cômputo dos votos na assembleia geral Presença do acionista na assembleia O acionista que utilizar a faculdade do voto a distância e cujo boletim de voto tenha sido considerado válido ou que tenha registrado sua presença no sistema eletrônico de participação a distância disponibilizado pela companhia deve ser considerado presente à respectiva assembleia e signatário de sua ata.

27 3. Sistema de voto a distância Inst. CVM nº 561/15 Cômputo dos votos na assembleia geral Cômputo dos votos A instrução de voto proveniente de determinado CPF ou CNPJ deve ser atribuída a todas as ações detidas por aquele CPF ou CNPJ, de acordo com as posições acionárias fornecidas pelo escriturador, na data da assembleia. Em caso de divergências entre o boletim de voto a distância recebido diretamente pela companhia e a instrução de voto contida no mapa analítico do escriturador (ou do depositário central, excepcionalmente em 2016) a instrução de voto proveniente do escriturador (ou do depositário central, em 2016) deve prevalecer no cômputo dos votos.

28 3. Sistema de voto a distância Inst. CVM nº 561/15 Cômputo dos votos na assembleia geral Cômputo dos votos Na véspera da data de realização da assembleia geral, a companhia deve divulgar por meio do sistema eletrônico na página da CVM e em sua própria página na rede mundial de computadores, mapa de votação sintético consolidando os votos proferidos a distância.

29 3. Sistema de voto a distância Inst. CVM nº 561/15 Cômputo dos votos na assembleia geral Devem ser desconsideradas as instruções de voto a distância de acionistas que: (i) comparecendo fisicamente à assembleia geral, solicitem exercer o voto presencialmente; (ii) tenham optado por votar por meio de sistema eletrônico, na forma do inciso II do 2º do artigo 21-C da Instrução CVM nº 481/09; ou (iii) não sejam elegíveis para votar na assembleia ou na respectiva deliberação.

30 3. Sistema de voto a distância Inst. CVM nº 561/15 Cômputo dos votos na assembleia geral A companhia deve computar votos: (i) conforme mapa analítico das instruções de voto dos acionistas fornecido pelo escriturador (ou do depositário central excepcionalmente em 2016); (ii) conforme mapa analítico de votação elaborado pela companhia com base nos boletins de voto a distância recebidos diretamente dos acionistas; e (iii) conforme as manifestações de voto apresentadas pelos acionistas presentes na assembleia.

31 3. Sistema de voto a distância Inst. CVM nº 561/15 Cômputo dos votos na assembleia geral Na data de realização da assembleia geral, a companhia deve divulgar por meio do sistema eletrônico na página da CVM e em sua própria página na rede mundial de computadores, mapa final de votação consolidando os votos proferidos a distância e os votos proferidos presencialmente, conforme computados na assembleia.

32 4. Inst. CVM nº 565/15: Incorporações Fato Relevante (art. 3º) Apenas quando necessário segundo requisitos da Instrução 358. Seu conteúdo deve obedecer os requisitos do anexo 3 da Instrução 565. Divulgação antecipada de relação de troca Não recomendada, porém, caso ocorra, deve ser acompanhada pelas informações do art. 4º (estágio das negociações, circunstâncias em que ainda pode ser alterada etc).

33 4. Inst. CVM nº 565/15: Incorporações Demonstrações financeiras das companhias envolvidas: Mesma data base para ambas e até 180 dias para a deliberação em assembleia geral. Aumentos e redução de capital em consequência de incorporações e cisões: Desnecessidade de disponibilização das informações dos anexos 14 e 16 da Instrução CVM nº 481/09.

34 4. Inst. CVM nº 565/15: Incorporações Pedidos de dispensa ( Deliberação 559 ) Fato relevante resumido Auditoria das demonstrações financeiras Superados em razão das mudanças da 565 Laudo de patrimônio líquido a preços de mercado

35 5. Inst. CVM nº 567/15: Negociações com Ações de Própria Emissão Aprovação de operações pela assembleia geral em casos sensíveis: Operações privadas de mais de 5% das ações Operações privadas a preços mais de 10% diferentes das cotações de mercado Com objetivo de alterar controle ou estrutura administrativa Com parte relacionada (vedados negócios com acionista controlador)

36 5. Inst. CVM nº 567/15: Negociações com Ações de Própria Emissão Novos anexos às Instruções 480 e 481: Informações básicas sobre quantidades de ações a serem negociadas No caso de operação fora de mercados organizados: Preço máximo (mínimo) de aquisição (alienação) Razões para divergências em relação a cotações de mercado Razões pelas quais a administração se sente confortável de que não haverá prejuízos a credores ou dividendos obrigatórios, fixos ou mínimos.

37 5. Inst. CVM nº 567/15: Negociações com Ações de Própria Emissão Saldo de lucros e reservas Verificação com base nas demonstrações mais recentes. Reforço aos deveres fiduciários dos administradores com relação à capacidade financeira de a companhia efetuar operações de recompra. Administradores devem tomar diligências para se assegurar que: Não afeta o cumprimento das obrigações assumidas com credores, nem o pagamento de dividendos; Não há fatos previsíveis capazes de alterar significativamente o montante de recursos apurados por meio de ITR até o final do exercício social.

38 5. Inst. CVM nº 567/15: Negociações com Ações de Própria Emissão Derivativos Os derivativos de liquidação física e financeira foram equiparados às ações para fins de: Necessidade de aprovação da assembleia geral nas situações consideradas mais sensíveis pela norma Limite de 10% de ações em tesouraria

39 5. Inst. CVM nº 567/15: Negociações com Ações de Própria Emissão Os derivativos de liquidação física foram equiparados às ações para fins de verificação do saldo de reservas. Derivativos de liquidação apenas financeira não exigem saldo de lucros e reservas contábeis Não há equiparação com as ações em tesouraria para fins de direitos políticos (contrapartida: divulgação de eventual acordo de voto)

40 5. Inst. CVM nº 567/15: Negociações com Ações de Própria Emissão Divulgação mensal Operações das companhias passam a ser divulgadas mensalmente, de modo similar ao dos administradores (ICVM 358, art. 11). Foi feito um ajuste no Sistema IPE para envio do formulário referente às operações da companhia, controladas e coligadas.

41 5. Inst. CVM nº 567/15: Negociações com Ações de Própria Emissão

42 6. Inst. CVM nº 568/15: Participações relevantes Gatilhos de 5% e múltiplos para definição de participações relevantes. Negociações relevantes pelos investidores com derivativos, ainda que de liquidação financeira, precisam ser divulgados (ICVM 358, art. 12). Campo 15 do formulário de referência.

43 6. Inst. CVM nº 568/15: Participações relevantes Participações relevantes Cômputo paralelo de (i) derivativos de liquidação física + ações e (ii) derivativos de liquidação financeira. 0,15 0,1 0,05 0 Ações + Derivativos de Liquidação Física Derivativos de Liquidação Financeira

44 6. Inst. CVM nº 568/15: Participações relevantes Mudanças na Instrução CVM nº 358/02 Planos de Investimento Intensificação da supervisão de negócios realizados por insiders. Principais características: Formalização prévia Caráter irrevogável e irretratável Antecedência de 6 meses para modificações Abstenção de operações que mitiguem efeitos do plano Posterior verificação da observância do plano

45 7. Transação entre partes relacionadas Anexo 30-XXXIII Controlador A B Sub A1 Sub A2

46 8. Recomendação de boas práticas extraídas do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa - IBGC. Inclusões no Capítulo 13 do Ofício-Circular Política de Negociação (item 13.2) Política de gerenciamento de riscos (item 13.3) Assembleia geral de acionistas (item 13.9) Comitê de auditoria (item 13.11) Acordo de acionistas (item 13.15) Conselho de administração e comitês (item 13.16) Diretoria (item 13.17) Conselho Fiscal (item 13.18) Conduta e conflitos de interesse (item 13.19) Obs.: os itens em diante foram acrescentados no Ofício-Circular 2016.

47 Muito obrigado!