INFORMA REGULATÓRIO CVM CESCON, BARRIEU, FLESCH & BARRETO ADVOGADOS.

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1 INFORMA REGULATÓRIO CVM CESCON, BARRIEU, FLESCH & BARRETO ADVOGADOS São Paulo Rio De Janeiro Belo Horizonte Brasília Salvador

2 Workshop Assembleia de Acionistas: a Organização das AGOs. Principais destaques do evento. Já estamos na temporada de Assembleias Gerais Ordinárias ( AGO ) e com ela uma série de diligências devem ser observadas pelas companhias para realização desses encontros. Em sua sexta edição consecutiva, o escritório organizou em parceria com o IBRI e B3, em 19 e 20 de março, o workshop Organização das Assembleias Gerais, com o objetivo de discutir a organização e dinâmica das AGOs, sobretudo na perspectiva da atuação da Diretoria de Relações com Investidores ( RI ) no desenvolvimento dessas assembleias. O workshop contou com a participação de representantes da CVM, B3, IBRI e Eletrobras, que juntos tiveram a oportunidade de transmitir ao público conceitos e contornos práticos da dinâmica existente em assembleias, destacando os principais pontos atuais de atenção para realização desses encontros e seus desdobramentos ( Evento ). Destacamos a seguir alguns dos principais pontos discutidos no Evento em resumo. RECOMENDAÇÕES PARA AS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIAS Cronograma Básico

3 Proposta da Administração. As propostas levadas à deliberação devem (i) conter informações e documentos verdadeiros, completos e consistentes; (ii) ser redigidas em linguagem clara, objetiva e concisa; e (iii) não devem induzir o acionista a erro. O RI de uma companhia é responsável pelo fornecimento das informações e documentos exigidos pela regulamentação aplicável, cabendo ao RI impulsionar a governança da companhia a cumprir os prazos devidos. Eleição do Conselho de Administração. Eleição por chapa: processo de eleição mais comum, no qual se elege um conjunto de candidatos reunidos em uma chapa. Eleição por candidatura isolada: processo de eleição no qual os acionistas atribuem seus votos individual e diretamente aos candidatos, podendo votar em tantos candidatos quantas forem as vagas a serem preenchidas. Eleição por voto múltiplo: processo de eleição no qual cada ação tem tantos votos quantas forem as vagas a serem preenchidas, podendo ser cumulados em um ou mais candidatos, sendo a votação efetivada de forma simultânea entre todos. Eleição por voto em separado: processo de eleição reservada a acionistas não controladores, sendo preenchidas até duas vagas no conselho, disponível somente em companhias com acionista controlador. Procedimento de Eleição por Voto Múltiplo O pedido de voto múltiplo pode ser feito com até 48 horas de antecedência da Assembleia. O percentual mínimo de participação no capital social da companhia exigido para solicitação do processo de voto múltiplo varia conforme o valor do capital social da própria companhia (ICVM 165/1991), respeitando seguintes termos: Intevalo do Capital Social (R$) Percentual Mínimo do Capital Votante para Solicitação de Voto Múltiplo % 0 a a a a a acima de

4 O percentual mínimo de participação no capital votante constará, obrigatoriamente, do edital de convocação das Assembleias destinadas à eleição dos membros do Conselho de Administração de companhias abertas. A cada ação serão atribuídos tantos votos quantos forem os membros do Conselho a serem eleitos pelo processo de voto múltiplo, sendo reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários. Como o pedido de adoção do procedimento de voto múltiplo pode ser retirado a qualquer tempo pelo acionista que o requisitou, recomenda-se que o acionista que tenha interesse na adoção do procedimento apresente seu próprio pedido. As ações utilizadas na eleição de conselheiro em votação em separado não poderão ser utilizadas na eleição geral, por meio do sistema de voto múltiplo ou não. Votação a Distância. Tema amplamente debatido ao longo das apresentações, os representantes da B3, IBRI e Eletrobras trouxeram ao público um panorama geral da utilização do voto a distância em assembleias, alertando sobre os prazos, estrutura, e temas postos a deliberação. A B3 relembrou aos participantes que, em regra geral, a disponibilização desse sistema será obrigatória em: AGO; Assembleia Geral Extraordinária ( AGE ) convocada (i) para ocorrer na mesma data marcada para a AGO ou (ii) para deliberar sobre a eleição de membros do Conselho Fiscal ou do Conselho de Administração; e Companhias abertas registradas na categoria A que possuam ações em circulação (ICVM 481/2009). A companhia deve disponibilizar o boletim de voto a distância até 1 mês antes da data marcada para realização da Assembleia, podendo ser reapresentado se observadas determinadas condições. O boletim deve conter: (i) todas as matérias constantes da agenda da Assembleia Geral a qual se refere; e (ii) orientações sobre seu envio e as formalidades necessárias para que o voto enviado seja considerado válido, informando quanto à possibilidade de utilização de prestadores de serviços autorizados.

5 A B3 e o IBRI enfatizaram que deve ser assegurado aos acionistas a possibilidade de escolher participar da eleição geral ou em separado de membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, bem como de requerer a instalação do Conselho Fiscal e a adoção do voto múltiplo. Adicionalmente, observaram que o acionista deve apresentar o boletim de voto até 7 dias antes da Assembleia, o qual deve ser enviado (i) diretamente à companhia, ou (ii) por transmissão de instruções de preenchimento para (a) o custodiante do acionista (se as ações estiverem depositadas em depositário central B3) ou (b) o escriturador contratado pela companhia (se as ações não estiverem depositadas em depositário central). A Eletrobras trouxe ao público sua rica experiência prática na utilização do voto a distância, destacando ter realizado, em 2017 e 2018, nove Assembleias-Gerais, das quais sete Extraordinárias, de adoção facultativa, realizadas por opção da Eletrobras como boa prática. Da análise da votação realizada no âmbito de sua 173ª AGE, a companhia destacou que 99,95% do free float da companhia votou a favor da Proposta da Administração, o que serve para mensurar aprovação dos acionistas minoritários em relação às decisões de gestão. Adicionalmente, a Eletrobras ressaltou aos participantes, como curiosidade, a preferência dos acionistas no envio do boletim de voto por meio do agente custodiante.

6 Respeitado esse procedimento, o mapa sintético de votação deverá ser divulgado pela companhia tão logo o receba do escriturador e na véspera da data da Assembleia, consolidando os votos a distância recebidos diretamente pela companhia. Caso haja divergências entre o boletim recebido diretamente pela companhia e a instrução de voto contida no mapa de votação proveniente do escriturador para um mesmo número de inscrição no CPF ou no CNPJ, a instrução de voto proveniente do escriturador deve prevalecer. A mesa da Assembleia deve desconsiderar a instrução de voto a distância de acionistas ou representantes de acionistas que, comparecendo fisicamente à Assembleia, solicitem exercer o voto presencialmente. No caso de uma AGOE, os respectivos quóruns expressos pelo preenchimento dos boletins de voto a distância devem ser contabilizados separadamente. Conquistas, Desafios do Boletim e Pontos de Melhoria do Boletim de Voto a Distância Os representantes da Eletrobras e do IBRI, em uma análise global sobre a utilização do boletim de voto, elencaram ao público uma série de conquistas e desafios que sucederam a utilização desse sistema, das quais, destacam-se: 1. Conquistas do Boletim de Voto a Distância: Redução de custo para os acionistas; Maior interação de investidores/acionistas com a companhia; Maior participação de acionistas minoritários em Assembleias e, consequentemente, expansão de seu poder decisório, facilitando a adoção do voto múltiplo;

7 Possibilidade de a companhia dimensionar a aprovação dos acionistas em relação a gestão; Estratégias de ativismo e mobilização; Desburocratização e facilitação do processo de voto; Assegurar quórum em Assembleias com necessidade de presença relevante como para alterações estatutárias e operações estruturadas; 2. Desafios do Boletim de Voto a Distância: Refletir as possíveis variáveis que possam ocorrer durante a Assembleia; Contemplar direitos igualitários aos investidores de ADRs Proxy Voting; Reverter/reduzir os votos contrários; Evitar situações de conflitos geradas por investidores que alugam ações para pleitear assentos no Conselho de Administração/Conselho Fiscal; Equacionar alterações mandatórias na proposta versus prazos do boletim de voto e Proxy Voting. Adicionalmente, a Eletrobras destacou as peculiaridades da Lei da Estatais que impactam o regime de voto a distância. A título de exemplo, a companhia levantou a possibilidade de inclusão de candidatos 25 dias antes da Assembleia, para modificação do boletim de voto até 20 dias antes, sendo que o Comitê de Elegibilidade tem até oito dias, após a indicação, para apreciar requisitos. Neste caso, haveria inclusão no boletim sem verificação prévia pelo Comitê, o que poderia acarretar no direcionamento de votos para candidatos que não seriam aprovados pelo Comitê. 3. Pontos de Melhoria para Voto a Distância: Extensão do horário de funcionamento do suporta técnico da B3; Layout do mapa sintético do escriturador; Maior engajamento dos acionistas minoritários, em especial residentes; Discussão sobre efeitos da alteração da data da Assembleia para o prazo para inclusão no BDV de propostas e candidatos.

8 Pontos de Atenção no Procedimento da B3 A B3 prestou ao público orientações gerais sobre o boletim de voto a distância, destacando os pontos de atenção que devem ser observados para a nova temporada de 2019: Acesso à Central de Inteligência Corporativa da B3 (CI.CORP): testar usuários com antecedência; Um boletim para cada Assembleia: AGO e AGE; Refletir e designar quais ativos (ON, PN ou Unit) têm direito a voto: (i) na Assembleia como um todo; (ii) na deliberação específica; Aprovação do boletim na CI.CORP passará a divulgar ou reapresentar automaticamente no E.NET; Preparar-se para possíveis cenários: (i) pedido de voto múltiplo; (ii) quórum de instalação de Conselho Fiscal (avaliar ter uma lista de candidatos em backup). Providências Pós AGO. A companhia deve divulgar, por meio de sistema eletrônico na página da CVM e no site da própria companhia: (i) Mapa final de votação sintético, na data da realização da Assembleia; e (ii) Mapa final de votação detalhado, em até 7 dias úteis após a data da realização da Assembleia. A B3 salientou a importância de as companhias acompanharem os prazos e precisão dos números nos mapas de votação. Em regra, a companhia, o escriturador e o custodiante são obrigados a manter, pelo prazo mínimo de cinco anos, as instruções de preenchimento ou os boletins de voto a distância.

9 O sumário das decisões da AGO deve ser divulgado na mesma data de sua realização, sendo dispensada sua apresentação caso a companhia divulgue a ata completa da Assembleia ainda no mesmo dia de sua realização. Principais Resultados da Temporada INSTALAÇÃO E FUNCIONAMENTO DO CONSELHO FISCAL APÓS O VOTO A DISTÂNCIA DEVERES E RESPONSABILIDADES DOS CONSELHEIROS FISCAIS 1. Mesmo padrão de deveres fiduciários dos Administradores. (i) diligência; (ii) melhor interesse social; (iii) lealdade; (iv) observância ao conflito de interesses; (v) informar as modificações de posição acionária na companhia à CVM ou à Bolsa. 2. Responsabilidade por Atos Ilegais - Responsabilidade Individual. O Conselheiro Fiscal responde por atos praticados com dolo, culpa, violação da lei ou estatuto. No entanto, não é responsável pelos ilícitos de outros conselheiros, salvo se com eles foi conivente. A responsabilidade individual é regra geral, no entanto, nada impede a responsabilidade coletiva dos membros do Conselho Fiscal, ou solidária nos termos da lei. 3. Responsabilidade Solidária. Respondem solidariamente por ação, concorrente ou conivente, e omissão no cumprimento de seus deveres. O Conselheiro que consignar sua divergência em ata de reunião, e comunicá-la aos órgãos da administração e/ou à assembleia geral, exime-se dessa responsabilidade.

10 4. Exercício Abusivo. Pontos Chave da Indicação ATUAÇÃO DA SEP/CVM NOS EVENTOS DE ASSEMBLEIAS A Superintendência de Relações com Empresas ( SEP ) da CVM introduziu aos participantes uma visão geral de sua atuação no contexto das assembleias, pontuando previsões normativas que devem guiar as companhias e os parâmetros de supervisão observados para garantir a regularidade desses encontros. Mecanismos de Atuação da SEP Sistema de Supervisão Baseado em Risco (SBR) Plano Bienal 2019/2020; Convênio de cooperação firmado com a B3 para o acompanhamento e fiscalização da prestação de informações pelos emissores de valores mobiliários; Atuação por demanda Consultas, Reclamações, Denúncias, Pedidos de interrupção do prazo de convocação para AGE. Divulgação das Informações Informações Periódicas (art. 21 ICVM 480/09): (i) edital de convocação de AGO; (ii) proposta da administração para AGO; (iii) sumário das decisões de AGO; (iv) ata de AGO; (v) mapas sintéticos finais de votação em AGO. Sujeita a atuação no âmbito da SBR - Não prestação ou atraso na entrega das informações periódicas:

11 Envio de s de alerta nas datas limites de entrega; Aplicação de multas cominatórias; Divulgação de lista de inadimplentes; Suspensão do registro; Cancelamento de ofício do registro; Atuação sancionadora. Informações Eventuais (art. 30 e 31 da ICVM 480/09): (i) edital de convocação de AGE; (ii) proposta da administração para AGE; (iii) sumário das decisões de AGE; (iv) ata de AGE; (v) comunicação sobre a adoção do voto múltiplo; (vi) mapas sintéticos finais de votação em AGE. Sujeita a atuação no âmbito da SBR e no âmbito do Convênio firmado com a B3, notadamente quando dos envios de editais, propostas da administração, sumários das decisões e atas de AGE. Qualidade das informações divulgadas Atuação no âmbito do SBR e do Convênio firmado com a B3: Verificação do conteúdo dos boletins de voto a distância; Verificação do prazo mínimo legal para convocação da AG; Verificação dos documentos necessários ao exercício do direito de voto nas Assembleias (proposta da administração, laudos de avaliação e protocolos e justificações de incorporações, fusões e cisões); Verificação da aderência da proposta da administração à ordem do dia da AG; Verificação de itens específicos da proposta de administração, conforme as deliberações a serem tomadas; Verificação dos sumários de decisões e/ou atas de AG; Verificação entre as matérias submetidas à deliberação e aquelas previstas na ordem do dia. Regularidade das operações/deliberações Atuação no âmbito do SBR: inadequação à legislação e à regulamentação das propostas e decisões da administração, nas decisões em Assembleias Gerais e na condução dos negócios por parte dos controladores e órgãos da administração. Atuação em consultas, reclamações, denúncias.

12 Atuação do âmbito da SBR ou por demanda: (i) Reorganizações societárias operações de incorporação e fusão envolvendo companhias abertas; (ii) Reorganizações societárias operações de cisão, alienação de ativos e redução de capital; (iii) Transações com partes relacionadas; (iv) Emissão de ações ou títulos conversíveis em ações por subscrição privada; (v) Deliberações sobre conversão de ações; e (vi) Verificação da destinação de resultados. Este boletim apresenta um resumo de alterações legislativas ou decisões judiciais e administrativas no Brasil. Destina-se aos clientes e integrantes do Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados. Este boletim não tem por objetivo prover aconselhamento legal sobre as matérias aqui tratadas e não deve ser interpretado como tal.

13 Para informações, entrar em contato com: Carlos Augusto Junqueira D carlosaugusto.junqueira@cesconbarrieu.com.br Fernanda Montorfano D fernanda.montorfano@cesconbarrieu.com.br CESCON, BARRIEU, FLESCH & BARRETO ADVOGADOS SÃO PAULO RIO DE JANEIRO BELO HORIZONTE BRASÍLIA SALVADOR