Temas Atuais das Companhias Abertas. Fevereiro 2017

Transcrição

1 Temas Atuais das Companhias Abertas Fevereiro 2017

2 Resumo da Apresentação Assembleias Gerais Remuneração dos Administradores Destinação do Lucro e Distribuição aos Acionistas Governança Corporativa: Propostas de Alteração Votação a Distância Temas Atuais de Companhias Abertas Fevereiro

3 Assembleias Gerais Assembleias Gerais Ordinárias ( AGO ) são realizadas anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para: tomar as contas dos administradores, e examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos eleger os administradores e, se for o caso, os membros do Conselho Fiscal Assembleias Gerais Extraordinárias ( AGE ) são realizadas para todas as deliberações que não são objeto da AGO, sempre que os interesses sociais assim exigirem Lei 6.404/76 ( LSA ) Instruções da CVM nº 480 e 481 ( ICVM 480 e ICVM 481, respectivamente) estabelecem as principais regras em termos de procedimento e divulgação de informações em razão da realização de uma Assembleia Geral Orientações Gerais sobre assembleias gerais e outros procedimentos a serem observados pelas companhias abertas são publicados anualmente no Ofício Circular da SEP ( Ofício SEP ) Em 2017 as regras de votação a distância passam a se aplicar para diversas companhias abertas Temas Atuais de Companhias Abertas Fevereiro

4 Assembleias Gerais AGOs Procedimentos Prévios: Ao menos 1 mês antes da data marcada para a realização da AGO: publicação de comunicado acerca da disponibilização dos documentos previstos no artigo 133 da LSA na sede da companhia; envio à CVM do comunicado, bem como dos demais documentos previstos na regulamentação aplicável (artigo 133 da LSA, artigo 21 da ICVM 480 e artigos 9, 10 e 12 da ICVM 481) A publicação do comunicado fica dispensada quando os documentos a que se refere o artigo 133 da Lei nº 6.404/76 forem publicados até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da AGO (artigo 133, 5º, da LSA) Caso a eleição de administradores ou membros do conselho fiscal ou a fixação de sua remuneração sejam incluídas na ordem do dia da AGO, os documentos e informações requeridos pelos artigos 10 e 12 da ICVM 481 também devem ser fornecidos no prazo acima indicado Ao menos 15 dias antes da data marcada para a realização da AGO: publicação de edital de convocação Entretanto, a SEP recomenda que o edital de convocação de AGO ou AGO/E seja publicado e divulgado com pelo menos 30 dias de antecedência em relação à realização da assembleia, simultaneamente à Proposta da Administração Ao menos 5 dias antes da data da AGO: caso não tenham sido publicados antes, o relatório da administração, demonstrações financeiras e parecer dos auditores independentes devem ser publicados (artigo 133, 3º, da LSA) Temas Atuais de Companhias Abertas Fevereiro

5 Assembleias Gerais AGOs Pontos de Atenção Voto Múltiplo percentual mínimo de participação no capital votante necessário à requisição da adoção de voto múltiplo deverá constar, obrigatoriamente, do edital de convocação (artigo 4º da ICVM 481 e artigo 3º da Instrução CVM nº 165/91) Instrução CVM nº 561/15 ( ICVM 561 ): publicação de comunicado ao mercado sobre adoção de voto múltiplo imediatamente após recebimento do 1º pedido válido (artigo 31, inciso XXIV, da ICVM 480) Eleição dos Administradores A definição do número de membros do Conselho de Administração, quando o estatuto social dispõe sobre um número mínimo e máximo, deve ser objeto de deliberação na assembleia geral de acionistas (Processos CVM nº RJ2013/4386 e nº RJ2013/4607) eleição de membros do Conselho de Administração por acionistas minoritários: quórum do artigo 141, 1º, da LSA reduzido de 15% para 10% em companhias cujo capital social divide-se exclusivamente em ações ordinárias (Processo CVM 2005/5664) As companhias devem divulgar informações sobre candidatos para o Conselho de Administração e Conselho Fiscal propostos por acionistas não controladores (artigo 6º, inciso II, da ICVM 481) Regras quanto a requisitos mínimos para a indicação de membros do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal (Ofício SEP) Temas Atuais de Companhias Abertas Fevereiro

6 Assembleias Gerais AGOs Formalização e Procedimentos Posteriores: Entrega do sumário de decisões da AGO no mesmo dia de sua realização, bem como as atas das AGOs, em até 7 (sete) dias úteis de sua realização (artigo 21, incisos IX e X, da ICVM 480) Entrega do sumário é dispensada ao emissor que entregar a ata da assembleia geral no mesmo dia de sua realização (artigo 30, incisos IX e X, e artigo 31, único, da ICVM 480) Ata de AGO deve ser acompanhada, no mesmo arquivo, das eventuais declarações de voto, dissidência ou protesto, bem como todos os documentos nela referenciados e relacionados às deliberações da assembleia (artigo 21, inciso X, da ICVM 480) Deve ser indicado na ata quantas ações votaram a favor, contra ou se abstiveram em cada matéria, bem como quantidade de votos recebidos por cada candidato, quando houver eleição de membro do Conselho de Administração ou Conselho Fiscal (artigo 21, 6º, bem como artigo 30, 4º, da ICVM 480, conforme alterados pela ICVM 561) Temas Atuais de Companhias Abertas Fevereiro

7 Remuneração dos Administradores A Assembleia Geral é responsável por fixar o montante global ou individual da remuneração dos administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação (artigo 152 da LSA) O montante a ser fixado pela Assembleia Geral deve englobar toda e qualquer forma de remuneração incluindo, mas não se limitando a, salário, pró-labore, remuneração variável, outorga de ações ou opções, benefícios diretos e indiretos Em 2015, o Colegiado da CVM entendeu que os valores pagos aos administradores com base no plano de opções de compra de ações, ou outros tipos de planos de remuneração baseada em ações, por integrarem a sua remuneração, devem ser aprovados na forma do artigo 152 da LSA (Processo CVM RJ2014/66291 e Ofício SEP) Temas Atuais de Companhias Abertas Fevereiro

8 Remuneração dos Administradores Caso a definição da remuneração dos administradores seja objeto da AGO, a companhia deverá divulgar no prazo de 1 (um) mês antes da data prevista para a realização da assembleia, as seguintes informações (artigo 12 da ICVM 481): proposta de remuneração dos administradores as informações indicadas no item 13 do Formulário de Referência (incluindo informações sobre a política ou prática de remuneração adotada pela companhia, os elementos que compõem a remuneração total e os objetivos de cada um deles, os benefícios diretos e indiretos, remuneração baseada em ações, entre outros itens) De forma a permitir uma melhor compreensão pelos investidores da proposta de remuneração a CVM recomenda que os emissores incluam, na proposta de remuneração dos administradores, informações sobre: período a que se refere a proposta de remuneração (por exemplo, se da AGO atual até a próxima) valores aprovados na proposta anterior e valores efetivamente realizados, esclarecendo o motivo das eventuais diferenças eventuais diferenças entre os valores da proposta atual e da proposta anterior e os constantes do item 13 do Formulário de Referência da companhia, esclarecendo, por exemplo, se são decorrentes da não correspondência entre o período coberto pela proposta e o período coberto pelo Formulário de Referência (exercício social) Temas Atuais de Companhias Abertas Fevereiro

9 Destinação do Lucro e Distribuição aos Acionistas O lucro líquido é formado pelo resultado do exercício, deduzido dos prejuízos acumulados, a provisão para o Imposto sobre a Renda e as participações estatutárias de administradores, empregados e partes beneficiárias (artigos 189, 190 e 191 da LSA) De forma esquematizada, o lucro líquido pode ter a seguinte destinação: Reserva Legal (artigo 193 da LSA) Reserva Estatutária, se houver (artigo 194 da LSA) Outras Reservas de Lucros previstas na LSA Contingências e Incentivos Fiscais (artigo 195 e 195-A da LSA) Reserva de Lucros a Realizar (caso o montante do dividendo obrigatório seja superior à parcela realizada do lucro líquido, conforme artigo 197 da LSA) Dividendos Obrigatórios (artigo 202 da LSA) Retenção ou Distribuição Adicional do restante do Lucro (artigo 196 e parágrafo sexto do artigo 202 da LSA) Retenção de Lucro mediante aprovação de orçamento de capital em assembleia geral (artigo 196 da LSA): Deverá constar justificativa da retenção (descrever fontes de recurso e aplicações de capital, fixo ou circulante) Orçamento de capital poderá ter a duração de até 5 (cinco) exercícios, salvo no caso de execução, por prazo maior, de projeto de investimento Temas Atuais de Companhias Abertas Fevereiro

10 Destinação do Lucro e Distribuição aos Acionistas Ao menos 1 mês antes da data marcada para a realização da AGO, deve ser disponibilizada proposta de destinação do lucro líquido do exercício que contenha, no mínimo, as informações indicadas no Anexo 9-1-II da ICVM 481 (artigo 192 da LSA e inciso II do parágrafo único do artigo 9 da ICVM 481) O Anexo 9-1-II exige a divulgação de informações sobre o lucro líquido do exercício, os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados, percentual do lucro a ser distribuído, montante global e valor por ação, forma de pagamento, informações sobre valores retidos ou destinados à reserva, cópia de orçamento de capital submetido à assembleia, entre outros Recomenda-se também que as companhias divulguem na proposta da administração informação sobre a eventual incidência de tributo sobre os dividendos propostos As companhias que tenham apurado prejuízo no exercício ficam dispensadas da apresentação das informações indicadas no Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481/09 (Processo CVM RJ2010/14687), devendo tal informação constar da Proposta da Administração Temas Atuais de Companhias Abertas Fevereiro

11 Governança Corporativa Pilares Transparência: Disponibilização de informações Equidade: Tratamento justo e isonômico a stakeholders Accountability: prestação de contas pelos agentes de governança Responsabilidade Corporativa: Viabilidade econômico-financeira da companhia. Ponderação dos diversos capitais (financeiro, humano, social, ambiental, reputacional, etc.) Segurança regulatória e proteção aos acionistas atração de capitais Temas Atuais de Companhias Abertas Fevereiro

12 Governança Corporativa Código Brasileiro de Governança Corporativa ( CGC ) GT Interagentes: 11 entidades e 18 mercados Pratique ou Explique: 56 códigos nacionais, 45 nesse modelo Inclusão de anexo ao FRE. Atualização anual ou em contexto de oferta pública IBrX 100 ou Ibovespa: 01/01/2018 Demais emissores registrados na categoria A: 01/01/2019 Principiológico Autorregulação ou regulação? Regramentos dos segmentos especiais da BM&FBOVESPA ( Regulamento ) Autorregulação Início da Audiência restrita Término da Audiência restrita a Período de votação Previsão da entrada em vigor 2020 Fim da adaptação Fase atual 2 anos - Prazo proposto para adaptação às normas Temas Atuais de Companhias Abertas Fevereiro

13 Governança Corporativa Regulamentação (compulsória e facultativa) Acionistas Auditoria Independente Conselho de Administração Conselho Fiscal Auditoria Interna Comitê de Auditoria Comitês Diretores Administradores Partes Interessadas Meio Ambiente Temas Atuais de Companhias Abertas Fevereiro

14 Governança Corporativa Acionistas CGC 1 ação, 1 voto: Direito político x Direito econômico Acordo de Acionista não deve vincular voto de administrador Regulamento Medidas de Defesa OPA vantagens e desvantagens preço? se aplica em aumento de capital privado? Saída do Novo Mercado e Nível 2 aplicação da 361 aprovação por 40% das ações em circulação pagamento à vista (Lan e Tam / Santander) put por 1 mês Reorganização Societária aprovação por maioria das ações em circulação presentes em assembleia? Temas Atuais de Companhias Abertas Fevereiro

15 Governança Corporativa Conselho de Administração Regulamento: no mínimo 2 ou 20% (o que for maior) de membros independentes CGC: maioria de membros externos e 1/3 de independentes (arredondamento segue a regra antiga do Novo Mercado) Quem são independentes? Rol taxativo Rol exemplificativo: membro por mais de 10 anos perde a independência? Auto declaração Exceções: voto em separado e falta de antecedência Competência dos acionistas? Eleitos em separado em companhias com acionista controlador CGC: Agenda anual / semestral temática / reunião exclusiva para Conselheiros externos Avaliação CGC: anualmente Regulamento: uma vez por mandato Remuneração Atrelada a resultados de médio e longo prazo (CGC) Liminar IBEF (Regulamento) Quantos exercícios sociais? Temas Atuais de Companhias Abertas Fevereiro

16 Governança Corporativa Fiscalização e Controle Comitê de Auditoria Estatutário (CAE) Assessoria ao Conselho de Administração Monitoramento e qualidade das demonstrações financeiras controles internos gerenciamentos de riscos Obrigatoriedade de comitê de auditoria previsto no estatuto social da companhia Aumento de custos Engessamento do dia a dia Dificuldade de recrutamento Responsabilização dos membros Exigência para composição Regulamento: Ao menos 2 (dois) conselheiros da companhia, sendo pelo menos 1 (um) independente CGC: Ao menos 1 (um) conselheiro independente, que assume a função de coordenador CGC: Ao menos 1 (um) membro independente com experiência comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria, cumulativamente ICVM 308: Ao menos 1 (um) conselheiro, sendo a maioria formada por membros independentes. Regulamento/ICVM 308: Vedada participação de diretores Temas Atuais de Companhias Abertas Fevereiro

17 Governança Corporativa Fiscalização e Controle Auditoria interna Área obrigatória que deve se reportar ao Conselho de Administração Realização por terceiro? Admissão/Destituição pelo Conselho de Administração Avaliação anual da efetividade das politicas Área de Compliance Funções de conformidade, controles internos e riscos, sendo vedada a sua acumulação com atividades operacionais. Gerenciamento de risco, financeiro, regulatório, ecológico, social, ambiental, etc. O que significa atividades operacionais? Conselho Fiscal Independência dos administradores para reporte aos acionistas Auditoria Independente Reporta ao Conselho de Administração e é monitorada pelo CAE Não pode ter prestado auditoria interna nos últimos 3 anos Temas Atuais de Companhias Abertas Fevereiro

18 Governança Corporativa Principais Documentos Corporativos Código de Conduta Política para Contratação de Serviços Extra auditoria Política de Destinação de Resultados Política de Gerenciamento de Riscos Política de Indicação e Preenchimento de Cargos de Conselho de Administração Política de Negociação de Valores Mobiliários Política de Remuneração Política de Transações com Partes Relacionadas Política sobre Contribuições e Doações Plano de Sucessão do Diretor-Presidente Regimento Interno do Conselho de Administração Regimento Interno do Conselho Fiscal Regimento Interno da Diretoria BM&FBOVESPA Política Socioambiental Relatório com informações ambientais, sociais e de governança corporativa Padrão internacionalmente aceito? Temas Atuais de Companhias Abertas Fevereiro

19 Assembleias Gerais Voto à Distância A ICVM 561 introduziu na regulamentação da CVM procedimentos a serem adotados por companhias abertas para permitir participação e votação a distância Adoção obrigatória de procedimentos para participação e votação a distância vigentes a partir de 2017 para companhias que em 09/04/2015 possuíam pelo menos uma classe ou espécie de ações de sua emissão no IBrX- 100 ou IBOVESPA Em 2018 as regras serão obrigatórias para as companhias abertas registradas na categoria A e autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsa de valores Tendo em vista a entrada em vigor das regras de voto a distância em relação às companhias listadas no IBrX-100 ou IBOVESPA IBrX-100 ou IBOVESPA em 09/04/2015, o item 12.2 do Formulário de Referência destas companhias deve ser atualizado o mais breve possível, de modo a permitir que os acionistas tenham clareza quanto às formalidades que serão adotadas ou exigidas pela companhia no contexto da votação a distância antes do término do prazo de solicitação de inclusão de determinadas matérias no boletim de voto a distância conforme o artigo 21-L da ICVM 481/09 Temas Atuais de Companhias Abertas Fevereiro

20 Assembleias Gerais Voto à Distância BVD Deve ser fornecido até 30 dias antes da data de realização de: da Assembleia Geral Ordinária de Assembleia Geral convocada para deliberar sobre eleição de membros do Conselho Fiscal de Assembleia Geral convocada para deliberar sobre eleição de membros do Conselho de Administração, quando: houver vacância da maioria dos cargos do conselho houver vacância em conselho eleito por voto múltiplo houver necessidade de preenchimento de vagas destinadas à eleição em separado Companhia pode, a seu critério, fornecer BVD por ocasião de quaisquer outras AGEs Proposta da administração deve ser disponibilizada na mesma data de divulgação do BVD BVDs podem ser entregues: Diretamente à companhia, por correio postal ou eletrônico; ou Por transmissão de instrução de preenchimento para custodiante do acionista (no caso de ações depositadas em depositário central; função facultativa do custodiante) ou escriturador (no caso de ações não depositadas em depositário central; função obrigatória do escriturador) Temas Atuais de Companhias Abertas Fevereiro

21 Assembleias Gerais Voto a Distância BVD deve seguir modelo anexo à ICVM 481, indicando: Todas as matérias na ordem do dia da respectiva assembleia geral Orientações sobre envio do BVD pelos acionistas à companhia (por correio postal ou eletrônico) ou a prestadores de serviço autorizados Formalidades necessárias para que votos enviados diretamente à companhia sejam considerados válidos Possibilidade de acionistas da companhia incluírem nos BVDs: Percentual mínimo de participação: Candidatos ao CA e CF: entre 2,5% e 0,5%, conforme capital aumenta Propostas de deliberação: entre 5% e 1%, conforme capital aumenta Prazo para envio de proposta de inclusão: AGO: entre 1º dia útil do exercício social em que será realizada até 45 dias antes da sua realização; ou AGE para eleição de membros do CA / CF: entre 1º dia útil do evento que justifique sua convocação até 35 antes de sua realização Se companhia for fazer pedido público de procuração, ela também deve divulgar junto com material desse pedido todas as solicitações válidas de inclusão de propostas e candidatos recebidas até então Temas Atuais de Companhias Abertas Fevereiro

22 Assembleias Gerais Voto a Distância (Cronograma de Processamento de BVDs) Disponibilização do BVD Entrega do BVD preenchido * Até D-6 Até D-5 D-48 horas 7 8 D-30 Até D-7 (pode ser menos, se operacionalmente possível) 6 Até 3 dias após recebimento do BVD Véspera da Assembleia Geral D-0 (data da Assembleia Geral) 1 Envio pelos custodiantes ao depositário central de mapa de votação indicando instruções de voto de acionistas recebidas por cada custodiante 2 Depositário central compila instruções de voto que recebeu de custodiantes, fazendo conciliações necessárias e rejeitando instruções de voto conflitantes 3 Depositário central envia, (i) ao escriturador, mapa de votos analítico com instruções de voto compiladas; e, (ii) aos custodiantes, lista de instruções de votos rejeitados 4 Escriturador compila instruções de voto recebidas diretamente por ele com aquelas recebidas do depositário central, fazendo conciliações necessárias e rejeitando instruções de voto conflitantes 5 (i) Escriturador envia para a companhia (a) mapa analítico de instruções de voto com respectivos extratos de posição acionária; e (b) mapa sintético indicando quantidade de votos a favor ou contra, ou abstenções em cada matéria e quantos votos recebeu cada candidato, conforme o caso; (ii) escriturador informa acionistas que não tenham ações depositadas no depositário central a rejeição de suas respectivas instruções de voto, conforme aplicável; (iii) companhia divulga (CVM e site próprio) mapa sintético de votos assim que o receber do escriturador 6 Companhia comunica ao acionista se documentos recebidos são suficientes ou se é necessária retificação / reenvio de BVD ou documentos que o acompanham, indicando procedimentos e prazos para regularização 7 Companhia divulga (CVM e site próprio) mapa de votação sintético om todos os votos proferidos à distância (processados pela companhia ou por escrituradores/depositário central) 8 Após assembleia geral, na própria data de realização da assembleia geral, a companhia deve divulgar (CVM e site próprio), mapa final de votação sintético consolidando todos os votos proferidos à distância e aqueles proferidos presencialmente * Escrituradores e depositário central devem adotar regras e procedimentos para processamento de boletins de voto à distância enviado a eles Temas Atuais de Companhias Abertas Fevereiro

23 Assembleias Gerais Voto a Distância (Formação das Deliberações Sociais) Mapa analítico de votos fornecido por escriturador Ata de assembleia geral indicando quantidade de votos a favor ou contra, ou abstenções recebidas por cada proposta / candidato Deliberação social Mapa analítico de votos elaborado pela companhia Votos manifestados durante assembleia geral Mapa final de votação sintético (votos à distância + presenciais) Temas Atuais de Companhias Abertas Fevereiro

24 Assembleias Gerais Voto a Distância (Papel das Agências de Voto/Proxy Advisory Services) Investidores institucionais internacionais comumente entendem que têm uma obrigação, perante seus investidores, de exercer seus direitos de voto com diligência Por exemplo, a SEC exige que administradores de portfólios assegurem que tenham políticas e procedimentos que garantam com razoável segurança o exercício do voto no interesse de investidores Porém, a gestão de portfólios líquidos, diversificados, e internacionais pode não comportar uma análise detalhada de matérias em votação Efetiva delegação do exercício do direito de voto a agências de voto A SEC já se pronunciou solução prática no mercado internacional que seguir recomendações de agências de voto é uma forma aceitável de cumprir tal obrigação, sujeito a condições ISS e Glass-Lewis são as maiores e mais influentes agências de voto e determinam o resultado de muitas votações Glass-Lewis é muito menos predisposta a interagir com companhias, especialmente depois de convocada a assembleia ISS e Glass-Lewis coordenam processos anuais de interação com emissores para atualizar e subsidiar suas políticas Em geral, ISS oferece maior oportunidade para interação com companhias ISS publica um conjunto de políticas que orientam a votação em assembleias de companhias brasileiras Caberá uma progressiva intensificação das relações de companhias com a ISS e Glass-Lewis Temas Atuais de Companhias Abertas Fevereiro

25 SÃO PAULO PAULISTA Al. Joaquim Eugênio de Lima São Paulo SP Brasil T SÃO PAULO FARIA LIMA Rua Campo Verde 61 3º andar São Paulo SP Brasil T BRASÍLIA SHS Q6 Bloco C Cj. A sala Brasília DF Brasil T RIO DE JANEIRO Praia do Flamengo º andar Rio de Janeiro RJ Brasil T NEW YORK 712 Fifth Avenue 26 th floor New York NY USA T

26 Voto a distância Fevereiro/2017 Confidencial Uso Uso Interno X Público 1

27 AGENDA Tópicos relevantes que queremos reforçar: 1 2 Prestadores de serviço habilitados a coletar e transmitir instruções de voto - porque a Bolsa está participando? Participação da BM&FBOVESPA nos fluxos de voto a distância; 3 Principais prazos e etapas estipulados na ICVM 561 2

28 1 O papel da BM&FBOVESPA na ICVM 561 Pano de Fundo Trechos da ICVM 561: Art. 21-B - 1º: Somente custodiantes e escrituradores que sejam participantes de depositário central podem prestar serviços de coleta e transmissão de instruções de preenchimento do boletim de voto a distância. Art. 21-B - 4º: A prestação do serviço de coleta e transmissão de instruções de preenchimento de boletim de voto a distância é obrigatória para escrituradores e depositários centrais e facultativa para custodiantes. Serviços prestados pela BM&FBOVESPA: A Bolsa, como único depositário central no Brasil, deve oferecer o serviço de voto a distância: 1. O ponto de partida é o cadastro do boletim de voto no sistema CI.Corp, cujo acesso é exclusivo às cias abertas; 2. Uma vez cadastrado o boletim, Bolsa o transmitirá a todos os custodiantes e escriturador da cia; 3. Iniciado o período de votação, a Bolsa está apta a receber as instruções de voto dos acionistas enviadas através dos custodiantes, realizando todas as checagens de consistência; 4. Encerrado o prazo de votação, a Bolsa enviará mapa consolidado de votação ao escriturador da cia. 3

29 1 Caso a companhia deseje, é possível contratar demais prestadores de serviço para recebimento de votos enviados diretamente à cia Pano de Fundo Trechos da ICVM 561: Art. 21-C. Sem prejuízo do disposto no art. 21-B, a companhia pode disponibilizar aos acionistas sistema eletrônico para: I o envio do boletim de voto a distância; ou II a participação a distância durante a assembleia. Art. 21-D. A companhia pode contratar terceiros para administrar, em seu nome, o recebimento, processamento e disponibilização de meios para exercício do voto a distância, mas permanece responsável pelo cumprimento do disposto nesta Instrução. Escopo de outros prestadores de serviço: A companhia pode optar pela contratação de outros prestadores de serviço para auxiliá-la com o recebimento de votos enviados diretamente à ela ou viabilizar participação/transmissão online durante a assembleia; Mas estes outros prestadores de serviço não substituem o fluxo estabelecido pela instrução; Voto a distância, conforme estipulado pela 561, não deve ser confundido com soluções de transmissão online de assembleia. 4

30 2 Fluxos para criação de assembleia com voto a distância e recebimento de votos através do mecanismo estabelecido na ICVM 561 Fluxo de divulgação da informação: Boletim de voto a distância: Emissor Bolsa Mercado Emissor até d-30 Agente de Custódia e Escriturador Acionistas Fluxo de transmissão do voto - 3 possibilidades aos acionistas: 1. Agente de Custódia 2. Escriturador 3. Direto à companhia Acionistas Agente de Custódia entre d-30 e d-6 em d-5 Escriturador Emissor 5

31 3 Principais prazos e etapas estipulados na ICVM 561 Período de votação em ambiente de Bolsa d 45 / 35 d - 30 d - 6 d -5 d -2 d -1 d0 d -45: limite p/ inclusão de propostas de acionistas em boletim de AGO d -35: limite p/ inclusão de propostas de acionistas em boletim de AGE Emissor: divulgar o boletim de voto via sistema CI.Corp (Bolsa) e CVM Agentes de Custódia: início do prazo p/ envio do boletim aos acionistas Agentes de Custódia: fim do prazo p/ envio do boletim preenchido pelos acionistas à Bolsa Bolsa: envia p/ escriturador votos recebidos dos ag. de custódia, após anular votos conflitantes Escriturador: concilia mapa de votação recebido da Bolsa vs escritural. Envia mapa de votação p/ emissor Emissor: concilia mapa de votação recebido do escriturador c/ votos recebidos diretamente e divulga mapa final de votos Assembleia 6

32 Contato Nome Alessandra Completo Borges do Palestrante Phone: E:mail: / 7

33

34

35

36

37

38

39

40

41

42

43

44

45

46

47

48

49

50

51

52

53

54

55

56

57

58

59

60

61

62

63

64

65

66

67

68

69

70

71

72

73

74

75

76