Certificado de Recebíveis Imobiliários 71 e 72ª SÉRIES 1ª EMISSÃO DA HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Sumário
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- Flávio Cerveira Carneiro
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1 Certificado de Recebíveis Imobiliários 71 e 72ª SÉRIES 1ª EMISSÃO DA HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Sumário
2 Carta aos Investidores 1. Dados da 2. Dados de Emissão 3. Dados dos demais participantes 4. Principais Contratos Envolvidos 5. Destinação dos Recursos (inc. VII) Manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias 8. Covenants Financeiros 9. Informações Financeiras 10. Administração do Patrimônio Separado 11. Posição de Ativos (inc. IV) 12. Pagamentos ocorridos no período 13. Relação de Bens entregues à nossa administração 14. Assembleias 15. Demais Acontecimentos Relevantes 16. Outras Emissões 17. Declarações do Agente Fiduciário (inc. XII)
3 Carta aos Investidores Aos SENHORES INVESTIDORES À EMISSORA Na qualidade de agente fiduciário ("Agente Fiduciário") da(s) 71 e 72ª SÉRIES da 1ª Emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários ("CRI") da ("") apresentamos a V. Sas. o relatório anual sobre a referida emissão ("Relatório"), atendendo ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n.º 583, de 20 de dezembro de 2016 ("ICVM nº 583/16") e no instrumento de emissão do respectivos ativo. Informamos, também, que a versão eletrônica deste Relatório está à disposição dos investidores no site do Agente Fiduciário. São Paulo, 30 de Abril de VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA 1. Dados da
4 CNPJ / Auditor independente: CROWE HORWATH BENDORAYTES & CIA AUDITORES INDEPENDENTES ( / ) 2. Dados de Emissão N. Emissão 1 N. Série 71 N. IF 16K N. ISIN Volume total R$ ,00 Quantidade Valor Nominal Unitário R$ 1000,00 Taxa de Juros 8.29 Atualizacão Monetária Mensal Data de Emissão 07/11/2016 Data de Vencimento 03/11/2031 Conta Centralizadora ITAÚ UNIBANCO BANCO MÚLTIPLO AG CONTA 7307 AF Imovel, AF Quotas, CF Recebiveis e Regime Fiduciário N. Emissão 1 N. Série 72 N. IF 16K N. ISIN Volume total R$ ,00 Quantidade Valor Nominal Unitário R$ 1000,00 Taxa de Juros 8.29 Atualizacão Monetária Mensal Data de Emissão 07/11/2016 Data de Vencimento 03/11/2031 Conta Centralizadora ITAÚ UNIBANCO BANCO MÚLTIPLO AG.7307 CONTA AF Imovel, AF Quotas, CF Recebiveis e Regime Fiduciário 3. Dados dos demais participantes AF COTAS
5 BREOF S.A. CNPJ / Fiduciante BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A. CNPJ / Fiduciario CNPJ / Devedor AF IMOVEL SEND EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA. CNPJ / Anuente GENE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA CNPJ / Anuente CATALENA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA CNPJ / Anuente XAR ADMINISTRADORA E INCORPORADORA LTDA CNPJ / Anuente CNPJ / Fiduciante CNPJ / Fiduciario CF RECEBIVEIS
6 CNPJ / Anuente CNPJ / Fiduciante BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A. CNPJ / Fiduciario CONTRATO CESSAO BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A. CNPJ / Cedente CNPJ / Cessionario CNPJ / Devedor DISTRATO AF COTAS CNPJ / Anuente BREOF S.A. CNPJ / Fiduciante BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A. CNPJ / Fiduciario DISTRATO CESSAO FIDUCIARIA
7 CNPJ / Fiduciante BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A. CNPJ / Fiduciario DISTRIBUICAO CNPJ / Anuente BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A. CNPJ / Distribuidor CNPJ / Contratante EMISSAO CCB CNPJ / Emissor BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A. CNPJ / Investidor EMISSAO CCI BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A. CNPJ / Emissor VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA CNPJ / Custodiante
8 TS CNPJ / Emissor VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA CNPJ / Agente Fiduciario 4. Principais Contratos Envolvidos do Contrato AF COTAS BREOF S.A.(Fiduciante), BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A.(Fiduciario) e VBI GSBR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA.(Devedor) do Contrato AF IMOVEL SEND EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA. (Anuente), GENE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA(Anuente), CATALENA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA(Anuente), XAR ADMINISTRADORA E INCORPORADORA LTDA(Anuente), VBI GSBR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA.(Fiduciante) e (Fiduciario) do Contrato CF RECEBIVEIS (Anuente), VBI GSBR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA.(Fiduciante) e BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A.(Fiduciario) do Contrato CONTRATO CESSAO BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A.(Cedente), (Cessionario) e VBI GSBR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA.(Devedor) do Contrato DISTRATO AF COTAS (Anuente), BREOF S.A.(Fiduciante) e BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A.(Fiduciario) do Contrato DISTRATO CESSAO FIDUCIARIA (Fiduciante) e BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A. (Fiduciario)
9 do Contrato DISTRIBUICAO (Anuente), BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A. (Distribuidor) e (Contratante) do Contrato EMISSAO CCB (Emissor) e BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A. (Investidor) do Contrato EMISSAO CCI BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A.(Emissor) e VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA(Custodiante) do Contrato TS (Emissor) e VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA(Agente Fiduciario) 5. Destinação dos Recursos (inc. VII) Nos termos da cláusula 4.2. do Termo de Securitização, os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados exclusivamente pela para o pagamento do Valor de Aquisição, conforme o disposto no Contrato de Cessão. 6. AF Imovel, AF Quotas, CF Recebiveis e Regime Fiduciário 7. Manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias Os Créditos imobiliários contam com (i) Alienação Fiduciária de Quotas, Registrado junto ao 6º Registro de Titulos e Documentos de São Paulo, São Paulo, sob nº em 10/11/2016 e (ii) Cessao Fiduciária de Direitos Creditórios, Registrado junto ao 6º Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, São Paulo, sob nº em 10/11/2016, que posteriormente foram distratadas anteriormente a liquidação financeira dos CRI ocorrer. Foi outorgada a seguinte garantia, que encontra se válida e eficaz, a Alienação Fiduciária de Fração Ideal Para assegurar o cumprimento de todas as obrigações, principais ou acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a sê la pela Fiduciante por força das CCBs, a Fiduciante alienou fiduciariamente em favor da Fiduciária, de forma irrevogável e irretratável, a 38,6962% (trinta e oitointeiros e seis mil novecentos e sessenta e dois milésimos por cento) do imóvel localizado na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, devidamente descrito e caracterizado na matrícula nº , do livro nº 2, ficha 001, do Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Barueri, Estado de São Paulo ( Fração Ideal ), nos termos do artigo 22 e seguintes da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada ( Lei nº 9.514/97 ), obrigando se a Fiduciante, por si e seus sucessores a qualquer título, afazer e manter esta alienação fiduciária sempre boa, firme e valiosa, a todo e qualquer tempo ( Alienação Fiduciária da Fração Ideal ). Para efeitos de venda em leilão público, o valor total da Fração Ideal do Imóvel será de R$ ,00 (cento e
10 trinta e dois milhões, setecentos e vinte mil reais) ( Valor Mínimo ). O Fundo de Liquidez da operação encontrava se composto em janeiro de 2018, na ordem de R$ , Covenants Financeiros Não aplicável 9. Informações Financeiras BR Partners CRI Shopping Parque Barueri Parecer Auditor.pdf 10.Administração do Patrimônio Separado A averiguação pelo Agente Fiduciário da movimentação realizada pela na Conta Centralizadora para administração do Patrimônio Separado, foi realizada através do relatório de gestão do CRI, fornecido mensalmente, onde não se pode observar aparente irregularidade. 11. Posição de Ativos (inc. IV) Total em Circulação Tesouraria: 0 Convertidos: Resgatados: Depositados: 0 CETIP BM & FBOVESPA: Pagamentos ocorridos no período Data Pagamento Juros Amortização Janeiro/ Fevereiro/ Março/ Abril/ Maio/ Junho/ Julho/ Agosto/ Setembro/ Outubro/ Novembro/ Dezembro/
11 Saldo em 30/12/2016: R$ Total Pago de Juros até 2017: R$ Total Pago de Amortização até 2017: R$ Saldo em 29/12/2017: R$ Obs: Todos os valores foram objeto de arredondamento 13. Relação de Bens entregues à nossa administração Não foram entregues bens à administração para o Agente Fiduciário 14. Assembleias 15. Demais Acontecimentos Relevantes Durante o exercício social de 2017 não tivemos conhecimento de omissões, falhas ou defeitos nos procedimentos da em relação aos CRI. Não houve a ocorrência de fatos relevantes além daqueles relatados neste Relatório. 16. Outras Emissões 83ª Série da 1ª Emissão HABITASEC CRI DEB ARAUCARIA Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 12 Quantidade 6200 Data de Emissão 07/07/2017 Data de Vencimento 15/07/2017 AF Acoes e CF Conta Centralizadora 89 ª Série da 1ª Emissão CRI DEB IBIRAPITANGA Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 12 Quantidade 6200 Data de Emissão 07/07/2017 Data de Vencimento 15/07/2017 AF Acoes e CF Conta Centralizadora 86ª Série da 1ª Emissão CRI SAO JOSE Valor Total da Emissão R$ ,00
12 Taxa de Juros 12 Quantidade Data de Emissão 09/08/2017 Data de Vencimento 20/08/2022 Fiança, Regime Fiduciário, Coobrigação, AF Acoes e CF Direitos Creditorios 1ª Série da 1ª Emissão CRA MOINHO IGUAÇU Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 3 Quantidade 2500 Data de Emissão 06/09/2017 Data de Vencimento 14/06/2019 Aval, CF Recebiveis, Regime Fiduciário e Fundo de Despesas 68ª Série da 1ª Emissão CCB MB CAPITAL Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 10.5 Quantidade Data de Emissão 17/08/2016 Data de Vencimento 17/08/2020 Aval, AF Imovel, CF Recebiveis, Regime Fiduciário, Fundo de Reserva e Fundo de Obras 70ª Série da 1ª Emissão DEB EVEN Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 2.4 Quantidade Data de Emissão 21/11/2016 Data de Vencimento 25/11/2019 AF Quotas e Regime Fiduciário 76ª Série da 1ª Emissão CRI CCB BNI Valor Total da Emissão R$ ,00
13 Taxa de Juros 6 Quantidade Data de Emissão 15/12/2016 Data de Vencimento 22/06/2020 Aval, AF Imovel, AF Quotas, CF Recebiveis, Regime Fiduciário e AF Acoes 84ª Série da 1ª Emissão CRI CCB HELBOR Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 1,8 Quantidade Data de Emissão 16/05/2017 Data de Vencimento 17/05/2021 Fiança, AF Imovel, Regime Fiduciário, Fundo de Reserva e CF Creditos 74ª Série da 1ª Emissão CRI DEB MDL Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 2 Quantidade Data de Emissão 08/05/2017 Data de Vencimento 25/05/2020 AF Quotas, CF Recebiveis, Regime Fiduciário e CF Direitos Creditorios 75ª Série da 1ª Emissão CCB SUMMER Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 10.5 Quantidade Data de Emissão 30/11/2016 Data de Vencimento 30/11/2020 AF Imovel, AF Quotas e Regime Fiduciário 96ª Série da 1ª Emissão CRI DEB GAFISA Valor Total da Emissão R$ ,00
14 Taxa de Juros 4.75 Quantidade Data de Emissão 01/11/2017 Data de Vencimento 23/11/ ª Série da 1ª Emissão CRI CONFISSAO TENDA Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 9 Quantidade 7458 Data de Emissão 28/09/2017 Data de Vencimento 09/07/ ª Série da 1ª Emissão YOU INC Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros ,75% AA Quantidade Data de Emissão 09/02/2018 Data de Vencimento 13/02/2023 Aval, AF Imovel, AF Quotas, Hipoteca e Cessao Fiduciaria 102ª Série da 1ª Emissão BERRINE ONE Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 8,5 AA Quantidade Data de Emissão 22/12/2017 Data de Vencimento 22/12/2025 Fiança, Fundo de Reserva, Cessao Fiduciaria e Alienação Fiduciária 98ª Série da 1ª Emissão UPCON II Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 9,5 AA
15 Quantidade Data de Emissão 20/12/2017 Data de Vencimento 20/12/2022 Aval, AF Imovel, CF Recebiveis e AF Acoes 109ª Série da 1ª Emissão GOLDEN Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 12 AA Quantidade Data de Emissão 12/03/2018 Data de Vencimento 15/04/2021 Aval, AF Quotas, CF Recebiveis, Hipoteca e Alienação Fiduciária 106ª Série da 1ª Emissão CRI DEB EVEN II Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros DI+3,0% AA Quantidade Data de Emissão 01/03/2018 Data de Vencimento 17/11/2022 Fiança e Regime Fiduciário
16 17. Declarações do Agente Fiduciário (inc. XII) A Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que (i) está plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório; (ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia, dentro dos parâmetros estabelecidos na documentação da emissão; (iii) não foram entregues bens e valores à sua administração; (iv) não possui qualquer conflito com a que o impeça de exercer sua função. As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos do instrumento de emissão,incluindo documentação fornecida pela, não havendo o Agente Fiduciárioefetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informaçõesapresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independentepara verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidasnos termos do termo de securitização. As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Relatório emitido em 30/04/2018 às 16:00hrs
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