Certificado de Recebíveis do Agronegócio 102 e 103ª SÉRIES 1ª EMISSÃO DA ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITORIOS DO AGRONEGOCIO SA.
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1 Certificado de Recebíveis do Agronegócio 102 e 103ª SÉRIES 1ª EMISSÃO DA ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITORIOS DO AGRONEGOCIO SA Sumário
2 Carta aos Investidores 1. Dados da 2. Dados de Emissão 3. Dados dos demais participantes 4. Principais Contratos Envolvidos 5. Destinação dos Recursos (inc. VII) Manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias 8. Covenants Financeiros 9. Informações Financeiras 10. Administração do Patrimônio Separado 11. Posição de Ativos (inc. IV) 12. Pagamentos ocorridos no período 13. Relação de Bens entregues à nossa administração 14. Assembleias 15. Demais Acontecimentos Relevantes 16. Outras Emissões 17. Declarações do Agente Fiduciário (inc. XII)
3 Carta aos Investidores Aos SENHORES INVESTIDORES À EMISSORA Na qualidade de agente fiduciário ("Agente Fiduciário") da(s) 102 e 103ª SÉRIES da 1ª Emissão de Certificado de Recebíveis do Agronegócio ("CRA") da ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITORIOS DO ("") apresentamos a V. Sas. o relatório anual sobre a referida emissão ("Relatório"), atendendo ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n.º 583, de 20 de dezembro de 2016 ("ICVM nº 583/16") e no instrumento de emissão do respectivos ativo. Informamos, também, que a versão eletrônica deste Relatório está à disposição dos investidores no site do Agente Fiduciário. São Paulo, 30 de Abril de VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA 1. Dados da
4 CNPJ / Auditor independente: KPMG Auditores Independentes S.A ( / ) 2. Dados de Emissão N. Emissão 1 N. Série 102 N. IF CRA N. ISIN BRECOACRA1K5 Volume total R$ ,00 Quantidade 8500 Valor Nominal Unitário R$ 1000,00 Atualizacão Monetária 100 CDI + 8.5% AA Não há Data de Emissão 02/12/2016 Data de Vencimento 07/11/2017 Conta Centralizadora BANCO BRADESCO AG CONTA 43508, BANCO BRADESCO AG CONTA Aval, Penhor, Subordinação, Regime Fiduciário e Fundo de Reserva N. Emissão 1 N. Série 103 N. IF CRA N. ISIN BRECOACRA1L3 Volume total R$ ,00 Quantidade 1500 Valor Nominal Unitário R$ 1000, Atualizacão Monetária Não há Data de Emissão 02/12/2016 Data de Vencimento 07/11/2017 Conta Centralizadora BANCO BRADESCO AG CONTA Aval, Penhor, Subordinação, Regime Fiduciário e Fundo de Reserva 3. Dados dos demais participantes
5 CONTRATO CESSAO Cedente CNPJ / Cessionario VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA CNPJ / Custodiante DALTON ROBERTO CAGNINI CNPJ Avalista MICHEL GUTNIK STEINBERG CNPJ Avalista CONTRATO FORNECIMENTO Fornecedor FIAGRIL LTDA CNPJ / Comprador CPR 10 CPR 11
6 CPR 12 CPR 13 CPR 15 CPR 16 CPR 17 CPR 19 CPR 20
7 CPR 22 CPR 23 TERMO CESSAO Cedente CNPJ / Cessionario TERMO CESSAO Cedente CNPJ / Cessionario TERMO CESSAO
8 Cedente CNPJ / Cessionario TERMO CESSAO Cedente CNPJ / Cessionario TS CNPJ / Emissor VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA CNPJ / Agente Fiduciario 4. Principais Contratos Envolvidos do Contrato CONTRATO CESSAO (Cedente), ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITORIOS DO (Cessionario), VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA(Custodiante), DALTON ROBERTO CAGNINI(Avalista) e MICHEL GUTNIK STEINBERG(Avalista) do Contrato CONTRATO FORNECIMENTO (Fornecedor) e FIAGRIL LTDA(Comprador)
9 do Contrato CPR 10 () do Contrato CPR 11 () do Contrato CPR 12 () do Contrato CPR 13 () do Contrato CPR 15 () do Contrato CPR 16 () do Contrato CPR 17 () do Contrato CPR 19 () do Contrato CPR 20 () do Contrato CPR 22 () do Contrato CPR 23 () do Contrato TERMO CESSAO (Cedente) e ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITORIOS DO (Cessionario) do Contrato TERMO CESSAO (Cedente) e ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITORIOS DO (Cessionario)
10 do Contrato TERMO CESSAO (Cedente) e ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITORIOS DO (Cessionario) do Contrato TERMO CESSAO (Cedente) e ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITORIOS DO (Cessionario) do Contrato TS (Emissor) e VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA(Agente Fiduciario) 5. Destinação dos Recursos (inc. VII) Nos termos da Cláusula do Termo de Securitização, os recursos obtidos com a subscrição dos CRAs serão, parcial ou totalmente, utilizados para aquisição dos Créditos do Agronegócio vinculados à Emissão, respeitada, quando necessária, a prerrogativa de pagamento dos Créditos do Agronegócio com CRAs, bem como a formação do Fundo de Reserva. 6. Aval, Penhor, Subordinação, Regime Fiduciário e Fundo de Reserva 7. Manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias Nos termos do Contrato de Cessão foram prestadas as seguintes garantias aos CRA: a) Aval prestado por Dalton Roberto Cagnini e Michel Gutnik Steinberg e, b) Hipoteca/Alienação Fiduciária de Imoveis do imóvel registrado na matricula nº 2196 de Chaves-PA. Os lastros do CRA restaram indadimplentes e portanto os CRa não foram liquidados integralmente na sua data de vencimento prevista para o dia 07 de novembro de 2017, no valor total de R$ ,90 (nove milhões, setecentos e sete mil, quatrocentos e vinte e seis reais e noventa centavos). em Assembleia Geral dos Titulares dos CRA, realizada noi dia 21 de novembro de 2017, a apresentou aos Investidores Presentes,, a proposta de repactuação do Saldo Devedor, formulada pela DRF, que consiste na substituição dos Contratos de Fornecimento por uma Cédula de Produto Rural Financeira, a ser emitida pela DRF em favor da. Em virtude da referida substituição, a DRF propôs a alteração do cronograma de pagamento dos CRAs, o que nao foi aceito pelo Investidor. Em virtude da negativa: os Investidores deliberaram a transferência mediante dação em pagamento, para o Agente Fiduciário, representando os Titulares dos CRAs, de todos os Contratos de Fornecimento ( Créditos do Agronegócio ) e existentes na operação, pelo valor presente de R$ ,90 (nove milhões, setecentos e sete mil, quatrocentos e vinte e seis reais e noventa centavos); b) a contratação da ECO CONSULT - CONSULTORIA DE OPERAÇÕES FINANCEIRAS AGROPECUÁRIAS LTDA., com sede e foro na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Avenida Pedroso de Morais, 1553, 3º andar, conjunto 33, sala 01, CEP , inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ( CNPJ/MF ) sob o nº / ( Eco- Consult ) para que viabilize em nome do Agente Fiduciario, todas as medidas judiciais ou
11 extrajudiciais necessárias para cobrança dos Créditos do Agronegócio, bem como a execução das prestadas. Todas as decisões tomadas pela Eco-Consult serão em acordo com os Titulares dos CRA e Agente Fiduciario e validadas vias Assembleia. Em fevereiro desse ano foi distribuída a ação de cobrança, cuja petição inicial segue anexada, contra a Fiagril, Dalton e Michel, a fim de condená-los solidariamente ao pagamento da importância de R$ ,36 (onze milhões, quatrocentos e quarenta e dois mil, duzentos e sete reais e trinta e seis centavos) a ser devidamente corrigida até a data do efetivo pagamento. Os Srs. Dalton Roberto Cagnini e Michel Gutnik Steinberg figuram no polo passivo da presente demanda, posto terem figurado como intervenientes-anuentes garantidores do Contrato de Cessão celebrado entre a D.R.F e a ECOAGRO, passando, assim, a serem devedores principais e solidários dos créditos cedidos. 8. Covenants Financeiros Não aplicável 9. Informações Financeiras h ps://vxinforma.vortx.com.br/parecerauditores/ / Ecoagro CRA Agroseeds DRF - Parecer Auditor.pdf 10.Administração do Patrimônio Separado A averiguação pelo Agente Fiduciário da movimentação realizada pela na Conta Centralizadora para administração do Patrimônio Separado, foi realizada através do relatório de gestão do CRA, fornecido mensalmente, onde não se pode observar aparente irregularidade. 11. Posição de Ativos (inc. IV) Total em Circulação 1500 Tesouraria: 0 Convertidos: - Resgatados: - Depositados: 0 CETIP 0 BM & FBOVESPA: Pagamentos ocorridos no período Data Pagamento Juros Amortização Saldo em 30/12/2016: R$ Total Pago de Juros até 2017: R$ 0 Total Pago de Amortização até 2017: R$ Saldo em 07/11/2017: R$ Obs: Todos os valores foram objeto de arredondamento 13. Relação de Bens entregues à nossa administração
12 Não foram entregues bens à administração para o Agente Fiduciário 14. Assembleias 15. Demais Acontecimentos Relevantes Durante o exercício social de 2017 não tivemos conhecimento de omissões, falhas ou defeitos nos procedimentos da em relação aos CRA. Não houve a ocorrência de fatos relevantes além daqueles relatados neste Relatório. 16. Outras Emissões 105ª Série da 1ª Emissão KLABIN 400 Valor Total da Emissão R$ ,00 95% CDI Quantidade Data de Emissão 28/03/2017 Data de Vencimento 28/03/2022 Regime Fiduciário 83ª Série da 1ª Emissão ECOAGRO CRA CDCA JSL Valor Total da Emissão R$ ,00 100% CDI + 1% Quantidade Data de Emissão 30/06/2016 Data de Vencimento 28/06/2019 Regime Fiduciário e CF Direitos Creditorios 84ª Série da 1ª Emissão NCE SUZANO Valor Total da Emissão R$ ,00 97% CDI Quantidade Data de Emissão 28/06/2016
13 Data de Vencimento 29/06/2026 Regime Fiduciário 85ª Série da 1ª Emissão NCE SUZANO Valor Total da Emissão R$ , CDI Quantidade Data de Emissão 28/06/2016 Data de Vencimento 30/06/2025 Regime Fiduciário 109ª Série da 1ª Emissão ALCOESTE Valor Total da Emissão R$ ,00 100% CDI + 1% A.A Quantidade Data de Emissão 26/12/2016 Data de Vencimento 16/03/2023 Fiança, Aval, AF Imovel, Subordinação, Regime Fiduciário e Coobrigação 110ª Série da 1ª Emissão ALCOESTE Valor Total da Emissão R$ ,00 10 Quantidade 6000 Data de Emissão 26/12/2016 Data de Vencimento 16/03/2023 Fiança, Aval, AF Imovel, Subordinação, Regime Fiduciário e Coobrigação 136ª Série da 1ª Emissão CRA FABER CASTEL Valor Total da Emissão R$ ,00
14 98% CDI Quantidade Data de Emissão 21/08/2017 Data de Vencimento 18/04/2022 Regime Fiduciário 112ª Série da 1ª Emissão CRA VINICOLA Valor Total da Emissão R$ ,00 2% A.M Quantidade 2100 Data de Emissão 26/01/2017 Data de Vencimento 05/01/2021 Aval, AF Imovel, Penhor e Regime Fiduciário 114ª Série da 1ª Emissão CRA DEB IPIRANGA Valor Total da Emissão R$ ,00 95% CDI Quantidade Data de Emissão 17/04/2017 Data de Vencimento 18/04/2022 Fiança e Regime Fiduciário 116ª Série da 1ª Emissão CRA CDCA JSL II Valor Total da Emissão R$ , ,70% AA Quantidade Data de Emissão 20/06/2017 Data de Vencimento 19/06/2020 Regime Fiduciário e CF Creditos 124ª Série da 1ª Emissão CRA CPRF COLORADO
15 Valor Total da Emissão R$ ,00 100% CDI + 1% AA Quantidade Data de Emissão 14/07/2017 Data de Vencimento 28/06/2024 Aval, AF Imovel e Cessao Fiduciaria 125ª Série da 1ª Emissão CRA CPRF COLORADO Valor Total da Emissão R$ ,00 100% CDI + 8% AA Quantidade Data de Emissão 14/07/2017 Data de Vencimento 28/06/2024 Aval, AF Imovel e Cessao Fiduciaria 115ª Série da 1ª Emissão CRA DEB IPIRANGA Valor Total da Emissão R$ ,00 IPCA + 4,6766% AA Quantidade Data de Emissão 17/04/2017 Data de Vencimento 15/04/2024 Fiança e Regime Fiduciário 135ª Série da 1ª Emissão CRA DEB KLABIN II Valor Total da Emissão R$ ,00 97,50 CDI Quantidade Data de Emissão 20/12/2017 Data de Vencimento 20/12/2023 Regime Fiduciário 86ª Série da 1ª Emissão CRA CPR AGROSEEDS
16 Valor Total da Emissão R$ , % CDI + 8% AA Quantidade Data de Emissão 24/06/2016 Data de Vencimento 20/06/2017 Aval, CF Direitos Creditorios e Cessao Fiduciaria 87ª Série da 1ª Emissão CRA CPR AGROSEEDS Valor Total da Emissão R$ ,00 1 A.M Quantidade 1765 Data de Emissão 24/06/2016 Data de Vencimento 20/06/2017 Aval, CF Direitos Creditorios e Cessao Fiduciaria 160ª Série da 1ª Emissão O TELHAR Valor Total da Emissão R$ , ,5 AA Quantidade Data de Emissão 19/03/2018 Data de Vencimento 06/01/2020 AF Imovel, CF Recebiveis e Penhor 165ª Série da 1ª Emissão UMOE Valor Total da Emissão R$ , Quantidade Data de Emissão 05/03/2018 Data de Vencimento 25/03/2019 Fiança, Penhor e Cessao Fiduciaria
17 17. Declarações do Agente Fiduciário (inc. XII) A Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que (i) está plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório; (ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia, dentro dos parâmetros estabelecidos na documentação da emissão; (iii) não foram entregues bens e valores à sua administração; (iv) não possui qualquer conflito com a que o impeça de exercer sua função. As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos do instrumento de emissão,incluindo documentação fornecida pela, não havendo o Agente Fiduciárioefetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informaçõesapresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independentepara verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidasnos termos do termo de securitização. As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Relatório emitido em 30/04/2018 às 16:00hrs
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