Certificado de Recebíveis Imobiliários 76 SÉRIE 1ª EMISSÃO DA HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Sumário
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- Danilo Alvarenga Imperial
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1 Certificado de Recebíveis Imobiliários 76 SÉRIE 1ª EMISSÃO DA HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Sumário
2 Carta aos Investidores 1. Dados da 2. Dados de Emissão 3. Dados dos demais participantes 4. Principais Contratos Envolvidos 5. Destinação dos Recursos (inc. VII) Manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias 8. Covenants Financeiros 9. Informações Financeiras 10. Administração do Patrimônio Separado 11. Posição de Ativos (inc. IV) 12. Pagamentos ocorridos no período 13. Relação de Bens entregues à nossa administração 14. Assembleias 15. Demais Acontecimentos Relevantes 16. Outras Emissões 17. Declarações do Agente Fiduciário (inc. XII)
3 Carta aos Investidores Aos SENHORES INVESTIDORES À EMISSORA Na qualidade de agente fiduciário ("Agente Fiduciário") da(s) 76 SÉRIE da 1ª Emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários ("CRI") da ("") apresentamos a V. Sas. o relatório anual sobre a referida emissão ("Relatório"), atendendo ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n.º 583, de 20 de dezembro de 2016 ("ICVM nº 583/16") e no instrumento de emissão do respectivos ativo. Informamos, também, que a versão eletrônica deste Relatório está à disposição dos investidores no site do Agente Fiduciário. São Paulo, 30 de Abril de VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA 1. Dados da
4 CNPJ / Auditor independente: CROWE HORWATH BENDORAYTES & CIA AUDITORES INDEPENDENTES ( / ) 2. Dados de Emissão N. Emissão 1 N. Série 76 N. IF 16L N. ISIN Volume total R$ ,00 Quantidade Valor Nominal Unitário R$ 1000,00 Taxa de Juros 6 Atualizacão Monetária Não há Data de Emissão 15/12/2016 Data de Vencimento 22/06/2020 Conta Centralizadora ITAU UNIBANCO S.A AG.7307 CONTA Aval, AF Imovel, AF Quotas, CF Recebiveis, Regime Fiduciário e AF Acoes 3. Dados dos demais participantes AF ACOES COMERCIAL E IMOBILIARIA AGUA BRANCA S/A CNPJ / Anuente BNI EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A. CNPJ / Fiduciante CNPJ / Fiduciario AF COTAS BNI EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A.
5 CNPJ / Fiduciante CNPJ / Fiduciario AF IMOVEIS BNI EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A. CNPJ / Anuente COMERCIAL E IMOBILIARIA AGUA BRANCA S/A CNPJ / Fiduciante CNPJ / Fiduciario CCB BNI EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A. CNPJ / Emissor COMERCIAL E IMOBILIARIA AGUA BRANCA S/A CNPJ / Anuente FAMILIA PAULISTA COMPANHIA HIPOTECARIA CNPJ / Credor CESSAO FIDUCIARIA BNI EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A. CNPJ / Anuente COMERCIAL E IMOBILIARIA AGUA BRANCA S/A
6 CNPJ / Fiduciante CNPJ / Fiduciario CONTRATO CESSAO FAMILIA PAULISTA COMPANHIA HIPOTECARIA CNPJ / Cedente CNPJ / Cessionario COMERCIAL E IMOBILIARIA AGUA BRANCA S/A CNPJ / Anuente BNI EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A. CNPJ / Devedor TS CNPJ / Emissor VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA CNPJ / Agente Fiduciario 4. Principais Contratos Envolvidos do Contrato AF ACOES COMERCIAL E IMOBILIARIA AGUA BRANCA S/A(Anuente), BNI EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A.(Fiduciante) e (Fiduciario)
7 do Contrato AF COTAS BNI EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A.(Fiduciante) e (Fiduciario) do Contrato AF IMOVEIS BNI EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A.(Anuente), COMERCIAL E IMOBILIARIA AGUA BRANCA S/A(Fiduciante) e (Fiduciario) do Contrato CCB BNI EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A.(Emissor), COMERCIAL E IMOBILIARIA AGUA BRANCA S/A(Anuente) e FAMILIA PAULISTA COMPANHIA HIPOTECARIA(Credor) do Contrato CESSAO FIDUCIARIA BNI EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A.(Anuente), COMERCIAL E IMOBILIARIA AGUA BRANCA S/A(Fiduciante) e (Fiduciario) do Contrato CONTRATO CESSAO FAMILIA PAULISTA COMPANHIA HIPOTECARIA(Cedente), (Cessionario), COMERCIAL E IMOBILIARIA AGUA BRANCA S/A(Anuente) e BNI EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A.(Devedor) do Contrato TS (Emissor) e VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA(Agente Fiduciario) 5. Destinação dos Recursos (inc. VII) Nos termos da cláusula 4.3. do Termo de Securitização, os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados pela para o pagamento do Preço de Aquisição, nos termos do Contrato de Cessão. 6. Aval, AF Imovel, AF Quotas, CF Recebiveis, Regime Fiduciário e AF Acoes 7. Manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias OS CRI contam com as seguintes garantias: propriedade fiduciária e a posse indireta sobre (trinta e três milhões, novecentas e onze mil, quatrocentas e uma) Ações representativas do capital social da Água Branca, de titularidade da Devedora, representativas de 100% (cem por cento) do capital social total da Água Branca ; (ii) cessão fiduciária de 12,79% (doze inteiros e setenta e nove centésimos por cento), representativo de 71, cotas ( Cotas ) do FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES RDP BENX ( Fundo )
8 inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , de titularidade da Cedente e, (iii) ca Água Branca cedeu fiduciariamente a totalidade dos recursos de sua titularidade da comercialização das unidades autônomas vinculadas ao empreendimento BARRA VISTA 1, a saber: unidades 707, 1004, 1103 e 1202 da torre de Habitações de Mercado Popular e BARRA VISTA 2, a saber: unidades 608, 707, 806, 905, 1004, 1103, 1503, 1705, 1806 e 1907 da torre de HMP, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária ( Cessão Recebiveis ); A Água Branca cedeu fiduciariamente a totalidade dos recursos de sua titularidade representados pela(1) totalidade dos direitos creditórios oriundos da apuração de resultados do consórcio constituído entre a Água Branca e a GAFISA SPE 104 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Avenida das Nações Unidas, nº 8.501, 19º andar, parte, Eldorado Business Tower, Pinheiros, CEP: , inscrita no CNP/MF sob o nº / ( SPE GAFISA ) ( Direitos Creditórios do Consórcio ), que se dedica ao desenvolvimento de incorporações imobiliárias, nos termos da Lei 4.591/64, conforme segue: (a) empreendimento Barra Viva 4, Lote 7, composto por 221 unidades, incorporado imobiliariamente no imóvel objeto da matrícula do 10º Registro de Imóveis de São Paulo SP; (b) empreendimento Barra Viva 3, Lote 6, composto por 290 unidades, incorporado imobiliariamente no imóvel objeto da matrícula do 10º Registro de Imóveis de São Paulo SP; (c) empreendimento Barra Viva 2, Lote 5 composto por 221 unidades, incorporado imobiliariamente no imóvel objeto da matrícula do 10º Registro de Imóveis de São Paulo SP; (d) empreendimento Barra Viva 1, Lote 4, composto por 221 unidades, incorporado imobiliariamente no imóvel objeto da matrícula do 10º Registro de Imóveis de São Paulo SP (os empreendimentos referidos em a a d acima enquadrados como Habitação de Interesse Social HIS ); (e) empreendimento Barra Vista 2, Lote 3, composto por 216 unidades, incorporado imobiliariamente no imóvel objeto da matrícula do 10º Registro de Imóveis de São Paulo SP; e, (f) empreendimento Barra Vista 1, Lote 2, composto por 216 unidades, incorporado imobiliariamente no imóvel objeto da matrícula do º Registro de Imóveis de São Paulo SP (os empreendimentos referidos em e e f acima enquadrados como Habitação do Mercado Popular HMP ); e, (g) empreendimento Marquês 2900, Lote 1, composto por 132 unidades, incorporado imobiliariamente no imóvel objeto da matrícula do º Registro de Imóveis de São Paulo SP (empreendimento enquadrado como Conjunto Residencial Vertical R2 V ) e (2) da totalidade dos recursos de titularidade da Água Branca oriundos das unidades previamente comercializadas, conforme a seguir qualificadas e identificadas no Anexo III da CCB, dos empreendimentos (a) BARRA VISTA 1, a saber: unidades 707, 1004, 1103 e 1202 da torre de Habitações de Mercado Popular ( HMP e HMP Lote 2, respectivamente); e (b) BARRA VISTA 2, a saber: unidades 608, 707, 806, 905, 1004, 1103, 1503, 1705, 1806 e 1907 da torre de HMP ( HMP Lote3, sendo, quando em conjunto com o HMP Lote 2 Direitos Creditórios dos Bens Alienados, que, quando em conjunto com Direitos Creditórios do Consórcio os Direitos Creditórios ), ambas formalizadas nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária (ii) Ägua Branca constituiu a alienação fiduciária representativa das frações ideais de sua titularidade, conforme qualificadas e identificadas no Anexo III da CCB, vinculadas às seguintes futuras unidades autônomas (indistintamente, Bens Imóveis Alienados ): representativos (1) da fração ideal de 4,6742% (quatro inteiros e seis mil setecentos e quarenta e dois décimos de milésimos por cento) do terreno objeto da matrícula nº do 10º Registro de Imóveis de São Paulo SP, vinculada às seguintes futuras unidades autônomas da torre de HMP Lote 2 do empreendimento BARRA VISTA 1, a saber: unidades 806, 1301, 1402, 1503, 1604, 1705, 1806, 1907 e 2008 ( AF Imóveis HMP Lote 2 ); e (2) da fração ideal de 2,2487% (dois inteiros e dois mil quatrocentos e oitenta e sete décimos de milésimos por cento) do terreno objeto da matrícula nº do 10º Registro de Imóveis de São Paulo SP, vinculada às seguintes futuras unidades autônomas da torre de HMP Lote 3 do empreendimento BARRA VISTA 2, a saber: unidades 1202, 1301, 1402, 1604 e 2008 ( AF Imóveis HMP Lote 3 ), estando esta Alienação Fiduciária de Bens Imóveis formalizada nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis; 7.5Aval. Os Avalistas compareceram na CCB, na condição de coobrigados, por todas as obrigações constantes da CCB, o qual poderão, a qualquer tempo, vir a serem chamados para honrar as obrigações ora assumidas, na eventualidade da Devedora deixar, por qualquer motivo, de efetuar pontualmente os
9 pagamentos devidos. Os Avalistas declararam se neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, serem avalistas, coobrigados, solidariamente responsáveis com a Emitente, e principal pagadores das obrigações constantes desta Cédula. 8Manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias Todas as garantias encontram se constituídas e exequíveis dentro dos limites dos contratos e do patrimônio dos fiadores.em Assembleia Geral dos Titulares dos CRI realizadas desde maio de 2017, os Titulares dos CRI, vem aprovando continuamente a utilizacao de recursos do poatrimonio sperado para liquidacao das obrigações financeiras dos CRI, bem como para antecipação do fluxo de amortização do CRI, e liberação do excedentes, apos verificacao do limite minimo para a Devedora. 8. Covenants Financeiros Não aplicável 9. Informações Financeiras Habitasec CRI CCB BNI Parecer Auditor.pdf 10.Administração do Patrimônio Separado A averiguação pelo Agente Fiduciário da movimentação realizada pela na Conta Centralizadora para administração do Patrimônio Separado, foi realizada através do relatório de gestão do CRI, fornecido mensalmente, onde não se pode observar aparente irregularidade. 11. Posição de Ativos (inc. IV) Total em Circulação Tesouraria: 0 Convertidos: Resgatados: Depositados: 0 CETIP BM & FBOVESPA: Pagamentos ocorridos no período Data Pagamento Juros Amortização Novembro/ Saldo em 30/12/2016: R$ Total Pago de Juros até 2017: R$ Total Pago de Amortização até 2017: R$ 40 Saldo em 29/12/2017: R$ Obs: Todos os valores foram objeto de arredondamento 13. Relação de Bens entregues à nossa administração
10 Não foram entregues bens à administração para o Agente Fiduciário 14. Assembleias 15. Demais Acontecimentos Relevantes Durante o exercício social de 2017 não tivemos conhecimento de omissões, falhas ou defeitos nos procedimentos da em relação aos CRI. Não houve a ocorrência de fatos relevantes além daqueles relatados neste Relatório. 16. Outras Emissões 71ª Série da 1ª Emissão SHOPPING PARQUE BARUERI Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 8.29 Quantidade Data de Emissão 07/11/2016 Data de Vencimento 03/11/2031 AF Imovel, AF Quotas, CF Recebiveis e Regime Fiduciário 72ª Série da 1ª Emissão SHOPPING PARQUE BARUERI Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 8.29 Quantidade Data de Emissão 07/11/2016 Data de Vencimento 03/11/2031 AF Imovel, AF Quotas, CF Recebiveis e Regime Fiduciário 83ª Série da 1ª Emissão HABITASEC CRI DEB ARAUCARIA Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 12 Quantidade 6200 Data de Emissão 07/07/2017 Data de Vencimento 15/07/2017 AF Acoes e CF Conta Centralizadora
11 89 ª Série da 1ª Emissão CRI DEB IBIRAPITANGA Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 12 Quantidade 6200 Data de Emissão 07/07/2017 Data de Vencimento 15/07/2017 AF Acoes e CF Conta Centralizadora 86ª Série da 1ª Emissão CRI SAO JOSE Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 12 Quantidade Data de Emissão 09/08/2017 Data de Vencimento 20/08/2022 Fiança, Regime Fiduciário, Coobrigação, AF Acoes e CF Direitos Creditorios 1ª Série da 1ª Emissão CRA MOINHO IGUAÇU Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 3 Quantidade 2500 Data de Emissão 06/09/2017 Data de Vencimento 14/06/2019 Aval, CF Recebiveis, Regime Fiduciário e Fundo de Despesas 68ª Série da 1ª Emissão CCB MB CAPITAL Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 10.5 Quantidade Data de Emissão 17/08/2016 Data de Vencimento 17/08/2020 Aval, AF Imovel, CF Recebiveis, Regime Fiduciário, Fundo de Reserva e Fundo de Obras 70ª Série da 1ª Emissão DEB EVEN
12 Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 2.4 Quantidade Data de Emissão 21/11/2016 Data de Vencimento 25/11/2019 AF Quotas e Regime Fiduciário 84ª Série da 1ª Emissão CRI CCB HELBOR Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 1,8 Quantidade Data de Emissão 16/05/2017 Data de Vencimento 17/05/2021 Fiança, AF Imovel, Regime Fiduciário, Fundo de Reserva e CF Creditos 74ª Série da 1ª Emissão CRI DEB MDL Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 2 Quantidade Data de Emissão 08/05/2017 Data de Vencimento 25/05/2020 AF Quotas, CF Recebiveis, Regime Fiduciário e CF Direitos Creditorios 75ª Série da 1ª Emissão CCB SUMMER Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 10.5 Quantidade Data de Emissão 30/11/2016 Data de Vencimento 30/11/2020 AF Imovel, AF Quotas e Regime Fiduciário 96ª Série da 1ª Emissão CRI DEB GAFISA
13 Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 4.75 Quantidade Data de Emissão 01/11/2017 Data de Vencimento 23/11/ ª Série da 1ª Emissão CRI CONFISSAO TENDA Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 9 Quantidade 7458 Data de Emissão 28/09/2017 Data de Vencimento 09/07/ ª Série da 1ª Emissão YOU INC Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros ,75% AA Quantidade Data de Emissão 09/02/2018 Data de Vencimento 13/02/2023 Aval, AF Imovel, AF Quotas, Hipoteca e Cessao Fiduciaria 102ª Série da 1ª Emissão BERRINE ONE Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 8,5 AA Quantidade Data de Emissão 22/12/2017 Data de Vencimento 22/12/2025 Fiança, Fundo de Reserva, Cessao Fiduciaria e Alienação Fiduciária 98ª Série da 1ª Emissão UPCON II
14 Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 9,5 AA Quantidade Data de Emissão 20/12/2017 Data de Vencimento 20/12/2022 Aval, AF Imovel, CF Recebiveis e AF Acoes 109ª Série da 1ª Emissão GOLDEN Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 12 AA Quantidade Data de Emissão 12/03/2018 Data de Vencimento 15/04/2021 Aval, AF Quotas, CF Recebiveis, Hipoteca e Alienação Fiduciária 106ª Série da 1ª Emissão CRI DEB EVEN II Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros DI+3,0% AA Quantidade Data de Emissão 01/03/2018 Data de Vencimento 17/11/2022 Fiança e Regime Fiduciário
15 17. Declarações do Agente Fiduciário (inc. XII) A Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que (i) está plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório; (ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia, dentro dos parâmetros estabelecidos na documentação da emissão; (iii) não foram entregues bens e valores à sua administração; (iv) não possui qualquer conflito com a que o impeça de exercer sua função. As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos do instrumento de emissão,incluindo documentação fornecida pela, não havendo o Agente Fiduciárioefetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informaçõesapresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independentepara verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidasnos termos do termo de securitização. As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Relatório emitido em 30/04/2018 às 16:00hrs
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