Certificado de Recebíveis Imobiliários 70 SÉRIE 1ª EMISSÃO DA HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Sumário

Transcrição

1 Certificado de Recebíveis Imobiliários 70 SÉRIE 1ª EMISSÃO DA HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Sumário

2 Carta aos Investidores 1. Dados da 2. Dados de Emissão 3. Dados dos demais participantes 4. Principais Contratos Envolvidos 5. Destinação dos Recursos (inc. VII) Manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias 8. Covenants Financeiros 9. Informações Financeiras 10. Administração do Patrimônio Separado 11. Posição de Ativos (inc. IV) 12. Pagamentos ocorridos no período 13. Relação de Bens entregues à nossa administração 14. Assembleias 15. Demais Acontecimentos Relevantes 16. Outras Emissões 17. Declarações do Agente Fiduciário (inc. XII)

3 Carta aos Investidores Aos SENHORES INVESTIDORES À EMISSORA Na qualidade de agente fiduciário ("Agente Fiduciário") da(s) 70 SÉRIE da 1ª Emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários ("CRI") da ("") apresentamos a V. Sas. o relatório anual sobre a referida emissão ("Relatório"), atendendo ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n.º 583, de 20 de dezembro de 2016 ("ICVM nº 583/16") e no instrumento de emissão do respectivos ativo. Informamos, também, que a versão eletrônica deste Relatório está à disposição dos investidores no site do Agente Fiduciário. São Paulo, 30 de Abril de VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA 1. Dados da

4 Nome CNPJ / Auditor independente: CROWE HORWATH BENDORAYTES & CIA AUDITORES INDEPENDENTES ( / ) 2. Dados de Emissão N. Emissão 1 N. Série 70 N. IF 16K N. ISIN Volume total R$ ,00 Quantidade Valor Nominal Unitário R$ 1000,00 Taxa de Juros 2.4 Atualizacão Monetária Não há Data de Emissão 21/11/2016 Data de Vencimento 25/11/2019 Conta Centralizadora ITAU UNIBANCO S.A AG.7307 CONTA AF Quotas e Regime Fiduciário 3. Dados dos demais participantes EMISSAO CCI Nome CNPJ / Emissor Nome VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA CNPJ / Agente Fiduciario EMISSAO DEBENTURES Nome EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S/A CNPJ / Emissor Nome ESP 94/13 EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA

5 CNPJ / Debenturista TS Nome CNPJ / Emissor Nome VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA CNPJ / Agente Fiduciario 4. Principais Contratos Envolvidos Nome do Contrato EMISSAO CCI (Emissor) e VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA(Agente Fiduciario) Nome do Contrato EMISSAO DEBENTURES EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S/A(Emissor) e ESP 94/13 EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA (Debenturista) Nome do Contrato TS (Emissor) e VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA(Agente Fiduciario) 5. Destinação dos Recursos (inc. VII) Nos termos da cláusula 4.2. do Termo de Securitização, os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados exclusivamente pela Emissoa para o pagamento do Valor de Cessão, conforme disposto no Contrato de Cessão. 6. AF Quotas e Regime Fiduciário 7. Manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias OS Créditos Imobiliários são garantidos por (i) Alienação Fiduciária de Quotas de emissao da (a) Agarpone Empreendimentos Imobiliários S.A, CNPJ / , (b) Hevea Empreendimentos Imobiliários LtdaA, CNPJ / , (c) Tentilhão Empreendimentos Imobiliários Ltda, CNPJ / , (d) Villosa Empreendimentos

6 Imobiliários Ltda.,CNPJ/MFsobo n / , (e) Volanese Empreendimentos Imobiliários Ltda., CNPJJ/MFsobo n / , (f) Extraordinare Empreendimentos Imobiliários Ltda., CNPJ / , (g) Raie EMpreendimentos Imobiliários Ltda., CNPJ nº / , (h) Melnick Even Cedro Empreendimentos Imobiliários Ltda., CNPJ / e, (i) Melnick Even Ipê Empreendimentos Imobiliários Ltda., CNPJ / A averiguação pelo Agente Fiduciário da movimentação da Conta Centralizadora e da administração do patrimonio separado se deu através do relatorio de gestao do CRI, fornecido mensalmente, onde nao se pode observar aparente irregularidade. 8. Covenants Financeiros Não aplicável 9. Informações Financeiras Habitasec CRI DEB Even Parecer Auditor.pdf 10.Administração do Patrimônio Separado A averiguação pelo Agente Fiduciário da movimentação realizada pela na Conta Centralizadora para administração do Patrimônio Separado, foi realizada através do relatório de gestão do CRI, fornecido mensalmente, onde não se pode observar aparente irregularidade. 11. Posição de Ativos (inc. IV) Total em Circulação Tesouraria: 0 Convertidos: Resgatados: Depositados: 0 CETIP BM & FBOVESPA: Pagamentos ocorridos no período Data Pagamento Juros Amortização Saldo em 30/12/2016: R$ Total Pago de Juros até 2017: R$ Total Pago de Amortização até 2017: R$ 0 Saldo em 29/12/2017: R$ Obs: Todos os valores foram objeto de arredondamento 13. Relação de Bens entregues à nossa administração Não foram entregues bens à administração para o Agente Fiduciário 14. Assembleias

7 Tipo do Ato AGT CRI Data do Ato 23/10/2017 Ordem do Dia Deliberações (i) autorização para que as Sociedades possam distribuir lucros e dividendos, desde que respeitada a Razão de Garantia prevista na cláusula sétima do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas e Cessão Fiduciária de Dividendos e Outras Avenças ( Contrato de Alienação Fiduciária );(ii) autorização para alteração do método de avaliação para apuração da Razão de Garantia, previsto no Contrato de Alienação Fiduciária, pela Securitizadora; e (iii) autorizar o Agente Fiduciário, a e demais partes envolvidas, a celebrarem os aditamentos necessários aos Documentos das Operações, bem como todo e qualquer documento necessário para efetivar as deliberações. Instalada validamente a assembleia e após a discussão das matérias, os Titulares dos CRIs aprovaram, pelos votos dos titulares representando 85,48% (oitenta e cinco inteiros e quarenta e oito centésimos por cento) dos CRI em circulação dos certificados de recebíveis imobiliários em circulação as matérias constantes na Ordem do Dia. Quanto ao item i da Ordem do Dia, foi autorizada a distribuição de lucros e dividendos pelas Sociedades, desde que respeitada a Razão de Garantia, conforme aferida previamente à respectiva distribuição, pela Securitizadora.Neste sentido, o Contrato de Alienação Fiduciária será aditado para fins de inclusão do , de acordo com a seguinte redação: Independerá de autorização prévia e por escrito do Fiduciário a distribuição de lucros e dividendos pelas Sociedades caso a Razão de Garantia, conforme apurada pela Securitizadora nos termos da Clásula Sétima, esteja sendo respeitada. Quanto ao item ii da Ordem do dia, foi aprovada a alteração do método de avaliação do Valor das Sociedades, previsto no Contrato de Alienação Fiduciária, para fins de apuração da Razão de Garantia, passando se a adotar a seguinte fórmula e redação na cláusula do Contrato de Alienação Fiduciária: Para apuração da Razão de Garantia utilizarse á a fórmula abaixo: Razão de Garantia=(??Valor de cada uma das Sociedades?)/(Saldo Devedor do CRI)Onde: Valor de cada uma das Sociedades = Somatório do valor de cada Sociedade conforme cálculo abaixo:valor de cada uma das Sociedades=?_ (i=1)^n?(fc_i/(1,12)^(n/12) )/2+Caixa?Onde: FCi = Fluxo de Caixa projetado para a iésima parcela, considerando a soma de todas as entradas e saídas naquele período;. Caixa = Total de recursos em disponibilidade; e Saldo Devedor do CRI = Saldo devedor dos CRI da 70ª Série da 1ª Emissão da Habitasec Securitizadora S.A. na data de cálculo. Conforme nova redação da Cláusula do Contrato de Alienação Fiduciária, acima, o somatório do Valor das Sociedades deverá corresponder a, no mínimo, 100% (cem por cento) do Saldo Devedor, na apuração da Razão de Garantia, sendo o excedente do Caixa Líquido das Sociedades, consideradas em conjunto, liberado em favor da Devedora. Ademais, foram autorizados o Agente Fiduciário, a e as demais partes envolvidas a celebrarem os aditamentos necessários aos Documentos das Operações, bem

8 como todo e qualquer documento necessário para a efetivação das deliberações supra. 15. Demais Acontecimentos Relevantes Durante o exercício social de 2017 não tivemos conhecimento de omissões, falhas ou defeitos nos procedimentos da em relação aos CRI. Não houve a ocorrência de fatos relevantes além daqueles relatados neste Relatório. 16. Outras Emissões 71ª Série da 1ª Emissão SHOPPING PARQUE BARUERI Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 8.29 Quantidade Data de Emissão 07/11/2016 Data de Vencimento 03/11/2031 AF Imovel, AF Quotas, CF Recebiveis e Regime Fiduciário 72ª Série da 1ª Emissão SHOPPING PARQUE BARUERI Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 8.29 Quantidade Data de Emissão 07/11/2016 Data de Vencimento 03/11/2031 AF Imovel, AF Quotas, CF Recebiveis e Regime Fiduciário 83ª Série da 1ª Emissão HABITASEC CRI DEB ARAUCARIA Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 12 Quantidade 6200 Data de Emissão 07/07/2017 Data de Vencimento 15/07/2017 AF Acoes e CF Conta Centralizadora 89 ª Série da 1ª Emissão CRI DEB IBIRAPITANGA

9 Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 12 Quantidade 6200 Data de Emissão 07/07/2017 Data de Vencimento 15/07/2017 AF Acoes e CF Conta Centralizadora 86ª Série da 1ª Emissão CRI SAO JOSE Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 12 Quantidade Data de Emissão 09/08/2017 Data de Vencimento 20/08/2022 Fiança, Regime Fiduciário, Coobrigação, AF Acoes e CF Direitos Creditorios 1ª Série da 1ª Emissão CRA MOINHO IGUAÇU Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 3 Quantidade 2500 Data de Emissão 06/09/2017 Data de Vencimento 14/06/2019 Aval, CF Recebiveis, Regime Fiduciário e Fundo de Despesas 68ª Série da 1ª Emissão CCB MB CAPITAL Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 10.5 Quantidade Data de Emissão 17/08/2016 Data de Vencimento 17/08/2020 Aval, AF Imovel, CF Recebiveis, Regime Fiduciário, Fundo de Reserva e Fundo de Obras 76ª Série da 1ª Emissão CRI CCB BNI

10 Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 6 Quantidade Data de Emissão 15/12/2016 Data de Vencimento 22/06/2020 Aval, AF Imovel, AF Quotas, CF Recebiveis, Regime Fiduciário e AF Acoes 84ª Série da 1ª Emissão CRI CCB HELBOR Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 1,8 Quantidade Data de Emissão 16/05/2017 Data de Vencimento 17/05/2021 Fiança, AF Imovel, Regime Fiduciário, Fundo de Reserva e CF Creditos 74ª Série da 1ª Emissão CRI DEB MDL Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 2 Quantidade Data de Emissão 08/05/2017 Data de Vencimento 25/05/2020 AF Quotas, CF Recebiveis, Regime Fiduciário e CF Direitos Creditorios 75ª Série da 1ª Emissão CCB SUMMER Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 10.5 Quantidade Data de Emissão 30/11/2016 Data de Vencimento 30/11/2020 AF Imovel, AF Quotas e Regime Fiduciário 96ª Série da 1ª Emissão CRI DEB GAFISA

11 Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 4.75 Quantidade Data de Emissão 01/11/2017 Data de Vencimento 23/11/ ª Série da 1ª Emissão CRI CONFISSAO TENDA Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 9 Quantidade 7458 Data de Emissão 28/09/2017 Data de Vencimento 09/07/ ª Série da 1ª Emissão YOU INC Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros ,75% AA Quantidade Data de Emissão 09/02/2018 Data de Vencimento 13/02/2023 Aval, AF Imovel, AF Quotas, Hipoteca e Cessao Fiduciaria 102ª Série da 1ª Emissão BERRINE ONE Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 8,5 AA Quantidade Data de Emissão 22/12/2017 Data de Vencimento 22/12/2025 Fiança, Fundo de Reserva, Cessao Fiduciaria e Alienação Fiduciária 98ª Série da 1ª Emissão UPCON II

12 Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 9,5 AA Quantidade Data de Emissão 20/12/2017 Data de Vencimento 20/12/2022 Aval, AF Imovel, CF Recebiveis e AF Acoes 109ª Série da 1ª Emissão GOLDEN Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 12 AA Quantidade Data de Emissão 12/03/2018 Data de Vencimento 15/04/2021 Aval, AF Quotas, CF Recebiveis, Hipoteca e Alienação Fiduciária 106ª Série da 1ª Emissão CRI DEB EVEN II Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros DI+3,0% AA Quantidade Data de Emissão 01/03/2018 Data de Vencimento 17/11/2022 Fiança e Regime Fiduciário

13 17. Declarações do Agente Fiduciário (inc. XII) A Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que (i) está plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório; (ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia, dentro dos parâmetros estabelecidos na documentação da emissão; (iii) não foram entregues bens e valores à sua administração; (iv) não possui qualquer conflito com a que o impeça de exercer sua função. As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos do instrumento de emissão,incluindo documentação fornecida pela, não havendo o Agente Fiduciárioefetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informaçõesapresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independentepara verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidasnos termos do termo de securitização. As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Relatório emitido em 30/04/2018 às 16:00hrs