Certificado de Recebíveis do Agronegócio 1 e 2ª SÉRIES 14ª EMISSÃO DA VERT COMPANHIA SECURITIZADORA
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1 Certificado de Recebíveis do Agronegócio 1 e 2ª SÉRIES 14ª EMISSÃO DA VERT COMPANHIA SECURITIZADORA
2 Sumário Carta aos Investidores 1. Dados da 2. Dados de Emissão 3. Dados dos demais participantes 4. Principais Contratos Envolvidos 5. Destinação dos Recursos (inc. VII) Manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias 8. Covenants Financeiros 9. Informações Financeiras 10. Administração do Patrimônio Separado 11. Posição de Ativos (inc. IV) 12. Pagamentos ocorridos no período 13. Relação de Bens entregues à nossa administração 14. Assembleias 15. Demais Acontecimentos Relevantes 16. Outras Emissões 17. Declarações do Agente Fiduciário (inc. XII)
3 Carta aos Investidores Aos SENHORES INVESTIDORES À EMISSORA Na qualidade de agente fiduciário ("Agente Fiduciário") da(s) 1 e 2ª SÉRIES da 14ª Emissão de Certificado de Recebíveis do Agronegócio ("CRA") da VERT COMPANHIA SECURITIZADORA ("") apresentamos a V. Sas. o relatório anual sobre a referida emissão ("Relatório"), atendendo ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n.º 583, de 20 de dezembro de 2016 ("ICVM nº 583/16") e no instrumento de emissão do respectivos ativo. Informamos, também, que a versão eletrônica deste Relatório está à disposição dos investidores no site do Agente Fiduciário. São Paulo, 30 de Abril de VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA
4 2. Dados da CNPJ / Auditor independente: Grant Thorton Auditores Independentes ( / ) 3. Dados de Emissão N. Emissão 14 N. Série 1 N. IF CRA017007ER N. ISIN BRVERTCRA0K0 Volume total Quantidade Valor Nominal Unitário R$ 1000 Taxa de Juros 95% Atualizacão Monetária Não há Data de Emissão 25/10/2017 Data de Vencimento 25/10/2022 Conta Centralizadora ITAU UNIBANCO S.A AG.0910 CONTA Regime Fiduciário N. Emissão 14 N. Série 2 N. IF CRA017007ES N. ISIN BRVERTCRA0L8 Volume total Quantidade Valor Nominal Unitário R$ 1000 Taxa de Juros 4% Atualizacão Monetária Anual Data de Emissão 25/10/2017 Data de Vencimento 25/10/2024 Conta Centralizadora ITAU UNIBANCO S.A AG.0910 CONTA Regime Fiduciário 4. Dados dos demais participantes
5 VERTCAP - CRA DEB IPIRANGA II - EMISSAO DEBENTURES - 1 ADITAMENTO CNPJ / IPIRANGA PRODUTOS DE PETROLEO S.A. Emissor VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA CNPJ / Agente Fiduciario ULTRAPAR PARTICIPACOES S/A CNPJ / Fiador CNPJ / Securitizadora VERTCAP - CRA DEB IPIRANGA II - EMISSAO DEBENTURES JUCERJA IPIRANGA PRODUTOS DE PETROLEO S.A. CNPJ / Emissor VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA CNPJ / Agente Fiduciario ULTRAPAR PARTICIPACOES S/A CNPJ / Fiador CNPJ Debenturista CNPJ /
6 Securitizadora VERTCAP - CRA DEB IPIRANGA II - TS CNPJ / Emissor VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA CNPJ / Agente Fiduciario 5. Principais Contratos Envolvidos do Contrato VERTCAP - CRA DEB IPIRANGA II - EMISSAO DEBENTURES - 1 ADITAMENTO IPIRANGA PRODUTOS DE PETROLEO S.A.(Emissor), VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA(Agente Fiduciario), ULTRAPAR PARTICIPACOES S/A(Fiador) e VERT COMPANHIA SECURITIZADORA(Securitizadora) do Contrato VERTCAP - CRA DEB IPIRANGA II - EMISSAO DEBENTURES JUCERJA IPIRANGA PRODUTOS DE PETROLEO S.A.(Emissor), VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA(Agente Fiduciario), ULTRAPAR PARTICIPACOES S/A(Fiador), (Debenturista) e VERT COMPANHIA SECURITIZADORA(Securitizadora) do Contrato VERTCAP - CRA DEB IPIRANGA II - TS (Emissor) e VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA(Agente Fiduciario) 6. Destinação dos Recursos (inc. VII) Nos termos da cláuula 4.9.do Termo de securitização, os recursos decorrentes do Preço de Integralização e obtidos com a subscrição e integralização dos CRA serão utilizados exclusivamente pela para, nesta ordem, (i) realizar o pagamento de Despesas e custos adicionais relacionados com a Emissão e a Oferta, cujo pagamento não tena sido antecipado, reembolsado ou pago pela Devedora; e (ii) realizar o pagamento do Preço de Aquisição à Debenturista, nos termos do Contrato de Aquisição de Debêntures. A
7 Debenturista utilizará referidos recursos oriundos do recebimento do Preço de Aquisição na integralização da totalidade das Debêntures emitidas pela Ipiranga, conforme a Escritura. 7. Regime Fiduciário 8. Manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias Não foram constituídas garantias específicas, reais ou pessoais sobre os CRA. A Emissão das Debentures, conta com Fiança prestada pela Ultrapar Participações S.A, CNPJ / , devidmente constituída e exequível dentro dos limites do patrimonio da fiadora.a Averiguação pelo Agente Fiduciário da movimentação da Conta Centralizadira e administração do patrimonio separado se deu pelo relatório de gestão do CRA, disponibilizado mensalmente pela, onde nao se pode observar aparente irregularidade. 9. Covenants Financeiros Não aplicável 10. Informações Financeiras h ps://vxinforma.vortx.com.br/covenants/ / Vertcap CRA DEB Ipiranga II - Parecer Auditor.pdf 11.Administração do Patrimônio Separado A averiguação pelo Agente Fiduciário da movimentação realizada pela na Conta Centralizadora para administraçãodo Patrimônio Separado, foi realizada através do relatório de gestãodo $abreviacaoativo?>, fornecido mensalmente,onde não se pode observar aparente irregularidade. 13. Posição de Ativos (inc. IV) Total em Circulação Tesouraria: - Convertidos: - Resgatados: - Depositados: CETIP BM & FBOVESPA: Pagamentos ocorridos no período Data Pagamento Juros Amortização
8 Saldo em 24/04/2018: R$ 0 Total Pago de Juros até 2017: R$ 0 Total Pago de Amortização até 2017: R$ 0 Saldo em 29/12/2017: R$ Relação de Bens entregues à nossa administração Não foram entregues bens à administração para o Agente Fiduciário 18. Assembleias 19. Demais Acontecimentos Relevantes Durante o exercício social de 2017 não tivemos conhecimento de omissões, falhas ou defeitos nos procedimentos da em relação aos CRA. Não houve a ocorrência de fatos relevantes além daqueles relatados neste Relatório. 20. Outras Emissões 1ª Série da 1ª Emissão BRF Valor Total da Emissão Taxa de Juros 96 Quantidade Data de Emissão 16/12/2016 Data de Vencimento 16/12/2020 Fiança, Regime Fiduciário e Fundo de Despesas 2ª Série da 1ª Emissão BRF Valor Total da Emissão Taxa de Juros Quantidade Data de Emissão 16/12/2016 Data de Vencimento 18/12/2023 Fiança, Regime Fiduciário e Fundo de Despesas 1ª Série da 2ª Emissão CRA CPR SCHEFFER
9 Valor Total da Emissão Taxa de Juros 112 Quantidade Data de Emissão 10/02/2017 Data de Vencimento 28/11/2019 Fiança, AF Imovel, CF Recebiveis, Penhor e Regime Fiduciário 1ª Série da 3ª Emissão TERMINAL PONTA DO FELIX Valor Total da Emissão Taxa de Juros Quantidade 7500 Data de Emissão 23/12/2016 Data de Vencimento 08/01/2019 Regime Fiduciário e Fundo de Despesas 1ª Série da 9ª Emissão TERMINAL PONTA DO FELIX II Valor Total da Emissão Taxa de Juros 13.5 Quantidade Data de Emissão 30/05/2017 Data de Vencimento 09/07/2018 Regime Fiduciário, Fundo de Reserva e Fundo de Despesas 1ª Série da 1ª Emissão VERTCAP - CRI COMFRIO Valor Total da Emissão Taxa de Juros 7 Quantidade Data de Emissão 20/06/2017 Data de Vencimento 30/10/2023 Fiança, AF Imovel, AF Quotas e CF Recebiveis 1ª Série da 6ª Emissão CRA NUFARM
10 Valor Total da Emissão Taxa de Juros 95 Quantidade Data de Emissão 16/08/2017 Data de Vencimento 28/03/2022 Seguro 1ª Série da 8ª Emissão CRA NUFARM II Valor Total da Emissão Taxa de Juros 101 Quantidade Data de Emissão 25/08/2017 Data de Vencimento 28/03/2022 Seguro 1ª Série da 10ª Emissão CRA LIMAGRAIN Valor Total da Emissão Taxa de Juros 0,8 Quantidade Data de Emissão 23/06/2017 Data de Vencimento 30/04/2020 Fiança, AF Imovel e Regime Fiduciário 2ª Série da 10ª Emissão CRA LIMAGRAIN Valor Total da Emissão Taxa de Juros 5 Quantidade 9375 Data de Emissão 23/06/2017 Data de Vencimento 30/04/2020 Fiança, AF Imovel e Regime Fiduciário 1ª Série da 2ª Emissão CRI RIBEIRA
11 Valor Total da Emissão Taxa de Juros 8,0638 Quantidade Data de Emissão 22/10/2017 Data de Vencimento 22/10/2027 Fiança, AF Imovel e Hipoteca 1ª Série da 13ª Emissão CRA AGROTERENAS Valor Total da Emissão Taxa de Juros 102 Quantidade Data de Emissão 15/11/2017 Data de Vencimento 23/11/2021 Fiança, Regime Fiduciário e AF Acoes 2ª Série da 13ª Emissão CRA AGROTERENAS Valor Total da Emissão Taxa de Juros 102 Quantidade Data de Emissão 15/11/2017 Data de Vencimento 23/11/2022 Fiança, Regime Fiduciário e AF Acoes 3ª Série da 8ª Emissão CRA NUFARM II Valor Total da Emissão Taxa de Juros 10 Quantidade 1 Data de Emissão 25/08/2017 Data de Vencimento 28/03/2022 2ª Série da 8ª Emissão CRA NUFARM II
12 Valor Total da Emissão Taxa de Juros 10 Quantidade Data de Emissão 25/08/2017 Data de Vencimento 28/03/2022 2ª Série da 6ª Emissão CRA NUFARM Valor Total da Emissão Taxa de Juros 5 Quantidade Data de Emissão 16/08/2017 Data de Vencimento 28/03/2022 Compromisso de Aquisicao 3ª Série da 6ª Emissão CRA NUFARM Valor Total da Emissão Taxa de Juros 5 Quantidade Data de Emissão 16/08/2017 Data de Vencimento 28/03/2022 1ª Série da 16ª Emissão CRA DEB SUPERBAC Valor Total da Emissão Taxa de Juros DI + 5,0% Quantidade Data de Emissão 06/02/2018 Data de Vencimento 30/05/2020 Fiança, CF Recebiveis, Regime Fiduciário e Cessao Fiduciaria 2ª Série da 15ª Emissão CRA SAO MARTINHO II
13 Valor Total da Emissão Taxa de Juros IPCA Quantidade Data de Emissão 15/03/2018 Data de Vencimento 15/03/2025 Regime Fiduciário 1ª Série da 15ª Emissão CRA SAO MARTINHO II Valor Total da Emissão Taxa de Juros 99 Quantidade Data de Emissão 15/03/2018 Data de Vencimento 15/03/2023 Regime Fiduciário
14 21. Declarações do Agente Fiduciário (inc. XII) A Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que (i) está plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório; (ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia, dentro dos parâmetros estabelecidos na documentação da emissão; (iii) não foram entregues bens e valores à sua administração; (iv) não possui qualquer conflito com a que o impeça de exercer sua função. As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos do instrumento de emissão, incluindo documentação fornecida pela, não havendo o Agente Fiduciário efetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informações apresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independente para verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidas nos termos do termo de securitização. As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitido.
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