Certificado de Recebíveis Imobiliários 97ª, 99 e 98ª SÉRIES 4ª EMISSÃO DA GAIA SECURITIZADORA S.A. Sumário

Transcrição

1 Certificado de Recebíveis Imobiliários 97ª, 99 e 98ª SÉRIES 4ª EMISSÃO DA GAIA SECURITIZADORA S.A. Sumário

2 Carta aos Investidores 1. Dados da 2. Dados de Emissão 3. Dados dos demais participantes 4. Principais Contratos Envolvidos 5. Destinação dos Recursos (inc. VII) Manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias 8. Covenants Financeiros 9. Informações Financeiras 10. Administração do Patrimônio Separado 11. Posição de Ativos (inc. IV) 12. Pagamentos ocorridos no período 13. Relação de Bens entregues à nossa administração 14. Assembleias 15. Demais Acontecimentos Relevantes 16. Outras Emissões 17. Declarações do Agente Fiduciário (inc. XII)

3 Carta aos Investidores Aos SENHORES INVESTIDORES À EMISSORA Na qualidade de agente fiduciário ("Agente Fiduciário") da(s) 97ª, 99 e 98ª SÉRIES da 4ª Emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários ("CRI") da ("") apresentamos a V. Sas. o relatório anual sobre a referida emissão ("Relatório"), atendendo ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n.º 583, de 20 de dezembro de 2016 ("ICVM nº 583/16") e no instrumento de emissão do respectivos ativo. Informamos, também, que a versão eletrônica deste Relatório está à disposição dos investidores no site do Agente Fiduciário. São Paulo, 30 de Abril de VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA 1. Dados da

4 Nome CNPJ / Auditor independente: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes ( / ) 2. Dados de Emissão N. Emissão 4 N. Série 97 N. IF 16L N. ISIN Volume total R$ ,00 Quantidade 300 Valor Nominal Unitário R$ 50000,00 Taxa de Juros 7,88 Atualizacão Monetária Mensal Data de Emissão 13/12/2016 Data de Vencimento 20/02/2025 Conta Centralizadora BANCO BRADESCO AG CONTA Subordinação, Regime Fiduciário, Fundo de Reserva e Alienação Fiduciária N. Emissão 4 N. Série 99 N. IF 16L N. ISIN Volume total R$ ,00 Quantidade 870 Valor Nominal Unitário R$ 50204,00 Taxa de Juros 11,68 Atualizacão Monetária Mensal Data de Emissão 13/12/2016 Data de Vencimento 20/07/2031 Conta Centralizadora BANCO BRADESCO AG CONTA Subordinação, Regime Fiduciário, Fundo de Reserva e Alienação Fiduciária N. Emissão 4 N. Série 98

5 N. IF 16L N. ISIN Volume total R$ ,00 Quantidade 591 Valor Nominal Unitário R$ 49,00 Taxa de Juros 7,88 Atualizacão Monetária Mensal Data de Emissão 13/12/2016 Data de Vencimento 20/02/2025 Conta Centralizadora BANCO BRADESCO AG CONTA Subordinação, Regime Fiduciário, Fundo de Reserva e Alienação Fiduciária 3. Dados dos demais participantes GAIA CRI CV DIALOGO TS Nome CNPJ / Emissor Nome VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA CNPJ / Agente Fiduciario GAIA CRI VC DIALOGO CESSAO CREDITOS Nome DIALOGO ENGENHARIA E CONSTRUCAO LTDA. CNPJ / Cedente Nome CNPJ / Cessionario GAIA CRI VC DIALOGO EMISSAO CCI Nome CNPJ / Emissor

6 Nome VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA CNPJ / Custodiante 4. Principais Contratos Envolvidos Nome do Contrato GAIA CRI CV DIALOGO TS (Emissor) e VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA(Agente Fiduciario) Nome do Contrato GAIA CRI VC DIALOGO CESSAO CREDITOS DIALOGO ENGENHARIA E CONSTRUCAO LTDA.(Cedente) e (Cessionario) Nome do Contrato GAIA CRI VC DIALOGO EMISSAO CCI (Emissor) e VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA(Custodiante) 5. Destinação dos Recursos (inc. VII) Nos termos da Cláusula 4.9. do Termo de Securitização, os recursos obtidos com a subscrição dos CRI serão utilizados exclusivamente pela para: (i) pagamento de custos relacionados com a Emissão e de Despesas (abaixo definido); (ii) formação do Fundo de Reserva, definido e disciplinado na Cláusula VIII, abaixo; e (iii) pagamento às Cedentes do Valor da Cessão. 6. Subordinação, Regime Fiduciário, Fundo de Reserva e Alienação Fiduciária 7. Manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias Os Créditos Imobiliários contam com a garantia representada por (i) Fundo de Reserva na Conta Centralizadora para fazer frente aos pagamentos das Obrigações Garantidas, que serão retidos na Conta Centralizadora, proporcionalmente aos pagamentos do Valor da Cessão, conforme os Créditos Imobiliários cedidos por cada Cedente, o valor inicial de R$ ,00 (trezentos mil reais), sendo que o valor do referido Fundo de Reserva deverá, durante todo o tempo de vigência dos CRI, até o cumprimento de todas as Obrigações Garantidas, corresponder ao valor equivalente ao Limite Mínimo do Fundo de Reserva. Em 31/12/2017 o fundo encontrava se composto na ordem de R$ R$ ,37, e (ii) Alienação Fiduciária das respectivas Unidades, constituída por meio dos Contratos de Compra e Venda. Pela celebração do Contrato de Cessão dos Créditos Imobiliários, a sub rogou seautomaticamente em todas as garantias dos Créditos Imobiliários ( Sub rogação das ), Referida subrogação, porém somente será efetivada na matrícula do imóvel de Crédito Imobiliário com o exercício do Direito de Transferência.A averiguação pelo Agente Fiduciário da movimentação realizada pela na Conta Centralizadora para administração do Patrimônio Separado,

7 foi realizada exclusivamente através do relatório de gestão do CRI, conforma anexo acima e, onde não se pode observar aparente irregularidade. 8. Covenants Financeiros Não aplicável 9. Informações Financeiras Gaia CRI VC Dialogo Parecer Auditor.pdf 10.Administração do Patrimônio Separado A averiguação pelo Agente Fiduciário da movimentação realizada pela na Conta Centralizadora para administração do Patrimônio Separado, foi realizada através do relatório de gestão do CRI, fornecido mensalmente, onde não se pode observar aparente irregularidade. 11. Posição de Ativos (inc. IV) Total em Circulação 300 Tesouraria: 0 Convertidos: Resgatados: Depositados: 0 CETIP 300 BM & FBOVESPA: Pagamentos ocorridos no período Data Pagamento Juros Amortização Março/ Abril/ Maio/ Junho/ Julho/ Agosto/ Setembro/ Outubro/ Novembro/ Dezembro/ Saldo em 30/12/2016: R$ Total Pago de Juros até 2017: R$ Total Pago de Amortização até 2017: R$

8 Saldo em 29/12/2017: R$ Obs: Todos os valores foram objeto de arredondamento 13. Relação de Bens entregues à nossa administração Não foram entregues bens à administração para o Agente Fiduciário 14. Assembleias 15. Demais Acontecimentos Relevantes Durante o exercício social de 2017 não tivemos conhecimento de omissões, falhas ou defeitos nos procedimentos da em relação aos CRI. Não houve a ocorrência de fatos relevantes além daqueles relatados neste Relatório. 16. Outras Emissões 1ª Série da 8ª Emissão RIACHUELO Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros Quantidade Data de Emissão 26/07/2016 Data de Vencimento 12/08/2021 Fiança, Regime Fiduciário e Fundo de Despesas 1ª Série da 3ª Emissão FGTS BB Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros Quantidade 1100 Data de Emissão 10/08/2016 Data de Vencimento 10/04/2031 Regime Fiduciário e Fundo de Reserva 88ª Série da 4ª Emissão BTS WALMART Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 7,6796

9 Quantidade 320 Data de Emissão 12/07/2016 Data de Vencimento 12/07/2029 AF Imovel, AF Quotas, Regime Fiduciário, Fundo de Reserva e Fundo de Despesas 96ª Série da 4ª Emissão CRI LDI II Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 3,00 Quantidade Data de Emissão 29/03/2017 Data de Vencimento 20/11/2019 Aval e Regime Fiduciário 1ª Série da 4ª Emissão FGTS BB Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 10,03 Quantidade 1 Data de Emissão 19/04/2016 Data de Vencimento 10/06/2040 Regime Fiduciário e Fundo de Reserva 100ª Série da 4ª Emissão CRI LOCACAO ULTRA Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 6,75 Quantidade 350 Data de Emissão 20/11/2017 Data de Vencimento 20/04/2031 Fiança, AF Imovel e Regime Fiduciário 105ª Série da 4ª Emissão PERNAMBUCANAS Valor Total da Emissão R$ ,00 Taxa de Juros 117,4 Quantidade 1613

10 Data de Emissão 22/12/2017 Data de Vencimento 20/12/2020

11 17. Declarações do Agente Fiduciário (inc. XII) A Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que (i) está plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório; (ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia, dentro dos parâmetros estabelecidos na documentação da emissão; (iii) não foram entregues bens e valores à sua administração; (iv) não possui qualquer conflito com a que o impeça de exercer sua função. As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos do instrumento de emissão,incluindo documentação fornecida pela, não havendo o Agente Fiduciárioefetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informaçõesapresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independentepara verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidasnos termos do termo de securitização. As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Relatório emitido em 30/04/2018 às 16:00hrs