MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO EM ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS. 56ª Assembleia Geral Ordinária

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1 MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO EM ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS 56ª Assembleia Geral Ordinária 28 de abril de 2011 CPLE3 CPLE5 CPLE6

2 ÍNDICE 1. Mensagem da Administração Orientações para Participação na Assembleia Geral de Acionistas... 4 Acionista Presente... 4 Acionista Representado por Procurador... 4 Detentores de ADRs Edital de Convocação Informações sobre as matérias a serem examinadas e debatidas na Assembleia Geral Ordinária EXAME, DISCUSSÃO E VOTAÇÃO DO RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2010, BALANÇO PATRIMONIAL E DEMAIS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, REFERENTES AO EXERCÍCIO DE DELIBERAÇÃO SOBRE A PROPOSTA DA DIRETORIA PARA DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO VERIFICADO NO EXERCÍCIO DE 2010 NO VALOR DE R$ ,24 INCLUSIVE PAGAMENTO DE PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS OU RESULTADOS E CONSEQUENTE DISTRIBUIÇÃO DE PROVENTOS ADEQUAÇÃO DO CAPUT DO ART. 4º DE ACORDO COM A PRERROGATIVA PREVISTA NO 1º DO ART. 7º, AMBOS DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA, EM VIRTUDE DA CONVERSÃO DE AÇÕES PNA EM PNB, A PEDIDO DOS ACIONISTAS ELEIÇÃO DOS MEMBROS CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EM VIRTUDE DO ENCERRAMENTO DO MANDATO ELEIÇÃO DOS MEMBROS CONSELHO DE FISCAL EM VIRTUDE DO ENCERRAMENTO DO MANDATO FIXAÇÃO DA REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES E CONSELHEIROS FISCAIS Anexos: I, II Informações Administradores e Conselheiros Fiscais III Remuneração dos Administradores Manual para participação em Assembleia Geral de Acionistas 2/63

3 1. Mensagem da Administração Prezado Acionista: É com grata satisfação que lhe dirijo o presente Manual para Participação em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia Paranaense de Energia - Copel, com orientações necessárias para a efetiva participação e o exercício de voto. A elaboração deste manual baseia-se na política de Governança Corporativa adotada pela Copel, que tem como pilares a transparência e a equidade. O manual tem o objetivo de apresentar, de maneira clara e sintética, as informações relativas à Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, oferecendo contribuições que auxiliem o entendimento das propostas para deliberação, incentivando a participação de acionistas nos eventos da agenda corporativa anual da Empresa. A 56ª Assembleia Geral Ordinária (AGO) da Copel foi convocada para 28 de abril de 2011, às 14:30h, na sede social da Companhia, na Rua Coronel Dulcídio 800, em Curitiba. Os assuntos a serem apresentados para deliberação dos acionistas estão descritos no Edital de Convocação e neste manual. No item 4 e seus subitens deste manual estão especificados os tipos de ação que dão direito a voto em cada item da pauta. Dado o atual número de acionistas da Companhia, este manual procura fomentar e facilitar a participação na AGO. Nesta Assembleia Geral de Acionistas estarão presentes o Diretor Presidente, um representante do Conselho Fiscal e um representante dos auditores independentes, os quais terão condições de prestar esclarecimentos adicionais necessários sobre os assuntos constantes da pauta. Sua participação é muito importante uma vez que questões de relevo para a Companhia e seus acionistas são tratadas em Assembleia Geral de Acionistas. Cordialmente, Administração da Copel. Manual para participação em Assembleia Geral de Acionistas 3/63

4 2. Orientações para Participação na Assembleia Geral de Acionistas Os acionistas da Copel poderão participar da Assembleia Geral comparecendo na sede da Companhia e proferindo seu voto, ou mediante nomeação de procurador para representá-los, conforme abaixo descrito. Acionista Presente O acionista que desejar participar da Assembleia Geral deverá se apresentar 30 minutos antes do horário indicado no Edital de Convocação, portando os seguintes documentos: Documento de identidade (RG, RNE, CNH ou carteira de classe profissional oficialmente reconhecida); e Comprovante da qualidade de acionista da Companhia, expedido por instituição financeira depositária, por agente de custódia ou por posição acionária emitida pela Copel. Acionista Representado por Procurador O acionista que não puder comparecer e desejar participar da Assembleia Geral poderá constituir procurador com poderes para representá-lo. Conforme previsto na Lei das S.A. (Lei nº 6.404/1976, parágrafo 1º do art. 126), o procurador deverá ser acionista da Companhia, advogado ou administrador da Companhia ou de instituição financeira/fundo de investimento. O procurador deverá ter sido instituído há menos de um ano da data da Assembleia Geral. Os documentos necessários são os seguintes: Instrumento de mandato (procuração) com poderes especiais para representação na Assembleia Geral da Copel, com reconhecimento de firma do outorgante (acionista); Estatuto Social ou Contrato Social e instrumento de eleição/designação dos administradores no caso de o outorgante ser pessoa jurídica; e Comprovante de titularidade das ações de emissão da Companhia, expedido pela instituição depositária e/ou custodiante. Obs: Os documentos a que se referem os itens 3.1 e 3.2, acima, devem ser encaminhados à sede social da Copel, na Rua Coronel Dulcídio nº 800-3º andar, Diretoria de Finanças, Relações com Investidores e de Controle de Participações, em seu Departamento de Acionistas e Custódia, preferencialmente até 48 horas antes da realização da Assembleia. Detentores de ADRs A instituição financeira depositária das American Depositary Receipts (ADRs) nos Estados Unidos, o The Bank of New York Mellon, enviará as proxies aos titulares das ADRs para que exerçam seus direitos de voto na Assembleia Geral. A participação dar-se-á através do Banco Itaú, representante do The Bank of New York Mellon no Brasil. Em caso de dúvidas a respeito dos procedimentos e prazos da Assembleia Geral, basta entrar em contato com o Departamento de Acionistas e Custódia, pelo telefone (41) ou pelo acionistas@copel.com. Manual para participação em Assembleia Geral de Acionistas 4/63

5 3. Edital de Convocação São convocados os Senhores Acionistas da Companhia Paranaense de Energia - Copel a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária, que será realizada na sede social, na Rua Coronel Dulcídio no 800, nesta Capital, às 14h30 de , para deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: 1. Exame, discussão e votação do Relatório Anual da Administração, balanço patrimonial e demais demonstrações financeiras, referentes ao exercício de 2010; 2. Deliberação sobre a proposta da Diretoria para destinação do lucro líquido verificado no exercício de 2010 no valor de R$ ,24 inclusive pagamento de Participação nos Lucros ou Resultados e consequente distribuição de proventos no valor de R$ 281,5 milhões, da seguinte forma: a) dividendos, no valor bruto de R$ ,95, a ser assim distribuído: R$ 0,28328 por ação ordinária (ON); R$ 1,04782 por ação preferencial classe A (PNA); e R$ 0,31167 por ação preferencial classe B (PNB); e b) juros sobre o Capital Próprio em substituição aos dividendos, no valor bruto de R$ 200 milhões, dos quais R$ 85 milhões já foram declarados e pagos antecipadamente em , devendo o remanescente de R$ 115 milhões ser assim distribuído: R$ 0,40037 por ação ordinária (ON); R$ 1,15087 por ação preferencial classe A (PNA); e R$ 0,44049 por ação preferencial classe B (PNB);. 3. Adequação do caput do Art. 4º, de acordo com a prerrogativa prevista no 1º do Art. 7º, ambos do Estatuto Social da Companhia, em virtude da conversão de ações PNA em PNB, a pedido de acionistas; 4. Eleição dos membros do Conselho de Administração em virtude do encerramento do mandato; 5. Eleição dos membros do Conselho Fiscal em virtude do encerramento do mandato; e 6. Fixação da remuneração dos Administradores e Conselheiros Fiscais. Observações: a) Os documentos pertinentes às matérias a serem debatidas na Assembleia Geral juntamente com o Manual de Orientação para Participação em Assembleia encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia; b) Os mandatos de representação para a Assembleia Geral deverão ser depositados na sede social da Copel, na Diretoria de Finanças, Relações com Investidores e de Controle de Participações, Departamento de Acionistas, na Rua Coronel Dulcídio, 800, 3º andar, nesta Capital, até 48 horas antes de sua realização; e c) Na forma da instrução CVM nº 282, de , o percentual mínimo de participação no capital votante necessário à requisição de adoção do voto múltiplo para eleição dos membros do Conselho de Administração é de 5% (cinco por cento). Curitiba, 24 de março de 2011 Mauricio Schulman Presidente do Conselho de Administração CPLE3 CPLE5 CPLE6 Publicação Este Edital de Convocação foi publicado, na forma da Lei das S.A., no Diário Oficial do Estado do Paraná e nos jornais Gazeta do Povo e Diário Comércio, Indústria & Serviços de São Paulo, nos dias 29, 30 e Disponível também no website da Companhia ( Manual para participação em Assembleia Geral de Acionistas 5/63

6 4. Informações sobre as matérias a serem examinadas e debatidas na Assembleia Geral Ordinária São apresentados a seguir esclarecimentos da Administração da Companhia acerca de cada um dos itens a serem objeto de deliberação na AGO para o exercício do voto consciente: 4.1. EXAME, DISCUSSÃO E VOTAÇÃO DO RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2010, BALANÇO PATRIMONIAL E DEMAIS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, REFERENTES AO EXERCÍCIO DE 2010 Esclarecimentos As contas dos Administradores são instrumentalizadas por meio do Relatório Anual da Administração e das Demonstrações Financeiras elaboradas pela Diretoria da Copel. O Relatório Anual da Administração contém informações sobre o cenário macroeconômico e o desempenho financeiro e das operações da Companhia, com comentários sobre as principais contas da demonstração do resultado do exercício, assim como informações relacionadas a colaboradores, responsabilidade social, mercado de capitais e governança corporativa, entre outras. Já as Demonstrações Financeiras expressam a situação econômico-financeira da Companhia e as mutações patrimoniais ocorridas no exercício social. Pela análise das Demonstrações Financeiras é possível avaliar a situação patrimonial, os índices de liquidez, o nível de lucratividade e o grau de endividamento da Companhia. Importante mencionar que as demonstrações financeiras da Companhia foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis emanadas da legislação societária, de normas complementares emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários CVM e das novas normas contábeis estabelecidas pelo Comitê Pronunciamento Contábil.- CPC. As Demonstrações Financeiras da Copel consolidam principalmente empresas de energia elétrica e, portanto, são apresentadas de acordo com as recomendações da legislação específica aplicada às empresas concessionárias desse serviço público. O Relatório Anual da Administração e as Demonstrações Financeiras foram aprovados pela Diretoria Executiva, submetidos à aprovação do Comitê de Auditoria, do Conselho de Administração e à opinião do Conselho Fiscal, tendo sido considerados em condições de ser submetidos aos acionistas. Além disso, as Demonstrações Financeiras da Copel foram auditadas e obtiveram parecer favorável dos auditores independentes da Companhia, Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. A análise do Comitê de Auditoria e os pareceres do Conselho Fiscal e da Auditora Externa estão anexos às Demonstrações Financeiras. Manual para participação em Assembleia Geral de Acionistas 6/63

7 Disponibilização das informações O Relatório Anual da Administração e as Demonstrações Financeiras serão publicados no Diário Oficial do Estado do Paraná, no jornal Gazeta do Povo e no Diário Comércio, Indústria & Serviços de São Paulo, em 28 de março de 2011, de acordo com a legislação aplicável, encontrando-se igualmente disponíveis na sede da Companhia, no website da Copel ( da Comissão de Valores Mobiliários CVM e da BM&F Bovespa. Direito de voto Neste item da pauta, somente têm direito de voto os acionistas titulares de ações ordinárias DELIBERAÇÃO SOBRE A PROPOSTA DA DIRETORIA PARA DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO VERIFICADO NO EXERCÍCIO DE 2010 NO VALOR DE R$ ,24 INCLUSIVE PAGAMENTO DE PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS OU RESULTADOS E CONSEQUENTE DISTRIBUIÇÃO DE PROVENTOS. Esclarecimentos A destinação do lucro líquido consiste em determinar as parcelas do lucro líquido que serão apropriadas às reservas de lucros, legais e estatutárias, ou que serão distribuídas. A Companhia vem mantendo política de distribuição do dividendo mínimo obrigatório estabelecido estatutariamente (25% do lucro líquido ajustado), sendo parte a título de juros sobre o capital próprio, baseada em propostas anuais da Diretoria, aprovadas pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral de Acionistas. Adicionalmente em 2010, em virtude do disposto na Lei nº 11638/ e no estabelecido no ICPC 10, a administração da Companhia deliberou pagar dividendos de 25% sobre Reserva de ajuste de avaliação patrimonial. Destinação Apropriações Do lucro líquido do exercício de 2010, apurado de acordo com a legislação societária, na importância de R$ ,24 (novecentos e oitenta e sete milhões, oitocentos e sete mil, quinhentos e setenta e sete reais e vinte e quatro centavos) o que corresponde a R$ 3,6097 (três reais e sessenta e um centavos) por ação do capital social integralizado a Diretoria propõe as seguintes destinações: a) R$ ,86 (quarenta e nove milhões, trezentos e noventa mil, trezentos e setenta e oito reais e oitenta e seis centavos), equivalentes a 5 % do lucro líquido, para constituição da Reserva Legal, em conformidade com o artigo 40, inciso II, do Estatuto Social; b) R$ ,00 (cento e quinze milhões de reais) para pagamento de complementação de juros sobre o capital próprio, que ficam acrescidos aos R$ ,00 (oitenta e cinco milhões de reais) que já foram declarados e pagos antecipadamente em , totalizando R$ ,00 (duzentos milhões de reais), em substituição parcial aos dividendos mínimos obrigatórios, em conformidade com o disposto nos artigos 192 e 202 da Lei n.º 6.404/76, no artigo 9º e seu parágrafo 7º, da Lei 9.249, de e no artigo Manual para participação em Assembleia Geral de Acionistas 7/63

8 6º e seus parágrafos do Estatuto Social, devendo o remanescente de R$ 115 milhões ser assim distribuído: R$ 0,40037 por ação ordinária (ON); R$ 1,15087 por ação preferencial classe A (PNA); e R$ 0,44049 por ação preferencial classe B (PNB); c) R$ ,95 (oitenta e um milhões, quatrocentos e sessenta mil, duzentos e dez reais e noventa e cinco centavos), para complementação do valor dos dividendos mínimos obrigatórios, em conformidade com o disposto nos artigos 192 e 202 da Lei n.º 6.404/76; no artigo 9º e seu parágrafo 7º, da Lei 9.249, de ; e no artigo 6º e seus parágrafos do Estatuto Social, bem como no seu artigo 40, inciso IV, parágrafo 1º, a ser assim distribuído: R$ 0,28328 por ação ordinária (ON); R$ 1,04782 por ação preferencial classe A (PNA); e R$ 0,31167 por ação preferencial classe B (PNB). Conforme as disposições legais e estatutárias acima citadas, a base de cálculo dos dividendos é obtida a partir do lucro líquido, diminuído da quota destinada à reserva legal. Contudo, de acordo com a política de dividendos adotada a partir do exercício de 2010, tal base de cálculo inclui a realização dos ajustes de avaliação patrimonial, de que trata o item 28 do ICPC nº 10, de forma a anular os efeitos causados ao resultado pelo aumento da despesa com depreciação, decorrentes da adoção das novas normas contábeis estabelecidas pelo Pronunciamento Contábil CPC nº 27 Ativo Imobilizado, no valor de R$ ,18 (cento e três milhões, cento e dezessete mil, três reais e dezoito centavos). d) ,61 (setecentos e sessenta milhões, setenta e três mil, novecentos e noventa reais e sessenta e um centavos), correspondentes ao remanescente do lucro líquido do exercício acrescido da realização da reserva de avaliação patrimonial, como Reserva de Retenção de Lucros, com a finalidade de assegurar o programa de investimentos da Companhia, em conformidade com o disposto no artigo 196 da Lei nº 6.404/76. A partir do exercício de 2010, o valor da constituição da reserva de retenção de lucros corresponde à soma do saldo remanescente do lucro líquido do exercício (após a reserva legal, os juros sobre o capital próprio e os dividendos) com o acréscimo à conta de lucros acumulados oriundo da realização dos ajustes de avaliação patrimonial, de que trata o item 28 do ICPC nº 10, no valor de R$ ,18 (cento e três milhões, cento e dezessete mil, três reais e dezoito centavos). A reserva de retenção de lucros visa suprir o programa de investimentos da Companhia, conforme o art. 196 da Lei das S.A., sendo sua constituição efetuada mediante a retenção do saldo remanescente do lucro líquido do exercício, após a reserva legal, os juros sobre o capital próprio e os dividendos. Manual para participação em Assembleia Geral de Acionistas 8/63

9 Segue demonstrativo das destinações ora propostas. Realização dos ajustes de avaliação patrimonial ,180 Lucro líquido do exercício ,24 Reserva legal (5%) ( ,86) Juros sobre o capital próprio ( ,00) Dividendos ( ,95) Reserva de retenção de lucros para investimentos ( ,61) Participação referente à integração entre o capital e o trabalho e incentivo à produtividade: A Lei n.º , de , regulamenta a participação dos trabalhadores nos lucros da Companhia, como instrumento de integração entre o capital e o trabalho e como incentivo à produtividade, nos termos do artigo 7º, inciso XI, da Constituição da República. Em cumprimento à citada legislação, bem como ao Acordo Coletivo de Trabalho específico, a Diretoria propõe a distribuição, a título de participação nos lucros e resultados, de $ ,96 (sessenta e cinco milhões, duzentos e vinte e dois mil, quatrocentos e trinta e quatro reais e noventa e seis centavos) a serem pagos aos empregados pelas Subsidiárias Integrais. Tal valor está provisionado nas Demonstrações Contábeis na rubrica Despesas com Pessoal, de acordo com o item 26.2 do Ofício-Circular CVM/SNC/SEP nº 1, de Parecer da Administração A Administração da Companhia é de parecer que as proposições aqui tratadas atendem às disposições legais e estatutárias vigentes e aos interesses da Companhia e, por esse motivo, merecerão o pleno acolhimento da Assembleia Geral. Parecer do Conselho Fiscal O Conselho Fiscal da Companhia Paranaense de Energia - Copel, no cumprimento das disposições legais e estatutárias, examinou a Proposta da Diretoria para adequação do caput do Artigo 4º, de acordo com a prerrogativa prevista no 1º do Art. 7º, ambos do Estatuto Social da Companhia. A referida proposta contempla conversão de ações PNA em PNB, a pedido de acionistas e consequente adequação do art. 4º do Estatuto Social da Companhia. O Conselho Fiscal é de parecer que a mencionada proposta está de acordo com as disposições legais e estatutárias vigentes, estando, portanto, em condições de ser submetida à apreciação e consequente deliberação dos Senhores Acionistas. Manual para participação em Assembleia Geral de Acionistas 9/63

10 Aprovações Este assunto foi objeto de análise e aprovação pela Diretoria, em sua 1943ª Reunião, de 21 de março de 2011; pelo Conselho de Administração, em sua 132ª Reunião Ordinária, de 23 de março de 2011; e também de parecer favorável do Conselho Fiscal, emitido em sua 340ª Reunião, de 22 de março de Direito de Voto Neste item, somente têm direito de voto os acionistas titulares de ações ordinárias ADEQUAÇÃO DO CAPUT DO ART. 4º DE ACORDO COM A PRERROGATIVA PREVISTA NO 1º DO ART. 7º, AMBOS DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA, EM VIRTUDE DA CONVERSÃO DE AÇÕES PNA EM PNB, A PEDIDO DOS ACIONISTAS Considerando que de acordo com a prerrogativa prevista no 1º do artigo 7º, do Estatuto Social da Companhia, houve conversão de ações PNA em PNB, a pedido de acionistas, e que isso também acarretará ajustes no caput do referido artigo 4º, propõe-se que o mesmo, diante desses dois ajustes passe a ter a seguinte redação: Art. 4º - O capital social integralizado é de R$ ,00 (seis bilhões, novecentos e dez milhões de reais), representado por (duzentos e setenta e três milhões, seiscentos e cinquenta e cinco mil e trezentas e setenta e cinco) ações, sem valor nominal, sendo (cento e quarenta e cinco milhões, trinta e um mil e oitenta) ações ordinárias e (cento e vinte e oito milhões, seiscentos e vinte e quatro mil e duzentas e noventa e cinco) ações preferenciais e, destas, (trezentos e oitenta e oito mil, novecentas e quarenta e cinco são ações classe A e (cento e vinte e oito milhões, duzentos e trinta e cinco mil, trezentas e cinquenta) são ações classe B. Direito de voto Neste item, somente têm direito de voto os acionistas titulares de ações ordinárias ELEIÇÃO DOS MEMBROS CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EM VIRTUDE DO ENCERRAMENTO DO MANDATO Esclarecimentos O Conselho de Administração é um órgão de deliberação colegiada, composto, na Copel, por 7 (sete) ou 9 (nove) membros, brasileiros, acionistas, residentes no País e eleitos pela Assembleia Geral na forma prevista na Lei das Sociedades Anônimas (Lei Federal nº 6404/76). Em cumprimento a prazos estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários CVM, em sua Instrução Normativa nº 481, de 17 de dezembro do 2009 e pelo Estatuto Social da Copel, os documentos e informações pertinentes aos assuntos a serem deliberados em Assembleia Geral, inclusive de conselheiros indicados pelo Acionista Majoritário, devem ser disponibilizados ao mercado até a data da publicação do Edital de Convocação, que deve estar disponível no mínimo 30 dias antes da Manual para participação em Assembleia Geral de Acionistas 10/63

11 realização da Assembleia. De acordo com a Lei nº 6.404/1976 (Lei das S.A.), todos os membros do Conselho de Administração, para investidura nos cargos, deverão firmar declaração de que não estão incursos em quaisquer dos crimes previstos em lei que os impeça de exercer a atividade mercantil, firmando da mesma forma o Termo de Posse e os Termos de Adesão às Políticas de Divulgação de Informações Relevantes e Preservação de Sigilo e de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão Própria da Copel, instituídas pela Instrução CVM nº 358/2002, pelos quais se comprometem a cumprir as regras ali constantes. Vagas e direito de voto O Conselho de Administração da Copel, atualmente, é composto por nove membros, sendo as vagas, considerando o encerramento do mandato, preenchidas da seguinte forma: 1. uma pelo Diretor Presidente da Companhia, que atua como Secretário Executivo do colegiado, conforme estabelecido no artigo 21, inciso VII, do Estatuto Social (somente têm direito de voto os acionistas titulares de ações ordinárias); 2. quatro pelo Estado do Paraná, acionista majoritário da Companhia (somente têm direito de voto os acionistas titulares de ações ordinárias); 3. duas pela BNDES Participações S.A., conforme previsto no acordo de acionistas celebrado com o Estado do Paraná (somente têm direito de voto os acionistas titulares de ações ordinárias); 4. uma pelos empregados, cuja indicação se dá na forma da legislação estadual pertinente (somente têm direito de voto os acionistas titulares de ações ordinárias); 5. uma pela minoria, na forma do artigo 239 da Lei das S.A. a eleição é em separado (os acionistas controladores não podem votar), nela tendo direito de voto, portanto, os acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais, considerando-se eleito o candidato que obtiver maior representação percentual do capital social da Companhia, sem limite mínimo. Indicações e voto múltiplo Na forma da instrução CVM nº 282, de , o percentual mínimo de participação no capital votante necessário à requisição de adoção do voto múltiplo para eleição dos membros do Conselho de Administração é de 5% (cinco por cento). De acordo com o Regimento Interno do Conselho de Administração da Copel, cujas disposições são complementares e/ou regulamentadoras das normas contidas no Estatuto Social e na legislação que rege as atividades da Companhia, são apresentados para análise e votação dos Srs. Acionistas nesta AGO, para completar o mandato relativo ao triênio , os seguintes indicados pelo Acionista Majoritário para compor o Conselho de Administração da Companhia: Manual para participação em Assembleia Geral de Acionistas 11/63

12 Sr. Lindolfo Zimmer Secretário Executivo; Sr. Mauricio Schulman; Sr. Paulo Procopiak de Aguiar; Sr. José Richa Filho; e Sr. Ivan Lelis Bonilha. As informações e currículos seguem anexos conforme estabelecido pela Instrução CVM nº 481 (anexo I). As indicações da BNDESPar serão apresentadas no dia da realização da AGO. Como a lei não estabelece a obrigatoriedade de apresentação antecipada de propostas de nomes para eleição, os demais acionistas poderão indicar, na Assembleia Geral Ordinária, seu candidato durante a análise do assunto, caso tenha o direito de fazê-lo, conforme os critérios especificados no subitem 5 de Vagas e Direito de Voto. Atendendo ao disposto na legislação estadual pertinente e Regimento Interno da Copel, uma vaga do Conselho de Administração é preenchida por representante dos empregados da Companhia, eleito por seus pares, em votação direta, sendo seu nome apresentado para análise e votação dos Srs. Acionistas em Assembleia Geral. Estando aquele processo de eleição em trâmite, a vaga de representante dos empregados será apresentada para análise e votação dos Srs. Acionistas em Assembleia próxima ELEIÇÃO DOS MEMBROS CONSELHO DE FISCAL EM VIRTUDE DO ENCERRAMENTO DO MANDATO Esclarecimentos O Conselho Fiscal da Copel funciona de modo permanente e tem como principais atribuições fiscalizar os atos dos administradores, examinar e opinar sobre as Demonstrações Financeiras e relatar suas conclusões aos acionistas da Companhia. Nos termos do artigo 31 do Estatuto Social da Companhia, os acionistas elegem os membros do Conselho Fiscal para mandato unificado de um ano, que, no caso desse Conselho, expira na Assembleia Geral Ordinária de abril de De acordo com a Lei nº 6.404/1976 (Lei das S.A.), todos os membros do Conselho Fiscal, para investidura nos cargos, deverão firmar declaração de que não estão incursos em quaisquer dos crimes previstos em lei que os impeça de exercer a atividade mercantil, firmando da mesma forma o Termo de Posse e os Termos de Adesão às Políticas de Divulgação de Informações Relevantes e Preservação de Sigilo e de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão Própria da Copel, instituídas pela Instrução CVM nº 358/2002, pelos quais se comprometem a cumprir as regras ali constantes. Manual para participação em Assembleia Geral de Acionistas 12/63

13 Vagas e direito de voto O Conselho Fiscal da Copel é composto de cinco membros efetivos e igual número de suplentes, podendo ser reeleitos, sendo: a) três membros e respectivos suplentes indicados pelo Estado do Paraná (somente têm direito de voto os acionistas titulares de ações ordinárias); b) um membro e respectivo suplente indicados pelos acionistas minoritários titulares de ações ordinárias a eleição é em separado (os acionistas controladores não podem votar), tendo direito de voto somente os acionistas minoritários titulares de ações ordinárias, considerando-se eleito o candidato que obtiver maior representação percentual do capital social da Companhia, sem limite mínimo; e c) um membro e respectivo suplente indicados pelos acionistas titulares de ações preferenciais a eleição é em separado (os acionistas controladores não podem votar), tendo direito de voto somente os acionistas titulares de ações preferenciais, considerando-se eleito o candidato que obtiver maior representação percentual do capital social da Companhia, sem limite mínimo. Indicações Nos termos da Instrução CVM nº 481, de , o acionista majoritário indica na AGO, para preencher as vagas às quais tem direito, para eleição: Efetivos: Joaquim Antonio Guimarães de Oliveira Portes Luiz Antonio da Veiga Sebastiani Suplentes: Osni Ristow Sergio Roberto Zonatto Roberto Brunner As informações e currículos seguem anexos conforme estabelecido pela Instrução CVM nº 481 (anexo II). Como a lei não estabelece a obrigatoriedade de apresentação antecipada de propostas de nomes para eleição, os demais acionistas poderão indicar, na Assembleia Geral, seus candidatos durante a análise do assunto, caso tenha o direito de fazê-lo, conforme os critérios especificados no item Manual para participação em Assembleia Geral de Acionistas 13/63

14 4.6. FIXAÇÃO DA REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES E CONSELHEIROS FISCAIS Esclarecimentos Anualmente a Assembleia Geral Ordinária deve fixar a remuneração anual dos Administradores e Conselheiros Fiscais da Companhia. Historicamente, a política e os percentuais de remuneração são estabelecidos na Assembleia Geral de acordo com a proposta apresentada pelo acionista majoritário, a qual contempla: a) a manutenção, para os Diretores, da mesma forma de remuneração já praticada pela Companhia; b) para cada um dos membros em exercício do Conselho Fiscal remuneração mensal equivalente a 15% (quinze por cento) daquela que, em média, é atribuída a cada Diretor, incluindo a 13ª remuneração; c) nos casos de substituição eventual de um Conselheiro Fiscal titular pelo respectivo suplente, este receberá, em cada mês em que ocorrer qualquer substituição, remuneração equivalente à do titular, sem prejuízo à remuneração deste. Anexo III item 13 (Remuneração dos Administradores) Direito de voto Neste item, somente têm direito de voto os acionistas titulares de ações ordinárias. Manual para participação em Assembleia Geral de Acionistas 14/63

15 ANEXO I Conselho de Administração - CAD i) Outros j) Eleito pelo a) Nome b) Idade c) Profissão d) CPF e) Cargo f) Data eleição g) Data posse h) Mandato cargos ou controlador? funções Mauricio Engenheiro 79 Schulman Civil Presidente /2011 Sim Lindolfo Zimmer 68 Economista e Secretário Diretor Engenheiro /2011 Executivo Presidente Mecânico Sim Membro do Paulo Procopiak Engenheiro Conselheiro /2011 Comitê de de Aguiar Civil Auditoria Sim Ivan Lelis Bonilha 43 Advogado Conselheiro / Sim José Richa Filho 46 Engenheiro Sim Conselheiro / Civil Página 15 de 63

16 12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. Currículo MAURÍCIO SCHULMAN Data de nascimento: Funções atuais Membro do Conselho de Administração da Companhia Paranaense de Energia - Copel, eleito na 181ª AGE, de , para completar o mandato Principais atividades exercidas Engenheiro Civil, na Companhia Paranaense de Energia - Copel; Diretor de Gestão Empresarial e Presidente da Eletrobras; Presidente do Conselho de Administração da Eletrobras e da Light S.A.; Presidente do Comitê Brasileiro à Comission de Integration Elétrica Regional - BRACIER; Diretor Administrativo da Companhia Paranaense de Desenvolvimento Econômico do Paraná - Codepar; Secretário de Estado da Fazenda do Estado do Paraná; Presidente do Banco Nacional de Habitação - BNH; Presidente da FEBRABAN/FENABAN. Formação Bacharel em engenharia civil, pela Escola de Engenharia da Universidade Federal do Paraná; especialização em Administração de Empresas; cursos de aperfeiçoamento nas áreas de energia elétrica e economia, na França. a. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Página 16 de 63

17 Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto do emissor c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções R.: Seguro de responsabilidade civil de sociedades comerciais para conselheiros, diretores e administradores D&O - Directors & Officers, contratado pela Companhia com limite máximo de garantia de US$ 25,000, Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. Currículo LINDOLFO ZIMMER Data de nascimento: Funções atuais Diretor Presidente da Companhia Paranaense de Energia - Copel, eleito pela 96ª Reunião Extraordinária do Conselho de Administração da Companhia, em , para completar o mandato Principais atividades exercidas Diretor Presidente da Dobreve Energia S.A. - Desa e membro de seu Conselho de Administração; Conselheiro do Instituto de Engenharia do Paraná - IEP e do Conselho Temático de Responsabilidade Social da Fiep; Diretor de Marketing da Copel (2000 a 2003); Diretor de Operações na Copel (1995 a 1999); Diretor de Engenharia e Construção da Copel (1979 a 1982); Presidente do comitê de gestão da Copel Telecomunicações e da Copel Transmissão; Membro do comitê de gestão da Copel Geração e da Copel Distribuição; Superintendente de Obras Especiais - Usina Foz do Areia; Gerente do Departamento de Engenharia Eletromecânica na Usina Foz do Areia; Gerente das Divisões de Manutenção Mecânica e Engenharia Mecânica da Copel; Engenheiro na Usina Salto Osório - Copel; Gerente na Usina Capivari-Cachoeira; Diretor técnico na Inepar S.A.; Página 17 de 63

18 Gerente de departamento na Eletrobras S.A.; Vice-presidente do Instituto Pró-Cidadania de Curitiba; Secretário de Governo na Prefeitura Municipal de Curitiba. Formação Pós-graduação em Engenharia Econômica e Administração Industrial, pela Universidade Federal do Rio de Janeiro - UFRJ; MBA em Marketing, pela Fundação Getulio Vargas - FGV-PR; Engenharia Mecânica e Economia, pela Universidade Federal do Paraná - UFPR. b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto do emissor c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Página 18 de 63

19 Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções R.: Seguro de responsabilidade civil de sociedades comerciais para conselheiros, diretores e administradores D&O - Directors & Officers, contratado pela Companhia com limite máximo de garantia de US$ 25,000, Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. Currículo PAULO PROCOPIAK DE AGUIAR Data de nascimento: Funções atuais Membro do Conselho de Administração da Companhia Paranaense de Energia - Copel, eleito na 181ª AGE, de , para completar o mandato Principais atividades exercidas Professor da Universidade Federal do Paraná e da Pontifícia Universidade Católica do Paraná; Diretor Técnico e Diretor Geral do Departamento de Estradas de Rodagem do Paraná; Diretor Presidente, Diretor Técnico e Diretor Financeiro da Companhia Paranaense de Energia - Copel; Diretor Presidente da Fundação Copel; Diretor de Controle Econômico-Financeiro do Departamento Nacional de Águas e Energia Elétrica; Diretor Financeiro da Eletrobras; Secretário Nacional Adjunto de Energia; Membro do Conselho de Administração da Copel, Eletrobras, Eletrosul e Light; Membro do Conselho Rodoviário Estadual; Membro do Conselho Estadual de Energia; Membro do Conselho de Curadores da Fundação Copel; Sócio fundador e Diretor da Ivaí Engenharia de Obras; Diretor Presidente e Conselheiro da Itá Energética S.A Diretor Superintendente da Companhia de Cimento Itambé. Formação Bacharel em engenharia civil, pela Universidade Federal do Paraná; Especialização em Administração de Empresas para Executivos e Economia Teórica e Aplicada pela Fundação Getúlio Vargas; Economia de Aproveitamentos Hidrelétricos pela Universidade Federal do Paraná; Hidrologia e Aproveitamentos Hidrelétricos, pelo Centro Internacional de Estudos, Paris; Educação pela PUC/PR. a. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas Página 19 de 63

20 iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto do emissor c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções R.: Seguro de responsabilidade civil de sociedades comerciais para conselheiros, diretores e administradores D&O - Directors & Officers, contratado pela Companhia com limite máximo de garantia de US$ 25,000, Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Página 20 de 63

21 12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. Currículo JOSÉ RICHA FILHO Data de nascimento: Funções atuais Membro do Conselho de Administração da Companhia Paranaense de Energia - Copel, eleito na 181ª AGE, de , para completar o mandato Principais atividades exercidas Diretor administrativo e financeiro do Departamento de Estradas de Rodagem (DER), do Paraná; Diretor administrativo-financeiro da Agência de Fomento do Paraná S.A.; Secretário Municipal de Administração da Prefeitura de Curitiba. Formação Pós-graduação em gestão pública, pela Sociedade Paranaense de Ensino e Informática; Graduação em engenharia civil, pela Pontifícia Universidade Católica do Paraná. a. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor R.: Irmão do Governador do Estado do Paraná. d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto do emissor c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Página 21 de 63

22 Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções R.: Seguro de responsabilidade civil de sociedades comerciais para conselheiros, diretores e administradores D&O - Directors & Officers, contratado pela Companhia com limite máximo de garantia de US$ 25,000, Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. Currículo IVAN LELIS BONILHA Data de nascimento: Funções atuais Membro do Conselho de Administração da Companhia Paranaense de Energia - Copel, eleito na 181ª AGE, de , para completar o mandato Principais atividades exercidas Conselheiro estadual da OAB/PR; Membro consultor da Comissão de Assuntos Legislativos do Conselho Federal da OAB; Procurador Geral do Município de Curitiba; Membro do conselho do Instituto dos Advogados do Paraná; Vice-presidente do Fórum dos Procuradores Gerais das Capitais; Membro dos Conselhos de Administração do Instituto Curitiba de Informática - ICI e da Companhia Habitacional de Curitiba - COHAB. Formação Mestre em Direito do Estado pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo; Graduação em Direito pela UFPR (1989). a. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor Página 22 de 63

23 b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto do emissor R.: Procurador Geral do Estado. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções R.: Seguro de responsabilidade civil de sociedades comerciais para conselheiros, diretores e administradores D&O - Directors & Officers, contratado pela Companhia com limite máximo de garantia de US$ 25,000, Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Página 23 de 63

24 12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. Currículo LUIZ ANTÔNIO RODRIGUES ELIAS Data de Nascimento: Funções Atuais Membro do Conselho de Administração da Companhia Paranaense de Energia - Copel, eleito na 54ª Assembleia-Geral Ordinária da Copel, em , para completar o mandato Secretário de Desenvolvimento Tecnológico e Inovação do Ministério da Ciência e Tecnologia. Presidente do Comitê Gestor do Fundo Setorial de Energia Elétrica (CT-ENERG) e do Comitê Gestor do Fundo Setorial Mineral (CT-Mineral). Membro do Conselho Fiscal das Indústrias Nucleares Brasileiras - INB. Principais Atividades Exercidas Diretor da Rede Ferroviária Federal, por indicação do Ministério do Planejamento. Pesquisador do Instituto Nacional de Propriedade Intelectual - INPI, onde atuou como chefe das áreas de transferência de tecnologia. Formação Economista, graduado na Faculdade Benett - Centro Universitário Metodista de Brasília (1977). a. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto do emissor Página 24 de 63

25 c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções R.: Seguro de responsabilidade civil de sociedades comerciais para conselheiros, diretores e administradores D&O - Directors & Officers, contratado pela Companhia com limite máximo de garantia de US$ 25,000, Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. Currículo JORGE MICHEL LEPELTIER Data de Nascimento: Funções atuais Membro do Conselho de Administração da Companhia Paranaense de Energia - Copel, eleito pelos minoritários na 54ª Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Copel, em , para completar o mandato 2009/2011; e Consultor autônomo (membro de diversos conselhos de administração e fiscal). Principais atividades exercidas Diretor Administrativo-Financeiro e de Relações com o Mercado na Brasmotor S.A. (ago./ ago./1993); Tesoureiro na Brasmotor S.A. (maio/ ago./1982); Senior Manager, Assistente de Gerência e Trainee na Price Waterhouse Auditores Independentes (maio/1968 a abr./1978); Membro do Conselho Fiscal da Eletropaulo Metropolitana S.A.; Membro do Conselho de Administração da Telecomunicações de Minas Gerais S.A. - Telemig. Formação Graduado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (1974) e em Ciências Contábeis pela mesma universidade (1972); Participou do curso de Gerenciamento Ambiental na Escola Superior de Agricultura Luiz de Queiroz - ESALQ - USP, em Piracicaba (2003). a. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas Página 25 de 63