CRI 180 Latam RELATÓRIO DE GESTÃO FIDUCIÁRIA
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- Maria do Carmo Gama da Costa
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1 ESTRUTURA CARACTERÍSTICAS GERAIS DESCRIÇÃO DO ATIVO IMOBILIÁRIO INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ANÁLISES E MONITORAMENTOS ÚLTIMOS EVENTOS COMENTÁRIOS DA SECURITIZADORA 1. ESTRUTURA 1. A GRU Airport, concessionária do Aeroporto de Guarulhos cedeu o uso de área para a TAM para a construção de hangar. 2. A TAM cedeu à SPE o direito de posse sobre a mesma área. 3. A SPE firmou contrato de locação atípico na modalidade built-to-suit com a TAM, em que a primeira comprometeu-se a construir e a outra comprometeu-se a locar o imóvel. Em garantia do pagamento dos aluguéis a TAM alienou fiduciariamente as ações da Multiplus 4. A SPE cedeu os créditos imobiliários à RB Capital S.A., que por sua vez cedeu à RB Capital Securitizadora 5. A SPE cedeu a alienação fiduciária de ações a RB Capital Securitizadora 6. A RB Capital emitiu série de CRIs lastreada nos créditos imobiliários representados pelas CCI e contratou o Coordenador Líder para distribuição dos CRI no mercado de capitais 7. Após o termino da obra a Latam efetuará o pagamento dos aluguéis a RB Capital, que por sua vez repassa aos investidores do CRI 2. CARACTERÍSTICAS GERAIS Companhia Emissora RB Capital Companhia de Securitização Título Certificados de Recebíveis Imobiliários Coordenador Líder RB Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Número da Emissão 1 Número das Séries na Mesma Oferta Número da Série deste Relatório 180 Valor total da oferta R$ ,00 Regime Fiduciário Sim Tipo de Série Sênior Tipo de Oferta Pública com esforços restritos nos termos da Instrução CVM 476/09 Código Bolsa Não há Código CETIP 17K Código ISIN BRRBRACRI4S7 Data de Emissão 16/11/2017 Data de Vencimento 16/08/2032 Natureza Corporativo Concentração Concentrado Segmento Logístico Tipo De Contrato Lastro Locação / Arrendamento / Superfície Característica Do Lastro Não performado Contrato Lastro Contrato Atípico de Locação, modalidade Build to Suit Devedor TAM Linhas Aéreas S.A. (100%) Garantias 1 Classificação do título conforme padrão estabelecido pela Anbima. Para maiores detalhes clique aqui.
2 Pagamentos de Juros e Amortização Saldo Devedor Atualizado do CRI 3. DESCRIÇÃO DO ATIVO IMOBILIÁRIO Vínculo com a Operação Descrição Local Objeto do Lastro Destinação dos Recursos Hangar de manutenção de aeronaves no Aeroporto de Guarulhos Guarulhos - SP 4. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS Evolução dos Valores Unitários por CRI (Juros, Amortização e Saldo Devedor) 2 R$140 R$120 R$100 R$80 R$60 R$40 R$20 R$4.000 R$3.500 R$3.000 R$2.500 R$2.000 R$1.500 R$1.000 R$500 Juros Amortização Saldo Devedor Quantidade Emitida Forma de pré pagamento Preço Unitário de Emissão Taxa de Juros Spread (a.a.) 10,5834% Prêmio pré-pagamento Sim Indexador IPCA Cláusula de pré-pagamento Percentual do Indexador 100,0000% Flutuante Não Preço Unitário (PU) Atualizado R$1.162,85 Período Atualização Monetária Anual Data Base da Atualização PU: 30-nov-18 Meses de Atualização Novembro Duration (Anos): 12,36 Período de pagamento de Juros Mensal Data Do Último Pagamento Não há Forma de pagamento de juros Variável Valor Pago Juros,0000 Data primeiro pagamento de juros 16-fev-30 Valor Pago Amortização,0000 Periodicidade de amortização Mensal Valor Pago AMEX,0000 Data primeira amortização 16-fev-30 Valor Pago Mora & Multa (PU),0000 Existência de pré-pagamento Sim Valor Pago Total,0000 Possibilidade de pré-pagamento Total e Parcial Facultativo e Obrigatório 6.1 do Termo de Securitização 2 Os valores previstos não consideram projeção de indexadores.
3 Milhões 5. ANÁLISES E MONITORAMENTOS Rating Agência Nota Data Não se aplica Disponibilidades 3 Valor Mínimo Valor Atual Comentários Não se aplica Monitoramentos Status Próximo Vencimento Observações Seguro de Obras 17-nov-18 Apólice contratada com a Berkley International do Brasil Seguros S.A. Seguro Performance 17-nov-18 Apólice contratada com a Berkley International do Brasil Seguros S.A. Evolução da Obra: Até o final de agosto/2018 foram liberados R$ 78,76 Milhões para a obra (72,9% do Preço Máximo Garantido de R$ 108,09MM). Em contrapartida, o cronograma físico fechou o mês com 74,1%. Tal diferença é justificada pelo sinal pago à construtora e compra de materiais iniciais para a obra. Evolução da Obra Financeiro (Preço Máximo Garantido de R$ 108,09MM) R$100 R$80 R$60 R$40 R$20 $28,98910 $21,31787 $13,58573 $24,45155 $22,28029 $21,52389 $18,72603 $15,94184 $8,86827 $6,55513 $,34459 $,65768 $55,95830 $52,85057 $35,70128 $44,09093 $63,85386 $58,19684 $49,85589 $47,86450 $47,08392 $78,75632 $87,42980 $96,55622 $44,26142 $42,68480 $7,87028 $12,55463 $19,78458 $27,61287 $36,71023 $41,49947 $44,81391 $55,13080 $65, / / / / / / / / / / / /2018 Valor Medido Acumulado Saldo Já Contratado e Não Pago Saldo a Contratar 100% 80% 60% 40% 20% 0% Evolução do Cronograma Físico 91,70% 87,22% 74,11% 55,18% 38,72% 29,12% 22,42% 16,50% 9,56% 11,39% 0,00% 0,76% 1,86% 5,37% set-yy out-yy nov-yy dez-yy jan-yy fev-yy mar-yy abr-yy mai-yy jun-yy jul-yy ago-yy set-yy out-yy nov-yy dez-yy Previsto Realizado 3 As disponibilidades tem como data base o último dia do mês deste relatório
4 Dentre as garantias da operação, foram alienadas fiduciariamente ações ordinárias de emissão da Multiplus S.A. (MPLU3), a um valor unitário, na data de assinatura da Alienação Fiduciária (17/11/2017), de R$ 33,57, correspondentes a 2,66% da totalidade de ações de emissão da Companhia, totalizando R$145MM. R$40,00 R$38,00 R$36,00 R$34,00 R$32,00 R$30,00 R$28,00 R$26,00 R$24,00 R$22,00 R$20,00 Evolução MPLU3 (Preço por Ação) Preço Fechamento Parâmetro Inicial Valor Limite para Recomposição de Garantia 6. ÚLTIMOS EVENTOS Evento Data Notificação 29/03/2018 Descrição Notificação acerca da necessidade de recomposição de garantias através do aumento no número de ações MPLU3 gravadas em alienação fiduciária.
5 7. COMENTÁRIOS DA SECURITIZADORA Com relação à intenção de fechamento de capital da Multiplus divulgada em fato relevante pela Latam e Multiplus em 05/09/2018, esclarecemos que tal situação está prevista nos documentos do CRI 180ª Série da RB Capital Companhia de Securitização. Desta forma, caso aprovada, as ações MPLU3 alienadas fiduciariamente seriam substituídas por fiança bancária ou seguro fiança. Atualmente, a quantidade de ações em garantia é de Vale ressaltar que a OPA está sujeita à aprovação da CVM e precisa de aprovação de 2/3 (dois terços) dos acionistas para prosseguirem com o cancelamento do registro da companhia na B3. Adicionalmente, quanto ao andamento da obra, conforme Fato Relevante divulgado em 17/10/2018, a Data Estimada de Conclusão das Obras inicialmente prevista para outubro de 2018 está prevista para ocorrer em dezembro de Em função disto, a primeira data de pagamento de Amortização e Juros Remuneratórios (correspondente à primeira Data de Aniversário) também será postergada e está prevista para ocorrer em janeiro de 2019, observados os termos das cláusulas e do Termo de Securitização. A data efetiva do primeiro pagamento de Amortização e Juros Remuneratórios (correspondente à primeira Data de Aniversário), assim como o fluxo definitivo dos mesmos, serão confirmados quando da efetiva entrega do Centro de Manutenção LATAM, nos termos previstos no Termo de Securitização. Cabe lembrar que quanto ao release trimestral divulgado pela Multiplus referente ao 3T18 temos o seguinte: - A base de participantes atingiu 21,6 milhões de pessoas, tendo um crescimento de 15,6% em relação ao 3T17; - Volume financeiro de pontos emitidos foi de R$ 625,3 milhões, crescimento de 9,6% em relação ao 3T17; - 20,2 milhões de pontos resgatados, crescimento de 12,3% em comparação com o 3T17; Permanecemos à disposição através do nosso time de RI Fiduciário (ri.fiduciario@rbcapital.com e/ou (11) ). Contato da Securitizadora Thiago Silveira ri.fiduciario@rbcapital.com Telefone (11) Este relatório foi elaborado pelas empresas securitizadoras da RB Capital, sob sua responsabilidade e tem caráter meramente informativo, não podendo ser distribuído, reproduzido ou copiado sem a sua expressa concordância. Os valores referentes a preço unitário e pagamentos são oriundos da nossa interpretação acerca do Termo de Securitização, e estão sujeitas às alterações e/ou atualizações a qualquer momento e sem aviso prévio. A RB Capital não se responsabiliza por erros de avaliação ou omissões. Os investidores têm que tomar suas próprias decisões de investimento. Este relatório é um informativo e destinado aos investidores dos títulos, não representando oferta ou publicidade. Verifique a tributação aplicável. Rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros. O título a que esse relatório se refere não é garantido pelo Fundo Garantidor de Crédito (FGC) ou pela securitizadora, a não ser que expresso o contrário. Ao investidor é recomendada a leitura cuidadosa dos documentos relativos ao título antes de qualquer decisão de investimento. Em algumas situações as informações constantes deste relatório não são verificadas diretamente pela RB Capital, tendo a RB Capital recebido informações de fontes externas. Avenida Brigadeiro Faria Lima, º andar Itaim Bibi São Paulo, SP Brasil T +55 (11)
CRI 137 Iguatemi Ribeirao Preto RELATÓRIO DE GESTÃO FIDUCIÁRIA
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