Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias de Emissão da

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1 As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito à complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição. Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias de Emissão da Direcional Engenharia S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF / NIRE Rua Grão Pará, nº 466 Belo Horizonte MG Ações Ordinárias Código ISIN: BRDIRRACNOR0 Valor da Distribuição: R$ ,00 Código de Negociação das Ações na BM&FBOVESPA: DIRR3 No contexto desta Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$10,00 e R$11,00, ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá ser fixado fora dessa faixa indicativa. A Direcional Engenharia S.A. ( Companhia ) está realizando uma oferta pública de distribuição pública primária de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames ( Ações ), com exclusão do direito de preferência de seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), que compreende a distribuição primária de novas Ações dentro do limite de capital autorizado previsto no seu Estatuto Social. A Oferta compreenderá a distribuição pública primária de Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 400 ), sob a coordenação do Banco Santander (Brasil) S.A. ( Coordenador Líder ) e do Banco Itaú BBA S.A. ( Itaú BBA, em conjunto com o Coordenador Líder, Coordenadores da Oferta ) com a participação de determinadas instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e de instituições intermediárias da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), incluindo esforços de colocação das Ações no exterior pelo Santander Investment Securities Inc. e Itaú USA Securities, Inc ( Agentes de Colocação Internacional ), em operações isentas de registro na Securities and Exchange Commission ( SEC ), segundo o U.S. Securities Act of 1933 ( Securities Act ), sendo nos Estados Unidos para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Regra 144A, editada ao amparo do Securities Act e, nos demais países, exceto nos Estados Unidos, em conformidade com o Regulamento S editado pela SEC, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor não residente no Brasil, em ambos os casos por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM ( Oferta ). Não foi e nem será realizado qualquer registro da Oferta ou das Ações, ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país, exceto no Brasil. O preço por Ação ( Preço por Ação ) será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento, a ser conduzido pelos Coordenadores da Oferta, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400, e de acordo com o artigo 170, inciso III do parágrafo 1 da Lei das Sociedades por Ações ( Procedimento de Bookbuilding ). Preço (R$) (1) Comissões (R$) Recursos Líquidos (R$) (2) (3) Por Ação 10,50 0,47 10,03 Total , , ,30 (1) Considerando o Preço por Ação estimado com base na média da faixa de preço das Ações, conforme indicado acima. (2) Sem dedução das despesas da Oferta. (3) Os valores indicados não incluem as Ações Suplementares e as Ações Adicionais. A quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar de até Ações, equivalente a até 15% das Ações inicialmente ofertadas ( Ações Suplementares ), nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, as quais serão destinadas exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, conforme opção outorgada pela Companhia ao Itaú BBA, que poderá ser exercida pelo Itaú BBA, após notificação ao Coordenador Líder, desde que a decisão de sobrealocação de Ações tenha sido tomada em comum acordo com o Coordenador Líder, total ou parcialmente, no prazo de até 30 dias contados a partir da data de início de negociação das Ações ( Início de Negociação ), inclusive, ou seja, a partir do dia útil seguinte à publicação do anúncio de início da Oferta ( Anúncio de Início ), nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400 ( Opção de Ações Suplementares ). Sem prejuízo da Opção de Ações Suplementares, a quantidade de Ações inicialmente ofertada, poderá, a critério da Companhia, com a concordância dos Coordenadores da Oferta, ser aumentada em até Ações correspondentes a até 20% das Ações inicialmente ofertadas ( Ações Adicionais ), nos termos do artigo 14, parágrafo 2º da Instrução CVM 400. A realização da Oferta foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 27 de agosto de 2009 e sua ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e no jornal Hoje em Dia, em 19 de setembro de O aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, mediante emissão das Ações, e o Preço por Ação, serão aprovados em reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão do registro da Oferta pela CVM, e sua ata será publicada no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e no Valor Econômico na data de publicação do Anúncio de Início. A Oferta foi registrada na CVM sob o nº CVM/SRE/REM/2009/[ ]. O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as Ações a serem distribuídas. Este Prospecto Preliminar não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao decidir por adquirir as Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação sobre a Companhia, seus negócios e atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. Os investidores devem ler a seção Fatores de Risco nas páginas 43 a 51 deste Prospecto Preliminar para ciência de certos fatores de risco que devem ser considerados com relação à subscrição das Ações. A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBID, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. COORDENADOR LÍDER Coordenadores da Oferta A data deste Prospecto Preliminar é 04 de novembro de ITAÚ BBA

2 [PÁGINA INTENCIONALMENTE DEIXADA EM BRANCO]

3 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO DEFINIÇÕES CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS SUMÁRIO DA COMPANHIA Visão Geral Regiões de Atuação Processo Construtivo e Modelo de Negócios Programa Minha Casa, Minha Vida Ingresso de Acionista Estratégico Evolução dos resultados Nossas Vantagens Competitivas Nossa Estratégia Informações Adicionais APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES Informações Financeiras Aspectos Gerais Arredondamentos EBITDA Ajustado Informações de Mercado Outras Informações SUMÁRIO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Demonstrações dos Resultados Balanços Patrimoniais SUMÁRIO DA OFERTA APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES DA OFERTA Santander Coordenador Líder Itaú BBA INFORMAÇÕES CADASTRAIS INFORMAÇÕES SOBRE OS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES INDEPENDENTES FATORES DE RISCO Riscos Relativos ao Setor Imobiliário Brasileiro Riscos Relativos à Companhia Riscos Relativos ao Brasil Riscos Relativos à Oferta e às nossas Ações INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA Composição do Capital Social Descrição da Oferta Quantidade e Preço das Ações e Recursos Líquidos da Oferta Direitos, Vantagens e Restrições das Ações Negociação na BM&FBOVESPA Público Alvo Alocação Prioritária Procedimento da Oferta Prazos da Oferta Preço por Ação Aprovações Societárias

4 Inadequação da Oferta Cronograma Estimado da Oferta Contrato de Distribuição Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação Reserva de Capital Custos de Distribuição Restrições à Negociação das Ações (Lock Up) Estabilização do Preço das Ações Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta Suspensão e Cancelamento da Oferta Pública Informações Adicionais RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder Relacionamento entre a Companhia e o Itaú BBA DESTINAÇÃO DOS RECURSOS CAPITALIZAÇÃO DILUIÇÃO Programas de Opção de Compra de Ações INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS Demonstrações de Resultados Balanços Patrimoniais Informações Financeiras e Operacionais EBITDA Ajustado ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS Visão Geral Principais Fatores que Afetam Nossos Resultados Operacionais Cenário Macroeconômico Brasileiro Efeitos sobre o Setor Imobiliário e sobre os Nossos Resultados Programa Minha Casa, Minha Vida Informações Financeiras A Lei nº e a Lei nº (conversão, em lei, da MP 449) Políticas Contábeis Críticas Apropriação de Receitas e Custos de Incorporação Provisão para Devedores Duvidosos Provisão para Contingências Provisão para Manutenção de Imóveis Imóveis a Comercializar Investimentos Práticas de Consolidação Imposto de Renda e Contribuição Social Lançamentos Carteira de Vendas Contratadas Resultado a Apropriar Receita Operacional Bruta Deduções da Receita Operacional Bruta Custos da Venda de Imóveis e da Prestação dos Serviços Despesas Operacionais Despesas Gerais e Administrativas Despesas Comerciais Resultado Financeiro Líquido

5 Imposto de Renda e Contribuição Social EBITDA Ajustado Demonstração de Resultados Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 comparado ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de Exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e PRINCIPAIS VARIAÇÕES NAS CONTAS PATRIMONIAIS Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber Imóveis a Comercializar e Estoque de Terrenos a Incorporar Passivo e Patrimônio Líquido Empréstimos e Financiamentos Adiantamento de Clientes Fornecedores Obrigações Trabalhistas Obrigações Tributárias Credores por Imóveis Compromissados Partes Relacionadas Provisão para Contingências Patrimônio Líquido Liquidez e Recursos de Capital Fontes e Usos dos Recursos Fluxo de Caixa Investimentos em Imobilizado Endividamento Garantias Obrigações Contratuais Operações não Registradas nas Demonstrações Financeiras Avaliação Quantitativa e Qualitativa dos Riscos do Mercado Capacidade de Pagamento de Compromissos Financeiros Eventos Subsequentes Relevantes não Considerados nas Demonstrações Financeiras INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO E OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS Geral Regulação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários Negociação na BM&FBOVESPA Regulamentação de Investimentos Estrangeiros O Novo Mercado VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO Introdução O Mercado Imobiliário Brasileiro Déficit Habitacional Fatores que Influenciam o Mercado Imobiliário Expansão do Crédito Imobiliário Programa Minha Casa, Minha Vida Crédito corporativo Programa de Arrendamento Residencial - PAR Incorporações Imobiliárias Residenciais Potencial do Segmento de Empreendimentos Populares Regulamentação do Setor Imobiliário Brasileiro Regulamentação Relativa à Atividade Imobiliária Incorporação Regime de Afetação Regulamentação da Política de Crédito Imobiliário

6 Sistema Financeiro da Habitação Sistema de Carteira Hipotecária Sistema Financeiro Imobiliário Legislação Municipal Aspectos Ambientais Licenças e Autorizações Ambientais Resíduos Sólidos Áreas Contaminadas Responsabilização Ambiental Responsabilidade Administrativa Responsabilidade Civil Responsabilidade Criminal NEGÓCIOS DA COMPANHIA Visão Geral Regiões de Atuação Processo Construtivo e Modelo de Negócios Programa Minha Casa, Minha Vida Ingresso de Acionista Estratégico Evolução dos resultados Nossas Vantagens Competitivas Nossa Estratégia Breve Histórico Estrutura Societária Subsidiárias, Controladas e Coligadas Investimentos e Desinvestimentos Relevantes Reestruturações Societárias Recentes Mercados de Atuação Segmentos de Negócios Nossas Atividades de Incorporação Imobiliária Corretagem Relacionamento com o Cliente Parcerias Empreendimentos Imobiliários em Andamento Empreendimentos Concluídos Vendas Estoque de Terrenos Concorrência Sazonalidade Clientes Faturamento e Inadimplência Principais Insumos e Fornecedores Financiamentos Recursos Humanos Ativo Imobilizado Seguros Propriedade Intelectual Tecnologia da Informação Contratos Relevantes Meio Ambiente Prêmios e Publicações de Destaque Responsabilidade Social, Patrocínio e Incentivo Cultural Contingências Judiciais e Administrativas PRINCIPAIS ACIONISTAS

7 Filadélphia Participações O Fundo Acordo de Voto ADMINISTRAÇÃO Conselho de Administração Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração Comitê Executivo Diretoria Conselho Fiscal Ações de Titularidade de Nossos Administradores Remuneração da Administração Programas de Opção de Compra de Ações Conflito de Interesses de Conselheiros em Operações Contratos e Obrigações Relevantes entre Nós e nossos Administradores Processos Judiciais e Administrativos Envolvendo nossos Administradores e nossa Companhia Relação familiar entre nossos Administradores, ou entre estes e os Acionistas Controladores DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL E ESTATUTO SOCIAL Geral Registro de Companhia Aberta e Adesão ao Novo Mercado Objeto Social Capital Social Capital Autorizado Histórico do Capital Social Ações em Tesouraria Direitos das Ações Direitos dos Acionistas Outros Valores Mobiliários Emitidos Destinação dos Resultados do Exercício Reservas de Capital Assembleias Gerais Convocação Local da Realização de Assembleia Geral Legitimação e Representação Direito de Recesso Direito de Preferência Registro de Nossas Ações Restrições a Atividades Estranhas ao Objeto Social Negociação de Valores Mobiliários de Nossa Emissão por nossos Acionistas Controladores, Conselheiros e Diretores e por nossa Companhia Operações de Compra de Ações de Nossa Própria Emissão Divulgação de Informações Cancelamento do Registro de Companhia Aberta Alienação de Controle Saída do Novo Mercado Oferta pelos Acionistas Controladores DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS Valores Disponíveis para Distribuição Dividendo Obrigatório Distribuição de Dividendos Juros sobre o Capital Próprio Política de Dividendos PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

8 Práticas de Governança Corporativa e o IBGC Novo Mercado Autorização para Negociação no Novo Mercado Outras Características do Novo Mercado OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Garantias Contratos de Locação Contratos de Financiamento Firmados com os Coordenadores da Oferta Contratos de Mútuo ANEXOS Estatuto Social Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de agosto de 2009 que aprovou a realização da Oferta Minuta da ata de reunião do Conselho de Administração que irá aprovar o Preço por Ação Declarações de Veracidade das Informações da Companhia e do Coordenador Líder Formulário de Informações Anuais IAN da Companhia relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (somente informações não incluídas neste Prospecto) DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2007 e Parecer dos Auditores Independentes Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 e Parecer dos Auditores Independentes Informações Financeiras da Companhia relativas aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009 e Relatório de Revisão Especial dos Auditores Independentes

9 1. INTRODUÇÃO Definições Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras Sumário da Companhia Apresentação das Informações Contábeis e Outras Informações Sumário das Demonstrações Financeiras Sumário da Oferta Informações Cadastrais Identificação sobre os Administradores, Consultores e Auditores Independentes Fatores de Risco Informações sobre a Oferta Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta Destinação dos Recursos 9

10 DEFINIÇÕES Para fins do presente Prospecto, os termos indicados abaixo terão os significados aos mesmos atribuídos nesta Seção, salvo referência diversa neste Prospecto. Acionistas Controladores Acordo de Voto Ações Ricardo Valadares Gontijo, Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo, Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle e Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo, por meio da holding Filadélphia Participações S.A. Acordo de Voto celebrado entre os Acionistas Controladores e o Fundo em 17 de setembro de Ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia objeto da oferta, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames. Ações Adicionais Lote adicional de até Ações objeto da oferta equivalente a até 20% do total das Ações inicialmente ofertadas que, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, poderá ser acrescido à Oferta nas mesmas condições e preço inicialmente ofertados, na forma do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. Ações Suplementares ADEMI Agentes de Colocação Internacional Alocação Prioritária ANBID Anúncio de Encerramento Anúncio de Início Anúncio de Retificação Auditores Independentes Aviso ao Mercado BACEN Lote suplementar de até Ações, equivalente a até 15% do total das Ações inicialmente ofertadas, que poderá ser acrescido à Oferta, conforme Opção de Ações Suplementares outorgada pela Companhia ao Itaú BBA, que poderá ser exercida pelo Itaú BBA, após notificação ao Coordenador Líder, desde que a decisão de sobrealocação de Ações tenha sido tomada em comum acordo com o Coordenador Líder, nos termos do artigo 24, caput, da Instrução CVM 400, nas mesmas condições e preço inicialmente ofertados no prazo de até 30 dias, contados do Início de Negociação das Ações na BM&FBOVESPA, inclusive. Associação de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário. Santander Investment Securities Inc. e Itaú USA Securities, Inc. Alocação prioritária de Ações da Oferta aos atuais acionistas da Companhia de acordo com o procedimento indicado em Informações sobre a Oferta Alocação Prioritária na página 54 deste Prospecto. Associação Nacional dos Bancos de Investimento. Anúncio de Encerramento da Oferta, a ser publicado pela Companhia e pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400. Anúncio de Início da Oferta, a ser publicado pela Companhia e pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400. Anúncio a ser publicado na hipótese de modificação da Oferta, conforme dispõe o artigo 27 da Instrução CVM 400. Terco Grant Thornton Auditores Independentes. Aviso ao Mercado a respeito de determinados termos e condições da Oferta, a ser publicado pela Companhia e pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do artigo 53 da Instrução CVM 400. Banco Central do Brasil. 10

11 Bella Aliança BM&FBOVESPA BNDES BNH Brasil CBIC CDI CEF CFC CMN Código Civil COFINS Coligada Companhia ou Direcional Conselheiro Independente Conselho de Administração Constituição Federal Bella Aliança Locações e Participações Ltda. BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. Banco Nacional de Habitação. República Federativa do Brasil. Câmara Brasileira da Indústria da Construção. Certificado de Depósito Interbancário. Caixa Econômica Federal. Conselho Federal de Contabilidade. Conselho Monetário Nacional. Lei nº , de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. Sociedade da qual a Companhia participa com 10% ou mais do capital social, sem controlá-la. Direcional Engenharia S.A. Membro do Conselho de Administração que, conforme o Regulamento do Novo Mercado, caracteriza-se por: (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos três anos, vinculado à sociedade ou entidade relacionada aos Acionistas Controladores (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos três anos, empregado ou diretor da Companhia, dos Acionistas Controladores ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação de capital estão excluídos desta restrição). Quando, em resultado do cálculo do número de Conselheiros Independentes, obter-se um número fracionário, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5. Serão ainda considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos mediante as faculdades previstas no artigo 141 parágrafos 4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações, os quais contemplam quoruns e formas para eleição de membros do conselho pelos acionistas minoritários. O Conselho de Administração da Companhia. Constituição da República Federativa do Brasil. 11

12 Contrato de Distribuição Contrato de Estabilização Contrato de Participação no Novo Mercado ou Contrato do Novo Mercado Contribuição Social Controlada Coordenador Líder Coordenadores da Oferta Corretoras Consorciadas Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia, a ser celebrado entre a Companhia, os Coordenadores da Oferta e a BM&FBOVESPA, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia, a ser celebrado entre a Companhia e Itaú BBA, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Contrato celebrado entre, de um lado, a BM&FBOVESPA, e, de outro, a Companhia, seus administradores e Acionistas Controladores, em 29 de outubro de 2009, por meio do qual a Companhia concordou em cumprir com requisitos diferenciados de governança corporativa e divulgação de informações ao mercado estabelecidos pelo Regulamento do Novo Mercado, a fim de se qualificar para listagem no Novo Mercado, o qual entrará em vigor na data de publicação do Anúncio de Início. Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido. Sociedade na qual a Companhia, diretamente ou por meio de outras controladas, é titular de direitos de sócios que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e do poder de eleger a maioria dos administradores. Santander. Coordenador Líder e Itaú BBA. Corretoras autorizadas a operar na BM&FBOVESPA e outras instituições integrantes do sistema de distribuição da BM&FBOVESPA, contratadas para efetuar exclusivamente esforços de colocação no âmbito da Oferta de Varejo. CPC Comitê de Pronunciamentos Contábeis, criado pela Resolução CFC nº 1.055/05, formado por ABRASCA Associação Brasileira das Companhias Abertas, APIMEC NACIONAL Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais, BM&FBOVESPA, CFC, IBRACON e FIPECAFI Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuarias e Financeiras. COPOM CVM Data de Liquidação Data de Início de Negociação das Ações na BM&FBOVESPA Direcional Corretora (Expert) Diretoria Diretor Presidente Dólar ou US$ Comitê de Política Monetária do BACEN. Comissão de Valores Mobiliários. Data de liquidação física e financeira da Oferta, prevista para ser realizada no último dia do Período de Colocação. O primeiro dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início. Direcional Corretora de Imóveis S.A., subsidiária integral da Companhia que opera sob o nome fantasia Expert Consultoria Imobiliária. A diretoria da Companhia, composta por Diretores eleitos nos termos do Estatuto Social. Ricardo Valadares Gontijo. Dólar dos Estados Unidos. 12

13 EBITDA Ajustado EMBRAESP Empreendimentos de Médio Padrão Empreendimentos de Médio-Alto Padrão Empreendimentos Populares Empreendimentos Populares de Grande Porte Estados Unidos EBITDA Ajustado é igual ao lucro líquido antes do resultado financeiro, dos encargos financeiros incluidos na rubrica de custos dos imóveis vendidos, do Imposto de Renda e da Contribuição Social, das despesas de depreciação e amortização, da participação de acionistas não controladores e dos gastos com coordenadores e assessores para entrada do novo acionista e com o nosso processo de registro de companhia aberta na CVM em Entendemos que o ajuste a valor presente das contas a receber de Unidades vendidas e não entregues registrada como receita (despesa) operacional bruta faz parte das nossas atividades operacionais e, portanto, não excluimos esta receita (despesa) no cálculo do EBITDA Ajustado. O EBITDA Ajustado não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular o EBITDA Ajustado de uma maneira diferente da nossa, em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, o resultado financeiro, o Imposto de Renda e a Contribuição Social, as despesas de depreciação e amortização, a participação de acionistas não controladores e os gastos com coordenadores e assessores para entrada do novo acionista e com nosso processo de registro de companhia aberta na CVM. O EBITDA Ajustado funciona como indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do Imposto de Renda e da Contribuição Social ou dos níveis de depreciação e amortização. O EBITDA Ajustado, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como resultado financeiro, tributos, depreciação e amortização, despesas de capital e outros encargos relacionados. Empresa Brasileira de Estudos de Patrimônio S.C Ltda. Empreendimentos residenciais com preço médio por Unidade entre R$130,0 mil e R$350,0 mil. Empreendimentos residenciais com preço médio por Unidade acima de R$350,0 mil. Empreendimentos residenciais com preço médio por Unidade de até R$130,0 mil. Empreendimentos residenciais de grande dimensão, com no mínimo Unidades e preço médio por Unidade de até R$130,0 mil. Estados Unidos da América. Estatuto das Cidades Lei nº , de 10 de julho de Estatuto Social Estoque Eton Park FGTS Estatuto Social da Companhia. Unidades de empreendimentos concluídos e que não foram vendidos. Eton Park Capital Management, LP. Fundo de Garantia por Tempo de Serviço. 13

14 FGV Fundação Getulio Vargas, instituição que tem entre suas atividades a elaboração de análises econômicas e apuração de índices setoriais, entre eles o IGP-M. Filadélphia Participações S.A. Sociedade por ações cujos únicos acionistas são os Acionistas Controladores. Fundação João Pinheiro Fundo Governo Federal Habite-se IBGE IBRACON IBGC ICMS IFRS IGP-M Imposto de Renda INCC Início de Negociação INPC INPI Instituições Participantes da Oferta Instrução CVM 325 Instrução CVM 358 Instrução CVM 361 Instrução CVM 400 Instituição de pesquisa ligada ao Governo do Estado de Minas Gerais desde Tarpon Real Estate Fund, LLC, fundo de investimento gerido pela Tarpon Investimentos. Governo do Brasil. Autorização emitida pela Prefeitura do Município no qual o empreendimento foi construído, mediante vistoria, que indica que a obra foi executada conforme o projeto e que apresenta as devidas condições para sua habilitação e ocupação. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Instituto Brasileiro dos Auditores Independentes. Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços. International Financial Report Standards, estabelecidas pelo International Accounting Standards Board - IASB. Índice Geral de Preços do Mercado, publicado pela FGV. Imposto incidente sobre a Renda. Índice Nacional de Custo da Construção, que é medido e divulgado pela FGV. O primeiro dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início. Índice Nacional de Preços ao Consumidor, que é medido e divulgado pelo IBGE. Instituto Nacional da Propriedade Industrial. Os Coordenadores da Oferta e e as Corretoras Consorciadas, em conjunto. Instrução CVM n 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada. Instrução CVM n 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada. Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2008, conforme alterada. Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. 14

15 Investidores Institucionais Investidores Não Institucionais Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, cujas ordens específicas de investimento excederem o limite de R$300,0 mil, fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e investidores estrangeiros que estejam registrados na CVM e invistam no Brasil de acordo com a Resolução CMN 2.689, a Instrução CVM 325 ou a Lei nº Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, residentes e domiciliados no Brasil, que não sejam considerados Investidores Institucionais e que observem o valor mínimo de investimento de R$5,0 mil e o limite máximo de investimento de R$300,0 mil. O Investidor Não Institucional deverá, previamente à sua decisão fundamentada a respeito do seu investimento da Oferta, considerar que: (i) em razão da potencial Alocação Prioritária e participação de Investidores Institucionais que sejam pessoas vinculadas no Procedimento de Bookbuilding existe o risco de má formação do Preço por Ação e/ou de baixa liquidez das ações no mercado secundário; e (ii) a quantidade de Ações distribuídas no âmbito da Oferta multiplicada pelo Preço por Ação estimado demonstra que o tamanho da Oferta é menor do que as ofertas de valores mobiliários representados por ações realizadas recentemente no Brasil. Em razão dos itens i e ii, a Oferta é inadequada para investidores de curto prazo e/ou avessos aos riscos de baixa liquidez em seus investimentos. ISS Itaú Unibanco Lei das Sociedades por Ações Lei de Incorporação Lei do Mercado de Capitais Lei nº Lei nº Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza. Itaú Unibanco S.A. (nova denominação social de Banco Itaú S.A., em processo de homologação pelo Banco Central do Brasil). Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Lei n 4.591, de 16 de dezembro de 1964, e posteriores alterações. Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada. Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada. Lei nº 6.938, de 31 de agosto de 1981, conforme alterada. Lei nº Lei nº , de 2 de agosto de Lei nº Lei nº MP 449 Lei nº de 28 de dezembro de 2007, que altera a Lei das Sociedades por Ações e a Lei do Mercado de Capitais. Lei nº de 27 de maio de 2009, resultado da conversão em lei da MP 449. Medida Provisória nº 449, de 3 de dezembro de 2008, que insere e altera a legislação tributária federal relativa ao parcelamento de débitos tributários, concede remissão nos casos em que especifica, institui regime tributário de transição, e dá outras providências. Esta medida provisória foi convertida na Lei nº

16 Novo Mercado Segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA, com regras diferenciadas de governança corporativa, do qual a Companhia fará parte a partir da data de publicação do Anúncio de Início. Oferta Distribuição pública primária de Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, pelas Instituições Participantes da Oferta, nos termos da Instrução CVM 400, incluindo esforços de colocação das Ações no exterior, a serem realizados, nos termos do Placement Facilitation Agreement, pelos Agentes de Colocação Internacional e determinadas instituições convidadas, nos Estados Unidos, exclusivamente para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Regra 144A, editada ao amparo do Securities Act, em operações isentas de registro nos Estados Unidos, em conformidade com o disposto no Securities Act, e, nos demais países, exceto os Estados Unidos, a investidores de acordo com o Regulamento S, editado pela SEC, ao amparo do Securities Act e de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor não residente no Brasil, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimentos previstos na Lei nº 4.131, na Resolução CMN e na Instrução CVM 325. As Ações serão emitidas pela Companhia com exclusão do direito de preferência de seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, e dentro do limite de capital autorizado previsto no seu Estatuto Social. Oferta Institucional Oferta de Varejo Offering Memorandum Opção de Ações Adicionais Opção de Ações Suplementares País PAR PBQP-H Período de Colocação Oferta realizada junto a Investidores Institucionais. As Ações não colocadas na Alocação Prioritária e na Oferta de Varejo serão destinadas aos Investidores Institucionais. Oferta do montante mínimo de 10% e máximo de 15% das Ações, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, que será destinado prioritariamente à distribuição pública junto a Investidores Não- Institucionais no âmbito da Oferta. O Offering Memorandum relativo à Oferta. Opção a ser exercida a critério da Companhia, com a concordância dos Coordenadores da Oferta, e sem prejuízo do exercício da Opção de Ações Suplementares, para aumentar a Oferta em até 20% do total de Ações, objeto da Oferta, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, conforme dispõe o artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. Opção outorgada pela Companhia ao Itaú BBA, que poderá ser exercida pelo Itaú BBA, após notificação ao Coordenador Líder, desde que a decisão de sobrealocação de Ações tenha sido tomada em comum acordo com o Coordenador Líder, total ou parcialmente, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida por um período de até 30 dias a contar do Início de Negociação. Brasil. Programa de Arrendamento Residencial, um programa habitacional da CEF voltado para a construção de Empreendimentos Populares. Programa Brasileiro de Qualidade e Produtividade no Habitat. Prazo de até três dias úteis, contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início, para efetuar a colocação de Ações. 16

17 Pedido de Reserva Período de Reserva Pessoas Vinculadas PIB PIS Plano de Opção Placement Facilitation Agreement Prazo de Distribuição Práticas Contábeis Adotadas no Brasil Preço por Ação Preliminary Offering Memorandum Formulário específico a ser preenchido durante o Período de Reserva pelo Investidor Não-Institucional que desejar participar da Oferta de Varejo. Prazo de quatro dias úteis, com início em em 11 de novembro de 2009 e término em 16 de novembro de 2009, inclusive, para a realização dos respectivos Pedidos de Reserva pelos Investidores Não Institucionais. Investidores que sejam (a) administradores ou controladores da Companhia; (b) controladores ou administradores das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional, ou (c) outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (a), (b) ou (c). Produto Interno Bruto do Brasil, calculado pelo IBGE. Programas de Integração Social, contribuição de natureza tributária paga por pessoas jurídicas. Plano de opção de compra de Ações a ser aprovado pelos acionistas após a efetivação da Oferta. Contrato de distribuição internacional a ser celebrado entre a Companhia e os Agentes de Colocação Internacional, que regula os esforços de venda de Ações no exterior. Prazo máximo de seis meses, contados da data de publicação do Anúncio de Início, para realização da distribuição das Ações objeto da Oferta. Princípios e práticas adotadas no Brasil, em conformidade com a lei brasileira, inclusive a Lei das Sociedades por Ações, as normas e instruções da CVM e as recomendações do IBRACON. O preço de emissão das Ações, conforme o caso, estará situado entre R$10,00 e R$11,00. O Preço por Ação será fixado após a efetivação dos Pedidos de Reserva e a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações e com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400, tendo como parâmetro o preço de mercado verificado para as Ações, considerando as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas junto a Investidores Institucionais. A escolha do critério de preço de mercado para a determinação do Preço por Ação é devidamente justificada, tendo em vista que tal preço não promoverá a diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e que o valor de mercado das Ações a serem subscritas será aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas ordens de subscrição de Ações no contexto da Oferta. Para mais informações ver Sumário da Oferta e Informações sobre a Oferta nas páginas 33 e 52 deste Prospecto. Preliminary Offering Memorandum relativo à Distribuição Pública Primária de Ações. 17

18 Procedimento de Bookbuilding Programas de Opção Programa Minha Casa, Minha Vida, ou Programa Prospecto ou Prospecto Preliminar Prospecto Definitivo Real, Reais ou R$ Regra 144A Regulamento do Novo Mercado Regulamento S Resolução CMN Resolução CFC 963 Procedimento de coleta de intenções de investimento a ser realizado junto a Investidores Institucionais, no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, e, no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional, em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações e com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400, tendo como parâmetro o preço de mercado verificado para as Ações, considerando as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas junto a Investidores Institucionais. O Programa de Opção I e o Programa de Opção II, que estabelecerão opções de compra de Ações da Companhia no âmbito do Plano de Opção, a serem aprovados pelo Conselho de Administração após a efetivação da Oferta. Programa lançado pelo Governo Federal em abril de 2009, destinado a aumentar a oferta habitacional e o poder de compra da população brasileira com renda mensal até 10 Salários Mínimos. Este Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária de Ações. O Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de Ações. Moeda corrente no Brasil. Rule 144A, editada pela SEC no âmbito do Securities Act. Regulamento de Listagem do Novo Mercado que prevê as práticas diferenciadas de governança corporativa a serem adotadas pelas companhias com ações listadas no Novo Mercado. Regulation S, editado pela SEC no âmbito do Securities Act. Resolução CMN n 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada. Resolução do Conselho Federal de Contabilidade nº 963, de 16 de maio de Salário Mínimo R$465,00, conforme Medida Provisória nº 456, de 30 de janeiro de Santander Santander Espanha SBPE SCP SEC Securities Act SFH SFI SPE Banco Santander (Brasil) S.A. Banco Santander S.A. (sediado na Espanha). Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo. Sociedade em Conta de Participação. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos. Securities Act de 1933 dos Estados Unidos e legislação que regula operações de mercado de capitais, conforme alterada, editada pela SEC. Sistema Financeiro de Habitação, instituído pela Lei n o 4.380, de 21 de agosto de 1964, conforme alterada. Sistema Financeiro Imobiliário, instituído pela Lei n o 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada. Sociedade de Propósito Específico. 18

19 SRF Tarpon Investimentos Taxa SELIC TJLP TR Unidade Unidades Lançadas US GAAP Vendas Contratadas VGV VGV Lançado Secretaria da Receita Federal. Tarpon Investimentos S.A. Taxa média dos financiamentos diários, com lastro em títulos federais, apurados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia. Taxa de Juros de Longo Prazo, determinada e divulgada pelo CMN. Taxa Referencial. Unidade autônoma imobiliária, residencial ou comercial, construída ou em fase de construção. Unidades incorporadas que podem se tornar objeto de Vendas Contratadas, e não estão limitadas a Unidades em construção ou que foram concluídas. Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos. VGV decorrente de todos os contratos de venda de imóveis celebrados em determinado período, incluindo a venda de Unidades Lançadas no período e a venda de Unidades em Estoque. Valor total a ser potencialmente obtido pela venda de todas as Unidades de determinado empreendimento imobiliário ao preço de lançamento. Há possibilidade de o VGV Lançado não ser realizado ou diferir significativamente do valor das Vendas Contratadas, uma vez que a quantidade de Unidades efetivamente vendidas poderá ser diferente da quantidade de Unidades Lançadas e/ou o preço efetivo de venda de cada Unidade poderá divergir do preço de lançamento. VGV das Unidades Lançadas. 19

20 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS As declarações contidas neste Prospecto, principalmente nas Seções Sumário da Companhia, Fatores de Risco, Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais e Negócios da Companhia, nas páginas 22, 43, 77 e 126 deste Prospecto, respectivamente, relacionadas com os nossos planos, previsões, expectativas sobre eventos futuros, estratégias e projeções constituem estimativas e declarações futuras, fundamentadas, em grande parte, nas expectativas atuais e projeções sobre eventos futuros e tendências financeiras que afetam ou poderiam afetar os nossos negócios, resultados operacionais e financeiros, fluxo de caixa, condição financeira, perspectivas e preço de nossas Ações e o nosso setor de atuação. Embora acreditemos que estejam baseadas em premissas razoáveis, essas estimativas e declarações futuras estão sujeitas a diversos riscos e incertezas e são feitas com base nas informações que dispomos na data deste Prospecto e, portanto, não são garantias de resultados futuros, sendo que o nosso desempenho pode diferir substancialmente daquele previsto em nossas estimativas em razão de inúmeros fatores. As nossas estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo: A alteração da conjuntura econômica, política e de negócios do Brasil e, em especial, no mercado geográfico em que atuamos ou pretendemos atuar, incluindo flutuações da taxa de câmbio, de juros ou de inflação, e o impacto da crise financeira internacional no Brasil; Alterações nas leis e nos regulamentos aplicáveis ao setor imobiliário, incluindo medidas governamentais e alterações em políticas fiscais, de zoneamento e legislação tributária e ambiental, nos níveis municipal, estadual e federal, bem como a promulgação de leis e regulamentos futuros versando sobre matéria imobiliária, ambiental, fiscal ou de zoneamento; Nossa capacidade de realizar nosso estoque de terrenos e nosso VGV Lançado, incluindo nossa capacidade de implementar nosso plano de investimentos, a identificação de terrenos com potencial para aquisição e a efetiva aquisição de tais terrenos, bem como a identificação de novas localidades para a expansão de nossos negócios; Aumento de nossos custos e despesas, incluindo o custo com aquisição de terrenos, construção de empreendimentos e prêmios de seguro; A capacidade de nossos clientes de obter financiamentos a taxas atrativas; Nossa capacidade de obter mão de obra, produtos, materiais e serviços de fornecedores sem interrupção e a preços razoáveis; A obtenção de licenças e autorizações governamentais para nossas construções e empreendimentos; Nosso nível de endividamento, demais obrigações financeiras e nossa capacidade de contratar financiamentos quando necessário e em termos razoáveis; Variações cíclicas e sazonais em nosso resultado operacional; Continuidade e sucesso do Programa Minha Casa, Minha Vida; Interesses dos nossos Acionistas Controladores; e Outros fatores discutidos na seção "Fatores de Risco", na página 43 deste Prospecto. Declarações que dependam ou estejam relacionadas a eventos ou condições futuras ou incertas, ou que incluam as palavras acredita, antecipa, continua, espera, estima, faria, planeja, poderia, pode, poderá, pretende, prevê, projeta e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas e declarações futuras. As estimativas e declarações futuras contidas neste Prospecto referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não assumimos a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas e declarações futuras, em razão de novas informações, eventos futuros, ou quaisquer outros fatores. 20

21 Essas estimativas envolvem riscos e incertezas e não podem ser entendidas como garantia de um desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto podem não vir a ocorrer e, ainda, nossos resultados futuros e nosso desempenho podem diferir substancialmente daqueles previstos em nossas estimativas em razão, inclusive, mas não se limitando, dos fatores mencionados acima. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento. Todas as referências ao nosso estoque de terrenos e VGV Lançado se relacionam com o valor total obtido ou que pode ser obtido por meio das vendas de todas as Unidades Lançadas de determinados empreendimentos imobiliários a um preço pré-determinado para o lançamento. Investidores devem observar que o VGV informado é, portanto, estimado e pode não ser alcançado ou pode ser superado, variando assim de forma significativa em relação ao valor efetivamente contratado, visto que o total de Unidades efetivamente vendidas poderá ser diferente da quantidade de Unidades Lançadas, e/ou o preço efetivo contratado de cada Unidade poderá divergir do preço de lançamento. 21

22 SUMÁRIO DA COMPANHIA Apresentamos a seguir um sumário de nossas atividades, informações financeiras, operacionais, pontos fortes e estratégias. Este sumário não contém todas as informações que um potencial investidor deve considerar antes de tomar sua decisão de investimento em nossas Ações ou na nossa Companhia. O investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo este Prospecto para um entendimento mais completo do nosso negócio e da Oferta, incluindo nossas demonstrações financeiras consolidadas e as respectivas notas explicativas, anexas a este Prospecto, bem como as seções Fatores de Risco na página 43 e Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais na página 77 deste Prospecto. Visão Geral Somos uma das maiores incorporadoras e construtoras do Brasil 1, com foco no desenvolvimento de Empreendimentos Populares de Grande Porte e atuação primordial nas regiões norte e centro-oeste do Brasil. Durante os nossos mais de 28 anos de experiência em incorporação e construção de Empreendimentos Populares, desenvolvemos uma estrutura verticalizada e um processo construtivo padronizado, o que nos tem viabilizado a construção de empreendimentos em grande escala. Nosso processo construtivo padronizado nos permite operar em níveis de eficiência superior à média de nossos concorrentes, o que se comprova pela nossa margem líquida e margem EBITDA Ajustado. Comparado às incorporadoras listadas na BM&FBOVESPA, obtivemos o maior retorno sobre o capital próprio no período de 12 meses encerrado em 30 de junho de Nosso VGV Lançado (% Direcional) atingiu R$710,3 milhões no ano de 2008, um crescimento significativo em relação aos exercícios de 2007 (R$175,9 milhões) e 2006 (R$66,7 milhões), equivalente a um aumento de 303,9% e 163,6%, respectivamente. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, lançamos Unidades residenciais, totalizando um VGV Lançado de R$702,4 milhões. Nosso crescimento é concentrado em Empreendimentos Populares, que representaram 76,3% do total de Unidades Lançadas no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de Adicionalmente, mais de 85,3% das nossas Unidades Lançadas no referido período se localizam nas regiões norte e centro-oeste do Brasil. Regiões de Atuação Possuímos posição de destaque na incorporação de empreendimentos imobiliários nas regiões norte e centro-oeste do País, onde atuamos de forma consistente e bem sucedida, com significativo conhecimento de mercado. Acreditamos ter a estrutura operacional adequada para manter o nosso ritmo de crescimento e aproveitar as oportunidades de mercado nessas regiões. Acreditamos que as principais vantagens de se atuar nas regiões norte e centro-oeste do Brasil são: a baixa competição no segmento de Empreendimentos Populares, uma vez que a grande maioria de nossos potenciais concorrentes são empresas de pequeno e médio portes, com foco de atuação local e que não possuem a nossa abrangência geográfica de mercado e acesso a capital; o significativo potencial para o desenvolvimento de Empreendimentos Populares em razão do elevado déficit habitacional dessas regiões. Conforme dados do IBGE em 2007, os Estados do Amazonas, Pará e Rondônia apresentam um déficit habitacional total em relação ao número total de domicílios de 18,6%, 17,1% e 11,6%, respectivamente, comparado à média nacional de 11,1%; população com 28 milhões de consumidores com renda mensal de até 10 Salários Mínimos (nosso público alvo); PIB de R$120,0 bilhões (região norte) e R$206,4 bilhões (região centro-oeste), com crescimento superior ao PIB brasileiro, conforme dados do IBGE em Tal crescimento é motivado, dentre outros fatores, pela expansão da Zona Franca de Manaus, pelo desenvolvimento de obras de infra-estrutura e projetos de grande 1 Com base no lucro líquido do exercício de 2008 divulgado pelas companhias abertas do setor listadas na BM&FBOVESPA. 22

23 porte, com destaque para o complexo hidrelétrico do Rio Madeira, e pelo crescimento das atividades de agronegócio; e crescimento do poder econômico das classes C e D, que representavam 56,9% da população dessas regiões em 2007, conforme dados do IBGE. De 1º de janeiro de 2006 a 30 de setembro de 2009, lançamos 42 empreendimentos nas regiões norte e centro-oeste, o que corresponde a mais de 13,1 mil Unidades Lançadas. Adicionalmente, nosso atual estoque de terrenos nos permitirá desenvolver mais de 32,0 mil Unidades de Empreendimentos Populares de Grande Porte nas referidas regiões. Processo Construtivo e Modelo de Negócios Atuamos de forma verticalizada em todas as fases da atividade de incorporação e construção imobiliária. Somos responsáveis pela execução das atividades de construção na maioria de nossos empreendimentos, utilizando mão-deobra própria nas principais atividades relacionadas à construção. Nossas equipes de obras atuam de forma integrada, por meio de células especializadas em cada etapa do processo construtivo. Esse modelo de especialização e organização nos permite replicar com rapidez o nosso método construtivo, o que viabiliza o desenvolvimento de projetos de grande porte. Adicionalmente, esse modelo proporciona um aumento da nossa produtividade e rentabilidade e significativos ganhos de escala. Nosso modelo de negócios é baseado nos seguintes pilares: amplo conhecimento dos nossos mercados de atuação, utilização de mão-de-obra própria e altamente especializada, mapeamento dos melhores canais de logística e suprimentos a serem utilizados, controle de compras centralizado, e elevada preocupação com qualidade e custo. Acreditamos que este modelo de negócios nos permite reduzir os efeitos adversos decorrentes da complexa logística das nossas regiões de atuação, suas condições climáticas e a falta de mão-de-obra qualificada, além de nos permitir operar com eficiência e rentabilidade nessas regiões, mantendo a qualidade superior de nossos produtos. Programa Minha Casa, Minha Vida O nosso modelo de negócios, aliado às particularidades do nosso estoque de terrenos, nos permitem atuar em todas as faixas de renda do Programa Minha Casa, Minha Vida, programa habitacional instituído pelo Governo Federal em abril de Tal Programa tem o intuito de reduzir o déficit habitacional por meio de financiamentos governamentais para a construção de 1,0 milhão de moradias para famílias com renda mensal até 10 Salários Mínimos. O Programa atua por meio da concessão de subsídios, pela CEF, para toda a cadeia produtiva, em montante superior a R$34,0 bilhões. Em 30 de setembro de 2009, o VGV potencial de nosso estoque de terrenos era de R$6,2 bilhões (sendo R$4,1 bilhões correspondentes à participação da Direcional) o que corresponde a mais de 55,7 mil Unidades, das quais mais de 85,5% são elegíveis a projetos do Programa Minha Casa, Minha Vida. Adicionalmente, temos um sólido histórico de atuação com a CEF, tendo realizado 59,2% dos nossos empreendimentos em parceria com esta instituição nos últimos cinco anos. Acreditamos ser capazes de captar uma parcela significativa do volume a ser financiado pela CEF no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida, consequentemente gerando grande demanda por nossas Unidades. Ingresso de Acionista Estratégico Em março de 2008, o fundo de investimento Tarpon Real Estate Fund, LLC, gerido pela Tarpon Investimentos, gestora de recursos independente, concentrada em investimentos de bolsa e private equity, adquiriu 25,0% do nosso capital social. O Fundo tem como seus principais quotistas o Tarpon All Equities Fund, LLC e o Ridgecrest, Ltd., fundos de investimento sob gestão da Tarpon Investimentos e do Eton Park, respectivamente. Desde tal capitalização, experimentamos um sólido ritmo de expansão, confirmado pelo crescimento expressivo de nosso VGV Lançado (% Direcional), Vendas Contratadas e receita líquida, que em 2008 corresponderam a R$710,3 milhões (% Direcional), R$441,2 milhões e R$263,2 milhões, respectivamente, comparado com R$175,9 milhões, R$127,3 milhões e R$102,3 milhões em Esse desempenho superou os respectivos resultados de 2007 em 303,9%, 246,7% e 157,3%, respectivamente. Para mais informações sobre o Fundo ver Principais Acionistas e Negócios da Companhia Ingresso de Acionista Estratégico, nas páginas 157 e 127 deste Prospecto. Os novos mecanismos de gestão estratégica e financeira implementados em conjunto com o Fundo, aliados à nossa experiência no segmento de Empreendimentos Populares, vêm resultando em margens superiores às apresentadas 23

24 pelas principais companhias que atuam no segmento de Empreendimentos Populares 2. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, registramos margem bruta de 40,5%, margem de EBITDA Ajustado de 29,7% e margem líquida de 24,5%, apresentando uma significativa evolução em relação aos resultados do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 (crescimento de 5,1 pontos percentuais, 3,0 pontos percentuais e 3,4 pontos percentuais, respectivamente). Adicionalmente, como consequência da referida capitalização, nosso percentual médio de participação no total de nossos lançamentos aumentou de 48,4% em 2007 para 75,1% em Evolução dos resultados O grande reconhecimento da qualidade de nossos produtos e de nossa marca é evidenciado pela velocidade de vendas de nossas Unidades. Nossos empreendimentos lançados no primeiro trimestre de 2008 encerraram o referido ano com quase 78,5% de suas Unidades comercializadas, os empreendimentos lançados no segundo trimestre de 2008 com aproximadamente 68,5% das Unidades comercializadas e os empreendimentos lançados no terceiro trimestre de 2008 encerraram o ano com 47,1% das Unidades comercializadas. Adicionalmente, no terceiro trimestre de 2009, já havíamos comercializado 58,5% das Unidades dos empreendimentos lançados neste período e mais de 57,1% e 70,5% das Unidades dos empreendimentos lançados no primeiro e no segundo trimestres deste ano, respectivamente.. A tabela abaixo apresenta um resumo de nossas informações financeiras e operacionais para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e para os períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009: Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de Períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de Informações Financeiras e Operacionais Informações Financeiras (Em R$ mil) Receita Operacional Líquida Lucro Líquido (1) Margem Líquida (2) 24,0% 21,1% 24,5% 28,7% 22,9% EBITDA Ajustado (3) % Margem do EBITDA Ajustado (4) 26,4% 26,7 % 29,7% 32,7% 28,6% Empreendimentos Lançados Número de Empreendimentos Lançados (5)(6)(7) Número de Unidades Lançadas (5)(6)(7) VGV Lançado (% Direcional) Em R$ mil (5)(6) Preço Médio de Lançamento Em R$/m 2 (5) Vendas Número de Unidades Vendidas (8) Vendas Contratadas (% Direcional) Em R$ mil (8) (1) Em 2008, considerar que o lucro líquido indicado deve ser ajustado para excluir os gastos com coordenadores e assessores legais para o ingresso do Fundo. (2) Lucro líquido do exercício/período dividido pela receita operacional líquida. (3) Exclui custos de financiamento. (4) EBITDA Ajustado dividido por receita operacional líquida. (5) Incluindo as obras de empreitada. Os dados de lançamentos consideram as cinco obras de empreitada que iniciamos no período. Esses empreendimentos somam Unidades, com área privativa total de m 2 e VGV Lançado de R$ 158,3 milhões. (6) Incluindo as Unidades objeto de permuta. (7) Incluindo a participação de sócios nas SCPs e SPEs de controle compartilhado. (8) Incluindo as obras de empreitada. Os dados de Vendas Contratadas consideram as cinco obras de empreitada que iniciamos no período. Esses empreendimentos somam Unidades, com área privativa total de m 2 e VGV Lançado de R$158,3 milhões. Nossas Vantagens Competitivas Acreditamos que nosso modelo de negócio nos coloca em posição privilegiada para aproveitarmos as possibilidades de crescimento no segmento de Empreendimentos Populares no mercado imobiliário brasileiro. Dentre nossas principais vantagens competitivas, ressaltamos: Histórico de atuação e foco no segmento de Empreendimentos Populares. Possuímos mais de 28 anos de experiência na incorporação e construção de Empreendimentos Populares, aliando histórico de sucesso e profundo conhecimento deste mercado, clientes, produtos e competidores. Nossa experiência nos permite desenvolver produtos que atendam às necessidades de nosso público-alvo, com alta qualidade, projetos diferenciados e, principalmente, a preços acessíveis e com facilidades de pagamento. Nossa experiência e eficiência operacional nos permitiram participar da construção, com elevada rentabilidade, de Unidades de Empreendimentos Populares no âmbito do PAR e do BNH. 2 Com base em informações disponíveis no mercado em 30 de junho de 2009 para MRV Engenharia e Participações S.A., Construtora Tenda S.A., PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações e Rodobens Negócios Imobiliários S.A. 24

25 Contamos com uma equipe experiente e treinada, liderada pelo nosso Diretor Presidente, Ricardo Valadares Gontijo, responsável ao longo de sua carreira pelo desenvolvimento de mais de 40 mil Unidades em mais de 175 empreendimentos, distribuídos em aproximadamente 26 cidades brasileiras. Presença sólida em mercados pouco explorados, rentáveis e com grande potencial de expansão. Estamos presentes em 14 cidades e quatro regiões administrativas, localizadas em sete Estados e no Distrito Federal. Possuímos presença sólida nas regiões norte e centro-oeste do Brasil, regiões pouco exploradas e que possuem número reduzido de competidores. Tais regiões apresentam déficit habitacional elevado, grande potencial de crescimento e desenvolvimento econômico, sendo que a cidade de Manaus apresenta renda per capita acima da média (de R$18,9 mil, contra R$12,7 mil de média do Brasil). Iniciamos em 2006 nossa atuação na região norte do Brasil e acreditamos ter conquistado posição de liderança no segmento de Empreendimentos Populares nas cidades de Manaus, Porto Velho e Marabá. Na região centro-oeste, possuímos forte presença no segmento de Empreendimentos Populares do Distrito Federal, onde atuamos desde De 1º de janeiro de 2006 a 30 de setembro de 2009, lançamos 42 empreendimentos nas regiões norte e centro-oeste, o que corresponde a mais de 13,1 mil Unidades Lançadas. Acreditamos estar em posição competitiva diferenciada na maioria das regiões em que atuamos por competirmos primordialmente com empresas que não possuem a abrangência de mercado e tamanho compatíveis com os nossos. Adicionalmente, nosso sucesso na entrada nesses mercados nos permitiu adquirir o conhecimento necessário para conquista de outros mercados. Desenvolvimento de produtos diferenciados em grande escala. Desenvolvemos Empreendimentos Populares de Grande Porte de forma eficiente e com um certo grau de customização para adequar as características da demanda de cada localidade em que atuamos. O desenvolvimento de Empreendimentos Populares de Grande Porte nos permite: (i) otimizar o nosso método construtivo, facilitando a administração, logística e o controle operacional dos empreendimentos; (ii) instalar processos de industrialização de nossas matérias-primas nos canteiros de obra, tais como fábricas de blocos de concreto e centrais de pré-moldados e argamassas; (iii) obter alavancagem operacional, com a diluição de nossos custos fixos; e (iv) desenvolver projetos urbanísticos, dotados de completa infra-estrutura, aumentando a atratividade de nossas Unidades. O lançamento dos nossos Empreendimentos Populares de Grande Porte é realizado em fases, o que nos permite ajustar o projeto inicial de acordo com a velocidade de vendas e aceitação de nossos produtos, e também implementar melhorias no processo construtivo. Nossos Empreendimentos Populares de Grande Porte lançados nos primeiros nove meses de 2009 representaram aproximadamente 30%, tanto do nosso VGV Lançado, quanto das nossas Unidades Lançadas, no referido período. Adicionalmente, possuímos um estoque de terrenos que nos permite desenvolver aproximadamente 47,0 mil Unidades de Empreendimentos Populares de Grande Porte, e que totalizava, em 30 de setembro de 2009, um VGV potencial de R$4,6 bilhões (sendo R$2,7 bilhões correspondentes à participação da Direcional). Estrutura verticalizada e processo construtivo padronizado. Por meio de nossa estrutura verticalizada, atuamos de forma coordenada e integrada em todas as fases da atividade de incorporação e construção imobiliária. Atuamos desde a prospecção e aquisição de terrenos até a construção e comercialização das Unidades incorporadas. Nosso processo construtivo é padronizado e eficiente, pautado em rigorosas metas de construção e executado por equipes de obras próprias divididas em células especializadas em cada atividade do processo. A separação de nossa equipe de obras em diferentes células nos permite promover a disseminação e padronização do método construtivo nos nossos projetos em construção e, especialmente, replicar em larga escala e com rapidez e eficiência o nosso processo produtivo. A utilização de mão-de-obra própria nos garante rigoroso cumprimento de prazos, maior produtividade, menor custo e maior controle de qualidade de nossos empreendimentos. A adoção deste modelo verticalizado e da padronização dos procedimentos de construção nos permite executar Empreendimentos Populares de Grande Porte com eficiência. Como consequência, conseguimos concentrar nosso VGV em um menor número de empreendimentos, gerando facilidades no gerenciamento das obras e grandes ganhos de escala. Capacidade para atender a todas as faixas de renda do Programa Minha Casa, Minha Vida. Acreditamos ter uma posição diferenciada para operar no Programa Minha Casa, Minha Vida, uma vez que em 30 de setembro de 2009, mais de 85,5% das Unidades de nosso estoque de terrenos eram elegíveis a famílias com faixa de renda mensal entre três e 10 Salários Mínimos, representando um VGV de R$4,7 bilhões (sendo R$2,7 bilhões correspondentes à participação da Direcional). Adicionalmente, possuímos histórico de experiência bem sucedida na execução de programas habitacionais semelhantes, tais como o PAR e o BNH. Essa experiência nos habilita a operar com lucratividade em todas as faixas de renda do Programa, inclusive no segmento de renda mensal familiar de até três Salários Mínimos, principal beneficiado pelo programa. A expectativa do Programa Minha Casa, Minha Vida é de que sejam construídas aproximadamente 173 mil Unidades nas regiões em que estamos presentes, o que nos coloca em uma posição competitiva diferenciada. 25

26 Ciclo operacional eficiente e maior retorno sobre o capital. Possuímos rígida disciplina de capital e contamos com um modelo de negócios que visa maximizar o retorno sobre capital investido. Nosso planejamento financeiro baseia-se nas seguintes diretrizes: (i) preferência pela realização de permutas como alternativa ao desembolso de capital para aquisição de terrenos; (ii) concepção da estrutura de financiamento das Unidades de modo a obter uma parcela significativa de seu valor total antes da conclusão da obra; (iii) obtenção de linhas de crédito pré-aprovadas para financiamentos à produção, reduzindo a nossa exposição de caixa durante o processo construtivo; e (iv) repasse eficiente da nossa carteira de recebíveis às instituições financeiras. Adicionalmente, nosso processo construtivo padronizado nos permite reduzir e otimizar o ciclo de construção de nossos Empreendimentos Populares. Dentre as empresas de capital aberto do setor imobiliário listadas na BMF&BOVESPA, apresentamos o maior retorno sobre o capital próprio no período de 12 meses encerrado em 30 de junho de Nossa Estratégia Os principais pontos de nossa estratégia estão descritos abaixo. Acreditamos que nossa estratégia nos permitirá manter nosso diferencial no desenvolvimento das nossas atividades, maximizando o retorno do investimento de nossos acionistas e nos propiciando vantagens para nossa atuação no mercado. Continuar a expansão com foco em rentabilidade de nossas atividades no segmento de Empreendimentos Populares. Pretendemos expandir nossa atuação na construção de Empreendimentos Populares. Espera-se que o Programa Minha Casa, Minha Vida propicie um crescimento sem precedentes para a demanda por moradias populares no Brasil. Acreditamos que nossa experiência no desenvolvimento de Empreendimentos Populares com qualidade diferenciada e baixo custo nos coloque em posição privilegiada para capturar as principais oportunidades de crescimento nesse segmento. No exercício de 2008, nosso VGV Lançado (% Direcional), Vendas Contratadas (% Direcional) e receita líquida cresceram 303,9%, 246,7% e 157,3%, respectivamente, em relação ao exercício de Adicionalmente, tivemos aumento significativo de nossas margens, o que acreditamos ser prova da nossa capacidade de expandir nossas operações preservando o foco em rentabilidade. Acreditamos que a nossa experiência na construção de Empreendimentos Populares para famílias com renda mensal de até três Salários Mínimos, nos permite operar com boa rentabilidade nesta faixa de renda, que será amplamente beneficiada pelo Programa Minha Casa, Minha Vida. Nesta faixa de renda do Programa, os Estados e Municípios cadastram a demanda, sendo os projetos contratados pela CEF, que também é responsável por sua comercialização. Sendo assim, uma vez que as Unidades nesta modalidade são vendidas pela CEF, não incorremos em despesas referentes à comercialização das mesmas. Nosso histórico de sucesso nesse segmento de mercado, bem como o fato de outras empresas com foco em Empreendimentos Populares não atuarem ou estarem apenas iniciando sua atuação nos mercados em que estamos presentes, principalmente nas regiões norte e centro-oeste do Brasil, constituem elementos-chave para o sucesso de nossa estratégia. Expandir e consolidar a nossa presença em regiões pouco exploradas e com elevado déficit habitacional. Nos últimos três exercícios expandimos nossa presença geográfica de cinco cidades e uma região administrativa para 14 cidades e quatro regiões administrativas e de três Estados e o Distrito Federal, para sete Estados e o Distrito Federal. Pretendemos continuar a nossa expansão nas regiões em que já estamos presentes, assim como expandir para regiões nas quais ainda não possuímos atuação e que apresentem elevado déficit habitacional, forte crescimento econômico, população com poder de compra adequado aos nossos empreendimentos e condições competitivas favoráveis. Tais fatores são parte fundamental de nossa estratégia, pois nos possibilitam consolidar a nossa posição em mercados menos competitivos e diversificar o nosso risco. Adicionalmente, nossa consolidação nesses mercados aumentaria a barreira de entrada para novos competidores. Acreditamos que no Brasil existam diversos Municípios que se enquadram em nossa estratégia e apresentam condições favoráveis para uma bem sucedida implementação de nosso plano de diversificação geográfica. Aprimorar constantemente nosso eficiente processo construtivo. Pretendemos continuar aprimorando nosso eficiente processo construtivo, por meio da contínua industrialização dos processos e matérias-primas, de forma a reduzir nossos custos e atender aos nossos rigorosos padrões de qualidade. Essa estratégia resulta em elevados ganhos de escala no nosso processo produtivo. Acreditamos que a manutenção de uma estrutura de custos operacionais reduzida seja essencial para a obtenção de índices de rentabilidade satisfatórios e margens competitivas, principalmente no mercado de Empreendimentos Populares. Pretendemos realizar investimentos para aumentar o nosso índice de industrialização dos processos, realizar contínua especialização e treinamento de nossas equipes, e desenvolver novas técnicas de construção padronizadas, novos métodos de planejamento e controle de construção e de gestão de recursos humanos. Por meio desses investimentos continuaremos, cada vez mais, a nos beneficiar da nossa estrutura de negócios verticalizada, mantendo um rígido controle de metas de custos, otimizando nossa capacidade de construção e minimizando nossas perdas e desperdícios de materiais. Além disso, buscaremos, por meio de parcerias 26

27 com instituições de pesquisa e universidades, propiciar o intercâmbio de informações, objetivando o desenvolvimento de práticas que viabilizem aumentar a rentabilidade dos nossos empreendimentos. Foco em rentabilidade e fluxo de caixa. Nosso modelo de negócios é baseado em rígido planejamento financeiro, com foco em retorno sobre o capital investido e fluxo de caixa. Em 30 de junho de 2009, possuíamos baixo endividamento se comparado às outras companhias abertas do setor imobiliário brasileiro. Acreditamos que o cenário atual de queda na taxa de juros, a maior disponibilidade de crédito para nossos clientes e obtenção de financiamentos à produção consistem em fatores extremamente benéficos à nossa Companhia. Pretendemos aproveitar este cenário para maximizar o nosso crescimento, sempre com foco na geração de valor para nossos acionistas e na manutenção de uma estrutura de capital otimizada. Informações Adicionais Nossa sede social localiza-se na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Grão Pará, nº 466. O telefone de nossa Diretoria de Relações com Investidores é (55 31) e o fax é (55 31) O responsável por tal diretoria é o Sr. Francelino José Miranda de Albuquerque Maranhão. Nosso website é As informações constantes do nosso website não são parte integrante deste Prospecto e não são a ele incorporadas por referência. 27

28 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES Informações Financeiras Nossas informações financeiras inseridas neste Prospecto referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, e aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009, foram extraídas e devem ser lidas em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas anuais e informações trimestrais (ITR) consolidadas e respectivas notas explicativas anexas a este Prospecto, bem como com as informações contidas nas seções Sumário das demonstrações financeiras, Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas e Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais, nas páginas 31, 73 e 77 deste Prospecto, respectivamente. As informações financeiras, inseridas neste Prospecto, foram extraídas de: nossas demonstrações financeiras consolidadas, que compreendem o balanço patrimonial levantado em 31 de dezembro de 2006, as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos, correspondentes ao exercício encerrado naquela data, anexas a este Prospecto, elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil vigentes à época das referidas demonstrações financeiras, as quais não incluíam as alterações introduzidas pela Lei n e pela Lei nº , o que pode afetar a comparabilidade entre os exercícios apresentados. Entretanto, avaliamos que os efeitos naquele exercício referentes às alterações introduzidas pelas referidas leis não foram relevantes. Estas informações financeiras foram auditadas pelos Auditores Independentes de acordo com as normas brasileiras de auditoria. nossas demonstrações financeiras consolidadas, que compreendem os balanços patrimoniais levantados em 31 de dezembro de 2007 e 2008, as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado correspondentes aos exercícios encerrados naquelas datas, anexas a este Prospecto, elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e incluem as alterações introduzidas pela Lei n e pela MP 449. Estas informações financeiras foram auditadas pelos Auditores Independentes de acordo com as normas brasileiras de auditoria. O parecer de auditoria emitido sobre as demonstrações financeiras dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 inclui parágrafo de ênfase sobre o fato de que, conforme mencionado na nota explicativa nº 2 das referidas demonstrações financeiras, em decorrência das mudanças nas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil durante o ano de 2008, as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, apresentadas para fins de comparação, foram ajustadas e estão sendo reapresentadas conforme previsto nos Pronunciamentos, nas Orientações e nas Interpretações emitidas pelo CPC. nossas informações trimestrais (ITR) consolidadas que compreendem os balanços patrimoniais levantados em 30 de setembro de 2008 e 2009, as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa correspondentes ao referido período, anexas a este Prospecto, foram elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e incluem as alterações introduzidas pela Lei n e pela Lei nº Estas informações financeiras foram revisadas pelos Auditores Independentes de acordo com as normas brasileiras de auditoria. O relatório de revisão especial emitido sobre as referidas informações trimestrais inclui balanço patrimonial e as respectivas demonstrações de resultados, mutações de patrimônio líquido e fluxos de caixa. A Lei nº e a Lei nº (conversão, em lei, da MP 449/08) Em 28 de dezembro de 2007, foi aprovada a Lei nº , conforme complementada pela Lei nº , que alteraram a Lei das Sociedades por Ações e introduziram novas regras contábeis aplicáveis a sociedades como a nossa Companhia, com o objetivo de convergência com o IFRS. A eficácia de parte das referidas regras depende de regulamentação da CVM e da Receita Federal, ou de alteração legislativa. Parte desta regulamentação ou legislação já foi aprovada. Essa nova legislação tem como objetivo principal atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil com aquelas constantes das normas internacionais de contabilidade, particularmente o IFRS. 28

29 Com esta nova legislação, determinadas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil foram alteradas a partir do exercício iniciado em 1º de janeiro de Portanto, as demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008 foram as primeiras apresentadas de acordo com as novas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, com a adoção das alterações introduzidas por essa nova legislação. Para mais informações sobre os principais efeitos decorrentes da Lei nº e Lei nº , ver seção Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais A Lei nº e a Lei nº (conversão, em lei, da MP 449), na página 80 deste Prospecto. Aspectos Gerais Nossas informações financeiras, disponibilizadas neste Prospecto, consideram as nossas informações financeiras consolidadas. As demonstrações financeiras consolidadas não devem ser tomadas como base para fins de cálculo dos dividendos, de imposto ou quaisquer outros fins societários. De acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, existem regras específicas aplicáveis às companhias do setor de incorporação imobiliária, sobretudo no que concerne à apropriação do resultado de vendas. Em maio de 2003, o CFC aprovou a Resolução CFC 963, estabelecendo novos critérios de apropriação de resultados aplicáveis às companhias deste setor. As receitas de vendas, os custos de terrenos e de construção e determinadas despesas comerciais inerentes às respectivas incorporações são apropriadas ao resultado, utilizando-se o método de percentual de evolução financeira de cada empreendimento, sendo esse percentual mensurado em razão do custo incorrido em relação ao custo total orçado dos respectivos empreendimentos. Seguindo uma tendência do setor imobiliário e objetivando facilitar a comparabilidade das nossas demonstrações financeiras com as de nossos principais concorrentes, passamos a adotar, a partir do exercício social de 2003, os procedimentos previstos na Resolução CFC 963. Em 17 de dezembro de 2008, foi emitida a Deliberação CVM Nº 561, que aprovou a Orientação CPC O-01, que trata de entidades de incorporação imobiliária. O objetivo da referida Orientação é esclarecer assuntos que têm gerado dúvidas quanto às práticas contábeis adotadas pelas entidades de incorporação imobiliária, notadamente: (a) formação do custo do imóvel, objeto da incorporação imobiliária, (b) despesas com comissões de vendas, (c) despesas com propaganda, marketing, promoções e outras atividades correlatas, (d) gastos diretamente relacionados à construção do stand de vendas e do apartamento-modelo, bem como aqueles para aquisição das mobílias e da decoração do empreendimento imobiliário, (e) classificação na demonstração do resultado da atualização monetária do saldo de ativos decorrentes dos contratos relacionados a unidades não concluídas, (f) classificação na demonstração do resultado da atualização monetária e juros das contas a receber de unidades concluídas e entregues, (g) permutas físicas, (h) provisão para garantias, (i) registro das operações de cessão de recebíveis imobiliários, e (j) ajuste a valor presente. Nossas demonstrações financeiras contemplam todos os aspectos esclarecidos pela referida Orientação. Arredondamentos Alguns percentuais e outros valores incluídos neste Prospecto foram arredondados para facilitar a sua apresentação. Assim, alguns dos totais constantes das tabelas aqui apresentadas podem não representar a soma exata dos valores que os precedem. EBITDA Ajustado EBITDA Ajustado é igual ao lucro líquido antes do resultado financeiro, dos encargos financeiros incluídos na rubrica de custos dos imóveis vendidos, do Imposto de Renda e da Contribuição Social, das despesas de depreciação e amortização, da participação de acionistas não controladores e dos gastos com coordenadores e assessores para entrada do novo acionista e com o nosso processo de registro de companhia aberta na CVM em Entendemos que o ajuste a valor presente das contas a receber de Unidades vendidas e não entregues registrada como receita (despesas) operacional bruta faz parte das nossas atividades operacionais e, portanto, não excluimos esta receita (despesa) no cálculo do EBITDA Ajustado. O EBITDA Ajustado não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular o EBITDA Ajustado de uma maneira diferente da nossa, em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, o resultado financeiro, o Imposto de Renda e a Contribuição Social, as despesas de depreciação e amortização, a participação de acionistas não controladores e os gastos com coordenadores 29

30 e assessores para entrada do novo acionista e com nosso processo de registro de companhia aberta na CVM. O EBITDA Ajustado funciona apenas como indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do Imposto de Renda e da Contribuição Social ou dos níveis de depreciação e amortização. O EBITDA Ajustado, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como resultado financeiro, tributos, depreciação e amortização, despesas de capital e outros encargos relacionados. Informações de Mercado As informações constantes neste Prospecto sobre estimativas de mercado, nossa situação em relação aos nossos concorrentes e nossa participação no mercado imobiliário brasileiro foram baseadas em informações obtidas de fontes que consideramos confiáveis, tais como informações disponibilizadas por concorrentes na BM&FBOVESPA, CVM, EMBRAESP, ADEMI, IBGE e o BACEN, entre outros. A menos que indicado de outra forma, todas as informações macroeconômicas foram obtidas junto ao BACEN, IBGE ou FGV. Outras Informações Neste Prospecto, utilizamos os termos Companhia, nós e nosso para nos referirmos à Direcional e suas Controladas e Coligadas, exceto quando expressamente definirmos de maneira diversa. Em especial, no contexto operacional e financeiro utilizamos os termos nós, nossos e nossas para nos referir à nossa Companhia e todos os nossos atuais ativos, independentemente da data, incluindo aqueles relacionados às atividades de nossas Controladas e Coligadas. Adicionalmente, a expressão Empreendimentos Populares é utilizada para representar Unidades com preço médio de até R$130,0 mil. Estas definições podem diferir significativamente de critérios de segmentação de mercado ou de classes de renda utilizados por outras incorporadoras. Todas as referências ao estoque de terrenos e VGV Lançado se relacionam com o valor total obtido ou que pode ser obtido por meio das vendas de todas as Unidades Lançadas de determinados empreendimentos imobiliários a um preço pré-determinado para o lançamento. Investidores devem observar que o VGV informado é, portanto, estimado e pode não ser alcançado ou pode ser superado, variando assim de forma significativa em relação ao valor efetivamente contratado, visto que o total de Unidades efetivamente vendidas poderá ser diferente da quantidade de Unidades Lançadas, e/ou o preço efetivo contratado de cada Unidade poderá divergir do preço de lançamento. Todas as referências a Unidades Lançadas significam Unidades incorporadas que podem se tornar objeto de Vendas Contratadas, e não estão limitadas a Unidades em construção ou que foram concluídas. 30

31 SUMÁRIO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Apresentamos a seguir um sumário das nossas informações financeiras para cada um dos exercícios ou períodos indicados. As informações financeiras apresentadas abaixo devem ser lidas em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas e respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto, bem como com as informações contidas nas seções Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações, Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas e Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais nas páginas 28, 73 e 77 deste Prospecto, respectivamente. Os resultados financeiros relativos aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009 não indicam necessariamente os resultados que podem ser esperados em qualquer outro exercício social. Demonstrações dos Resultados Exercícios encerrados em 31 de dezembro de % Variação 2006 % AV 2007 % AV 2008 % AV 2007/ /2007 (Em R$ mil) Receita operacional bruta , , ,8 61,3 157,1 Com venda de imóveis , , ,2 64,5 148,1 Com prestação de serviços ,1 83 0, ,7-93,7 n/a Deduções da receita (2.468) -3,9 (4.028) -3,9 (10.107) -3,8 63,3 150,9 Receita operacional líquida , , ,0 61,2 157,3 Custo da venda de imóveis (40.505) -63,9 (66.030) -64,6 ( ) -59,5 63,0 137,1 Custo da prestação de serviços (982) -1,5 (19) 0,0-0,0-98,0-100,0 Lucro bruto , , ,5 65,1 194,3 Receitas e despesas operacionais (3.988) -6,3 (10.304) -10,1 (30.708) -11,7 158,4 198,0 Despesas Gerais e Administrativas (2.693) -4,2 (6.379) -6,2 (19.127) -7,3 136,9 199,9 Despesas Comerciais (1.841) -2,9 (4.199) -4,1 (15.197) -5,8 128,2 261,9 Despesas financeiras (751) -1,2 (2.585) -2,5 (4.004) -1,5 244,2 54,9 Receitas financeiras , , ,9 23,3 287,3 Outras receitas (despesas) operacionais (850) -1, ,2 (2.636) -1,0-124,8-1349,3 Resultado antes do Imposto de Renda e Contribuição Social , , ,8 44,4 192,8 Imposto de renda e Contribuição Social (2.562) -4,0 (3.994) -3,9 (8.008) -3,0 55,9 100,5 Resultado líquido antes dos participantes em SCPs e SPEs , , ,8 42,5 209,6 Participantes em SCPs e SPEs (183) -0,3 (391) -0,4 (3.454) -1,3 113,7 783,4 Lucro líquido do exercício , , ,5 41,6 199,2 Períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de % Variação 2008 % AV 2009 % AV 2009/2008 (Em R$ mil) Receita operacional bruta , ,3 43,9 Com venda de imóveis , ,4 43,2 Com prestação de serviços , ,9 75,1 Deduções da receita (7.184) (4,0) (8.719) (3,3) 21,4 Receita operacional líquida , ,0 44,8 Custo da venda de imóveis ( ) (58,8) ( ) (64,9) 59,8 Custo da prestação de serviços - - (5.101) (1,9) n/a Lucro bruto , ,1 16,5 Receitas e despesas operacionais (15.791) (8,7) (13.852) (5,3) (12,3) Despesas Gerais e Administrativas (13.190) (7,3) (13.164) (5,0) (0,2) Despesas Comerciais (7.571) (4,2) (11.062) (4,2) 46,1 Despesas financeiras (2.016) (1,1) (1.951) (0,7) (3,2) Receitas financeiras , ,7 19,7 Outras receitas (despesas) operacionais (1.069) (0,6) ,0 (350,9) Resultado antes do Imposto de Renda e Contribuição , ,7 24,2 Social sobre o lucro Imposto de renda e Contribuição Social sobre o lucro (5.441) (3,0) (8.066) (3,1) 48,3 Resultado líquido antes dos participantes em SCPs e , ,8 21,8 SPEs Participantes em SCPs e SPEs (1.441) (0,8) (4.898) (1,9) 240,0 Lucro líquido do período , ,9 15,7 31

32 Balanços Patrimoniais ATIVO Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de % Variação (Em R$ mil) 2006 % AV 2007 % AV 2008 % AV 2009 % AV 2007/ / /2008 Ativo circulante: Caixa e equivalentes de caixa , , , ,0-15,0 446,7 12,3 Contas a receber , , , ,7 73,6 123,2 62,0 Imóveis a comercializar , , , ,1 162,4 109,8 6,6 Créditos com SCPs, parceiros e outros , , , ,9 48,7 343,2 13,3 Tributos a recuperar 242 0,2 74 0, , ,3-69, ,4-23,3 Despesas comerciais a apropriar , , , ,8-11,5 121,4 34,7 Total do ativo circulante , , , ,7 97,4 137,6 26,1 Ativo não circulante: Realizável a longo prazo Contas a receber , , , ,0 23,3 413,0 28,1 Imóveis a comercializar , , ,7 n/a 549,4 189,0 Créditos com SCPs, parceiros e outros 29 0,0 32 0, , ,5 10, ,1 579,8 Investimentos n/a n/a n/a Imobilizado , , , ,7 24,6 329,3 30,3 Intangível , , ,5 n/a 9,4 6,4 Total do ativo não circulante , , , ,3 56,2 358,1 46,0 TOTAL DO ATIVO , , , ,0 92,5 158,9 29,5 PASSIVO E PATRIMONIO LIQUIDO Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de % Variação (Em R$ mil) 2006 % AV 2007 % AV 2008 % AV 2009 % AV 2007/ / /2008 Passivo circulante: Empréstimos e financiamentos , , ,9 n/a 33,7-28,3 Fornecedores , , , ,3-11,8 135,5 30,8 Obrigações trabalhistas , , , ,1 18,6 253,4 40,7 Obrigações tributárias , , , ,4 84,9 109,3 34,9 Credores por imóveis compromissados , , , ,1 196,1 37,2-45,7 Contas a pagar com partes relacionadas , n/a n/a n/a Adiantamento de clientes , , , ,4 731,7 62,2 8,7 Contas a pagar 956 0, , , ,2 162,76 160,8 39,6 Total do passivo circulante , , , ,3 483,6 32,7-3,1 Passivo não circulante: Empréstimos e financiamentos , , , ,1 27,6-5,7 350,8 Contas a pagar por aquisição de investimento , ,3 n/a n/a -37,1 Provisão para garantia , ,3 n/a n/a 118,0 Obrigações tributárias , , , ,9-13,9 433,0 34,8 Adiantamento de clientes , , ,5 n/a 559,8 2,3 Credores por imóveis compromissados , , ,3-43,4-100,0 n/a Provisão para contingências 840 0, , , ,2 71,4 8,6 2,5 Adiantamentos para futuro aumento de capital 876 0, n/a n/a n/a Participantes em SCPs e SPEs 543 0, , , ,2 113,6 953,4 37,9 Total do passivo não circulante , , , ,6 81,9 266,2 60,2 Patrimônio líquido Capital social , , , ,0 200,7 190,7 9,7 Reserva legal , , ,6 n/a 299,1 - Reserva de lucros , , , ,5-77,3 510,4 - Lucros Acumulados ,0 n/a n/a n/a Total do Patrimônio Líquido , , , ,1 18,9 232,1 26,8 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO , , , ,0 92,5 158,9 29,5 32

33 SUMÁRIO DA OFERTA Companhia Coordenadores da Oferta Agentes de Colocação Internacional Oferta Direcional Engenharia S.A. Coordenador Líder e Itaú BBA. Santander Investment Securities Inc. e Itaú USA Securities, Inc. Distribuição pública primária de Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, pelas Instituições Participantes da Oferta, nos termos da Instrução CVM 400, incluindo esforços de colocação das Ações no exterior, a serem realizados pelos Agentes de Colocação Internacional e determinadas instituições convidadas, nos Estados Unidos, exclusivamente para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Regra 144A, editada ao amparo do Securities Act, em operações isentas de registro nos Estados Unidos, em conformidade com o disposto no Securities Act, e, nos demais países, exceto os Estados Unidos, a investidores de acordo com o Regulamento S, editado pela SEC, ao amparo do Securities Act e de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor não residente no Brasil, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimentos previstos na Lei nº 4.131, na Resolução CMN e na Instrução CVM 325. Nos termos do artigo 21 da Instrução CVM 400, será observado o direito de alocação prioritária de Ações aos atuais acionistas da Companhia, incluindo os Acionistas Controladores ( Alocação Prioritária ). Para maiores detalhes, ver seção Informações sobre a Oferta - Alocação Prioritária, na página 54 deste Prospecto. Nesse sentido, ver seção Fatores de Risco A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá ter um impacto adverso relevante na liquidez das Ações e na definição do Preço por Ação, especialmente se consideradas a alocação prioritária das Ações aos nossos atuais acionistas. A participação de Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding pode impactar a definição do Preço por Ação, acarretando má formação do Preço por Ação na página 49 deste Prospecto. As Ações serão emitidas pela Companhia com exclusão do direito de preferência de seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, e dentro do limite de capital autorizado previsto no seu Estatuto Social. Ações Suplementares A quantidade total de Ações inicialmente ofertadas poderá ser acrescida de um lote suplementar de até Ações, equivalente a até 15% do total das Ações inicialmente ofertadas, conforme Opção de Ações Suplementares outorgada pela Companhia ao Itaú BBA, que poderá ser exercida pelo Itaú BBA, após notificação ao Coordenador Líder, desde que a decisão de sobrealocação de Ações tenha sido tomada em comum acordo com o Coordenador Líder, nos termos do artigo 24, caput, da Instrução CVM 400, nas mesmas condições e preço inicialmente ofertados no prazo de até 30 dias, contados do Início de Negociação das Ações na BM&FBOVESPA, inclusive. 33

34 Ações Adicionais Opção de Ações Suplementares Opção de Ações Adicionais Preço por Ação A quantidade total de Ações inicialmente ofertadas, excluídas as Ações Suplementares, poderá, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser aumentada em até Ações, equivalente a até 20% do total das Ações inicialmente ofertadas, nas mesmas condições e preço inicialmente ofertados, na forma do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. Opção outorgada pela Companhia ao Itaú BBA, que poderá ser exercida pelo Itaú BBA, após notificação ao Coordenador Líder, desde que a decisão de sobrealocação de Ações tenha sido tomada em comum acordo com o Coordenador Líder, total ou parcialmente, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida por um período de até 30 dias a contar do Início de Negociação. Opção a ser exercida a critério da Companhia, com a concordância dos Coordenadores da Oferta, e sem prejuízo do exercício da Opção de Ações Suplementares, para aumentar a Oferta em até 20% do total de Ações, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, conforme dispõe o artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. O Preço por Ação será fixado após a efetivação dos Pedidos de Reserva e a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações e com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400, tendo como parâmetro o preço de mercado verificado para as Ações, considerando as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas junto a Investidores Institucionais. A escolha do critério de preço de mercado para a determinação do Preço por Ação é devidamente justificada, tendo em vista que tal preço não promoverá a diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e que o valor de mercado das Ações a serem subscritas será aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas ordens de subscrição de Ações no contexto da Oferta. No contexto da Oferta estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$10,00 e R$11,00, ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá ser fixado fora desta faixa indicativa. A subscrição de Ações pelos atuais acionistas no âmbito da Alocação Prioritária poderá ter um impacto adverso na formação do Preço por ação e na liquidez esperada das Ações. Adicionalmente, uma vez que as alocações para os atuais acionistas da Companhia, confirmadas até o dia 16 de novembro de 2009, serão mantidas ainda que haja excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Ações objeto da Oferta, caso a totalidade dos atuais acionistas exerça sua prioridade para a subscrição de ações no âmbito da Alocação Prioritária, a totalidade das Ações objeto da Oferta poderá ser destinada exclusivamente à Alocação Prioritária. Os Investidores Não-Institucionais que aderirem à Oferta de Varejo não participarão do Procedimento de Bookbuilding nem, portanto, do processo de determinação do Preço por Ação. 34

35 Caso a demanda verificada na Oferta seja inferior à quantidade de Ações da Oferta base (ou seja, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares) acrescida de um terço, serão aceitas ordens de investimento de Pessoas Vinculadas que sejam consideradas Investidores Institucionais no Procedimento de Bookbuilding, limitadas ao máximo de 15% da Oferta (excluídas as Ações Adicionais e as Ações Suplementares). A aceitação de ordens de Pessoas Vinculadas que sejam consideradas Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding poderá acarretar má formação do Preço por Ação e/ou de liquidez das Ações no mercado secundário. Para informações adicionais, veja a seção Fatores de Risco Riscos Relacionados às Nossas Ações - A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá ter um impacto adverso na liquidez das Ações e na definição do Preço por Ação na página 49 deste Prospecto. Valor Total da Oferta R$ ,00, com base no ponto médio da faixa de preço indicada na capa deste Prospecto. Capital Social Nosso capital social atualmente encontra-se dividido em ações ordinárias. Após a Oferta, nosso capital social será dividido em ações ordinárias, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares. Para informações adicionais sobre o nosso capital social após a realização da Oferta, veja a seção Informações sobre a Oferta na página 52 deste Prospecto. Ações em Circulação após a Oferta (Free Float) Direitos e Vantagens das Ações Direito de Venda Conjunta (Tag-Along) Restrições à Negociação de Ações (Lock up) Após a realização da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares, estimamos que 37,0% das ações de nossa emissão estejam em circulação. As Ações garantem aos seus titulares os direitos, vantagens e restrições estabelecidos pela Lei das Sociedades por Ações, pelo nosso Estatuto Social e pelo Regulamento do Novo Mercado. Para informações adicionais, veja a seção Descrição do Capital Social e Estatuto Social - Direitos das Ações na página 167 deste Prospecto. Em caso de alienação do nosso poder de controle, os titulares das nossas Ações têm o direito de serem incluídos em oferta pública de aquisição de ações, que deverá ser efetivada pelo adquirente do poder de controle, devendo o preço mínimo da referida oferta, por ação, ser equivalente a 100% do preço pago ao acionista controlador alienante, de forma a assegurar tratamento igualitário ao dispensado ao acionista controlador alienante. Nossos Acionistas Controladores e nossos administradores obrigar-se-ão, nos termos de um acordo de restrição à venda de ações (Lock-up), a não transferir, emprestar, onerar, dar em garantia ou permutar, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias após a data do Prospecto Definitivo, de forma direta ou indireta, 100% das Ações ou quaisquer opções ou bônus de subscrição, ou quaisquer ações conversíveis em, ou permutáveis por, ou que representem o direito de receber Ações, sujeito a determinadas exceções, incluindo, entre outras, o empréstimo de ações a ser concedido ao Itaú BBA visando às atividades previstas no Contrato de Estabilização. Ainda, especificamente em relação aos 35

36 Acionistas Controladores e aos administradores da Companhia, pelo prazo adicional de 180 dias, 60% de tais valores mobiliários por eles detidos estarão sujeitos às referidas restrições, observadas certas exceções em situações específicas. O Fundo obrigar-se-á, nos termos de um acordo de restrição à venda de ações (Lock-up), a não transferir, emprestar, onerar, dar em garantia ou permutar, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias após a data do Prospecto Definitivo, quaisquer das Ações ( Ações do Lock-up ) detidas pelo Fundo na data deste Prospecto ou quaisquer valores mobiliários conversíveis em, ou permutáveis por, ou que representem o direito de receber tal quantidade de Ações do Lock-up, sujeito a determinadas exceções, incluindo, dentre outras, transferências de tais Ações para outros fundos e veículos de investimento sob gestão discricionária da Tarpon Investimentos. Adicionalmente, de acordo com as regras do Novo Mercado, os administradores e Acionistas Controladores não poderão vender e/ou ofertar à venda Ações ordinárias de emissão da Companhia de sua titularidade, ou derivativos lastreados em tais Ações, nos primeiros seis meses subsequentes à Oferta após a assinatura do Contrato de Participação no Novo Mercado. Após este período de seis meses, os administradores da Companhia e seus Acionistas Controladores não poderão, por seis meses adicionais, vender ou ofertar à venda mais do que 40% das Ações ordinárias de emissão da Companhia ou derivativos lastreados em Ações ordinárias de emissão da Companhia de sua titularidade. Público Alvo Investidores Não-Institucionais Investidores Institucionais Período de Reserva Período de Colocação As Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Ações objeto da Oferta por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, a Oferta de Varejo, direcionada a Investidores Não- Institucionais, e a Oferta Institucional, direcionada a Investidores Institucionais. Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, residentes e domiciliados no Brasil, que não sejam considerados Investidores Institucionais e que observem o valor mínimo de investimento de R$5,0 mil e o limite máximo de investimento de R$300,0 mil. Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, cujas ordens específicas de investimento excederem o limite de R$300,0 mil, fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e investidores estrangeiros que estejam registrados na CVM e invistam no Brasil de acordo com a Resolução CMN 2.689, a Instrução CVM 325 ou a Lei nº Prazo de quatro dias úteis, com início em 11 de novembro de 2009 e término em 16 de novembro de 2009, inclusive, para a realização dos respectivos Pedidos de Reserva. Prazo de até três dias úteis, contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início, para efetuar a colocação de Ações. 36

37 Prazo de Distribuição Data de Liquidação Data de Liquidação das Ações Suplementares Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação Negociação no Novo Mercado Estabilização do Preço das Ações Destinação dos Recursos Fatores de Risco Prazo máximo de seis meses, contados da data de publicação do Anúncio de Início, para realização da distribuição das Ações objeto da Oferta. Data de liquidação física e financeira da Oferta, prevista para ser realizada no último dia do Período de Colocação. Data de liquidação física e financeira da Opção de Lote Suplementar que ocorrerá no 3º dia útil seguinte à data de exercício da referida Opção. As Ações serão colocadas no Brasil pelos Coordenadores da Oferta, em regime de garantia firme de liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta de forma individual e não solidária, na forma do Contrato de Distribuição e as Ações objeto dos esforços de colocação no exterior por sua vez, serão colocados em regime de garantia firme de liquidação, individual e não-solidária, prestada pelos Agentes de Colocação Internacional. Caso a totalidade das Ações subscritas por investidores não tenha sido integralizada até a Data da Liquidação, os Coordenadores da Oferta realizarão a subscrição, ao final do prazo, do eventual saldo resultante da diferença entre (i) o número de Ações objeto de garantia firme de liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta, conforme indicado no Contrato de Distribuição e (ii) o número de Ações efetivamente distribuídas pelo Preço por Ação constante do Prospecto Definitivo e liquidadas pelos investidores. Tal garantia é vinculante a partir do momento em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding, assinado o Contrato de Distribuição e o Placement Facilitation Agreement, e publicado o Anúncio de Início. Em 29 de outubro de 2009, celebramos o Contrato de Participação no Novo Mercado com a BM&FBOVESPA, o qual entrará em vigor na data de publicação do Anúncio de Início. As Ações serão listadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, onde serão negociadas sob o código DIRR3, a partir do primeiro dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início. O Itaú BBA, por intermédio da Itaú Corretora de Valores S.A., poderá conduzir atividades de estabilização do preço das Ações, no prazo de até 30 dias, contados do Início de Negociação das Ações na BM&FBOVESPA, inclusive. As atividades de estabilização consistirão em operação de compra e venda em bolsa de ações ordinárias de emissão da Companhia e serão regidas pelas disposições legais aplicáveis e pelo Contrato de Estabilização, o qual foi submetido à análise e aprovação da BM&FBOVESPA e da CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º da Instrução CVM 400. Os recursos captados pela Companhia por meio da Oferta serão utilizados na aquisição de terrenos e incorporação de novos empreendimentos, construção de empreendimentos lançados, financiamentos a clientes e outras necessidades de capital. Para informações adicionais, veja a seção Destinação dos Recursos na página 68 deste Prospecto. Para ciência dos fatores de risco que devem ser considerados cuidadosamente antes da decisão de investimento nas Ações, veja a seção Fatores de Risco na página 43 deste Prospecto. 37

38 Inadequação da Oferta O investimento em ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável e, assim, investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos a diversos riscos, inclusive aqueles relacionados com a volatilidade do mercado de capitais, a liquidez das Ações e a oscilação de suas cotações em bolsa, e, portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu eventual investimento. Em especial, considerando o fato de que esta Oferta poderá compreender um volume financeiro relativamente reduzido, o risco de liquidez das Ações objeto da Oferta poderá ser mais relevante do que o risco envolvido em ofertas de maior volume financeiro. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de subscrever as Ações. Os investidores devem ler a seção Fatores de Risco na página 43 deste Prospecto para ciência dos fatores de risco que devem ser considerados em relação à subscrição e das Ações. A presente Oferta é inadequada para investidores de curto prazo e/ou avessos aos riscos de baixa liquidez em seus investimentos. Para mais informações sobre à inadequalibilidade da Oferta ver Informações sobre a Oferta Oferta de Varejo na página 55 deste Prospecto. Aprovações Societárias Cronograma da Oferta Arbitragem Informações Adicionais A realização da Oferta foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de agosto de O aumento de capital, com exclusão do direito de preferência de nossos atuais acionistas, e a determinação da quantidade de Ações objeto da Oferta e o Preço por Ação serão aprovados pelo nosso Conselho de Administração antes da concessão do registro da Oferta pela CVM. Veja a seção Informações sobre a Oferta na página 52 deste Prospecto. Nós, nossos acionistas, administradores e membros do nosso Conselho Fiscal (quando instalado), nos obrigamos a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, do nosso Estatuto Social, das normas editadas pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado. Para descrição completa das condições aplicáveis à Oferta, veja a seção Informações sobre a Oferta na página 52 deste Prospecto. O registro da Oferta foi solicitado por nós e pelo Coordenador Líder em 27 de agosto de 2009, estando a presente Oferta sujeita à prévia aprovação da CVM. Informações adicionais sobre a Oferta poderão ser obtidas junto às Instituições Participantes da Oferta, nos endereços indicados na seção Informações sobre a Oferta na página 52 deste Prospecto. 38

39 APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES DA OFERTA Santander Coordenador Líder O Santander é controlado pelo Santander Espanha, o qual em 2007 participou do consórcio que fechou um importante negócio na história da indústria bancária do mundo ao adquirir 86% das ações do banco holandês ABN Amro, por 71 bilhões de euros. Fundado em 1857, o Santander Espanha possui atualmente US$1,5 trilhão em ativos, administra quase US$1,6 trilhão em fundos, possui mais de 90 milhões de clientes, mais de mil agências e está presente em 40 países. É o principal grupo financeiro da Espanha e da América Latina e desenvolve uma importante atividade de negócios na Europa, região em que alcançou uma presença destacada no Reino Unido, por meio do Abbey National Bank PLC, assim como em Portugal. É líder em financiamento ao consumo na Europa, por meio do Santander Consumer, com presença em 12 países do continente e nos Estados Unidos. No primeiro semestre de 2009, o Santander Espanha registrou lucro líquido de US$6,0 bilhões. Na América Latina, o Grupo Santander possui mil agências e uma carteira de créditos de US$137,5 bilhões e registrou um lucro líquido de US$2,4 bilhões. Em 1957, o Grupo Santander entrou no mercado brasileiro por meio de um contrato operacional celebrado com o Banco Intercontinental do Brasil S.A. Em 1997 adquiriu o Banco Geral do Comércio S.A., em 1998 adquiriu o Banco Noroeste S.A., em 1999 adquiriu o Banco Meridional S.A. (incluindo sua subsidiária, o Banco Bozano, Simonsen S.A.), e em 2000 adquiriu o Banco do Estado de São Paulo S.A. Banespa. Com a compra do Banco Real, realizada em 24 de julho de 2007 e a posterior incorporação de suas ações em 29 de agosto de 2008, o Santander Brasil tem presença ativa em todos os segmentos do mercado financeiro, com uma completa gama de produtos e serviços em diferentes segmentos de clientes pessoas físicas, pequenas e médias empresas, corporações, governos e instituições. A sua presença está estrategicamente concentrada nas principais cidades das Regiões Sul e Sudeste, responsáveis pela maior fatia do PIB nacional. O Santander Brasil possui uma participação de mercado expressiva nessas regiões, com destaque para Estado de São Paulo, onde é um dos bancos líderes. No primeiro semestre de 2009, o Santander Brasil possuía uma carteira de mais de 10 milhões de clientes, pontos de venda e caixas eletrônicos, encerrando o primeiro semestre de 2009 com um total de ativos de R$299,6 bilhões e patrimônio líquido de R$25,0 bilhões. O Santander Brasil possui uma participação de 18,0% do lucro das áreas de negócio e 21,0% dos resultados do Grupo Santander no mundo e de 53,0% no resultado da América Latina. Em 2009, o Santander Brasil atuou como bookrunner e coordenador em importantes ofertas de ações no Brasil. Participou como coordenador líder da oferta pública inicial de ações do Banco Santander, como coordenador da oferta pública inicial de ações da Cetip S.A., da Companhia Brasileira de Meios de Pagamento Visanet e das ofertas de follow-on da Rossi Residencial S.A., Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., Cyrella Brazil Realty S.A., MRV Engenharia e Participações S.A., BRMalls Participações S.A. e Brasil Foods, o maior follow-on da América Latina no ano. Em 2008, atuou em operações com valor total superior a US$12 bilhões. Em particular, atuou como bookrunner na oferta secundária da Companhia Vale do Rio Doce em 2008, uma das maiores ofertas de ações da história do Brasil. Itaú BBA Histórico do Itaú BBA O Itaú BBA é o banco de atacado do conglomerado Itaú Unibanco. Com trajetória marcada por associações bemsucedidas e visão para oferecer os melhores produtos e serviços para empresas, o Itaú BBA é resultado da fusão dos bancos BBA e das áreas corporate do Itaú e Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. Em 31 de dezembro de 2008, o Itaú BBA apresentou os seguintes resultados: os ativos de R$130,3 bilhões, patrimônio líquido de R$5,9 bilhões e lucro líquido de R$411 milhões. A história do Itaú BBA começa com o BBA Creditanstalt, fundado em 1988 em São Paulo, por Fernão Bracher e Antonio Beltran, em parceria com o maior banco da Áustria. A atuação do banco estava voltada para operações financeiras bancárias, com características de atacado, e destaque para underwriting, hedge, crédito e câmbio. 39

40 Em 1991, foi a única instituição brasileira a coordenar o consórcio de bancos estrangeiros para investimentos no programa de privatização de empresas estatais. Ainda no mesmo ano, recebeu autorização do BACEN para operar subsidiária em Bahamas e atender demanda de clientes da área internacional. Em 1994, assinou acordo de cooperação com a administradora de recursos Paribas Capital. No ano seguinte, juntou-se ao Capital Group, de Los Angeles, para formar a administradora de fundos BBA Capital. Adquiriu a Financiadora Mappin e criou a Fináustria, especializada em financiamento de veículos. Nessa época, já contava com sucursais em Campinas, Rio de Janeiro, Porto Alegre e Belo Horizonte. Em 2001, o BBA tem novo parceiro de negócios, em razão da compra da Creditanstalt pelo grupo alemão HVB. No ano seguinte, a associação com o Grupo Icatu fez surgir duas empresas: a BBA Icatu Corretora e o BBA no segmento de atacado. Em 2005, o Itaú BBA ampliou as atividades de banco de investimentos e rapidamente consolidou-se como um importante player de mercado em fusões e aquisições, equities e fixed income local. A partir de 2008, iniciou a expansão de suas atividades em fixed income internacional e produtos estruturados. Em 2009, o BACEN aprovou a associação entre o Itaú e o Unibanco. O Itaú BBA uniu-se com a área Corporate do Unibanco, e ainda concentrou as atividades de tesouraria institucional do grupo, tendo como desafio ser o melhor banco de atacado, investimento e tesouraria da América Latina. Atividade de Investment Banking do Itaú BBA A área de Investment Banking do Itaú BBA oferece assessoria a clientes corporativos e investidores na estruturação de produtos de banco de investimento, incluindo renda variável, renda fixa e fusões e aquisições. Em renda variável, o Itaú BBA oferece serviços para estruturação de ofertas públicas primárias e secundárias de ações e de American Depositary Receipts - ADRs, ofertas públicas para aquisição e permuta de ações, além de assessoria na condução de processos de reestruturação societária de companhias abertas e trocas de participações acionárias. A condução das operações é realizada em conjunto com a Itaú Corretora, que tem relacionamento com investidores domésticos e internacionais e possui reconhecida e premiada estrutura independente de pesquisa. Em 2008, o Itaú BBA atuou como coordenador e bookrunner de ofertas públicas iniciais e subsequentes (follow-ons) que totalizaram R$31,8 bilhões. Nos rankings ANBID e Thomson Finance, o banco fechou o ano de 2008 em primeiro lugar com participação no mercado de 25%. No segmento de renda fixa, o Itaú BBA conta com equipe dedicada para prover aos clientes diversos produtos no mercado doméstico e internacional, tais como: notas promissórias, debêntures, commercial papers, fixed e floating rate notes, fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) e certificados de recebíveis mobiliários (CRI). Em 2008, o Itaú BBA participou de operações de debêntures e notas promissórias que totalizaram R$15,1 bilhões e operações de securitização que atingiram R$2,0 bilhões. De acordo com o ranking ANBID, o Itaú BBA foi classificado em primeiro lugar no ranking 2008 de distribuição de operações em renda fixa e securitização. As participações de mercado somaram, respectivamente, 46% e 42%. Com equipe especializada, a área de fusões e aquisições do Itaú BBA oferece aos clientes estruturas e soluções eficientes para assessoria, coordenação, execução e negociação de aquisições, desinvestimentos, fusões e reestruturações societárias. A área detém acesso amplo e privilegiado a investidores estratégicos e financeiros para assessorar clientes na viabilização de movimentos societários. De acordo com o ranking de fusões e aquisições da Thomson Finance, com base no volume de operações realizadas em 2008, o Itaú BBA ficou em terceiro lugar, com volume total de transações de R$ 65,8 bilhões. Adicionalmente, o Itaú BBA tem sido amplamente reconhecido como um dos melhores bancos de investimento do Brasil. Nos últimos dois anos, foi considerado o melhor banco de investimento no Brasil, pela revista Global Finance, publicação americana especializada em análises sobre empresas e instituições financeiras dos cinco continentes. 40

41 INFORMAÇÕES CADASTRAIS Identificação Direcional Engenharia S.A., companhia aberta inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais JUCEMG, sob o NIRE Registro de Companhia Aberta na CVM Registro nº 21350, concedido em 29 de fevereiro de Sede Diretoria de Relações com Investidores Auditores Independentes Títulos e Valores Mobiliários Emitidos Jornais nos quais divulgamos nossas informações Website Informações Adicionais Novo Mercado Rua Grão Pará, nº 466, bairro Santa Efigênia, cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP O responsável por nossa diretoria de relações com investidores é o Sr. Francelino José Miranda de Albuquerque Maranhão. A referida diretoria está localizada em nossa sede social. O telefone da nossa diretoria de relações com investidores é (0xx31) , o fax é (0xx31) e o Terco Grant Thornton Auditores Independentes. As Ações serão negociadas na BM&FBOVESPA sob o código DIRR3 no primeiro dia útil seguinte à publicação do Anúncio de Início. Para mais informações, ver seção Informação sobre o Mercado e os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos na página 106 deste Prospecto. Nossas publicações em atendimento à Lei das Sociedades por Ações são realizadas no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e no jornal Valor Econômico, conforme aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de outubro de Informações complementares sobre a nossa Companhia e a Oferta poderão ser obtidas (i) em nossa sede social, (ii) junto ao Coordenador Líder, na Rua Hungria, º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, (iii) junto ao Itaú BBA, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400, 4º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e (iv) na CVM, na Rua Sete de Setembro, n 111, 5º andar, na cidade e Estado do Rio de Janeiro, ou na Rua Cincinato Braga, n 340, 2º andar, na cidade e Estado de São Paulo. As ações de nossa emissão estarão listadas para negociação no Novo Mercado sob o código DIRR3 e integrarão o Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada IGC da BM&FBOVESPA. 41

42 INFORMAÇÕES SOBRE OS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES INDEPENDENTES Para fins do disposto no item 2 do Anexo III da Instrução CVM 400, esclarecimentos acerca de nossa Companhia e da Oferta poderão ser obtidos nos seguintes endereços: Companhia Direcional Engenharia S.A. Diretoria de Relações com Investidores At. Francelino José de Albuquerque Maranhão Rua Grão Pará, 466 Belo Horizonte MG Tel.: (0xx31) Fax: (0xx31) Internet: Coordenador Líder Banco Santander (Brasil) S.A. At.: Sr. Bruno Saraiva Rua Hungria, º andar São Paulo SP Tel.: (0xx11) Fax: (0xx11) Internet: Consultores Legais Locais da Companhia Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados At.: Sr. Daniel de Miranda Facó / Sra. Ana Luiza Franco Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.144, 11 andar São Paulo SP Tel: (0xx11) Fax: (0xx11) Internet: Consultores Legais Locais dos Coordenadores da Oferta Souza, Cescon, Barrieu & Flesch Advogados At.: Sr. Ronald Herscovici Rua Funchal, 418, 11º andar São Paulo SP Tel.: (0xx11) Fax: (0xx11) Internet: Banco Escriturador Itaú Unibanco S.A. At.: Sr. José Nilson Cordeiro Avenida Engenheiro Armando de Arruda Pereira, 707, 9º andar São Paulo SP Tel.: (0xx11) Fax: (0xx11) Internet: Coordenador Banco Itaú BBA S.A. At.: Sr. Fernando Iunes Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3400, 4º andar São Paulo SP Tel.: (0xx11) Fax: (0xx11) Internet: Consultores Legais Externos da Companhia White & Case LLP At.: Sr. Donald Baker Al. Santos, 1940, 3º andar São Paulo SP Tel: (0xx11) Fax: (0xx11) Internet: Consultores Legais Externos dos Coordenadores da Oferta Shearman & Sterling LLP At.: Sr. André Béla Jánskzy Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 17º andar São Paulo SP Tel.: (0xx11) Fax: (0xx11) Internet: Auditores Independentes Terco Grant Thornton Auditores Independentes At.: Sr. Lourinaldo da Silva Mestre Av. Nações Unidas, , 13º ao 15º andares São Paulo SP Tel.: (0xx11) Fax: (0xx11) Internet: Para informações sobre nossos administradores, ver Administração na página 160 deste Prospecto. 42

43 FATORES DE RISCO O investimento em nossas Ações envolve alto grau de risco. Os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente as informações contidas neste Prospecto, particularmente os riscos descritos abaixo, antes de tomarem uma decisão de investimento nas Ações. Nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais podem ser afetados de maneira adversa por quaisquer desses riscos, entre outros. O preço de negociação das nossas Ações pode diminuir devido a quaisquer desses riscos ou outros fatores, e os investidores podem vir a perder parte substancial ou todo o seu investimento. Os riscos descritos abaixo são aqueles que atualmente acreditamos que poderão nos afetar de maneira adversa, o que significa que qualquer desses riscos poderão afetar nossas atividades, situação financeira, resultados operacionais ou o preço de negociação de nossas Ações. Riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidos por nós, ou que consideramos irrelevantes, também poderão afetar significativamente e adversamente nossas atividades, situação financeira, resultados operacionais e o preço de negociação de nossas Ações. Riscos Relativos ao Setor Imobiliário Brasileiro Nós e o setor imobiliário brasileiro estamos expostos a riscos associados à aquisição, incorporação e construção imobiliárias e à venda de imóveis. Dedicamo-nos, principalmente, à aquisição, incorporação, construção e venda de empreendimentos imobiliários para clientes, e pretendemos continuar desenvolvendo tais atividades. Além dos riscos que afetam de modo geral o setor imobiliário brasileiro, tais como: (i) interrupções de fornecimento e volatilidade dos preços de matérias-primas e equipamentos de construção, (ii) escassez de mão-de-obra, (iii) alterações na oferta e demanda de empreendimentos em certas regiões, (iv) mudanças nos regulamentos de zoneamento urbano e normas ambientais, e (v) mudança no regime tributário aplicável ao setor imobiliário e tarifas públicas, tais atividades podem ser especificamente afetadas pelos seguintes riscos: o aumento nos nossos custos, necessidades de capital e prêmios de seguro; o grau de interesse dos potenciais clientes em novos empreendimentos ou o preço de venda por Unidade necessário para vender todas as Unidades podem ficar significativamente abaixo do esperado, resultando em empreendimentos menos lucrativos do que o inicialmente previsto ou mesmo não lucrativos; a construção de nossas Unidades pode não ser concluída no prazo previsto, acarretando um aumento dos custos de construção, o pagamento de multas ou a rescisão unilateral dos contratos de venda de nossas Unidades por parte de nossos clientes; podemos ser impedidos, em decorrência de nova regulamentação ou de condições de mercado, de corrigir monetariamente nossos recebíveis de acordo com certos índices de inflação, conforme atualmente permitido; na hipótese de falência ou dificuldades financeiras de uma grande companhia do setor imobiliário, o setor como um todo pode ser afetado adversamente, o que pode causar uma redução da confiança de potenciais clientes em nossa Companhia e em outras companhias que atuam no setor, bem como das fontes de financiamento para nossos empreendimentos imobiliários; condições dos mercados imobiliários locais e regionais, tais como o excesso de oferta de empreendimentos, inclusive, mas não se limitando, ao excesso de oferta de Empreendimentos Populares nas regiões onde atuamos ou poderemos atuar no futuro; podemos antecipar de maneira equivocada a percepção de potenciais clientes quanto à segurança, conveniência e atratividade dos nossos empreendimentos e das áreas onde estão localizados; escassez de oferta de terrenos a preços atrativos em regiões específicas para novas incorporações ou aumento no preço de tais terrenos, afetando negativamente nossa habilidade de implementar nossa estratégia de negócios; 43

44 a queda do valor de mercado dos terrenos mantidos em nosso estoque antes do início da incorporação do empreendimento ao qual se destina e a venda de suas Unidades; oportunidades de incorporação podem desaparecer ou diminuir significativamente, afetando negativamente nossa habilidade de implementar nossa estratégia de negócios; atrasos na aprovação ou licenciamento de nossos empreendimentos pelas autoridades governamentais ou a não obtenção de tais licenciamentos em decorrência de pedidos intempestivos de renovação das licenças obtidas ou de questionamentos em relação (i) aos aspectos técnicos dos estudos apresentados no licenciamento das obras; (ii) à competência do órgão licenciador; e (iii) ao próprio procedimento de licenciamento; e identificação de contaminação ambiental de solo e/ou águas subterrâneas nos terrenos dos empreendimentos de responsabilidade direta ou indireta de nossa Companhia, em implantação ou já comercializados, o que pode ensejar futuros dispêndios em investigação/remediação que afetem adversamente nossos resultados. A ocorrência de quaisquer dos riscos acima pode causar um efeito material adverso relevante sobre as nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. O setor imobiliário depende da disponibilidade de crédito, em especial para Empreendimentos Populares. Uma de nossas principais estratégias é expandir nossas operações nos segmentos de Empreendimentos Populares, cujos clientes dependem de empréstimos bancários para financiar a aquisição de nossas Unidades. Tais financiamentos poderão não estar disponíveis para potenciais clientes, assim como, mesmo se disponíveis, os termos destes financiamentos poderão não ser atrativos. Mudanças nas regras do SFI e SFH, a escassez de recursos disponíveis no mercado para financiamento ou qualquer aumento na taxa de juros podem prejudicar a capacidade ou a vontade de potenciais clientes de financiar suas aquisições de imóveis, reduzindo, portanto, a demanda por nossas Unidades, o que poderá resultar em um efeito material adverso sobre nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e podemos reduzir nossa posição de mercado em certas circunstâncias. O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e fragmentado e não possui barreiras sólidas para restringir a entrada de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores competitivos no negócio imobiliário incluem a disponibilidade e a localização de terrenos, preço, financiamento, projeto, qualidade, reputação e parcerias com incorporadores e construtores locais. Diversos incorporadores concorrem conosco na prospecção de terrenos, na busca de parceiros para incorporação, na tomada de financiamentos para incorporação, e na busca de potenciais clientes. Outras empresas, incluindo empresas estrangeiras em parcerias com empresas locais, podem passar a operar na incorporação imobiliária no Brasil nos próximos anos, aumentando ainda mais a concorrência, o que poderia afetar negativamente nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais, deteriorando nossa posição de mercado. Caso nossas campanhas de marketing ou de vendas não tenham a mesma velocidade ou não sejam tão atrativas quanto a de nossos concorrentes, bem como se o nível de concorrência do setor aumentar, nossas atividades, situação financeira e o resultado operacionais podem ser adversamente afetados. Alguns de nossos concorrentes poderão ter acesso a recursos financeiros em melhores condições que nós e, consequentemente, estabelecer uma estrutura de capital mais adequada às pressões de mercado, principalmente em períodos de instabilidade no mercado imobiliário. Adicionalmente, programas habitacionais do Governo Federal, como, por exemplo, o Programa Minha Casa, Minha Vida, podem alterar o cenário competitivo nas regiões em que atuamos. Tais programas, por meio da concessão de subsídios e incentivos fornecidos pelo Governo Federal, podem criar condições favoráveis para a entrada de novos competidores nos nossos mercados de atuação. As empresas do setor imobiliário estão sujeitas a extensa regulamentação, que podem sofrer mudanças. O setor imobiliário brasileiro está sujeito a extensa regulamentação relativa a requisitos para licenciamento de edificações e zoneamento, assim como à regulamentação e leis ambientais expedidas por autoridades federais, estaduais e municipais. Essa regulamentação, incluindo exigências relativas à matéria prima empregada nas obras, tais 44

45 como a não utilização de madeiras de origem ilegal ou de materiais contendo substâncias consideradas nocivas à saúde, como por exemplo, o amianto, assim como normas relativas à proteção ao consumidor, afetam a aquisição de terrenos e as atividades de incorporação e construção, o que pode resultar em atrasos na construção ou fazer com que incorramos em custos significativos para cumpri-las, podendo também proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação e construção imobiliária comercial e residencial. Mudanças na legislação, ou a interpretação ou a aplicação mais restritiva da legislação em vigor, poderão afetar adversamente nossa atividade, situação financeira e nossos resultados operacionais. O aumento de alíquotas de tributos existentes ou a criação de novos tributos poderão nos afetar adversamente. O Governo Federal pode aumentar alíquotas de tributos existentes, alterar sua base de cálculo ou de qualquer outra forma alterar o seu regime de tributação, bem como criar novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis durante a vigência de nossos contratos de venda de Unidades, o que pode afetar adversamente nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Ademais, qualquer alteração no regime de tributação que venha a ser repassada aos nossos clientes, pode vir a aumentar o preço final das nossas Unidades, reduzindo a demanda por nossos empreendimentos, o que poderá afetar negativamente nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Riscos Relativos à Companhia Poderemos não conseguir implementar a nossa estratégia de negócios com sucesso, inclusive de foco nos Empreendimentos Populares e Empreendimentos Populares de Grande Porte e de diversificação geográfica de nossas atividades. A nossa capacidade de implementar a nossa estratégia de negócios, particularmente em relação a nossos projetos visando potenciais clientes de nossos Empreendimentos Populares e Empreendimentos Populares de Grande Porte e nossa diversificação geográfica, depende de vários fatores, incluindo a existência de oportunidades de investimentos rentáveis, o estabelecimento de parcerias estratégicas com outros incorporadores e construtores, a estabilidade do ambiente normativo e regulatório e a disponibilidade de crédito para potenciais clientes a taxas de juros acessíveis. A falta de qualquer desses fatores pode afetar adversamente, de maneira relevante, nossa capacidade de implementar nossa estratégia, a situação financeira e resultados operacionais. Estamos sujeitos a riscos normalmente associados à concessão de financiamentos a clientes. Concedemos financiamentos a alguns dos compradores das Unidades de nossos empreendimentos. Consequentemente, estamos sujeitos aos riscos inerentes a este negócio, incluindo o risco de inadimplência e o risco de aumento dos custos dos recursos por nós captados. Caso haja um aumento da inflação, o endividamento dos nossos clientes, nos termos dos contratos de compra e venda, tende a aumentar, ocasionando, assim, um possível crescimento da inadimplência. Caso isso venha a ocorrer, nosso fluxo de caixa e, consequentemente, nossos resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. Caso o comprador se torne inadimplente, não podemos assegurar que seremos capazes de reaver o valor total do saldo devedor, uma vez que, nestes casos, geralmente, a revenda da Unidade oferecida em garantia do financiamento é realizada por preço inferior ao anteriormente estabelecido na venda inicial. Adicionalmente, captamos recursos no mercado a diferentes taxas e indexadores, e podemos não conseguir repassar aos nossos clientes tais condições de financiamento, uma vez que nossos financiamentos são celebrados com indexadores diferentes. O descasamento de taxas e prazo entre a captação de recursos e os financiamentos concedidos por nós aos nossos clientes poderá afetar adversamente nosso fluxo de caixa e nosso desempenho financeiro. Podemos não ser capazes de manter ou aumentar o nosso histórico de crescimento. Pretendemos continuar a expandir nossas atividades em mercados que atuamos, bem como em mercados de outras regiões ainda não exploradas, para aproveitarmos oportunidades de crescimento de mercado existentes e potenciais. Podemos não ser capazes de aumentar ou manter níveis similares de crescimento no futuro. Nossos resultados operacionais nos últimos períodos ou exercícios não são indicativos de nosso desempenho futuro. Caso não sejamos capazes de crescer e manter um índice composto de crescimento anual satisfatório, nossa situação financeira e nossos resultados financeiros poderão ser adversamente afetados. Nosso crescimento interno exigiu, e espera-se que continue a exigir, uma considerável adaptação em nossos negócios, especialmente em nossos controles internos e em nossos recursos administrativos, técnicos, operacionais e financeiros. 45

46 O crescimento adicional e a expansão em nossos mercados atuais e em novos mercados poderão resultar na necessidade de novas adaptações de nossos recursos e depender substancialmente de nossa capacidade de implementar e gerir a expansão desses recursos. Se não respondermos de modo rápido e adequado a tal expansão e necessidade de adaptação nossos resultados operacionais poderão vir a ser adversamente afetados. Adicionalmente, nosso crescimento está em grande parte vinculado ao Programa Minha Casa, Minha Vida, do Governo Federal. A não-implementação, suspensão, interrupção ou mudança significativa neste Programa poderá afetar a estimativa de crescimento dos nossos negócios e nossos resultados financeiros. A suspensão, interrupção ou lentidão das atividades da CEF para aprovação de projetos e financiamentos pode impactar negativamente as nossas operações e a nossa capacidade financeira. A aquisição de Unidades por nossos clientes é financiada principalmente por meio de empréstimos bancários. Em 2008, 41,6% dos financiamentos obtidos pelos nossos clientes foram concedidos pela CEF. A suspensão, interrupção ou lentidão das atividades da CEF para a aprovação dos projetos, concessão de financiamentos para os nossos clientes, medição da evolução das obras, entre outras atividades, podem impactar negativamente as nossas operações e a nossa capacidade financeira. Nossas atividades dependem da disponibilidade de financiamento para suprir nossas necessidades de capital de giro, para aquisição de terrenos e financiamento da construção. Nossas atividades exigem volumes significativos de capital para suprir nossas necessidades de capital de giro, para aquisição dos terrenos e financiamento da construção. Dependemos de financiamentos bancários e do caixa gerado por nossas operações para atender a essas necessidades. Podemos ser obrigados a obter capital adicional por meio de financiamentos bancários, emissão de títulos de dívida ou de novas ações para financiar nosso crescimento e desenvolvimento. Mudanças nas regras do SFH e do SFI, a falta de disponibilidade de recursos no mercado para obtenção de financiamento ou um aumento dos custos dos recursos por nós captados podem afetar adversamente nossa capacidade de custear nossas necessidades de capital, restringindo, assim, o crescimento e desenvolvimento de nossas atividades. A perda de membros de nossa alta administração, ou a nossa incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso material sobre nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Nossa administração e nossas operações são dependentes em grande parte das contribuições de pessoas chave de nossa alta administração. Não podemos assegurar que seremos bem sucedidos na atração ou retenção de membros de nossa alta administração. A perda de qualquer dos membros de nossa alta administração, ou a nossa incapacidade de atrair e contratar outros executivos para integrá-la poderá afetar adversamente nossa capacidade de implementar nossa estratégia, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais. Eventuais atrasos e falhas em nossos empreendimentos imobiliários, que estejam fora do nosso controle, podem ter um efeito adverso em nossa imagem, nossas atividades e sujeitar-nos a imposição de responsabilidade civil. Adquirimos material de construção de terceiros e terceirizamos parte dos serviços de mão-de-obra que necessitamos para desenvolver nossos empreendimentos. Deste modo, o prazo e a qualidade dos nossos empreendimentos dependem de fatores que estão fora do nosso controle, incluindo, mas não se limitando, a qualidade e tempestividade da entrega do material de construção para obras e a capacitação técnica dos profissionais e colaboradores terceirizados. Eventuais falhas, atrasos ou defeitos na construção dos nossos empreendimentos podem ter um efeito negativo em nossa imagem e no relacionamento com nossos clientes, podendo afetar adversamente nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Além disso, conforme disposto no Código Civil, prestamos garantia limitada ao prazo de cinco anos sobre defeitos estruturais em nossos empreendimentos e podemos vir a ser demandados com relação a tais garantias. Nestas hipóteses, podemos incorrer em despesas inesperadas, o que poderá ter um efeito adverso relevante na nossa situação financeira e nos nossos resultados operacionais. 46

47 Nossas atividades podem ser afetadas adversamente caso não obtenhamos as autorizações exigidas para nossos empreendimentos no devido tempo. Todos os terrenos adquiridos para fins de incorporação, execução de projetos imobiliários, bem como comercialização e eventual financiamento junto a instituições financeiras estão sujeitos à obtenção de determinadas licenças, autorizações e registros perante os cartórios e demais órgãos competentes. Atualmente, dentre as pendências existentes em nossos empreendimentos em andamento, ressaltamos (i) a existência de registros de incorporação protocolados e em processo de cumprimento de exigências, em relação a algumas incorporações cujo lançamento ao público já foi realizado, (ii) a transferência definitiva, para a nossa Companhia e nossas Controladas, dos títulos aquisitivos de alguns de nossos terrenos adquiridos por meio de instrumentos particulares de promessas de compra e venda ou permuta. Caso tais registros e as referidas transferências não sejam obtidos ou realizados no devido tempo, nossas atividades e nosso resultado operacional podem ser afetados adversamente. Nossas atividades imobiliárias estão concentradas em poucos Empreendimentos Populares de Grande Porte. Parte substancial da nossa atividade imobiliária está concentrada em pequena quantidade de Empreendimentos Populares de Grande Porte. Quaisquer eventos que impactem negativamente um de nossos Empreendimentos Populares de Grande Porte poderá afetar adversamente, de forma geral, nossos negócios, nossos resultados operacionais e nossa condição financeira. Riscos Relativos ao Brasil O Governo Federal exerceu, e continua exercendo, influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá afetar adversamente nossa Companhia e o preço de negociação de nossas Ações. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas. Historicamente, o Governo Federal interveio de tempos em tempos na economia e no mercado financeiro do País. No passado, medidas tomadas pelo Governo Federal incluíram desvalorizações cambiais, controles sobre preços e salários, congelamento de contas bancárias e limitações a importações. Nossas atividades, situação financeira, receitas, resultados operacionais e perspectivas, bem como o preço de negociação de nossas Ações, podem ser adversamente afetados por modificações nas políticas ou regulamentação, ou fatores, tais como: (i) taxas de juros; (ii) flutuações cambiais; (iii) políticas de controle cambial e restrições à movimentação de capital no exterior, tais como as implementadas em 1989 e 1990; (iv) inflação; (v) política monetária; (vi) liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; (vii) política fiscal; (viii) instabilidade social ou política; (ix) redução dos níveis de salários ou renda; (x) aumento na taxa de desemprego; (xi) expansão ou contração da economia brasileira, de acordo com as taxas de crescimento do PIB; (xii) uso e disponibilidade de energia elétrica; e (xiii) outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que afetem o Brasil. A inflação e os esforços do Governo Federal para combater a inflação afetaram adversamente a economia e o mercado de valores mobiliários brasileiro. Taxas de Inflação altas no futuro poderão nos afetar adversamente. Historicamente, o Brasil registrou altos índices de inflação. A inflação e algumas medidas tomadas pelo Governo Federal no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, impactaram negativamente a economia brasileira de forma significativa, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Adicionalmente, o aumento da taxa de inflação tem impacto direto no setor imobiliário, uma vez que promove o aumento das taxas de juros, tornando mais onerosos os financiamentos a longo-prazo para a aquisição de Unidades. A taxa anual de inflação, conforme medida pelo IGP-M, caiu de 20,10% em 1999 para 9,80% em As medidas do Governo Federal para controlar a inflação frequentemente incluem a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo, desta forma, a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como consequência, as taxas de juros têm flutuado de maneira significativa. Por exemplo, as taxas de juros oficiais no Brasil no final de 2006, 2007, 2008 e em 30 de setembro de 2009 foram de 13,25%, 11,25%, 13,75% e 8,75%, respectivamente, conforme estabelecido pelo COPOM. Quaisquer medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, incluindo ajustes nas taxas de juros, intervenção no mercado cambial e outras medidas para ajustar ou fixar o valor do Real podem fazer as taxas de inflação 47

48 aumentar. Caso as taxas de inflação venham a aumentar no futuro, nossos resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. A instabilidade cambial pode afetar adversamente nossos resultados operacionais, situação financeira e o valor de mercado de nossas Ações. A moeda brasileira historicamente sofreu frequentes desvalorizações. No passado, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e aplicou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal, sistemas cambiais flutuantes, controles cambiais e mercados cambiais duplos. A desvalorização no curto prazo resultou em flutuações significativas na taxa de câmbio entre o Real, o Dólar e outras moedas. Por exemplo, o Real desvalorizou-se 18,7% perante o Dólar em 2001 e 52,3% em 2002, devido, em parte, a incertezas políticas envolvendo as eleições presidenciais brasileiras e o desaquecimento da economia global. Nenhuma garantia pode ser dada que o Real não sofrerá depreciação ou desvalorização frente ao Dólar novamente no futuro. Em 2008, em decorrência do agravamento da crise econômica mundial, o Real se desvalorizou 32,0% frente ao Dólar, tendo fechado em R$2,336 por US$1,00 em 31 de dezembro. Nos primeiros nove meses de 2009, também se observou a valorização de 23,9% da moeda brasileira frente ao Dólar. Em 30 de setembro de 2009, a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar era de R$1,778 por US$1,00. A depreciação do Real frente ao Dólar também cria pressões inflacionárias adicionais no Brasil que podem nos afetar adversamente. Depreciações cambiais geralmente restringem o acesso aos mercados financeiros internacionais e podem resultar em intervenções governamentais, incluindo políticas de recessão. As depreciações também reduzem o valor em Dólares de dividendos e outras distribuições relacionadas às nossas Ações e o preço de mercado em Dólares de nossas Ações. Qualquer das hipóteses mencionadas pode afetar negativamente nossas atividades, resultados operacionais e fluxo de caixa, bem como o valor de mercado de nossas Ações. Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente, podem prejudicar o valor de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive das nossas Ações. O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive países da América Latina e países de economia emergente. Embora a conjuntura econômica desses países seja significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países, inclusive países de economia emergente, podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários da nossa emissão. No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. A crise financeira originada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 resultou em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos, que direta ou indiretamente afetam de forma negativa o mercado acionário e a economia do Brasil, tais como oscilações nas cotações de valores mobiliários de companhias abertas, falta de disponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e pressão inflacionária. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive das Ações. Crises em outros países podem dificultar ou impedir o acesso da Companhia ao mercado de capitais e ao financiamento das operações da Companhia no futuro, em termos aceitáveis, bem como, direta ou indiretamente, afetar negativamente os resultados operacionais, o valor de mercado das nossas Ações e a nossa situação financeira. Riscos Relativos à Oferta e às nossas Ações. Uma vez que não há qualquer mercado público para as nossas Ações, o valor de mercado e o valor de negociação das Ações podem ser voláteis, e o investidor poderá não ser capaz de revender suas Ações por preço igual ou superior àquele pago pelas Ações na Oferta. Não existe, atualmente, um mercado ativo ou líquido para nossas Ações. Principalmente considerando o volume relativamente reduzido de nossa Oferta, não podemos assegurar que um mercado para a negociação das Ações na BM&FBOVESPA se desenvolverá, e se tal mercado se desenvolver, se será suficientemente líquido, ambos os quais 48

49 poderão afetar a capacidade dos investidores de vender as Ações. Consequentemente, o investimento nas Ações não é recomendado para investidores de curto prazo e/ou avessos aos riscos de baixa liquidez em seus investimentos. Para mais informações ver Informações sobre a Oferta Oferta de Varejo na página 55 deste Prospecto. As 10 ações mais negociadas em termos de volume contabilizaram, aproximadamente, 53,1% de todas as ações negociadas na BM&FBOVESPA no ano de Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de nossas Ações de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, consequentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado de nossas Ações. O preço de venda das Ações foi estabelecido mediante Procedimento de Bookbuilding. O preço de mercado das nossas Ações poderá ainda flutuar de maneira significativa por muitas razões, inclusive em resposta aos fatores de risco discutidos neste Prospecto, ou por outros motivos não relacionados ao nosso desempenho. Finalmente, no contexto da Oferta, o agente estabilizador poderá realizar atividades de estabilização de preços das Ações. A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá ter um impacto adverso relevante na liquidez das Ações e na definição do Preço por Ação, especialmente se considerada a Alocação Prioritária das Ações aos nossos atuais acionistas. A participação de Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding pode impactar a definição do Preço por Ação, acarretando má formação do Preço por Ação. Nos termos da regulamentação em vigor, caso não haja excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações objeto da Oferta, será aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding até o limite de 15% do total de Ações objeto da Oferta, exceto as Instituições Participantes da Oferta que venham adquirir participação no contexto do exercício da garantia firme de liquidação, o que poderá ter um impacto adverso na liquidez esperada das nossas Ações. Em especial, a liquidez esperada das nossas ações poderá ser impactada de maneira adversa relevante se considerada a Alocação Prioritária das Ações aos nossos atuais acionistas nos termos do Art. 21 da Instrução CVM 400, cujos direitos à Alocação Prioritária podem vir acontemplar a totalidade das Ações objeto da Oferta. O Preço por Ação será determinado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e poderá diferir dos preços que prevalecerão no mercado após a conclusão desta Oferta. A Alocação Prioritária, bem como a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, poderão gerar um impacto adverso na definição do Preço por Ação e descaracterizar o processo de formação de Preço por Ação da Oferta. A subscrição de Ações pelos atuais acionistas no âmbito da Alocação Prioritária e/ou por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um impacto adverso na liquidez esperada das Ações. Adicionalmente, uma vez que as alocações para os atuais acionistas da Companhia, confirmadas até o dia 16 de novembro de 2009, serão mantidas ainda que haja excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Ações objeto da Oferta, caso a totalidade dos atuais acionistas exerça sua prioridade para a subscrição de ações no âmbito da Alocação Prioritária, a totalidade das Ações objeto da Oferta poderá ser destinada exclusivamente à Alocação Prioritária. Consequentemente, o investimento em nossas Ações não é recomendado para investidores de curto prazo e/ou avessos aos riscos de baixa liquidez em seus investimentos. A venda, ou a percepção de potencial venda, de quantidade significativa de nossas Ações, inclusive pelo Fundo, após a conclusão desta Oferta pode afetar negativamente o preço das Ações ou a percepção dos investidores sobre a nossa Companhia. Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, durante os primeiros seis meses subsequentes à Oferta, nossos Acionistas Controladores, Diretores e Conselheiros não poderão vender e/ou ofertar à venda as Ações, ou derivativos lastreados nestas Ações por eles detidos imediatamente após a efetivação da Oferta. Após este período inicial de seis meses, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, nossos Acionistas Controladores, Conselheiros e Diretores não poderão vender ou ofertar à venda, por um período adicional de seis meses, mais do que 40% de suas Ações, ou derivativos lastreados em Ações dos quais eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta. Ainda, nossos Acionistas Controladores e nossos administradores obrigar-se-ão, nos termos de um acordo de restrição à venda de ações (Lock-up), a não transferir, emprestar, onerar, dar em garantia ou permutar, pelo referido prazo inicial de 180 (cento e oitenta) dias após a data do Prospecto Definitivo, de forma direta ou indireta, a totalidade de suas Ações ou quaisquer opções ou bônus de subscrição, ou quaisquer ações conversíveis em, ou permutáveis por, ou que representem o direito de receber Ações, sujeito a determinadas exceções. Além disso, exclusivamente em relação aos Acionistas Controladores e aos administradores da Companhia, 60% de tais valores mobiliários estarão sujeitos às referidas restrições pelo prazo adicional de 180 dias, observadas certas exceções em situações específicas. 49

50 O Fundo obrigar-se-á, nos termos de um acordo de restrição à venda de ações (Lock-up), a não transferir, emprestar, onerar, dar em garantia ou permutar, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias após a data do Prospecto Definitivo, quaisquer das Ações detidas pelo Fundo na data deste Prospecto ou quaisquer valores mobiliários conversíveis em, ou permutáveis por, ou que representem o direito de receber tal quantidade de Ações ( Ações do Lockup ), sujeito a determinadas exceções, incluindo, dentre outras, transferências de tais Ações do Lock-up para outros fundos e veículos de investimento sob gestão discricionária da Tarpon Investimentos. Sendo assim, após o encerramento do período inicial de 180 (cento e oitenta) dias após a data do Prospecto Definitivo o Fundo poderá dispor livremente das Ações do Lock-up detidas pelo Fundo na data deste prospecto. Na mesma linha, após a expiração desses prazos de restrições à venda de ações, nossos Acionistas Controladores poderão vender livremente suas Ações do Lock-up, o que pode afetar negativamente o preço de mercado de nossas Ações. O investimento do Fundo em nossa Companhia possui caráter transitório e, dessa forma, o Fundo, após o encerramento do período de restrição à venda de Ações, poderá livremente dispor de parte ou da totalidade de suas Ações do Lock-up, sendo que a venda total ou parcial das Ações do Lock-up detidas pelo Fundo poderá afetar a percepção dos investidores sobre a nossa Companhia. Em março de 2008, o Fundo adquiriu 25,0% do nosso capital social. Apesar de existir um Acordo de Voto celebrado entre os Acionistas Controladores e o Fundo, vigente pelo prazo de 18 meses a partir da liquidação da Oferta (ou até a data em que o Fundo passe a deter menos de 10% das Ações, caso isso ocorra primeiro), o qual confere determinados direitos ao Fundo (para mais informações ver Acordo de Voto na página 158 deste Prospecto), na qualidade de nosso acionista estratégico, o investimento do Fundo em nossa Companhia possui caráter transitório. Dessa forma, após o encerramento do período de restrição à venda de Ações do Lock-up, o Fundo poderá livremente dispor de parte ou da totalidade de suas Ações do Lock-up. O Fundo também poderá alienar a qualquer tempo quaisquer de suas Ações de que venha a ser titular e que não forem Ações do Lock-up. A venda total ou parcial de Ações do Lock-up e demais Ações pelo Fundo poderá afetar a percepção dos investidores sobre a nossa Companhia. Para mais informações ver Negócios da Companhia Ingresso de Acionista Estratégico" na página 127 deste Prospecto. Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio de novas emissões de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor nas nossas Ações. Podemos vir a ter que captar recursos adicionais no futuro por meio de operações de ofertas públicas ou privadas de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações. Qualquer captação de recursos por distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações pode ser realizada com a exclusão do direito de preferência dos nossos acionistas, incluindo os investidores nas nossas Ações, o que pode resultar na diluição da participação do referido investidor nas nossas Ações. Os proprietários de nossas Ações podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. De acordo com o nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas, no mínimo, 25% do nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta, como nós, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o conselho de administração informe à assembleia geral ordinária que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da companhia. Ver Dividendos e Política de Dividendos, na página 178 deste Prospecto. Caso qualquer destes eventos ocorra, os proprietários de nossas Ações podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. Os interesses dos nossos Acionistas Controladores podem entrar em conflito com os interesses dos demais acionistas. Nossos Acionistas Controladores têm poderes para, entre outros, eleger a maioria dos membros de nosso Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija a aprovação dos acionistas, inclusive transações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, e a época de pagamentos de quaisquer dividendos, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório impostas pela Lei das Sociedades por Ações. Nossos Acionistas Controladores poderão ter interesses conflitantes com os outros investidores. 50

51 Estamos realizando uma oferta pública de distribuição de Ações que poderá nos deixar expostos a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no Brasil. Nossa Oferta compreende a distribuição pública primária de Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, incluindo esforços de venda das Ações nos Estados Unidos, para investidores institucionais qualificados definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A, e nos demais países (que não os Estados Unidos), para non-u.s. Persons com base no Regulamento S, que invistam, em ambos os casos, no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Resolução CMN 2.689, da Lei nº e da Instrução CVM 325, esforços esses que serão realizados pelos Agentes de Colocação Internacional. Os esforços de colocação de Ações ou emissões no exterior nos expõem a normas relacionadas com a proteção destes investidores estrangeiros por incorreções relevantes tanto no Preliminary Offering Memorandum, datado de 04 de novembro de 2009, quanto no Offering Memorandum, datado da data do Prospecto Definitivo. Adicionalmente, somos parte do Placement Facilitation Agreement, que regula os esforços de colocação de Ações no exterior. O Placement Facilitation Agreement apresenta uma cláusula de indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional para que nós os indenizemos caso venham a sofrer perdas no exterior por conta de incorreções ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum ou no Offering Memorandum. Caso venham a sofrer perdas no exterior com relação a estas questões, os Agentes de Colocação Internacional poderão ter direito de regresso contra a nossa Companhia por conta desta cláusula de indenização. O Placement Facilitation Agreement possui, ainda, declarações específicas com relação à observância de isenções de registro das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos. Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra nós no exterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nestes processos. Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos. Nossa eventual condenação em um processo no exterior com relação a incorreções ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum ou no Offering Memorandum, se envolver valores elevados, poderá ter um impacto significativo e adverso para a nossa Companhia. 51

52 INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA Composição do Capital Social A composição do nosso capital social atualmente é, e após a conclusão da Oferta será, a seguinte: Antes da Oferta (1) Após a Oferta (2) Espécie de Ações Ações (%) Ações (%) Ações Ordinárias , ,00 Total , ,00 (1) Todas as Ações emitidas foram integralizadas. (2) Considerando a colocação total da quantidade de Ações objeto da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares. Nosso capital social é composto exclusivamente por ações ordinárias. A tabela abaixo contém informações sobre a quantidade de ações ordinárias de nossa emissão detidas por acionistas que representem 5% ou mais do nosso capital social, inclusive as ações detidas pelos nossos administradores em conjunto, na data deste Prospecto e após a conclusão da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares. Antes da Oferta (1) Após a Oferta (2) (4) Acionistas Ações % Ações % Filadélphia Participações S.A , ,80 Fundo , ,93 Conselheiros (3) 7 0,00 7 0,00 Outros 0,00 0, ,27 Total , ,00 (1) Todas as Ações emitidas foram integralizadas. (2) Considerando a colocação total da quantidade de Ações objeto da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares. (3) Ações detidas por membros do nosso Conselho de Administração, inclusive Acionistas Controladores. (4) Considerando o não exercício da Alocação Prioritária. Para informações sobre a estrutura societária do Fundo, nosso acionista minoritário, e sobre as pessoas naturais responsáveis pela orientação de voto em nossas Assembleias Gerais com relação às Ações detidas pelo Fundo, ver seção Principais Acionistas na página 157 deste Prospecto. Descrição da Oferta A Oferta compreenderá a distribuição pública de Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução CVM 400 e da Instrução CVM 358, conforme alterada, por intermédio dos Coordenadores da Oferta, com a participação das Corretoras Consorciadas e Instituições Participantes da Oferta, as quais realizarão esforços de colocação de Ações objeto da Oferta exclusivamente junto a Investidores Não-Institucionais, incluindo esforços de colocação de Ações nos Estados Unidos, a serem realizados, nos termos do Placement Facilitation Agreement, pelos Agentes de Colocação Internacional e determinadas instituições por eles convidadas, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos, definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A, editada ao amparo do Securities Act, em operações isentas de registro nos Estados Unidos em conformidade com o disposto no Securities Act, e investidores nos demais países, exceto os Estados Unidos, de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor não-residente no Brasil e em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S editado ao amparo do Securities Act ( Investidores Estrangeiros ), que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento previstos na Lei nº 4.131, na Resolução CMN 2.689, e na Instrução CVM 325. A Oferta não foi e nem será registrada nos Estados Unidos, ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil. Nos termos do artigo 21 da Instrução CVM 400, será observado o direito de alocação prioritária de Ações aos atuais acionistas da Companhia, incluindo os Acionistas Controladores ( Alocação Prioritária ). A subscrição de Ações pelos atuais acionistas no âmbito da Alocação Prioritária poderá ter um impacto adverso na definição do Preço por Ação e na liquidez esperada das Ações. Adicionalmente, uma vez que as alocações para os atuais acionistas da Companhia, confirmadas até o dia 16 de novembro de 2009, serão mantidas ainda que haja excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Ações objeto da Oferta, caso a totalidade dos atuais acionistas exerça sua prioridade para a subscrição de ações no âmbito da Alocação Prioritária, a totalidade das Ações objeto da Oferta poderá ser destinada exclusivamente à Alocação Prioritária. Para maiores detalhes, ver seção - Alocação Prioritária, na página 54 deste Prospecto. Nesse sentido, ver seção Fatores de Risco 52

53 A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá ter um impacto adverso relevante na liquidez das Ações e na definição do Preço por Ação, especialmente se consideradas a alocação prioritária das Ações aos nossos atuais acionistas. A participação de Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding pode impactar a definição do Preço por Ação, acarretando má formação do Preço por Ação na página 49 deste Prospecto. A quantidade total de Ações inicialmente ofertadas poderá ser acrescida de um lote suplementar de até Ações Suplementares, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas e com a exclusiva finalidade de atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, conforme Opção de Ações Suplementares outorgada pela Companhia ao Itaú BBA, que poderá ser exercida pelo Itaú BBA, após notificação ao Coordenador Líder, desde que a decisão de sobrealocação de Ações tenha sido tomada em comum acordo com o Coordenador Líder, total ou parcialmente, nas mesmas condições e preço inicialmente ofertados, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e no prazo de até 30 dias, contados do Início de Negociação das Ações na BM&FBOVESPA, inclusive. Sem prejuízo da Opção de Ações Suplementares, a quantidade total de Ações inicialmente ofertadas poderá, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser aumentada em até Ações, equivalente a até 20% do total das Ações inicialmente ofertadas, nas mesmas condições e preço inicialmente ofertados, na forma do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. As Ações objeto da Oferta, sem considerar a Opção de Ações Suplementares, serão colocadas pelos Coordenadores da Oferta em regime de garantia firme de liquidação, prestada pelos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária, na forma do Contrato de Distribuição. As Ações, que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores Estrangeiros, serão obrigatoriamente subscritas e integralizadas no Brasil, em moeda corrente nacional, junto aos Coordenadores da Oferta, em conformidade com os mecanismos de investimentos regulamentados pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM. Quantidade e Preço das Ações e Recursos Líquidos da Oferta Na hipótese de não haver subscrição de Ações Suplementares ou de Ações Adicionais: Quantidade de Ações Preço por Ação Montante Recursos líquidos de Comissões Ofertante (R$) (1) (R$) (R$) (2) Companhia , Total , (1) Calculado com base no ponto médio de faixa de preços indicada na capa deste Prospecto. (2) Com a dedução das comissões incorridas na Oferta. Na hipótese de haver subscrição da totalidade de Ações Suplementares e de Ações Adicionais: Quantidade de Ações Preço por Ação Montante Recursos líquidos de Comissões Ofertante (R$) (1) (R$) (R$) (2) Companhia , Total , (1) Calculado com base no ponto médio de faixa de preços indicada na capa deste Prospecto. (2) Com a dedução das comissões incorridas na Oferta. Direitos, Vantagens e Restrições das Ações As Ações garantem aos seus titulares todos os direitos assegurados às ações ordinárias de nossa emissão, nos termos previstos no nosso Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, conforme descrito no Prospecto, dentre os quais se incluem os seguintes: direito de voto nas nossas assembleias gerais, sendo que a cada Ação corresponderá a um voto; direito ao dividendo mínimo obrigatório nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; 53

54 direito de alienar as Ações, nas mesmas condições asseguradas aos Acionistas Controladores alienantes, no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do nosso poder de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas (tag along); direito de alienar as Ações em oferta pública a ser efetivada pelos Acionistas Controladores, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem das Ações no Novo Mercado, pelo seu valor econômico, apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou Acionistas Controladores; e direito ao recebimento integral de dividendos e demais distribuições pertinentes às Ações que vierem a ser declarados por nós a partir da Data de Liquidação e todos os demais benefícios conferidos aos titulares das Ações. Negociação na BM&FBOVESPA Em 29 de outubro de 2009, celebramos o Contrato de Participação no Novo Mercado com a BM&FBOVESPA, o qual entrará em vigor na data de publicação do Anúncio de Início, aderindo ao segmento especial do mercado de ações da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado, regido pelo Regulamento do Novo Mercado, que estabelece regras de governança corporativa mais rigorosas que as disposições da Lei das Sociedades por Ações, particularmente em relação à transparência e proteção aos acionistas minoritários. As Ações passarão a ser negociadas no Novo Mercado no primeiro dia útil seguinte à publicação do Anúncio de Início, sob o código DIRR3. Público Alvo As Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Ações objeto da Oferta por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, a Oferta de Varejo, direcionada a Investidores Não-Institucionais, e a Oferta Institucional, direcionada a Investidores Institucionais. Alocação Prioritária O direito de subscrever Ações no âmbito da Alocação Prioritária de atuais acionistas da Companhia será inicialmente observado em uma quantidade de Ações equivalente ao percentual de participação acionária detida pelo respectivo atual acionista no capital social da Companhia na data de publicação do Aviso ao Mercado. Havendo renúncia por qualquer atual acionista da Companhia ao seu direito de subscrever Ações no âmbito da Alocação Prioritária, as Ações remanescentes resultantes desta renúncia poderão ser alocadas prioritariamente aos demais atuais acionistas que manifestarem sua intenção de subscrição da quantidade de Ações adicional. Neste caso, o limite por acionista na Alocação Prioritária deste saldo de Ações remanescente deverá corresponder à sua respectiva participação no capital social da Companhia, desconsiderada para tanto a participação no capital do acionista renunciante na proporção das Ações objeto da renúncia. Os atuais acionistas da Companhia deverão manifestar a qualquer dos Coordenadores da Oferta, de forma irrevogável e irretratável, sua intenção de subscrever ou renunciar à subscrição de Ações no âmbito da Alocação Prioritária até 16 de novembro de As Alocações Prioritárias para os atuais acionistas da Companhia que forem confirmadas até o dia 16 de novembro de 2009 (conforme estabelecido acima), serão mantidas ainda que haja excesso de demanda superior a um terço da quantidade de Ações objeto da Oferta. Caso a totalidade dos acionistas exerça sua prioridade para a subscrição de Ações no âmbito da Alocação Prioritária, a totalidade das Ações objeto da Oferta poderá ser destinada exclusivamente à Alocação Prioritária. Ver seção Fatores de Risco A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá ter um impacto adverso relevante na liquidez das Ações e na definição do Preço por Ação, especialmente se consideradas a alocação prioritária das Ações 54

55 aos nossos atuais acionistas. A participação de Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding pode impactar a definição do Preço por Ação, acarretando má formação de do Preço por Ação na página 49 deste Prospecto. Procedimento da Oferta Após a concessão do competente registro pela CVM, as assinaturas do Contrato de Distribuição e do Placement Facilitation Agreement, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo, as Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição pública das Ações por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional, observado o disposto na Instrução CVM 400 e o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento do Novo Mercado. A Oferta de Varejo será realizada junto a Investidores Não-Institucionais, que tenham realizado Pedido de Reserva. É vedada a participação de Investidores Não-Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas na Oferta de Varejo. A Oferta Institucional será realizada junto a investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, cujas ordens específicas de investimento excederem o limite de R$300,0 mil, fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e Investidores Estrangeiros que estejam registrados na CVM e invistam no Brasil de acordo com a Resolução CMN 2.689, Instrução CVM 325 ou a Lei nº É admissível o recebimento de reservas para subscrição das Ações, a partir da data a ser indicada no Aviso ao Mercado, as quais somente serão confirmadas pelo subscritor após o início do Prazo de Distribuição. Oferta de Varejo O Período de Reserva será de quatro dias úteis, com início em 11 de novembro de 2009, inclusive, e término em 16 de novembro de 2009, inclusive, para que os Investidores Não-Institucionais realizem Pedido de Reserva. Os Investidores Não-Institucionais realizarão os seus Pedidos de Reserva junto às Instituições Participantes da Oferta, nas condições descritas abaixo. Após deduzidas as Ações subscritas pelos acionistas no âmbito da Alocação Prioritária, o montante de, no mínimo, 10% e, no máximo, 15% da totalidade das Ações objeto da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, será destinado prioritariamente à colocação junto a Investidores Não- Institucionais, nas condições a seguir: a) ressalvado o disposto no item (b) abaixo, os Investidores Não-Institucionais interessados poderão realizar Pedidos de Reserva, celebrados em caráter irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (h), (i), (j) e (k) abaixo, durante o Período de Reserva, conforme o caso, sem a necessidade de depósito do valor do investimento pretendido. Cada Investidor Não-Institucional poderá efetuar Pedidos de Reserva junto a apenas uma Instituição Participante da Oferta, observados o limite mínimo de investimento de R$5,0 mil e o limite máximo de R$300,0 mil, por Investidor Não-Institucional. Os Investidores Não-Institucionais poderão estipular, no Pedido de Reserva, um preço máximo por Ação como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, conforme previsto no parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400 e, nesse caso, os Pedidos de Reserva cujo preço máximo estipulado pelo Investidor Não-Institucional seja inferior ao Preço por Ação serão automaticamente cancelados pela respectiva Instituição Participante da Oferta; b) após a concessão do registro da Oferta, cada Instituição Participante da Oferta, conforme o caso, deverá informar a quantidade de Ações objeto da Oferta a ser subscrita e o correspondente valor do investimento ao Investidor Não-Institucional que com ela tenha realizado Pedido de Reserva, até as 16:00 horas da data de publicação do Anúncio de Início, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio, conforme previsto no item (f) abaixo; c) cada Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item (b) acima à Instituição Participante da Oferta junto à qual tenha realizado seu Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até as 10:30 horas da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela Instituição Participante da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado; 55

56 d) após as 16:00 horas da Data de Liquidação, a BM&FBOVESPA, em nome de cada uma das Instituições Participantes da Oferta, entregará a cada Investidor Não-Institucional o número de Ações correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante do Pedido de Reserva e o Preço por Ação, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas no item (c) acima e nos itens (g), (h), (i) e (j) abaixo, respectivamente, e a possibilidade de rateio prevista no item (f) abaixo. Caso tal relação resulte em fração de Ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações; e) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais seja igual ou inferior ao montante destinado à Oferta de Varejo, excluídas as Ações subscritas no âmbito da Alocação Prioritária e sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais integralmente atendidos em suas reservas, e as eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não-Institucionais serão destinadas a Investidores Institucionais; f) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva de Ações realizados por Investidores Não-Institucionais seja superior ao montante de 10% do total das Ações objeto da Oferta, excluídas as Ações subscritas no âmbito da Alocação Prioritária e sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, será realizado o rateio de tais Ações entre todos os Investidores Não-Institucionais. O critério de rateio para os Investidores Não- Institucionais será a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas aos Investidores Não-Institucionais, entre todos os Investidores Não-Institucionais, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva, até que se esgote a quantidade de Ações destinada prioritariamente à colocação junto aos Investidores Não- Institucionais; g) na hipótese de suspensão ou modificação da Oferta, respectivamente, nos termos do artigo 20 e do artigo 27 da Instrução CVM 400, o Investidor Não-Institucional poderá desistir do Pedido de Reserva até as 16:00 horas do 5º dia útil subsequente à data em que foi comunicada por escrito a suspensão ou a modificação da Oferta. Nesta hipótese, o Investidor Não-Institucional deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Instituição Participante da Oferta que tenha recebido o seu Pedido de Reserva, em conformidade com os termos e no prazo estipulado no respectivo Pedido de Reserva, o qual será cancelado pela referida Instituição Participante da Oferta. Caso o Investidor Não-Institucional não informe, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva no prazo mencionado acima, o Pedido de Reserva será considerado válido e o Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva; h) na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e as informações constantes do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos Investidores Não-Institucionais, ou a sua decisão de investimento, nos termos do parágrafo 4º do artigo 45 da Instrução CVM 400, o Investidor Não-Institucional poderá desistir do Pedido de Reserva, sem qualquer ônus, até as 16:00h horas do 5º dia útil subsequente à data de publicação do Anúncio de Retificação, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Participante da Oferta que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva. Caso o Investidor Não-Institucional não informe, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva no prazo mencionado acima, o Pedido de Reserva será considerado válido e o Investidor Não- Institucional deverá efetuar o pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva; i) na hipótese de (i) não haver a conclusão da Oferta, (ii) resilição do Contrato de Distribuição, (iii) cancelamento da Oferta; (iv) revogação da Oferta ou, ainda, (v) em qualquer outra hipótese de devolução de Pedido de Reserva em função de expressa disposição legal, os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e cada Instituição Participante da Oferta comunicará aos Investidores Não-Institucionais que com ela tenham realizado Pedido de Reserva o cancelamento da Oferta, o que ocorrerá, inclusive, por meio de publicação de comunicado ao mercado; j) na hipótese de haver descumprimento, por qualquer das Instituições Participantes da Oferta, de qualquer das obrigações previstas em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou ainda, de quaisquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Instituição Participante da Oferta, (i) deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação de Ações no âmbito da Oferta, sendo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva que tenha recebido, (ii) arcará com quaisquer 56

57 custos relativos à sua exclusão como Instituição Participante da Oferta, inclusive custos com publicações e honorários advocatícios, e (iii) poderá deixar, por um período de até seis meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como instituição intermediára em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação de qualquer dos Coordenadores da Oferta. A Instituição Participante da Oferta a que se refere este item (j) deverá informar imediatamente aos Investidores Não-Institucionais que com ela tenham feito reserva sobre o referido cancelamento; e k) caso o Investidor Não-Institucional já tenha efetuado o pagamento e ocorram as hipóteses previstas nos itens (i) e (j) acima, ou caso o Investidor venha a desistir do Pedido de Reserva, nos termos dos itens (g) e (h) acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de três dias úteis, contados do cancelamento da Oferta ou do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva, conforme o caso. O Investidor Não Institucional deverá, previamente à sua decisão fundamentada a respeito do seu investimento da Oferta, considerar que: (i) em razão da potencial Alocação Prioritária e participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, existe o risco de má formação do Preço por Ação e/ou de baixa liquidez das Ações no mercado secundário; e (ii) a quantidade de Ações distribuídas no âmbito da Oferta multiplicada pelo Preço por Ação estimado demonstra que o tamanho da Oferta é menor do que as ofertas de valores mobiliários representados por ações realizadas recentemente no Brasil. Em razão dos itens i e ii acima, a Oferta é inadequada para investidores de curto prazo e/ou avessos aos riscos de baixa liquidez em seus investimentos. Ver Fatores de Risco Uma vez que não há qualquer mercado público para as nossas Ações, o valor de mercado e o valor de negociação podem ser voláteis, e o investidor poderá não ser capaz de revender suas Ações por preço igual ou superior àquele pago pelas Ações na Oferta na página 48 deste Prospecto. É admissível o recebimento de reservas para a subscrição a partir da data indicada no Aviso ao Mercado da presente Oferta, as quais somente serão confirmadas pelo subscritor após o início do Prazo de Distribuição. Oferta Institucional Após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não-Institucionais e dos acionistas da Companhia no âmbito da Alocação Prioritária, nos termos acima, as Ações remanescentes serão destinadas à colocação pública junto a Investidores Institucionais, cujas ordens específicas de investimento excederem o limite de R$300,0 mil, não sendo admitidas para estes investidores reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento. Caso o número de Ações objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding, conforme definido abaixo, exceda o total de Ações remanescentes após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não-Institucionais, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta e da Companhia, melhor atendam o objetivo da Oferta de criar uma base diversificada de acionistas formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas, ao longo do tempo, da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional. Os Investidores Institucionais deverão realizar a subscrição de Ações mediante o pagamento integral do seu investimento, à vista, em moeda corrente nacional, com recursos disponíveis no ato da subscrição. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso não haja excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações objeto da Oferta, será aceita a participação de Pessoas Vinculadas que sejam considerados Investidores Institucionais, no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destas no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 15% do valor da Oferta. NESSA HIPÓTESE, OS POTENCIAIS INVESTIDORES NAS AÇÕES DEVEM ESTAR CIENTES DE QUE, EM FUNÇÃO DA ACEITAÇÃO DAS ORDENS DE INVESTIDORES INSTITUCIONAIS QUE SEJAM PESSOAS VINCULADAS DURANTE O PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING, EXISTE O RISCO DE MÁ FORMAÇÃO DO PREÇO POR AÇÃO E/OU DE FALTA DE LIQUIDEZ DAS AÇÕES NO MERCADO SECUNDÁRIO. Na eventualidade de haver excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações objeto da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, serão canceladas, pelos Coordenadores da Oferta, quaisquer ordens recebidas de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas. 57

58 As alocações para os atuais acionistas da Companhia, confirmadas até o dia 16 de novembro de 2009, serão mantidas ainda que haja excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Ações objeto da Oferta. Caso a totalidade dos atuais acionistas exerça sua prioridade para a subscrição de ações no âmbito da Alocação Prioritária, a totalidade das Ações objeto da Oferta poderá ser destinada exclusivamente à Alocação Prioritária. Prazos da Oferta O prazo para a distribuição das Ações objeto da Oferta terá início na data de publicação do Anúncio de Início e se encerrará na data de publicação do Anúncio de Encerramento, limitado ao Prazo de Distribuição. Os Coordenadores da Oferta terão o prazo de até três dias úteis, contados a partir do Início das Negociações, inclusive, para efetuar a colocação de Ações. A liquidação física e financeira da Oferta está prevista para ser realizada no último dia do Período de Colocação, exceto com relação à liquidação das Ações Suplementares (caso seja exercida a Opção de Ações Suplementares), cuja liquidação ocorrerá dentro do prazo de até três dias úteis contatos do exercício da Opção de Ações Suplementares. A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em conformidade com o previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM 400. O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante a publicação do Anúncio de Encerramento, em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400. Preço por Ação O Preço por Ação será fixado após a efetivação dos Pedidos de Reserva e a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações e com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400, tendo como parâmetro o preço de mercado verificado para as Ações, considerando as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas junto a Investidores Institucionais. A escolha do critério de preço de mercado para a determinação do Preço por Ação é devidamente justificada, tendo em vista que tal preço não promoverá a diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e que o valor de mercado das Ações a serem subscritas será aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas ordens de subscrição de Ações no contexto da Oferta. No contexto da Oferta estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$10,00 e R$11,00, ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá ser fixado fora desta faixa indicativa. Os Investidores Não-Institucionais que aderirem à Oferta de Varejo não participarão do Procedimento de Bookbuilding nem, portanto, do processo de determinação do Preço por Ação. Caso a demanda verificada na Oferta seja inferior à quantidade de Ações da Oferta base acrescida de um terço (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares), serão aceitas ordens de investimento de Pessoas Vinculadas que sejam consideradas Investidores Institucionais no Procedimento de Bookbuilding, limitadas ao máximo de 15% da Oferta (excluídas as Ações Adicionais e as Ações Suplementares). OS POTENCIAIS INVESTIDORES QUE ADERIREM À OFERTA DEVEM ESTAR CIENTES DE QUE, EM FUNÇÃO DA POSSÍVEL ACEITAÇÃO DE ORDENS DE INVESTIDORES INSTITUCIONAIS QUE SEJAM PESSOAS VINCULADAS DURANTE O PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING, EXISTE O RISCO DE MÁ FORMAÇÃO DO PREÇO POR AÇÃO E/OU DE FALTA DE LIQUIDEZ DAS AÇÕES NO MERCADO SECUNDÁRIO. DEVERÃO ESTAR CIENTES TAMBÉM DE QUE A SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES PELOS ATUAIS ACIONISTAS NO ÂMBITO DA ALOCAÇÃO PRIORITÁRIA PODERÁ TER UM IMPACTO ADVERSO NA DEFINIÇÃO DO PREÇO POR AÇÃO, DESCARACTERIZANDO O PROCESSO DE FORMAÇÃO DE PREÇO POR AÇÃO DA OFERTA, ALÉM DE PODER IMPACTAR NEGATIVAMENTE NA LIQUIDEZ ESPERADA DAS AÇÕES. UMA VEZ QUE AS ALOCAÇÕES PARA OS ATUAIS ACIONISTAS DA COMPANHIA, CONFIRMADAS ATÉ O DIA 16 DE NOVEMBRO DE 2009, SERÃO MANTIDAS AINDA QUE HAJA EXCESSO DE DEMANDA SUPERIOR A 1/3 (UM TERÇO) DA QUANTIDADE DE AÇÕES OBJETO DA OFERTA, CASO A TOTALIDADE DOS ATUAIS ACIONISTAS EXERÇA SUA PRIORIDADE PARA A SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES NO ÂMBITO DA ALOCAÇÃO PRIORITÁRIA, A TOTALIDADE DAS AÇÕES OBJETO DA OFERTA PODERÁ SER DESTINADA EXCLUSIVAMENTE À ALOCAÇÃO PRIORITÁRIA. 58

59 Aprovações Societárias A Oferta foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de agosto de 2009 e sua ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e no jornal Hoje em Dia, em 19 de setembro de O aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social, e a fixação do Preço por Ação, conforme definido abaixo, serão aprovados em reunião do Conselho de Administração a ser realizada entre o Procedimento de Bookbuilding e a concessão do registro da Oferta pela CVM e sua ata será publicada no jornal Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais na mesma data de publicação do Anúncio de Início. Os anúncios relativos à divulgação da Oferta, quais sejam: (i) Aviso ao Mercado; (ii) Anúncio de Início; e (iii) Anúncio de Encerramento serão publicados pelos Coordenadores da Oferta e pela Companhia no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e no jornal Valor Econômico, nos termos da Instrução CVM 400. Inadequação da Oferta O investimento em ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável e, assim, investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos a diversos riscos, inclusive aqueles relacionados com a volatilidade do mercado de capitais, a liquidez das Ações e a oscilação de suas cotações em bolsa, e, portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu eventual investimento. Em especial, considerando o fato de que esta Oferta poderá compreender um volume financeiro relativamente reduzido, o risco de liquidez das Ações objeto da Oferta poderá ser mais relevante do que o risco envolvido em ofertas de maior volume financeiro. Ainda assim, não há qualquer classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de subscrever as Ações. Os investidores devem ler a seção Fatores de Risco na página 43 deste Prospecto para ciência dos fatores de risco que devem ser considerados em relação à subscrição das Ações. A presente Oferta é inadequada para investidores de curto prazo e/ou avessos aos riscos de baixa liquidez em seus investimentos. Para informações sobre à inadequalibilidade da Oferta ver Informações sobre a Oferta Oferta de Varejo na página 55 deste Prospecto. 59

60 Cronograma Estimado da Oferta Encontra-se abaixo um cronograma das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir da publicação do Aviso ao Mercado: Ordem dos Eventos Eventos Data prevista (1) 1. Publicação do Aviso ao Mercado (sem o logotipo das Corretoras Consorciadas) Disponibilização do Prospecto Preliminar Início das apresentações de Roadshow Início do Procedimento de Bookbuilding 2. Republicação do Aviso ao Mercado (com o logotipo das Corretoras Consorciadas) Início do Período de Reserva de Investidores Não Institucionais 3. Encerramento do Período de Reserva de Investidores Não Institucionais Encerramento do prazo para manifestação dos atuais acionistas da Companhia sobre sua intenção de subscrever ações no âmbito da Alocação Prioritária 4. Encerramento das apresentações de Roadshow Encerramento do Procedimento de Bookbuilding Fixação do Preço por Ação Assinatura do Contrato de Distribuição e demais contratos relacionados à Oferta 5. Registro da Oferta pela CVM Publicação do Anúncio de Início Disponibilização do Prospecto Definitivo Início do prazo para exercício da Opção de Ações Suplementares 6. Início da negociação das Ações no Novo Mercado da BM&FBOVESPA Data de Liquidação Data limite para o exercício da Opção de Ações Suplementares Data limite para a liquidação das Ações Suplementares Data limite para publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta (1) Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões ou prorrogações a critério da Companhia e dos Coordenadores da Oferta. A Companhia, os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional realizarão apresentações aos investidores (roadshow), no período compreendido entre a data em que o Prospecto Preliminar for divulgado e a data em que for determinado o Preço por Ação. Contrato de Distribuição Após a celebração do Contrato de Distribuição e a concessão dos registros de distribuição pública primária pela CVM, as Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Ações, em mercado de balcão não-organizado, em regime de garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária, nos termos do Contrato de Distribuição sobre 100% do total de Ações, em conformidade com a Instrução CVM 400. O Contrato de Distribuição estabelecerá que a obrigação dos Coordenadores da Oferta de efetuar o pagamento pelas Ações está sujeita a determinadas condições, como a entrega de opiniões legais pelos assessores jurídicos dos Coordenadores da Oferta e da Companhia, certos documentos pelos auditores da Companhia e a assinatura de acordos de não alienação das ações ordinárias de emissão da Companhia, pela Companhia, seus Acionistas Controladores e pelos conselheiros e diretores da Companhia. De acordo com o Contrato de Distribuição, a Companhia obrigar-se-á a indenizar os Coordenadores da Oferta em certas circunstâncias e contra determinadas contingências. A Companhia e os Agentes de Colocação Internacional celebrarão o Placement Facilitation Agreement que regulará o esforço de colocação das Ações no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional. O Placement Facilitation Agreement, assim como o Contrato de Distribuição, estabelecerá que as obrigações dos Coordenadores da Oferta, dos Agentes de Colocação Internacional e da Companhia estarão sujeitas a determinadas condições que visam atestar aos Coordenadores da Oferta a não ocorrência de eventos materialmente adversos em relação à 60

61 Companhia, a conformidade da Oferta com a legislação aplicável e a consistência das informações financeiras da Companhia divulgadas nos prospectos da Oferta. O Placement Facilitation Agreement conterá cláusula de indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional caso venham a sofrer perdas no exterior em razão de informações incorretas relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum e no Final Offering Memorandum. Ademais, o Placement Facilitation Agreement possuirá declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, caso descumpridas, também poderão ser objeto de indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional. Caso os Agentes de Colocação Internacional venham a sofrer perdas no exterior em relação a tais questões, estes poderão ter direito de regresso contra a Companhia em razão dessa cláusula de indenização (para informações adicionais veja seção Fatores de Risco Riscos Relacionados à Oferta e às nossas Ações Estamos realizando uma oferta pública de distribuição de Ações que poderá nos deixar expostos a riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil, na página 51 deste Prospecto). O Contrato de Distribuição estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto aos Coordenadores da Oferta e à CVM, nos endereços indicados no item Informações Adicionais abaixo, a partir da data de publicação do Anúncio de Início. Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação A garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária, consistirá na obrigação de subscrição e integralização da totalidade das Ações objeto da Oferta, pelo Preço por Ação constante do Prospecto Definitivo, conforme descrito a seguir. De acordo com o Placement Facilitation Agreement, os Agentes de Colocação Internacional concordaram em colocar a totalidade das Ações objeto da Oferta de acordo com as quantidades de Ações indicadas na tabela abaixo. Nos termos do Contrato de Distribuição, o limite da garantia firme de liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta é: Coordenadores da Oferta Quantidade Percentual (%) Coordenador Líder ,0 Itaú BBA ,0 TOTAL ,0 A quantidade de Ações objeto da garantia firme, conforme a tabela acima, poderá ser realocada entre os Coordenadores da Oferta, desde que tal decisão seja tomada de comum acordo entre eles. Tal garantia será vinculante apenas a partir do momento em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding, assinado o Contrato de Distribuição e o Placement Facilitation Agreement, e publicado o Anúncio de Início. Caso a totalidade das Ações subscritas por investidores não tenha sido integralizada até a Data da Liquidação, os Coordenadores da Oferta realizarão a subscrição, ao final do prazo, do eventual saldo resultante da diferença entre (a) o número de Ações objeto de garantia firme de liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta, conforme indicado no Contrato de Distribuição e (ii) o número de Ações efetivamente distribuídas pelo Preço por Ação constante do Prospecto Definitivo e liquidadas pelos investidores. Tal garantia é vinculante a partir do momento em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding, assinado o Contrato de Distribuição e o Placement Facilitation Agreement, e publicado o Anúncio de Início. Em caso de exercício de garantia firme e posterior revenda das Ações junto ao público pelos Coordenadores da Oferta, durante o Prazo de Distribuição ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro, o preço de revenda das Ações será o preço de mercado das Ações, limitado ao Preço por Ação, ressalvado que as atividades de estabilização descritas abaixo, em algumas circunstâncias, não estarão sujeitas a tais limites. Reserva de Capital Dos recursos captados por meio da Oferta, serão destinados 75% para a conta de reserva e 25% para a conta de capital. 61

62 Custos de Distribuição As comissões devidas aos Coordenadores da Oferta e as despesas relativas à Oferta serão integralmente arcadas pela Companhia. Segue, abaixo, a descrição dos custos estimados da Oferta sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e da Opção de Ações Adicionais: Comissões e Despesas Valor (R$) Valor por Ação % em Relação ao Valor por Ação (1) Comissão de Coordenação ,04 0,40 Comissão de Garantia Firme ,04 0,40 Comissão de Colocação ,13 1,20 Comissão de Incentivo (2) ,26 2,50 Total de Comissões ,47 4,50 Taxa de Registro da CVM ,01 0,08 Taxa de Registro da ANBID ,00 0,00 Taxa de Registro na BM&FBOVESPA ,00 0,02 Despesas com Advogados (3) ,06 0,54 Despesas com Publicidade ,01 0,09 Despesas com Auditoria Externa (3) ,00 0,03 Total de Despesas ,08 0,77 Total de Comissões e Despesas ,55 5,27 (1) Calculado com base no Preço por Ação de R$10,50, que é o ponto médio da faixa de preços indicada na capa deste Prospecto, e sem considerar asações Suplementares e as Ações Adicionais. (2) Comissão que poderá ser paga aos Coordenadores da Oferta, a critério da Companhia. (3) Despesas estimadas. Não há outra remuneração devida aos Coordenadores da Oferta, exceto pela remuneração descrita acima, bem como não existe nenhum outro tipo de remuneração devida aos Coordenadores da Oferta que dependa do Preço por Ação, com exceção dos eventuais ganhos oriundos do Contrato de Estabilização. Restrições à Negociação das Ações (Lock Up) Os Acionistas Controladores e os administradores da Companhia obrigar-se-ão, nos termos de um acordo de restrição à venda de ações (Lock-up) a não transferir, emprestar, onerar, dar em garantia ou permutar, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias após a data do Prospecto Definitivo, de forma direta ou indireta, 100% das suas Ações ou quaisquer opções ou bônus de subscrição, ou quaisquer ações conversíveis em, ou permutáveis por, ou que representem o direito de receber Ações, exceto com relação às Ações Suplementares e às Ações objeto de empréstimo a ser concedido ao Itaú BBA visando às atividades previstas no Contrato de Estabilização. Ainda, especificamente em relação aos Acionistas Controladores e aos administradores da Companhia, pelo prazo adicional de 180 dias, 60% de tais valores mobiliários estarão sujeitos às referidas restrições, sujeito a certas exceções que permitem transferências privadas das ações em certas situações específicas. O Fundo obrigar-se-á, nos termos de um acordo de restrição à venda de ações (Lock-up), a não transferir, emprestar, onerar, dar em garantia ou permutar, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias após a data do Prospecto Definitivo, quaisquer das Ações detidas pelo Fundo na data deste Prospecto ( Ações) ou quaisquer valores mobiliários conversíveis em, ou permutáveis por, ou que representem o direito de receber tal quantidade de Ações ( Ações do Lock-up ), sujeito a determinadas exceções, incluindo, dentre outras, transferências de tais Ações do Lock-up para outros fundos e veículos de investimento sob gestão discricionária da Tarpon Investimentos. Adicionalmente, de acordo com as regras do Novo Mercado, os administradores da Companhia e seus Acionistas Controladores não poderão vender e/ou ofertar à venda ações ordinárias de emissão da Companhia de sua titularidade, ou derivativos lastreados em tais ações, nos primeiros seis meses subsequentes à Oferta após a assinatura do Contrato de Participação no Novo Mercado. Após este período de seis meses, os administradores da Companhia e seus Acionistas Controladores não poderão vender e/ou ofertar mais do que 40% das Ações, ou derivativos lastreados em Ações de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta, por seis meses adicionais. Estabilização do Preço das Ações O Itaú BBA, por intermédio da Itaú Corretora de Valores S.A., poderá conduzir atividades de estabilização do preço das ações ordinárias de emissão da Companhia, no prazo de até 30 dias, contados do Início de Negociação das Ações na 62

63 BM&FBOVESPA, inclusive. As atividades de estabilização consistirão em operação de compra e venda em bolsa de ações ordinárias de emissão da Companhia e serão regidas pelas disposições legais aplicáveis e pelo Contrato de Estabilização, o qual foi submetido à análise e aprovação da BM&FBOVESPA e da CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º da Instrução CVM 400. Não existe obrigação por parte do Itaú BBA de realizar operações de estabilização e, uma vez iniciadas, tais operações poderão ser descontinuadas a qualquer momento, observadas as disposições do Contrato de Estabilização. O Contrato de Estabilização estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto aos Coordenadores da Oferta e à CVM, nos endereços indicados no subitem Informações Adicionais abaixo. Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta A Companhia poderá requerer que a CVM autorize modificar ou revogar a Oferta, caso ocorram alterações posteriores, materiais e inesperadas, nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro de distribuição, que resultem em um aumento relevante nos riscos assumidos pela Companhia. Adicionalmente, a Companhia poderá modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação nas condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 dias. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes. A revogação da Oferta ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio do Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e do jornal Valor Econômico, veículos também usados para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 ( Anúncio de Retificação ). Com a publicação do Anúncio de Retificação, a Oferta e todos os atos de aceitação anteriores ou posteriores ao Anúncio de Retificação tornar-se-ão ineficazes, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida às Ações, no prazo de três dias úteis contados do cancelamento do Pedido de Reserva, sem juros ou correção monetária, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400. Após a publicação do Anúncio de Retificação, os Coordenadores da Oferta só aceitarão ordens no Procedimento de Bookbuilding e Pedidos de Reserva daqueles investidores que se declararem cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta serão considerados cientes dos termos do Anúncio de Retificação após as 16:00 horas do 5º dia útil de sua publicação, se em tal prazo não revogarem expressamente suas ordens no Procedimento de Bookbuilding ou Pedidos de Reserva. Nesta hipótese, as Instituições Participantes da Oferta presumirão que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação. Suspensão e Cancelamento da Oferta Pública Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta, caso: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do seu registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (b) deverá suspender qualquer oferta, quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento que sejam sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro. A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até as 16:00 horas do 5º dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento, e os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Ações, conforme o disposto no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de três dias úteis contados do cancelamento ou do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva, conforme o caso, sem juros ou correção monetária. 63

64 Informações Adicionais A instituição financeira contratada para prestação de serviços de escrituração das Ações é o Itaú Unibanco. Nosso registro de companhia aberta foi concedido pela CVM em 29 de fevereiro de 2008, sob o código Nos termos da Instrução CVM 400, a Companhia e o Coordenador Líder apresentaram o pedido de registro da Oferta na CVM, em 27 de agosto de 2009, estando a presente Oferta sujeita à prévia aprovação da CVM. Este Prospecto Preliminar estará disponível nos seguintes endereços e páginas da rede mundial de computadores: (i) Companhia, com sede na Rua Grão Pará, n.º 466 na Cidade de Belo Horizonte, no Estado de Minas Gerais (www.direcional.com.br neste site acessar Prospecto de Oferta Pública ), (ii) Banco Santander (Brasil) S.A., situado na Rua Hungria, nº 1400, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (www.santandercorretora.com.br - neste site acessar Direcional ); (iii) Banco Itaú BBA S.A., na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 4º andar, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (www.itaubba.com.br- neste site acessar atividades e prospectos ); (iv) CVM, situada na Rua Sete de Setembro, n.º 111, 5º andar, Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, n.º 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo, no Estado de São Paulo (www.cvm.gov.br neste site acessar Acesso Rápido Ofertas em Análise Ações Direcional Engenharia S.A.) e (v) BM&FBOVESPA, na Rua XV de Novembro, nº 275 e na Praça Antonio Prado, n 48, ambos, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (www.bmfbovespa.com.br). 64

65 RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder Além do relacionamento referente à Oferta, não mantemos relacionamento comercial relevante com o Santander e/ou com sociedades de seu conglomerado econômico além dos descritos abaixo. Ainda, poderemos vir a contratar, no futuro, o Santander ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras, incluindo, entre outras, investimentos, assessoria em operações de mercado de capitais, ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das nossas atividades. Programas de Financiamento Plano Empresário Financiamento para a construção de empreendimentos imobiliários residenciais. Na data deste Prospecto Preliminar, as seguintes operações contratadas com o Banco Santander no âmbito do Plano Empresário se encontravam em aberto: i. Financiamento contratado entre a Companhia. e o Santander, em 28 de fevereiro de 2008, no montante de R$13,11 milhões, com vencimento em 15 de outubro de 2010, e taxa equivalente a TR + 10,5% ao ano, relativo ao empreendimento Residencial Gran Riserva; ii. iii. iv. Financiamento contratado entre a Companhia e o Santander, em 28 de março de 2008, no montante de R$13,79 milhões, com vencimento em 15 de fevereiro de 2011, e taxa equivalente a TR + 10,5% ao ano, relativo ao empreendimento Vivere; Financiamento contratado entre a Companhia e o Banco Real, em 22 de dezembro de 2006, no montante de R$24,0 milhões, com vencimento em 12 de janeiro de 2010, e taxa equivalente a TR + 9,0% ao ano, relativo ao empreendimento Mirante Campestre; Financiamento contratado entre a Companhia e o Banco Real, em 28 de junho de 2007, no montante de R$9,5 milhões, com vencimento em 24 de abril de 2012, e taxa equivalente a TR + 10,5% ao ano, relativo ao empreendimento Life Residence; v. Financiamento contratado entre a Companhia e o Banco Real, em 10 de dezembro de 2007, no montante de R$19,50 milhões, com vencimento em 3 de fevereiro de 2010, e taxa equivalente a TR + 9,0% ao ano, relativo ao empreendimento Residencial Professora Eliza Miranda, Fase 2; vi. vii. viii. ix. Financiamento contratado entre a Companhia e o Banco Real, em 2 de abril de 2008, no montante de R$19,50 milhões, com vencimento em 20 de setembro de 2010, e taxa equivalente a TR + 9,0% ao ano, relativo ao empreendimento Residencial Professora Eliza Miranda, Fase 3; Financiamento contratado entre a Direcional Construtora Valparaiso Ltda - SPE e o Banco Real, em 28 de janeiro de 2009, no montante de R$ 12,48 milhões, com vencimento em 3 de fevereiro de 2012, e taxa equivalente a TR + 9,5% ao ano, relativo ao empreendimento Dream Park Residence I; Financiamento contratado entre a Direcional Âmbar Empreendimentos Imobiliários Ltda. e o Banco Real, em 27 de março de 2009, no montante de R$26,08 milhões, com vencimento em 12 de junho de 2011, e taxa equivalente a TR + 10,5% ao ano, relativo ao empreendimento Águas do Madeira Residencial Clube; Financiamento contratado entre a Companhia e o Banco Real, em 27 de abril de 2009, no montante de R$23,85 milhões, com vencimento em 3 de março de 2011, e taxa equivalente a TR + 9,0% ao ano, relativo ao empreendimento Residencial Professora Eliza Miranda, Fase 4; x. Financiamento contratado entre a Direcional Âmbar Empreendimentos Imobiliários Ltda. e o Banco Santander, em 25 de setembro de 2009, no montante de R$26,27 milhões, com vencimento em 12 de maio de 2012, e taxa equivalente a TR + 10,5% ao ano, relativo ao empreendimento Águas do Madeira Residencial Clube, Fase 2. 65

66 Capital de Giro O Santander é, ainda, credor de um empréstimo contratado por nós em 19 de novembro de 2007, no valor de R$2,0 milhões, com saldo devedor atual aproximado de R$ 135 mil, taxa de CDI + 1,815% ao ano e vencimento final em 6 de novembro de 2009, a ser amortizado em 18 parcelas mensais e consecutivas, a primeira vencendo em 16 de maio de 2008 e a última na data de vencimento, 6 de novembro de Contratamos este empréstimo para reforço de nosso capital de giro Arrendamento Mercantil de Equipamentos Em 30 de junho de 2009 contratamos com o Santander uma operação de arrendamento mercantil financeiro ( leasing ), no montante de R$1,1 milhão, e vencimento final em 30 de junho de 2013, a ser pago em 48 parcelas, com atualização monetária pré-fixada em 14,94% ao ano antes dos impostos, e um valor residual garantido de 43% do valor definitivo dos bens. Os pagamentos das parcelas são mensais e consecutivos, iniciando-se em 30 de julho de 2009 e encerrando-se na data de vencimento do contrato, em 30 de junho de Os bens arrendados são equipamentos de manipulação utilizados em nossa atividade de construção. Cash Management Temos contratado com o Santander convênios de cash management, relativos à prestação de serviços de pagamento a fornecedores e cobrança bancária. Tais contratos não prevêem a concessão de crédito e portanto se referem unicamente à prestação de serviços bancários, preponderantemente a cobrança das parcelas devidas pelos compradores das Unidades produzidas e comercializadas pela Companhia. Inexistência de Operações Vinculadas à Oferta Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção Informações sobre a Oferta - Custos de Distribuição na página 62 deste Prospecto, não há qualquer remuneração a ser paga, pela Companhia, ao Coordenador Líder ou sociedades do seu conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Inexistência de negociações de valores mobiliários de emissão da Companhia Nos últimos 12 (doze) meses antecedentes ao protocolo do pedido do registro da Oferta, não foram realizadas aquisições e vendas, pelo Coordenador Líder e respectivo conglomerado econômico, de valores mobiliários de emissão da Companhia. Relacionamento entre a Companhia e o Itaú BBA O Itaú BBA e as demais instituições financeiras integrantes de seu conglomerado financeiro, no Brasil e no exterior, mantêm relacionamento comercial com a Companhia e com outras empresas integrantes de seu grupo econômico. Nesse contexto, o Itaú BBA realiza diversas operações de crédito com as empresas do grupo da Companhia, além de serviços bancários, aplicações financeiras e prestação de serviços de cobrança a clientes no valor de aproximadamente R$1,5 milhão por mês, considerando todas as SPEs. Adicionalmente, o Conglomerado Itaú Unibanco presta serviços de escrituração de ações à nossa Companhia. Programas de Financiamento Plano Empresário Financiamento para a construção de empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais. Na data deste Prospecto Preliminar, as seguintes operações contratadas com o Itaú BBA no âmbito do Plano Empresário se encontravam em aberto: (i) Financiamento em processo de contratação pela Jonasa Empreendimentos Imobiliários Ltda e o Itaú BBA, no montante de R$43,6 milhões, e taxa equivalente à TR + 10,5% a.a.; (ii) Financiamento contratado entre a Rubelita Empreendimentos e o Itaú BBA, em 30 de dezembro de 2008, no montante de R$15,1 milhões, com vencimento em 28 de janeiro de 2012, e taxa equivalente a 12,0% a.a.; (iii) Financiamento contratado entre a Jonasa Empreendimentos Imobiliários Ltda. e o Itaú BBA, em 23 de dezembro de 2008, no montante de R$18,6 milhões, com vencimento em 23 de maio de 2012, e taxa equivalente a 11,5% a.a.; 66

67 (iv) Financiamento contratado entre a Direcional TSC Rio Madeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. e o Itaú BBA, em 19 de novembro de 2008, no montante de R$12,8 milhões, com vencimento em 19 de outubro de 2012, e taxa equivalente a 10,5% a.a.; (v) Financiamento contratado entre a Direcional TSC Rio Madeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. e o Itaú BBA, em 14 de novembro de 2008, no montante de R$19,3 milhões, com vencimento em 14 de janeiro de 2012, e taxa equivalente a 10,5% a.a.; (vi) Financiamento contratado entre a Jonasa Empreendimentos Imobiliários Ltda. e o Itaú BBA, em 24 de outubro de 2008, no montante de R$41,0 milhões, com vencimento em 24 de fevereiro de 2012, e taxa equivalente a 10,5% a.a.; (vii) Financiamento contratado entre a Companhia e o Itaú Unibanco, em 27 de junho de 2008, no montante de R$ 21,5 milhões com vencimento em 5 de maio de 2011, e taxa equivalente a 10,5% a.a.; e (viii) Financiamento contratado entre a Companhia e o Itaú Unibanco, em 27 de junho de 2008, no montante de R$ 22,2 milhões, com vencimento em 5 de julho de 2012, e taxa equivalente a 10,5% a.a. Em 30 de setembro de 2009, o nosso saldo devedor junto ao conglomerado Itaú Unibanco referente aos financiamentos à construção era de R$21,5 milhões. Repasse de Financiamento do BNDES (FINAME) Na data deste Prospecto Preliminar, encontrava-se em aberto financiamento, mediante repasse do BNDES, contratado entre a Companhia e o Itaú BBA, em 06 de agosto de 2009, no montante de R$221,6 mil, com vencimento em 15 de agosto de 2014 e taxa equivalente a 4,5% a.a. Inexistência de Operações Vinculadas à Oferta Nenhuma das operações contratadas ou relacionamento comercial do conglomerado Itaú Unibanco com o grupo da Companhia e seus acionistas está vinculado ao resultado da Oferta ou depende do Preço por Ação. Nem o Itaú BBA ou qualquer outra sociedade do conglomerado Itaú Unibanco receberá qualquer remuneração referente à Oferta além daquelas descritas neste Prospecto na seção Informações sobre a Oferta - Custos de Distribuição na página 62 deste Prospecto e decorrentes das atividades de estabilização no termos do Contrato de Estabilização. Inexistência de negociações de valores mobiliários de emissão da Companhia Nos últimos 12 (doze) meses antecedentes ao protocolo do pedido do registro da Oferta, não foram realizadas aquisições e vendas, pelo Itaú BBA e respectivo conglomerado econômico, de valores mobiliários de emissão da Companhia. 67

68 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Com base em um Preço por Ação de R$10,50, que é o ponto médio da faixa de preços indicada na capa deste Prospecto, os recursos líquidos a serem captados por nós na Oferta são estimados em aproximadamente R$205,9 milhões, sem considerar as Ações Adicionais, e após a dedução de comissões e despesas estimadas a serem pagas por nós. Um aumento (redução) de R$1,00 no Preço por Ação, que é o ponto médio da faixa de preços indicada na capa deste Prospecto, aumentaria (reduziria) o valor dos recursos líquidos a serem captados por nós na Oferta em R$19,8 milhões. Pretendemos utilizar os recursos líquidos da Oferta na aquisição de terrenos e incorporação de novos empreendimentos e manutenção da nossa política de liquidez. A destinação dos recursos está especificada a seguir: Destinação Valor (em R$ milhões) (1) Percentual (%) Aquisição de terrenos 65,9 32,0 Incorporação de novos empreendimentos 68,0 33,0 Manutenção da política de liquidez 72,1 35,0 Total 205,9 100,0 (1) Considerando o Preço por Ação de R$10,50, que é o ponto médio da faixa de preços indicada na capa deste Prospecto. A destinação de recursos acima descrita é baseada em nossas projeções e análises. Mudanças das condições de mercado e do momento da destinação dos recursos, entretanto, podem alterar as condições para esta destinação. Não serão destinados recursos da Oferta à liquidação de quaisquer empréstimos vinculados à Oferta ou cuja remuneração dependa do Preço por Ação. O impacto dos recursos na nossa situação patrimonial encontra-se na tabela da seção Capitalização, na coluna Ajustado. O impacto nos resultados será a redução do nosso endividamento líquido, e o maior nível de disponibilidade de recursos para investimentos. Para informações adicionais sobre o impacto dos recursos líquidos a serem recebidos por nós em decorrência da oferta em nossa situação patrimonial, veja a seção Capitalização na página 70 deste Prospecto. 68

69 2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA Capitalização Diluição Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais Principais Variações nas Contas Patrimoniais Informação sobre o Mercado e os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos Visão Geral do Setor Imobiliário Negócios da Companhia Principais Acionistas Administração Descrição do Capital Social e Estatuto Social Dividendos e Política de Dividendos Práticas de Governança Corporativa Operações Vinculadas à Oferta Operações com Partes Relacionadas 69

70 CAPITALIZAÇÃO A tabela a seguir apresenta informações sobre o nosso endividamento total e estrutura de capital em 30 de setembro de 2009, e tal como ajustados para refletir o recebimento de recursos líquidos estimados em aproximadamente R$205,9 milhões, com base em um preço de R$10,50 por Ação, que é o ponto médio da faixa de preço indicada na capa deste Prospecto, provenientes da emissão de Ações no âmbito da Oferta, sem considerar o exercício integral da Opção de Ações Adicionais e após a dedução das comissões e despesas relativas à Oferta. As informações descritas abaixo foram extraídas de nossas demonstrações financeiras consolidadas de 30 de setembro de A tabela a seguir deve ser lida em conjunto com as Seções Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações, Sumário das Demonstrações Financeiras, Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas, Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais e as nossas demonstrações financeiras consolidadas interinas, e respectivas notas explicativas, incluídas neste Prospecto. Em 30 de setembro de 2009 (em R$ mil) Efetivo Ajustado (1) (2) Total de empréstimos e financiamentos Empréstimos e financiamentos circulante Empréstimos e financiamentos não circulante Patrimônio líquido Capital social Reservas de Capital Reservas de lucros Lucros acumulados Capitalização total (3) (1) Considerando o Preço por Ação de R$10,50, que é o ponto médio da faixa de preços indicada na capa deste Prospecto. (2) Ajustado para refletir o recebimento de R$205,9 milhões líquidos decorrentes da Oferta. (3) Capitalização total corresponde à soma total de empréstimos e financiamentos e o total do patrimônio líquido. Um aumento (redução) de R$1,00 no Preço por Ação de R$10,50, que é o ponto médio da faixa de preços indicada na capa deste Prospecto, aumentaria (reduziria), o valor de nosso patrimônio líquido em R$19,8 milhões após deduzidas as despesas e comissões de relativas à Oferta. O valor de nosso patrimônio líquido contábil após a conclusão da Oferta e ajustes decorrentes está sujeito, ainda, a alterações do Preço por Ação, bem como dos termos e condições gerais da Oferta que somente serão conhecidas após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. 70

71 DILUIÇÃO Em 30 de setembro de 2009, o valor do nosso patrimônio líquido era R$390,1 milhões e o valor patrimonial por Ação correspondia, na mesma data, a R$3,66. Esse valor patrimonial representa o valor contábil total dos nossos ativos menos o valor contábil total do nosso passivo, dividido pelo número total de nossas Ações em 30 de setembro de Considerando-se a subscrição das Ações objeto da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Ações Adicionais e da Opção de Ações Suplementares, pelo Preço por Ação de R$10,50 (que corresponde ao ponto médio da faixa de preço indicada na capa deste Prospecto) após a dedução das comissões e despesas que estimamos serem devidas por nós no âmbito da Oferta, o valor do nosso patrimônio líquido estimado, em 30 de setembro de 2009, seria de, aproximadamente, R$596,1 milhões, ou R$4,68 por Ação. Considerando o Preço por Ação acima, a efetivação da Oferta representaria um aumento imediato do valor patrimonial contábil por Ação correspondente a R$1,02 por Ação para os acionistas existentes, e uma diluição imediata do valor patrimonial contábil por Ação, em 30 de setembro de 2009, de R$5,82 para os novos investidores, adquirentes de Ações no contexto da Oferta. Essa diluição representa a diferença entre o preço por Ação pago pelos novos investidores e o valor patrimonial contábil por Ação imediatamente após a conclusão da Oferta. A tabela a seguir ilustra essa diluição: Em 30 de setembro de 2009 (Em R$, exceto quando indicado de outra forma) Ajustada Preço por Ação 10,50 Valor patrimonial por ação em 30 de setembro de ,66 Aumento do valor patrimonial por Ação atribuído aos acionistas existentes 1,02 Valor patrimonial por Ação após a Oferta 4,68 Diluição por Ação para os novos investidores 5,82 Percentual de diluição por Ação para os novos investidores 55,4% O Preço por Ação não guarda relação com o valor patrimonial e será fixado com base no Procedimento de Bookbuilding a ser realizado junto aos Investidores Institucionais. Um aumento (redução) de R$1,00 no Preço por Ação de 10,50, que é o ponto médio da faixa de preços indicada na capa deste Prospecto, aumentaria (reduziria), após a conclusão da Oferta: (i) o valor de nosso patrimônio líquido em R$19,8 milhões; (ii) o valor do patrimônio líquido contábil por Ação em R$0,16; e (iii) a diluição do valor patrimonial contábil por Ação aos investidores desta Oferta em R$0,84, assumindo que o número de Ações emitidas no âmbito da Oferta, conforme estabelecido na capa deste Prospecto, não sofrerá alteração, deduzidas as comissões e despesas da Oferta, caso a Opção de Ações Suplementares e a Opção de Ações Adicionais sejam exercidas. O valor de nosso patrimônio líquido contábil após a conclusão da Oferta está sujeito, ainda, a ajustes decorrentes da alteração do Preço por Ação, bem como de quaisquer outras alterações nos termos e condições desta Oferta que somente serão conhecidas após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. No âmbito da Oferta, nossos atuais acionistas que optarem por não subscrever o montante proporcional de Ações necessário à manutenção da respectiva participação no nosso capital social sofrerão uma diluição acionária imediata, passando de, aproximadamente, 100,0% de participação no nosso capital total para 83,7% de participação. Programas de Opção de Compra de Ações Após a efetivação da Oferta, nossos acionistas pretendem aprovar em Assembleia Geral Extraordinária um Plano de Opção de Compra de Ações de nossa emissão o qual estabelecerá as condições gerais para a outorga de opções de compra de Ações a nossos executivos, empregados, administradores e outros colaboradores ( Plano de Opção ). As características, termos e condições das outorgas no âmbito do Plano de Opção serão aprovados por nosso Conselho de Administração após a realização da presente Oferta, por meio do estabelecimento de dois Programas de Opção de Compra de Ações ( Programa de Opção I e Programa de Opção II, respectivamente e, conjuntamente, Programas de Opção ). Nos termos do Plano de Opção, serão outorgadas no âmbito do Programa de Opção I opções que conferirão direitos de aquisição/subscrição de ações correspondentes a até 2,5% do total do nosso capital social existente imediatamente antes da conclusão da Oferta. O preço de exercício das opções no âmbito do Programa de Opção I será de R$1,20. 71

72 Nos termos do Plano de Opção, serão outorgadas no âmbito do Programa de Opção II, opções que conferirão direitos de aquisição/subscrição de ações correspondentes a até 3,5% do total de Ações de emissão da Companhia em bases totalmente diluídas. A aprovação do Programa de Opção II pelo Conselho de Administração estará condicionada à conclusão da Oferta. O preço de exercício das opções no âmbito do Programa de Opção II será equivalente ao Preço por Ação no âmbito da presente Oferta, atualizado pelo IGP-M e ajustado por distribuições de dividendos e outros proventos, desdobramentos, bonificação e outros eventos ocorridos em nossa Companhia durante a vigência das opções outorgadas pelo Programa de Opção II. O Plano de Opção e os Programas de Opção poderão ser extintos a qualquer tempo, por deliberação da Assembleia Geral. Os nossos acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de opção de compra de ações de acordo com os Programas de Opção, conforme previsto no artigo 171, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações. Uma vez aprovados nos termos indicados acima, os Programas de Opção poderão resultar na emissão de até Ações. Abaixo apresentamos o efeito das outorgas de todas as opções objeto dos Programas de Opção, considerando todas as ações passíveis de serem emitidas: Considerando o Preço de Outorga de R$7,14 (1) Considerando o Preço de Outorga como o Preço por Ação Preço de exercício da Opção 7,14 10,50 Quantidade de Ações Quantidade de Ações no âmbito do(s) Programa(s) Valor patrimonial contábil por ação em 30 de setembro de ,66 3,66 Valor patrimonial contábil por ação em 30 de setembro de 2009 considerando o exercício da totalidade das Opções que podem ser outorgadas no âmbito dos Programas de Opção 3,89 4,10 Aumento do valor patrimonial contábil por ação considerando o exercício da totalidade das Opções que podem ser outorgadas no âmbito dos Programas de Opção 0,23 0,44 Aumento percentual considerando o exercício da totalidade das Opções que podem ser outorgadas no âmbito dos Programas de Opção 6,2% 12,1% (1) Considerando o preço médio dos Programas de Opção. Para informações adicionais sobre os Programas de Opção ver Negócios da Companhia - Programas de Opção de Compra de Ações e Administração - Programas de Opção de Compra de Ações, nas página 150 e 164 deste Prospecto. Nossos Acionistas Controladores e administradores não realizaram aquisições de Ações nos últimos 5 (cinco) anos. Adicionalmente, não possuíamos na data deste Prospecto Preliminar detentores de opções de aquisições de Ações. 72

73 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS Apresentamos a seguir informações financeiras e operacionais selecionadas para cada um dos exercícios ou períodos indicados. As informações financeiras apresentadas abaixo devem ser lidas em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas e respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto, bem como com as informações contidas nas seções Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações, Sumário das Demonstrações Financeiras e Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais, nas páginas 28, 31 e 77 deste Prospecto. As informações financeiras inseridas neste Prospecto foram extraídas de: nossas demonstrações financeiras consolidadas, que compreendem o balanço patrimonial levantado em 31 de dezembro de 2006, as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos, correspondentes ao exercício encerrado naquela data, anexas a este Prospecto, elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil vigentes à época das referidas demonstrações financeiras, as quais não incluíam as alterações introduzidas pela Lei n e pela Lei nº , o que pode afetar a comparabilidade entre os exercícios apresentados. Entretanto, avaliamos que os efeitos naquele ano referentes às alterações introduzidas pelas referidas leis não foram relevantes. Estas informações financeiras foram auditadas pelos Auditores Independentes de acordo com as normas brasileiras de auditoria. nossas demonstrações financeiras consolidadas, que compreendem os balanços patrimoniais levantados em 31 de dezembro de 2007 e 2008, as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado correspondentes aos exercícios encerrados naquelas datas, anexas a este Prospecto, elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e incluem as alterações introduzidas pela Lei n e pela MP 449. Estas informações financeiras foram auditadas pelos Auditores Independentes de acordo com as normas brasileiras de auditoria. O parecer de auditoria emitido sobre as demonstrações financeiras dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 inclui parágrafo de ênfase sobre o fato de que, conforme mencionado na nota explicativa nº 2 das referidas demonstrações financeiras, em decorrência das mudanças nas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil durante o ano de 2008, as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, apresentadas para fins de comparação, foram ajustadas e estão sendo reapresentadas conforme previsto nos Pronunciamentos, nas Orientações e nas Interpretações emitidas pelo CPC. nossas informações trimestrais (ITR) consolidadas que compreendem os balanços patrimoniais em 30 de setembro de 2008 e 2009, as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa correspondentes ao referido período, anexas a este Prospecto, foram elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e incluem as alterações introduzidas pela Lei n e pela Lei nº Estas informações financeiras foram revisadas pelos Auditores Independentes de acordo com as normas brasileiras de auditoria. O relatório de revisão especial emitido sobre as referidas informações trimestrais inclui balanço patrimonial e as respectivas demonstrações de resultados, mutações de patrimônio líquido e fluxos de caixa. Os resultados financeiros relativos aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009 não indicam necessariamente os resultados que podem ser esperados em qualquer outro exercício social. 73

74 Demonstrações de Resultados Exercícios encerrados em 31 de dezembro de % Variação 2006 % AV 2007 % AV 2008 % AV 2007/ /2007 (Em R$ mil) Receita operacional bruta , , ,8 61,3 157,1 Com venda de imóveis , , ,2 64,5 148,1 Com prestação de serviços ,1 83 0, ,7-93,7 n/a Deduções da receita (2.468) -3,9 (4.028) -3,9 (10.107) -3,8 63,3 150,9 Receita operacional líquida , , ,0 61,2 157,3 Custo da venda de imóveis (40.505) -63,9 (66.030) -64,6 ( ) -59,5 63,0 137,1 Custo da prestação de serviços (982) -1,5 (19) 0,0-0,0-98,0-100,0 Lucro bruto , , ,5 65,1 194,3 Receitas e despesas operacionais (3.988) -6,3 (10.304) -10,1 (30.708) -11,7 158,4 198,0 Despesas Gerais e Administrativas (2.693) -4,2 (6.379) -6,2 (19.127) -7,3 136,9 199,9 Despesas Comerciais (1.841) -2,9 (4.199) -4,1 (15.197) -5,8 128,2 261,9 Despesas financeiras (751) -1,2 (2.585) -2,5 (4.004) -1,5 244,2 54,9 Receitas financeiras , , ,9 23,3 287,3 Outras receitas (despesas) operacionais (850) -1, ,2 (2.636) -1,0-124,8-1349,3 Resultado antes do Imposto de Renda e Contribuição Social , , ,8 44,4 192,8 Imposto de renda e Contribuição Social (2.562) -4,0 (3.994) -3,9 (8.008) -3,0 55,9 100,5 Resultado líquido antes dos participantes em SCPs e SPEs , , ,8 42,5 209,6 Participantes em SCPs e SPEs (183) -0,3 (391) -0,4 (3.454) -1,3 113,7 783,4 Lucro líquido do exercício , , ,5 41,6 199,2 Períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de % Variação 2008 % AV 2009 % AV 2009/2008 (Em R$ mil) Receita operacional bruta , ,3 43,9 Com venda de imóveis , ,4 43,2 Com prestação de serviços , ,9 75,1 Deduções da receita (7.184) (4,0) (8.719) (3,3) 21,4 Receita operacional líquida , ,0 44,8 Custo da venda de imóveis ( ) (58,8) ( ) (64,9) 59,8 Custo da prestação de serviços - - (5.101) (1,9) n/a Lucro bruto , ,1 16,5 Receitas e despesas operacionais (15.791) (8,7) (13.852) (5,3) (12,3) Despesas Gerais e Administrativas (13.190) (7,3) (13.164) (5,0) (0,2) Despesas Comerciais (7.571) (4,2) (11.062) (4,2) 46,1 Despesas financeiras (2.016) (1,1) (1.951) (0,7) (3,2) Receitas financeiras , ,7 19,7 Outras receitas (despesas) operacionais (1.069) (0,6) ,0 (350,9) Resultado antes do Imposto de Renda e Contribuição , ,7 24,2 Social sobre o lucro Imposto de renda e Contribuição Social sobre o lucro (5.441) (3,0) (8.066) (3,1) 48,3 Resultado líquido antes dos participantes em SCPs e , ,8 21,8 SPEs Participantes em SCPs e SPEs (1.441) (0,8) (4.898) (1,9) 240,0 Lucro líquido do período , ,9 15,7 Balanços Patrimoniais ATIVO Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de % Variação (Em R$ mil) 2006 % AV 2007 % AV 2008 % AV 2009 % AV 2007/ / /2008 Ativo circulante: Caixa e equivalentes de caixa , , , ,0-15,0 446,7 12,3 Contas a receber , , , ,7 73,6 123,2 62,0 Imóveis a comercializar , , , ,1 162,4 109,8 6,6 Créditos com SCPs, parceiros e outros , , , ,9 48,7 343,2 13,3 Tributos a recuperar 242 0,2 74 0, , ,3-69, ,4-23,3 Despesas comerciais a apropriar , , , ,8-11,5 121,4 34,7 Total do ativo circulante , , , ,7 97,4 137,6 26,1 Ativo não circulante: Realizável a longo prazo Contas a receber , , , ,0 23,3 413,0 28,1 Imóveis a comercializar , , ,7 n/a 549,4 189,0 Créditos com SCPs, parceiros e outros 29 0,0 32 0, , ,5 10, ,1 579,8 Investimentos n/a n/a n/a Imobilizado , , , ,7 24,6 329,3 30,3 Intangível , , ,5 n/a 9,4 6,4 Total do ativo não circulante , , , ,3 56,2 358,1 46,0 TOTAL DO ATIVO , , , ,0 92,5 158,9 29,5 74

75 PASSIVO E PATRIMONIO LIQUIDO Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de % Variação (Em R$ mil) 2006 % AV 2007 % AV 2008 % AV 2009 % AV 2007/ / /2008 Passivo circulante: Empréstimos e financiamentos , , ,9 n/a 33,7-28,3 Fornecedores , , , ,3-11,8 135,5 30,8 Obrigações trabalhistas , , , ,1 18,6 253,4 40,7 Obrigações tributárias , , , ,4 84,9 109,3 34,9 Credores por imóveis compromissados , , , ,1 196,1 37,2-45,7 Contas a pagar com partes relacionadas , n/a n/a n/a Adiantamento de clientes , , , ,4 731,7 62,2 8,7 Contas a pagar 956 0, , , ,2 162,76 160,8 39,6 Total do passivo circulante , , , ,3 483,6 32,7-3,1 Passivo não circulante: Empréstimos e financiamentos , , , ,1 27,6-5,7 350,8 Contas a pagar por aquisição de investimento , ,3 n/a n/a -37,1 Provisão para garantia , ,3 n/a n/a 118,0 Obrigações tributárias , , , ,9-13,9 433,0 34,8 Adiantamento de clientes , , ,5 n/a 559,8 2,3 Credores por imóveis compromissados , , ,3-43,4-100,0 n/a Provisão para contingências 840 0, , , ,2 71,4 8,6 2,5 Adiantamentos para futuro aumento de capital 876 0, n/a n/a n/a Participantes em SCPs e SPEs 543 0, , , ,2 113,6 953,4 37,9 Total do passivo não circulante , , , ,6 81,9 266,2 60,2 Patrimônio líquido Capital social , , , ,0 200,7 190,7 9,7 Reserva legal , , ,6 n/a 299,1 - Reserva de lucros , , , ,5-77,3 510,4 - Lucros Acumulados ,0 n/a n/a n/a Total do Patrimônio Líquido , , , ,1 18,9 232,1 26,8 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO , , , ,0 92,5 158,9 29,5 Informações Financeiras e Operacionais Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de Períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de Informações Financeiras e Operacionais Informações Financeiras (Em R$ mil) Receita Operacional Líquida Lucro Líquido (1) Margem Líquida (2) 24,0% 21,1% 24,5% 28,7% 22,9% EBITDA Ajustado (3) % Margem do EBITDA Ajustado (4) 26,4% 26,7 % 29,7% 32,7% 28,6% Empreendimentos Lançados Número de Empreendimentos Lançados (5)(6)(7) Número de Unidades Lançadas (5)(6)(7) VGV Lançado (% Direcional) Em R$ mil (5)(6) Preço Médio de Lançamento Em R$/m 2 (5) Vendas Número de Unidades Vendidas (8) Vendas Contratadas (% Direcional) Em R$ mil (8) (9) Em 2008, considerar que o lucro líquido indicado deve ser ajustado para excluir os gastos com coordenadores e assessores legais para o ingresso do Fundo. (10) Lucro líquido do exercício/período dividido pela receita operacional líquida. (11) Exclui custos de financiamento. (12) EBITDA Ajustado dividido por receita operacional líquida. (13) Incluindo as obras de empreitada. Os dados de lançamentos consideram as cinco obras de empreitada que iniciamos no período. Esses empreendimentos somam Unidades, com área privativa total de m 2 e VGV Lançado de R$ 158,3 milhões. (14) Incluindo as Unidades objeto de permuta. (15) Incluindo a participação de sócios nas SCPs e SPEs de controle compartilhado. (16) Incluindo as obras de empreitada. Os dados de Vendas Contratadas consideram as cinco obras de empreitada que iniciamos no período. Esses empreendimentos somam Unidades, com área privativa total de m 2 e VGV Lançado de R$158,3 milhões. 75

76 EBITDA Ajustado Abaixo está o cálculo da reconciliação do nosso lucro líquido com o nosso EBITDA Ajustado nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, bem como nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009: Períodos de nove meses encerrados Exercícios encerrados em 31 de dezembro em 30 de setembro de (Em R$ mil) Lucro Líquido do período (+) Depreciação e Amortização (+) Imposto de Renda e Contribuição Social (+) Participação de acionistas minoritários (+/-) Despesas (Receitas) Financeiras (+) Custo de financiamento à produção (1.396) - (63) 189 (6.252) (6.039) (7.691) (+) Despesas Não-Recorrentes EBITDA Ajustado Margem de EBITDA Ajustado (1) 26,4% 26,7% 29,7% 32,7% 28,6% (1) EBITDA Ajustado dividido pela receita operacional líquida. 76

77 ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS Apresentamos a seguir nossas informações financeiras consolidadas selecionadas para cada um dos exercícios ou períodos indicados. As informações financeiras apresentadas abaixo devem ser lidas em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas e respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto, bem como com as informações contidas nas seções Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações, Sumário das Demonstrações Financeiras e Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas, nas páginas 28, 31 e 73 deste Prospecto, respectivamente. Visão Geral Somos uma das maiores incorporadoras e construtoras do Brasil 3, com foco no desenvolvimento de Empreendimentos Populares de Grande Porte e atuação primordial nas regiões norte e centro-oeste do Brasil. Durante os nossos mais de 28 anos de experiência em incorporação e construção de Empreendimentos Populares, desenvolvemos uma estrutura verticalizada e um processo construtivo padronizado, o que nos tem viabilizado a construção de empreendimentos em grande escala. Nosso processo construtivo padronizado nos permite operar em níveis de eficiência superior à média de nossos concorrentes, o que se comprova pela nossa margem líquida e margem EBITDA Ajustado. Comparado às incorporadoras listadas na BM&FBOVESPA, obtivemos o maior retorno sobre o capital próprio no período de 12 meses encerrado em 30 de junho de Principais Fatores que Afetam Nossos Resultados Operacionais Cenário Macroeconômico Brasileiro A nossa situação e desempenho financeiro são influenciados, principalmente, por fatores como o desenvolvimento macroeconômico brasileiro, a inflação, a disponibilidade de crédito e as taxas de juros. Desde a posse do atual Governo Federal, em janeiro de 2003, a economia brasileira tem apresentado maior grau de estabilidade e, de maneira geral, o Governo Federal vem dando continuidade à política macroeconômica do governo anterior, priorizando a responsabilidade fiscal. O PIB brasileiro, em termos reais, apresentou crescimento médio anual de 5,4% entre 2006 e 2008 (4,0% em 2006, 5,7% em 2007 e 5,1% em 2008) e, como um de seus reflexos, observa-se a redução do nível de desemprego nas principais regiões metropolitanas do País. Segundo o IBGE, a taxa de desemprego diminuiu de 10,0% em 2006 para 7,9% em 2008, e a taxa média de desemprego em 2009 (até o mês de agosto) foi de 8,4%. No Brasil, as operações de crédito do sistema financeiro como percentual do PIB passaram de 22,0% do PIB no final de 2002, equivalente a R$379,5 bilhões, para 41,3% em dezembro de 2008 equivalente a R$1.227,3 bilhões, e, em setembrode 2009, encontravam-se em 45,7% do PIB, equivalente a R$1.314 bilhões, segundo o BACEN. Os recursos das operações de crédito destinados ao sistema habitacional, provenientes dos setores público e privado, vêm apresentando sólido crescimento nos últimos anos. No período de 2007 a 2008, os referidos recursos apresentaram crescimento de 30,5%, passando de R$469,6 bilhões em 2007 para R$612,6 bilhões em Até setembro de 2009, o crédito habitacional já somava R$618,9 bilhões, o que correspondeu a um aumento de 41,3% em relação ao mesmo período em O índice de inflação (IPCA) tem se mantido dentro da meta estipulada pelas autoridades monetárias: 3,2% em 2006, 4,5% em 2007, 5,9% em 2008 e 3,2% em 30 de setembro de Recentemente, diante da atual crise econômica internacional, o BACEN tem procurado, por meio da política monetária, estimular a economia doméstica, buscando reduzir os impactos da crise econômica internacional no País sem, entretanto, abrir mão do estrito controle da inflação. Nesse cenário, o INCC acumulado até setembro de 2009, equivalente a 13,1%, encontra-se abaixo do valor de 14,1% verificado em No período entre 1996 e 1998, os juros nominais médios foram de 27,0% (20,4% em termos reais) e, após a flutuação cambial de 1999, essa média caiu para 13,3% (12,1% em termos reais), entre 1999 e março de Após a estabilização na taxa de juros, entre 2006 e setembro de 2009, os juros nominais médios foram de 12,6% (7,8% em 3 Com base no lucro líquido do exercício de 2008 divulgado pelas companhias abertas do setor listadas na BM&FBOVESPA. 77

78 termos reais). Recentemente, visando estimular a economia nacional e reduzir os impactos da referida crise financeira internacional, o BACEN reduziu os juros, que passaram de 13,75% em dezembro de 2008 para 8,75% em setembro de 2009, levando os juros reais de mercado para próximo de 4,3%. O Brasil tem apresentado sucessivos superávits primários e redução da dívida líquida do setor público, a qual passou de 50,5% do PIB no final de 2002 para 36,0% no final de 2008 e para 45,0% em setembro de 2009, segundo o BACEN. Como consequência, o Governo Federal passou de devedor líquido no exterior para credor líquido em moeda estrangeira, ao acumular reservas internacionais ao final de 2008 na ordem de US$206,8 bilhões. Em relação à sua política cambial, em 2002, devido a uma série de eventos de ordem política e econômica, a taxa de câmbio sofreu uma forte desvalorização de 52,3%. Já a partir de 2003, como resultado de um crescente fluxo de divisas provenientes da elevação das exportações e do investimento estrangeiro, a taxa de câmbio apresentou valorizações contínuas, saindo de uma taxa média em relação ao Dólar de R$3,07, em 2003, para R$1,84 em 2008, representando uma valorização total de 40,2%. Entretanto, a partir de setembro de 2008, com o agravamento da crise econômica internacional e do aumento da aversão ao risco internacional, a taxa de câmbio oscilou para R$2,50 por Dólar em 5 de dezembro de Em 30 de outubro de 2009, entretanto, a taxa de câmbio já tinha se valorizado para R$1,744 por Dólar, de acordo com dados do BACEN. O Brasil passou de deficitário em suas transações correntes (-4,6% do PIB em agosto de 2001 ou negativo em US$1,114 bilhão) a superavitário, chegando a 1,9% do PIB em abril de 2005 ou o equivalente a US$715 milhões. Apesar de recentemente o Brasil ter voltado a apresentar déficits de 1,23% do PIB (setembro de 2009), esses resultados favoráveis após a flutuação cambial, aliados ao contínuo fluxo de recursos do exterior, levaram à forte redução do endividamento externo e contribuíram para o acúmulo de reservas internacionais e à maior estabilidade da economia, o que tem proporcionado uma melhora na percepção de risco da economia brasileira pelo mercado internacional. A taxa de risco-país, calculada pelo J.P. Morgan Chase & Co. por meio do índice de títulos da dívida de mercados emergentes (EMBI), apresentou média de 838 pontos em 2003, 302 pontos em 2008 e 377 pontos no primeiro semestre de Pela primeira vez na história as reservas brasileiras internacionais ultrapassaram o valor de seu endividamento externo, quando o Brasil tornou-se credor externo com reservas excedendo sua dívida em mais de US$12,0 bilhões. Tais avanços contribuíram para que o Brasil passasse, em abril de 2008, a ser considerado investment grade pela agência de classificação de risco Standard & Poors, e também, posteriormente, pela agência Fitch Ratings. Esta elevação do Brasil ao investment grade deverá trazer impactos positivos para o setor de construção civil, em função das perspectivas de aumento da oferta de financiamento para as empresas do setor nos próximos anos com um custo mais baixo e prazos mais longos. A tabela a seguir fornece os dados do crescimento real do PIB, inflação, taxas de juros e taxa de câmbio do Dólar nos períodos indicados. Períodos de nove meses Exercícios encerrados em 31 de dezembro de encerrados em 30 de setembro de Crescimento do PIB... 4,0% 5,7% 5,1% - - IPCA... 3,2% 4,5% 5,9% 6,4% 3,2% IGP-M... 3,8% 7,7% 9,8% 11,4% -1,6% CDI... 13,2% 11,1% 13,6% 13,6% 7,3% Valorização (Desvalorização) do Real face ao Dólar... 8,7% 17,2% (32,0%) -8,1% 23,9% Taxa de câmbio do fim do período US$1,00... R$2,137 R$1,771 R$2,336 1,914 1,778 Taxa de câmbio média US$ R$2,167 R$1,929 R$1,833 1,686 2,093 Fontes: FGV, BACEN, Bloomberg, Efeitos sobre o Setor Imobiliário e sobre os Nossos Resultados Nossos negócios são diretamente afetados pelas condições econômicas no Brasil. Alterações nas taxas de juros de curto e longo prazo, taxa de desemprego, inflação, programas de financiamento imobiliário, confiança dos consumidores e políticas governamentais poderão reduzir a disponibilidade de crédito e o poder de compra do nosso público-alvo, afetando adversamente a demanda por novas Unidades. Além destes fatores, nossos negócios também são afetados, em menor escala, por mudanças em impostos prediais, custos com energia elétrica, despesas condominiais e regulamentação de Imposto de Renda. O lançamento de novas Unidades, por outro lado, é influenciado por políticas governamentais, Estoque de Unidades existentes, restrições na legislação de zoneamento nas cidades onde atuamos, custo e disponibilidade de terrenos, custos diversos de construção e vendas e disponibilidade de financiamento para nossos clientes, dentre outros fatores. 78

79 Adicionalmente, existem incertezas econômicas e políticas consideráveis que podem vir a prejudicar o comportamento de compra dos clientes, os custos de construção e a disponibilidade de mão-de-obra e matéria-prima, o que pode afetar adversamente o setor imobiliário de modo geral e, por conseguinte, nossa situação financeira. Taxas de juros mais altas, que podem afetar a capacidade dos compradores de obter financiamentos, ou a própria falta de disponibilidade de financiamentos, podem reduzir a demanda por novas residências, afetando assim nossas vendas. Também durante períodos de desaceleração da economia e menor confiança do consumidor, clientes e investidores tendem a ter o seu poder de compra reduzido e, como consequência, a adquirir um número menor de Unidades, o que afeta nossos resultados operacionais de forma adversa. A inflação também teve e poderá continuar a ter efeito sobre a nossa situação financeira e resultados operacionais. Quase todas as nossas despesas operacionais são denominadas em Reais, e os fornecedores e prestadores de serviços relacionados a tais despesas, de modo geral, tentam reajustar seus preços para refletir a inflação brasileira. Flutuações cambiais também podem afetar indiretamente nossos resultados operacionais. Embora quase todas as nossas receitas sejam denominadas em Reais, alguns de nossos insumos, tais como cimento e aço, são produtos com preços determinados no mercado internacional. Desta forma, flutuações no câmbio podem afetar os preços destas mercadorias. Além disso, desvalorizações do Real em relação ao Dólar podem vir a criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e desencadear aumentos das taxas de juros. Por outro lado, valorizações do Real em relação ao Dólar podem conter a alta da inflação, o que pode resultar em uma diminuição das taxas de juros, causando eventual aquecimento do setor imobiliário. Programa Minha Casa, Minha Vida Em abril de 2009, o Governo Federal lançou o Programa Minha Casa, Minha Vida, composto por várias iniciativas destinadas a reduzir o déficit habitacional no Brasil, atualmente de 7,2 milhões de moradias, na data deste Prospecto. O referido programa pretende aumentar a oferta habitacional e o poder de compra das classes C a E, com renda mensal de até 10 Salários Mínimos. Acreditamos, com base em experiência de outros países, que este programa representa o início de um ciclo de políticas públicas voltadas para reduzir o déficit habitacional. Acreditamos ser uma das poucas empresas posicionadas em todos os segmentos do programa. O VGV potencial do nosso estoque de terrenos (% Direcional) em 30 de setembro de 2009 é estimado em R$4,1 bilhões. Acreditamos que mais de 85,5% das Unidades desses projetos são elegíveis aos projetos do Programa Minha Casa, Minha Vida. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, nossas Vendas Contratadas totalizaram R$523,4 milhões, sendo R$242,7 milhões somente no terceiro trimestre, o que demonstra o forte impacto do Programa Minha Casa, Minha Vida. Para mais informações sobre o Programa Minha Casa, Minha Vida ver Seção Visão Geral do Setor Imobiliário, na página 109 deste Prospecto. Informações Financeiras Introdução Nossas informações financeiras inseridas neste Prospecto referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, e aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009, foram extraídas e devem ser lidas em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas anuais e informações trimestrais (ITR) consolidadas anexas a este Prospecto, bem como com as informações contidas nas seções Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações, Sumário das Demonstrações Financeiras e Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas, nas páginas 28, 31 e 73 deste Prospecto, respectivamente. As informações financeiras, inseridas neste Prospecto, foram extraídas de: nossas demonstrações financeiras consolidadas, que compreendem o balanço patrimonial levantado em 31 de dezembro de 2006, as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos, correspondentes ao exercício encerrado naquela data, anexas a este Prospecto, elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil vigentes à época das referidas demonstrações financeiras, as quais não incluíam as alterações introduzidas pela Lei n e pela Lei nº , o que pode afetar a comparabilidade entre os exercícios apresentados. Entretanto, 79

80 avaliamos que os efeitos naquele ano referentes às alterações introduzidas pelas referidas leis não foram relevantes. Estas informações financeiras foram auditadas pelos Auditores Independentes de acordo com as normas brasileiras de auditoria. nossas demonstrações financeiras consolidadas, que compreendem os balanços patrimoniais levantados em 31 de dezembro de 2007 e 2008, as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado correspondentes aos exercícios encerrados naquelas datas, anexas a este Prospecto, elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e incluem as alterações introduzidas pela Lei n e pela MP 449. Estas informações financeiras foram auditadas pelos Auditores Independentes de acordo com as normas brasileiras de auditoria. O parecer de auditoria emitido sobre as demonstrações financeiras dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 inclui parágrafo de ênfase sobre o fato de que, conforme mencionado na nota explicativa nº 2 às referidas demonstrações financeiras, em decorrência das mudanças nas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil durante o ano de 2008, as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, apresentadas para fins de comparação, foram ajustadas e estão sendo reapresentadas conforme previsto nos Pronunciamentos, nas Orientações e nas Interpretações emitidas pelo CPC. nossas informações trimestrais (ITR) consolidadas que compreendem os balanços patrimoniais em 30 de setembro de 2008 e 2009, as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido e fluxos de caixa correspondentes ao referido período, anexas a este Prospecto, foram elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e incluem as alterações introduzidas pela Lei n e pela Lei nº Estas informações financeiras foram revisadas pelos Auditores Independentes de acordo com as normas brasileiras de auditoria. O relatório de revisão especial emitido sobre as referidas informações trimestrais inclui balanço patrimonial e as respectivas demonstrações de resultados, mutações de patrimônio líquido e fluxos de caixa. A Lei nº e a Lei nº (conversão, em lei, da MP 449) Em 28 de dezembro de 2007, foi aprovada a Lei nº , complementada pela Lei nº , de 27 de maio de 2009 (conversão, em lei, da MP 449), que alteraram a Lei das Sociedades por Ações e introduziram novas regras contábeis aplicáveis a sociedades como a nossa Companhia, com o objetivo de convergência com o IFRS. Sumário das Práticas Contábeis Modificadas As principais alterações nas práticas contábeis promovidas pela Lei nº , complementada pela Lei nº , aplicáveis à nossa Companhia foram as seguintes: (i) Substituição da demonstração das origens e aplicações de recursos pela demonstração dos fluxos de caixa, elaborada conforme regulamentação do CPC 03 - Demonstração dos Fluxos de Caixa. (ii) Inclusão da demonstração do valor adicionado, conforme regulamentação do CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. (iii) Criação de novo subgrupo de contas, intangível, que inclui ágio adquirido fundamentado em expectativa de rentabilidade futura, para fins de apresentação no balanço patrimonial. Essa conta registra os direitos que tenham por objeto bens incorpóreos destinados à nossa manutenção ou exercidos com essa finalidade. (iv) Obrigatoriedade de análise periódica quanto à capacidade de recuperação dos valores registrados no ativo (teste de impairment ), conforme regulamentado pelo CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável dos Ativos. (v) Requerimentos de que as aplicações em instrumentos financeiros sejam registradas: (i) pelo seu valor de mercado ou valor equivalente, quando se tratar de aplicações destinadas à negociação ou disponíveis para venda; (ii) pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado conforme disposições legais ou contratuais, ajustado ao valor provável de realização, quando este for inferior, quando se tratar de aplicações que serão mantidas até a data de vencimento; e (iii) pelo custo amortizado os empréstimos e financiamentos e contas a receber; conforme regulamentado pelo CPC 14 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação. 80

81 (vi) Eliminação da apresentação da rubrica Resultado não operacional na demonstração do resultado, conforme regulamentado pela MP 449. (vii) Ajuste a valor presente para operações ativas e passivas de longo prazo e para as relevantes de curto prazo, conforme regulamentado pelo CPC 12 Ajuste a Valor Presente. Adicionalmente, em 17 de dezembro de 2008, foi emitida a deliberação CVM N 561, que aprovou a orientação CPC-O- 01, com a finalidade de esclarecer assuntos que geravam dúvidas quanto às práticas contábeis adotadas pelas companhias de incorporação imobiliária. As principais orientações são: (i) Permutas físicas registradas pelo valor justo: as permutas físicas na compra de terrenos com Unidades a serem construídas que eram registradas pelo custo orçado passaram a ser registradas pelo valor justo, avaliado pelo valor de venda das Unidades permutadas, contabilizadas em contrapartida de adiantamentos de clientes e reconhecidas como receita da venda de imóveis de acordo com o critério de reconhecimento de receitas adotado. (ii) Despesas comerciais (comissões de vendas): devem ser ativadas e reconhecidas ao resultado do exercício pelo mesmo critério de reconhecimento de receitas. (iii) Despesas com propaganda, marketing e promoções: devem ser reconhecidas ao resultado do exercício como despesas de venda quando efetivamente incorridas. (iv) Despesas com stand de vendas e apartamento-modelo: devem ser registradas no ativo imobilizado e depreciadas pela vida útil quando esta for superior a 12 meses. (v) Capitalização de encargos financeiros: os juros incorridos com empréstimos e financiamentos atrelados à construção de empreendimentos devem ser ativados e reconhecidos como custo dos imóveis vendidos proporcionalmente à fração ideal vendida. (vi) Provisão para garantias: foram constituídas provisões para garantias com base nas estimativas de gastos com reparos em empreendimentos cobertos no período de garantia. O prazo de garantia é de cinco anos a partir da entrega do imóvel. (vii) Ajuste a valor presente: para as vendas a prazo de Unidades não concluídas, as contas a receber devem ser mensuradas a valor presente considerando o prazo e o diferencial entre a taxa de juros de mercado e a taxa de juros implícita nos contratos de compra e venda de Unidades imobiliárias na data de assinatura. Políticas Contábeis Críticas Na elaboração de nossas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nos baseamos em estimativas e premissas derivadas de nossa experiência e de vários outros fatores que entendemos ser razoáveis e relevantes. As Políticas Contábeis Críticas são aquelas consideradas importantes na determinação de nossa posição financeira e resultados operacionais, cuja determinação é subjetiva e complexa, exigindo, frequentemente, estimativas sobre questões futuras ou inerentemente incertas por parte da administração. A aplicação das Políticas Contábeis Críticas geralmente requer julgamento por parte da administração com relação aos efeitos dos assuntos que sejam relacionados ao valor dos ativos e passivos e dos resultados de nossas operações. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá afetar nossa situação patrimonial e financeira, bem como nossos resultados das operações, se resultarem em valores diferentes dos estimados. Apresentamos a seguir uma discussão sobre o que consideramos como nossas Políticas Contábeis Críticas, incluindo algumas de suas variáveis, premissas e a sensibilidade às quais essas estimativas estão sujeitas. Apropriação de Receitas e Custos de Incorporação Nossas vendas são realizadas em sua maior parte a prazo, com os recebimentos em parcelas até a data de entrega das chaves das Unidades. Após a entrega das chaves, procuramos realizar o repasse da carteira de financiamentos a clientes para bancos comerciais, reduzindo nosso risco com relação aos recebíveis. 81

82 Nas vendas a prazo de Unidades concluídas, o resultado é apropriado no momento em que a venda é efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual. Nas vendas de Unidades não concluídas, observamos os procedimentos e normas estabelecidas pela Resolução CFC 963, quais sejam: (i) Deve-se calcular o percentual dos custos incorridos em relação aos custos totais previstos até a conclusão da obra; (ii) Para a apuração da receita a ser apropriada no período, o percentual calculado acima deve ser aplicado ao valor total proveniente das Unidades vendidas, ajustado de acordo com as condições contratuais (atualização monetária pelo INCC); (iii) Os recebimentos referentes à venda de Unidades que sejam superiores ao valor da receita de vendas a ser apropriada no período em questão, calculado conforme mencionado acima, devem ser registrados no passivo circulante ou não circulante, como adiantamento de clientes; (iv) O valor da receita apropriada que seja superior ao valor recebido deve ser registrado em uma conta apropriada do ativo circulante ou realizável a longo prazo; (v) O ajuste a valor presente é reconhecido proporcionalmente à formação das contas a receber, sendo descontada a uma taxa por nós determinada; (vi) Para a apuração dos custos das vendas realizadas, pondera-se o valor total de custos incorridos e a relação entre as Unidades vendidas e o total das Unidades Lançadas; (vii) Para as despesas comerciais, até 2006, as despesas dos stands de venda, a decoração do apartamentomodelo e os gastos específicos com propaganda e mídia eram apropriados nas despesas antecipadas no ativo e reconhecidas na demonstração de resultado de acordo com o percentual de evolução da obra. A partir de 2008, (i) as despesas dos stands de venda e a decoração do apartamento-modelo são apropriadas no ativo imobilizado e depreciados de acordo com a vida útil dos bens, e (ii) os gastos específicos com comissão e corretagem sobre vendas passaram a ser apropriados ao resultado no mesmo critério de apropriação da receita de incorporação descrito acima. Estas mudanças no exercício de 2008 estão refletidas também nas despesas do exercício de As demais despesas comerciais são apropriadas diretamente ao resultado quando incorridas. A apropriação de receitas é feita com base em uma estimativa de custos. Revisamos tais estimativas mensalmente e mudanças nos custos estimados podem gerar ajustes em nossa apropriação de receitas registradas. Provisão para Devedores Duvidosos A provisão para devedores duvidosos foi constituída por valor considerado pela nossa administração como suficiente para cobrir as perdas estimadas na realização dos créditos. Em relação à atividade imobiliária, tendo em vista que os recebíveis possuem garantia real das Unidades vendidas, na medida em que a concessão das correspondentes escrituras ocorre mediante liquidação, a provisão para devedores duvidosos poderia ser considerada substancialmente desnecessária. Provisão para Contingências Adotamos como critério o registro de provisão para contingências com base nas avaliações de risco de perda provável. Provisões para contingências são divulgadas quando o valor estimado para desfecho do evento é considerado relevante e/ou quando o valor não pode ser razoavelmente estimado. As avaliações de risco de perda remota não são registradas ou divulgadas. As avaliações de risco dos eventos são elaboradas por assessores jurídicos externos e divulgadas em nota explicativa anexa às demonstrações financeiras. Provisão para Manutenção de Imóveis Oferecemos garantia limitada de cinco anos contra problemas na construção de empreendimentos em cumprimento à legislação brasileira. De forma a suportar este compromisso, para cada empreendimento em construção são provisionados valores, em bases estimadas, de acordo com médias históricas verificadas em análises do nosso departamento de engenharia. 82

83 Imóveis a Comercializar Os imóveis a comercializar são avaliados ao custo de formação ou aquisição, ou ao valor de mercado, dos dois o menor. O custo dos imóveis é formado por gastos com: aquisição de terrenos (numerário ou permuta física avaliadas ao valor justo), materiais, mão de obra aplicada e despesas com incorporação, bem como juros decorrentes dos financiamentos para produção. Os imóveis concluídos representam as Unidades finalizadas para comercialização. Investimentos Participamos geralmente de empreendimentos imobiliários por meio de SCPs ou SPEs, nas quais figuramos geralmente como sócios controladores e administradores. As referidas SCPs e SPEs possuem contabilidade própria e suas principais práticas contábeis são aquelas descritas no item Políticas Contábeis Críticas acima. As operações das SCPs são efetuadas em nome do sócio controlador. Nas SPEs, as operações são realizadas em seu próprio nome. Para mais informações sobre nossas SCPs ou SPEs, ver Negócios da Companhia na página 126 deste Prospecto. As participações societárias são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial, mediante aplicação do percentual de nossa participação no patrimônio líquido das respectivas sociedades Controladas. Práticas de Consolidação A consolidação de nossas demonstrações financeiras é realizada de acordo com as seguintes práticas: (i) Em relação às Controladas em conjunto, mediante acordo de sócios ou acionistas, a consolidação incorpora as contas de ativos, passivos e resultados, proporcionalmente à nossa respectiva participação no seu capital social. Na consolidação proporcional foram eliminadas as parcelas correspondentes aos saldos proporcionais dos ativos e passivos, bem como receitas e despesas decorrentes de transações entre as sociedades; (ii) Em relação às Controladas, nas quais a administração não é compartilhada, foi consolidada a totalidade de seus ativos, passivos e resultados, destacando a participação de minoritários. Nas demonstrações consolidadas são eliminadas as contas-correntes, receitas e despesas entre as empresas consolidadas e os resultados não realizados, bem como os investimentos; e (iii) Eventuais diferenças de registro e critérios de apropriação contábil foram apuradas e devidamente ajustadas nas demonstrações financeiras recebidas, visando à uniformidade de critério aplicado às demonstrações consolidadas. Imposto de Renda e Contribuição Social A legislação fiscal (Instrução Normativa SRF n 84/79) permite que as receitas relacionadas às vendas de Unidades sejam tributadas e os tributos recolhidos com base em regime de caixa e não com base no critério descrito na Apropriação de Receitas e Custos de Incorporação acima, para reconhecimento dessas receitas. O Imposto de Renda e a Contribuição Social são calculados observando-se os critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente, pelas alíquotas regulares de 15,0% acrescida de adicional de 10,0% para o Imposto de Renda e de 9,0% para a Contribuição Social. Conforme facultado pela legislação tributária, optamos pelo regime tributário de lucro real. Nossas Controladas e Coligadas, em sua grande maioria, optaram pelo regime tributário de lucro presumido. De acordo com esse regime, as nossas Coligadas e Controladas, apuram a base de cálculo sobre as receitas auferidas no período. A base de cálculo do Imposto de Renda e da Contribuição Social é de 8,0% e 12,0%, respectivamente, sobre as receitas de incorporação imobiliária e 32,0% sobre as receitas de prestação de serviços. Sobre as bases de cálculo acima se aplicam as alíquotas regulares do Imposto de Renda e da Contribuição Social. Nos empreendimentos submetidos ao regime do patrimônio de afetação, usualmente optamos pelo Regime Especial de Tributação (RET), o que nos confere uma alíquota fiscal de 6,0% referente aos seguintes tributos: PIS, COFINS, Imposto de Renda e Contribuição Social. A referida alíquota é calculada sobre a receita mensal da venda de imóveis auferida por cada incorporação. 83

84 A alíquota fiscal do RET será reduzida para 1,0% calculada sobre a receita mensal da venda de imóveis das incorporações cujas Unidades estiverem (i) submetidas ao regime do patrimônio de afetação, (ii) contratadas no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida e (iii) possuírem valor de até R$60,0 mil. É importante destacar que ainda não aproveitamos o referido benefício e, dessa forma, o mesmo ainda não gerou impactos em nossos resultados. Estimamos que o referido benefício fiscal será aproveitado nos exercícios futuros, até o ano de 2013, quando se encerra a vigência do mesmo. Como a prática contábil de provisão e pagamento de tributos difere da prática fiscal, é calculado um passivo ou ativo de impostos e contribuições sociais federais diferidos para refletir as diferenças temporárias. Lançamentos A tabela a seguir apresenta informações detalhadas sobre nossos empreendimentos lançados nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, assim como nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e de 2009: Períodos de nove meses encerrados em Exercícios encerrados em 31 de dezembro de 30 de setembro de Número de Empreendimentos Lançados (1) Número de Unidades Lançadas (1) (2) (3) Área Privativa de Unidades Lançadas (m 2 ) (1) (2) (3) (4) VGV Lançado (100%) - Em R$ mil (1) (2) (3) VGV Lançado (% Direcional) - Em R$ mil (1) (2) % Direcional Média no Total de Lançamentos 51,9% 48,4% 75,1% 75,0% 84,4% Preço Médio de Lançamento - Em R$/m 2 (1) (1) Incluindo as obras de empreitada. Os dados de lançamentos consideram as cinco obras de empreitada que iniciamos no período. Esses empreendimentos somam Unidades, com área privativa total de m2 e VGV Lançado de R$158,3 milhões. (2) Incluindo as Unidades objeto de permuta. (3) Incluindo a participação de sócios nas SCPs e SPEs de controle compartilhado. (4) Área privativa: Área da Unidade autônoma de uso privativo e exclusivo de seu proprietário ou morador, incluindo superfície de paredes, somada à área de varanda. Não inclui as áreas privativas descobertas, terraços de coberturas, vagas de garagem e box de depósito. O total do VGV Lançado (% Direcional) no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 foi de R$702,4 milhões, um aumento de 30,5% se comparado ao mesmo período de 2008, no qual os lançamentos atingiram R$538,4 milhões. Importante ressaltar que, deste total de R$702,4 milhões, R$362,0 milhões foram lançados no terceiro trimestre de No final do ano passado, passamos a adotar uma política mais conservadora em relação ao lançamento de novos projetos, adequando nossa oferta à desaceleração da demanda devido à crise financeira mundial e à restrição do crédito. No quarto trimestre de 2008 e primeiro trimestre de 2009 focamos na venda de Estoque remanescente. Com o aumento do ritmo de vendas percebido após o lançamento do Programa Minha Casa, Minha Vida em abril de 2009, retomamos o ritmo de lançamentos, tendo sido favorecidos pelo fato de possuirmos um estoque de terrenos focado no segmento popular, o mais beneficiado pelo referido programa. Em linha com nossa estratégia, o VGV Lançado se concentrou na Região Norte, que representou 72,0% do total de lançamentos no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009: Período de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009 Unidades da Federação VGV Lançado (% Direcional) % Amazonas ,3 Minas Gerais ,3 Pará ,8 Distrito Federal ,4 Rondônia ,9 São Paulo ,6 Rio de Janeiro ,6 Total ,0 A tabela abaixo demonstra a distribuição do nosso VGV Lançado por segmentos de atuação no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009: Período de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009 Segmento VGV Lançado (% Direcional) % Empreendimentos Populares ,4 Empreendimentos de Médio Padrão ,1 Empreendimentos de Médio- Alto Padrão ,5 Total ,0 84

85 O VGV Lançado (% Direcional) em 2008 totalizou R$710,3 milhões, um aumento de 303,9% quando comparado ao VGV Lançado (% Direcional) em 2007, que totalizou R$175,9 milhões. Dentre outras razões, esse expressivo aumento foi resultado de importantes investimentos em estoque de terrenos iniciados ainda em 2007 e à nossa capitalização realizada a partir de 2008, por meio do ingresso do Fundo, com aportes de R$174,9 milhões. Nosso VGV Lançado (% Direcional) em 2007 apresentou um crescimento de 163,6% em relação a 2006, passando de R$66,7 milhões para R$175,9 milhões. Os números refletem o início de um forte projeto de expansão, visando conquistar novos mercados e incorporar empreendimentos de maior porte. Dentre os lançamentos de 2007, merece destaque o Residencial Eliza Miranda, na cidade de Manaus. Trata-se de um Empreendimento Popular, dividido em quatro etapas (sendo que duas etapas já foram entregues no primeiro semestre de 2009), totalizando Unidades, de dois e três dormitórios e preço médio de R$95,0 mil por Unidade. O empreendimento foi concebido no conceito de comunidade planejada, com localização privilegiada, área de lazer completa, segurança com guarita, rondas motorizadas e outras facilidades. Nossos lançamentos decorrem da (i) atividade de incorporação nos termos da Lei de Incorporação ou da (ii) celebração de contratos de prestação de serviços celebrados com instituições governamentais, como por exemplo, a CEF, no âmbito de programas habitacionais tais como o PAR e o Programa Minha Casa, Minha Vida. Os contratos de prestação de serviços de execução de obra em regime de empreitada global são celebrados com a CEF, no âmbito do PAR ou do Programa Minha Casa, Minha Vida, e com Estados ou Municípios, no âmbito do Programa de Aceleração do Crescimento (PAC). Nestes casos, os Estados e Municípios realizam cadastramento da demanda, e após triagem, indicam famílias para seleção, utilizando as informações de um cadastro único. As construtoras, por sua vez, apresentam projetos às superintendências regionais da CEF. Após breve análise, a CEF (i) contrata a prestação de serviços de execução da obra em regime de empreitada global, (ii) acompanha a execução da obra pela construtora, (iii) libera recursos conforme cronograma e, (iv) concluído o empreendimento, realiza a sua comercialização. É importante destacar que, nos casos em que celebramos contratos de prestação de serviços para execução de obras em regime de empreitada global, não possuímos despesas referentes à comercialização das Unidades, tendo em vista que as Unidades, nesta modalidade, são vendidas pela CEF, na forma acima mencionada. Por esta razão, eliminamos o risco inerente à venda das Unidades, bem como não incorremos em despesas referentes à publicidade e construção de stands de vendas para o lançamento do empreendimento. Carteira de Vendas Contratadas As tabelas abaixo apresentam a evolução de nossas Vendas Contratadas, nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, bem como nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009: Períodos de nove meses encerrados em Exercícios encerrados em 31 de dezembro de 30 de setembro de Número de Unidades Vendidas (1) Vendas Contratadas (100%) Em R$ mil (1) Vendas Contratadas (% Direcional) Em R$ mil (1) % Direcional Médio no Total de Vendas 51,7% 43,9% 72,8% 73,9% 81,3% (1) Incluindo as obras de empreitada. Os dados de lançamentos consideram as cinco obras de empreitada que iniciamos no período. Esses empreendimentos somam Unidades, com área privativa total de m2 e VGV Lançado de R$158,3 milhões.l Nos primeiros nove meses de 2009, período em que lançamos Unidades, vendemos Unidades (incluindo as Unidades Lançadas em períodos anteriores), resultando em um volume total de Vendas Contratadas (% Direcional) de R$523,4 milhões no período. Esse número superou em 46,8% o volume de vendas contratadas (% Direcional) no mesmo período de 2008, que foi de R$356,6 milhões. 85

86 Adicionalmente, é importante destacar o impacto positivo do Programa Minha Casa, Minha Vida em nossos resultados. A tabela abaixo mostra a evolução de nossa velocidade de vendas (Venda sobre Oferta) desde o primeiro trimestre de Desde o anúncio do Programa, em abril deste ano, nossa velocidade de vendas tem se mantido acima de 44,0%, número que deve ser comparado com a média de 30,7% obtida em Velocidade de Vendas Vendas Sobre Oferta (VSO) Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 Período de nove meses encerrados em 30 de setembro de T08 2T08 3T08 4T08 1T09 2T09 3 T09 39,6% 30,9% 30,9% 20,0% 20,7% 44,2% 45,1% Em linha com nossa estratégia, as nossas Vendas Contratadas se concentraram na Região Norte, que representou 74,1% do total de vendas no período de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009: Período de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009 Unidades da Federação Vendas Contratadas % Amazonas ,6 Minas Gerais ,5 Pará ,5 Rondônia ,0 Distrito Federal ,2 Rio de Janeiro ,6 São Paulo ,3 Espírito Santo ,2 Total ,0 Em 2008, período em que lançamos Unidades, comercializamos Unidades (incluindo as Unidades Lançadas em períodos anteriores), resultando em um volume total de Vendas Contratadas (% Direcional) de R$441,2 milhões neste período. Esse volume de Vendas Contratadas (% Direcional) representou um aumento de 246,7% em relação ao volume de Vendas Contratadas (% Direcional) de R$127,3 milhões em Em 2007, período em que lançamos Unidades, comercializamos Unidades (incluindo as Unidades Lançadas em períodos anteriores), resultando em um volume total de Vendas Contratadas (% Direcional) de R$127,3 milhões no período. Esse volume total de Vendas Contratadas (% Direcional) representou um aumento de 58,8% em relação ao total de Vendas Contratadas (% Direcional) em 2006, que foi de R$80,1 milhões. Resultado a Apropriar Conforme explicado acima no item Apropriação de Receitas e Custos de Incorporação, para reconhecimento contábil dos resultados auferidos nas operações imobiliárias adotamos os procedimentos e normas estabelecidas pela Resolução CFC 963 e Orientação CPC Dessa forma, os saldos de custos orçados das Unidades vendidas em construção e a receita de vendas de imóveis a apropriar, oriundo dos empreendimentos efetivados, não estão refletidos nas demonstrações financeiras. Os valores que compõem o resultado a apropriar estão demonstrados a seguir para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e para os períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009: Exercícios encerrados em 31 de dezembro de Períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de (Em R$ mil) Receita de vendas a apropriar Custo de vendas a apropriar (47.535) (54.919) ( ) ( ) ( ) Resultado a apropriar Margem a apropriar 36,1% 46,0% 43,7% 46,5% 42,3% Os resultados a apropriar poderão variar em virtude dos efeitos do ajuste a valor presente, impostos, atualização do contas a receber e eventuais alterações do custo orçado. Receita Operacional Bruta Nossa receita operacional é composta basicamente pela venda de imóveis e prestação de serviços, sendo a receita predominante oriunda da venda de imóveis. 86

87 Venda de Imóveis. A receita com venda de imóveis inclui os valores das Unidades vendidas dos nossos empreendimentos. De acordo com a Resolução CFC 963, apropriamos contabilmente a receita de incorporação e venda de Unidades proporcionalmente ao percentual de evolução financeira de cada empreendimento, e registramos tal valor como receita com venda de imóveis. Mesmo que já tenhamos comercializado totalmente o empreendimento imobiliário, a receita de incorporação e venda de Unidades somente é registrada ao longo da construção do empreendimento. Essa receita contempla as receitas da correção monetária das vendas a prazo das Unidades vendidas de empreendimentos ainda não concluídos. Prestação de Serviços. As receitas com prestação de serviços decorrem de serviços de construção para terceiros, especialmente em razão (i) dos contratos de prestação de serviços de execução de obra no regime de empreitada global celebrados com a CEF no âmbito do PAR e do Programa Minha Casa, Minha Vida, em Estados e Municípios no âmbito do Programa de Aceleração do Crescimento (PAC), e (ii) da taxa de administração de obras construídas em regime de parceria. Deduções da Receita Operacional Bruta As deduções da receita bruta são representadas por tributos incidentes sobre vendas (PIS e COFINS) calculados observando-se os critérios estabelecidos pela legislação tributária vigente, que, em nosso caso, é o regime de caixa para apuração destes impostos e há também a incidência de ISS sobre a receita de serviços prestados. O registro contábil destes tributos tem como base de cálculo a própria receita de incorporação imobiliária reconhecida. Desta forma, são contabilizadas como impostos diferidos as diferenças a tributar em exercícios futuros, decorrentes de receitas das atividades imobiliárias tributadas pelo regime de caixa e das receitas registradas pelo regime de competência. Incluemse também nas deduções da receita, os descontos, abatimentos e devoluções de Unidades vendidas. Custos da Venda de Imóveis e da Prestação dos Serviços Os nossos custos de imóveis vendidos consistem, basicamente, nos custos de aquisição de terrenos, custos de construção (incluindo fundação, equipamentos, estrutura, acabamento, materiais de construção e mão-de-obra), custos de incorporação (incluindo projetos arquitetônicos, decoração de áreas comuns, legalizações e outras), encargos financeiros de empréstimos e financiamentos atrelados à construção dos empreendimentos e custos de administração da obra. Os nossos custos também incluem as despesas financeiras decorrentes de empréstimos realizados com o SFH. O principal custo das atividades de incorporação imobiliária refere-se à construção, que nos últimos três exercícios representou aproximadamente de 50% a 55% do VGV Lançado de cada empreendimento. Para mais informações, ver seção Negócios da Companhia Nossas Atividades de Incorporação Imobiliária, na página 137 deste Prospecto. Outro custo relevante das atividades de incorporação imobiliária é o custo relativo à aquisição de terrenos. Esse custo é bastante variável em função das características do terreno, localização e segmento econômico. O terreno pode ser adquirido (i) em dinheiro (à vista ou a prazo), (ii) por meio de permuta física por Unidades, (iii) por meio de permuta financeira, em que uma parcela da receita de vendas é repassada para o proprietário do terreno, ou (iv) por meio de uma combinação de duas ou três dessas opções. Em 2008, adquirimos terrenos para o desenvolvimento de novos projetos cujo VGV estimado é de R$3,6 bilhões (R$2,6 bilhões correspondem diretamente à nossa participação nos projetos). Em média, esses terrenos foram adquiridos por 9,4% do VGV, sendo 84,0% do pagamento realizado através de permuta e 16,0% através de pagamento em dinheiro, à vista ou a prazo. Os custos de prestação de serviços decorrentes dos contratos de execução de obras pelo regime de empreitada global consistem, basicamente, nos custos de mão de obra, materiais de construção, locação de equipamentos, contratação de sub-empreitadas, dentre outros insumos aplicados na obra. Despesas Operacionais Despesas Gerais e Administrativas As despesas gerais e administrativas incluem principalmente os seguintes itens: serviços (auditoria, consultoria, advocatícios e outros), aluguéis, remuneração de nossos empregados de áreas de apoio não ligados diretamente às atividades de construção - e encargos sociais, despesas societárias (publicação de atas e balanços), despesas legais (cartórios, tabelião e junta comercial), além de outras despesas. 87

88 Em 2008, incorremos em despesas não recorrentes relativas à comissão bancária, honorários advocatícios e pagamento de serviços terceirizados para o ingresso do Fundo, bem como para realização de nosso registro como companhia aberta na CVM. Estas despesas administrativas não recorrentes totalizaram R$3,2 milhões. Nossas despesas não recorrentes são relacionadas a eventos não habituais e que podem não se repetir em exercícios posteriores. Despesas Comerciais As despesas comerciais incluem principalmente os gastos com comissões sobre vendas, propagandas e publicidade, despesas com pessoal e depreciação dos gastos com montagem dos stands de vendas e decoração do apartamentomodelo. Até 2005 estas despesas comerciais eram apropriadas nas despesas antecipadas no ativo e reconhecidas na demonstração de resultado, de acordo com o percentual de evolução de cada obra. A partir de 2008, (i) os custos de formação dos stands de vendas e a decoração do apartamento-modelo são apropriados no ativo imobilizado e depreciados de acordo com a vida útil dos bens, e (ii) os gastos específicos com comissão e corretagem sobre vendas são apropriados ao resultado no mesmo critério de apropriação da receita de incorporação descrito acima. Estas mudanças no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 estão refletidas também nas despesas do exercício de As demais despesas comerciais são apropriadas diretamente ao resultado quando incorridas. Resultado Financeiro Líquido As despesas financeiras compreendem principalmente encargos sobre financiamentos e empréstimos e para capital de giro, quando aplicável. As receitas incluem rendimentos sobre investimentos financeiros. Os juros e atualização monetária sobre as parcelas de nossas vendas a prazo de Unidades concluídas também compõem as receitas financeiras. A receita de juros é reconhecida no resultado quando do efetivo rendimento do ativo de acordo com o regime de competência. Imposto de Renda e Contribuição Social O Imposto de Renda e a Contribuição Social são calculados observando-se os critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente, pelas alíquotas regulares de 15,0% acrescida de adicional de 10,0% para o Imposto de Renda e de 9,0% para a Contribuição Social. Conforme facultado pela legislação tributária, optamos pelo regime tributário de lucro real. Nossas Controladas e Coligadas, em sua grande maioria, optaram pelo regime tributário de lucro presumido. De acordo com esse regime, as nossas Coligadas e Controladas, apuram a base de cálculo sobre as receitas auferidas no período. A base de cálculo do Imposto de Renda e da Contribuição Social é de 8,0% e 12,0%, respectivamente, sobre as receitas de incorporação imobiliária e 32,0% sobre as receitas de prestação de serviços. Sobre as bases de cálculo acima se aplicam as alíquotas regulares do Imposto de Renda e da Contribuição Social. Nos empreendimentos submetidos ao regime do patrimônio de afetação, usualmente optamos pelo RET, o que nos confere uma alíquota fiscal de 6,0% referente aos seguintes tributos: PIS, COFINS, Imposto de Renda e Contribuição Social. A referida alíquota é calculada sobre a receita mensal da venda de imóveis auferida por cada incorporação. A alíquota fiscal do RET será reduzida para 1,0% calculada sobre a receita mensal da venda de imóveis das incorporações cujas Unidades estiverem (i) submetidas ao regime do patrimônio de afetação, (ii) contratadas no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida e (iii) possuírem valor de até R$60,0 mil. É importante destacar que ainda não aproveitamos o referido benefício e, dessa forma, o mesmo ainda não gerou impactos em nossos resultados. Estimamos que o referido benefício fiscal será aproveitado nos exercícios futuros, até o ano de 2013, quando se encerra a vigência do mesmo. Adicionalmente, são contabilizadas como impostos diferidos as diferenças a tributar em exercícios futuros, decorrentes de lucros nas atividades imobiliárias tributados pelo regime de caixa e dos lucros registrados nas demonstrações financeiras pelo regime de competência. 88

89 EBITDA Ajustado Abaixo está o cálculo da reconciliação do nosso lucro líquido com o nosso EBITDA Ajustado nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, bem como nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009: Períodos de nove meses encerrados Exercícios encerrados em 31 de dezembro em 30 de setembro de (Em R$ mil) Lucro Líquido do período (+) Depreciação e Amortização (+) Imposto de Renda e Contribuição Social (+) Participação de acionistas minoritários (+/-) Despesas (Receitas) Financeiras (+) Custo de financiamento à produção (1.396) - (63) 189 (6.252) (6.039) (7.691) (+) Despesas Não-Recorrentes EBITDA Ajustado Margem de EBITDA Ajustado (1) 26,4% 26,7% 29,7% 32,7% 28,6% (1) EBITDA Ajustado dividido pela receita operacional líquida. Demonstração de Resultados Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 comparado ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 As informações financeiras consolidadas referentes ao balanço patrimonial em 30 de setembro de 2009 e demonstração de resultados referentes aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009 foram elaboradas por nós de acordo com as normas expedidas pela CVM, aplicáveis à elaboração das informações trimestrais ITR consolidadas e incluem as alterações introduzidas pela Lei nº e MP 449. A tabela abaixo mostra um resumo de nossas demonstrações de resultados, comparando os períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009 e 2008, com suas respectivas análises verticais: Períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de % Variação 2008 % AV 2009 % AV 2009/2008 (Em R$ mil) Receita operacional bruta , ,3 43,9 Com venda de imóveis , ,4 43,2 Com prestação de serviços , ,9 75,1 Deduções da receita (7.184) (4,0) (8.719) (3,3) 21,4 Receita operacional líquida , ,0 44,8 Custo da venda de imóveis ( ) (58,8) ( ) (64,9) 59,8 Custo da prestação de serviços - - (5.101) (1,9) n/a Lucro bruto , ,1 16,5 Receitas e despesas operacionais (15.791) (8,7) (13.852) (5,3) (12,3) Despesas Gerais e Administrativas (13.190) (7,3) (13.164) (5,0) (0,2) Despesas Comerciais (7.571) (4,2) (11.062) (4,2) 46,1 Despesas financeiras (2.016) (1,1) (1.951) (0,7) (3,2) Receitas financeiras , ,7 19,7 Outras receitas (despesas) operacionais (1.069) (0,6) ,0 (350,9) Resultado antes do Imposto de Renda e Contribuição , ,7 24,2 Social sobre o lucro Imposto de renda e Contribuição Social sobre o lucro (5.441) (3,0) (8.066) (3,1) 48,3 Resultado líquido antes dos participantes em SCPs e , ,8 21,8 SPEs Participantes em SCPs e SPEs (1.441) (0,8) (4.898) (1,9) 240,0 Lucro líquido do período , ,9 15,7 89

90 Receita Operacional Bruta A tabela abaixo mostra a evolução de nossa receita operacional bruta consolidada para os períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009: Períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de % Variação (Em R$ mil) /2008 Receita operacional bruta ,9 Com venda de imóveis ,2 Com prestação de serviços ,1 A nossa receita bruta passou de R$188,1 milhões, no período de nove meses encerrado 30 de setembro de 2008, para R$270,7 milhões no período de nove meses encerrado 30 de setembro de 2009, o que representou um aumento de 43,9%. Venda de Imóveis. A nossa receita bruta decorrente da venda de imóveis passou de R$183,8 milhões, no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008, para R$263,1 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, o que representou um aumento de 43,2%. Este aumento decorreu principalmente da evolução das obras de empreendimentos lançados em exercícios anteriores, que tiveram suas vendas apropriadas à receita ao longo deste período. Prestação de Serviços. A nossa receita bruta decorrente da prestação de serviços passou de R$4,4 milhão, no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008, para R$7,6 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, o que representou um aumento de 75,1%. O referido aumento decorreu de nossa maior participação em projetos executados em regimes de parceria onde cobramos taxa de administração e, principalmente, do reconhecimento de receitas de prestação de serviços referentes às obras de empreitada que iniciamos este ano. Adicionalmente, nos primeiros nove meses de 2009, reconhecemos R$15,1 milhões de ajuste a valor presente de contas a receber, o que impactou negativamente a nossa receita. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008, tal ajuste representou um impacto negativo de R$13,0 milhões em nossa receita. Esse ajuste está relacionado com a adoção da Lei nº e a Lei nº e com as alterações introduzidas pelo CPC. Deduções da Receita Bruta Os impostos sobre vendas passaram de R$7,2 milhões (representando 4,0% da receita operacional líquida), no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008, para R$8,7 milhões (representando 3,3% da receita operacional líquida) no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, um aumento de 21,4%. Este aumento também decorreu fundamentalmente do crescimento da nossa receita de incorporação imobiliária. Receita Operacional Líquida Pelas razões apresentadas acima, nossa receita operacional líquida passou de R$180,9 milhões, no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008, para R$262,0 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, um aumento de 44,8%. Custo com Venda de Imóveis O custo dos imóveis vendidos passou de R$106,4 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 (representando 57,9% da receita de venda de imóveis), para R$170,0 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 (representando 64,6% da receita de venda de imóveis), o que representou um aumento de 59,8%. Em função do maior volume de Unidades vendidas e obras executadas no período, é natural observar um crescimento do custo com venda de imóveis em relação ao mesmo período de Entretanto, observamos uma variação de 6,7 % do custo sobre a receita com venda de imóveis nos primeiros nove meses de 2008 com relação aos primeiros nove meses de Nesse período tivemos (i) uma maior participação de empreendimentos cuja aquisição do terreno foi realizada através de permuta física (as Unidades permutadas são contabilizadas pelo preço de venda e não pelo custo de construção) e (ii) maior impacto da contabilização do custo de financiamento à produção nesta rubrica de Custo com Venda de Imóveis. A combinação dos fatores mencionados acima resultou no aumento do custo contábil com venda de imóveis (em relação à receita correspondente) no período. 90

91 Custo com Prestação de Serviços O custo com prestação de serviços atingiu R$5,1 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 (representando 66,9% da receita com prestação de serviços). Em 2009, essa conta de Prestação de Serviços é impactada pelo resultado das obras de empreitada iniciadas no período. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008, a Prestação de Serviços consistia apenas na administração de empreendimetnos realizados em regime de parceria. Os custos relacionados à administração destes empreendimetnos estão contabilizados na rubrica Despesas Gerais e Administrativas. Lucro Bruto O lucro bruto consolidado no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 apresentou um crescimento de 16,5%, atingindo R$86,9 milhões, em comparação aos R$74,5 milhões do período de nove meses encerrado em 30 de setembro de A margem bruta atingiu 33,1% no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, o que representou uma redução de 8,1% em relação à margem bruta de 41,2% do mesmo período em Como comentamos acima, a margem contábil do período foi prejudicado por (i) uma maior participação de empreendimentos cuja aquisição do terreno foi negociada através de permuta de Unidades (essas Unidades permutadas são contabilizadas pelo valor justo e não pelo custo de construção), (ii) maior impacto da contabilização do custo de financiamento à produção na rubrica de Custo com Venda de Imóveis e (iii) início do reconhecimento de resultado das obras realizadas em regime de empreitada, em que, apesar do resultado final esperado ser muito próximo ao observado em obras de incorporação tradicional, temos uma margem bruta inferior. Despesas Gerais e Administrativas Nossas despesas gerais e administrativas (incluindo os honorários da administração) atingiram R$13,2 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 (representando 5,0% da nossa receita operacional líquida), repetindo o valor contabilizado no mesmo período de 2008, que foi de R$13,2 milhões (representando 7,3% da receita operacional líquida). Em 2008 nossas despesas gerais e administrativas foram impactadas por gastos não recorrentes, tais como comissões bancárias, honorários advocatícios e pagamento de serviços terceirizados para o ingresso do Fundo, bem como para registro como companhia aberta, no valor de R$3,2 milhões. Ajustadas por esses efeitos não recorrentes, tais despesas representariam 5,5% da receita operacional líquida. Despesas Comerciais As nossas despesas comerciais passaram de R$7,6 milhões, no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 (representando 4,2% da nossa receita operacional líquida), para R$11,1 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 (representando 4,2% da nossa receita operacional líquida). Apesar do aumento no valor absoluto de despesas comerciais, apresentamos estabilidade em termos relativos. Temos conseguido um crescimento significativo no volume de vendas contratadas mantendo a disciplina e eficiência na alocação das verbas comerciais. Resultado Financeiro Despesas Financeiras As nossas despesas financeiras atingiram R$2,0 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 (representando 0,7% da nossa receita operacional líquida), em linha com os R$2,0 milhões registrados no mesmo período de 2008 (que representaram 1,1% da nossa receita operacional líquida). Nos primeiros nove meses de 2008, nossa despesa financeira foi impactada por encargos financeiros referentes aos mútuos realizados com o nosso Diretor Presidente. Esses mútuos somavam R$16,0 milhões em 31 de dezembro de 2007 e eram destinados à aquisição de imóveis e participação societária em SPEs e/ou SCPs. Tais operações foram integralmente liquidadas no primeiro semestre de Para informações sobre partes relacionadas, ver a seção Operações com Partes Relacionadas na página 185 deste Prospecto. 91

92 Receitas Financeiras As nossas receitas financeiras passaram de R$8,1 milhões, no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 (representando 4,5% da nossa receita operacional líquida), para R$9,6 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 (representando 3,7% da nossa receita operacional líquida). Tal crescimento se deve, principalmente, ao crescimento registrado na carteira de recebíveis performados (Contas a Receber de Imóveis Concluídos), que é corrigida a IGPM + 12%a.a. Imposto de Renda e Contribuição Social As nossas despesas com Imposto de Renda e Contribuição Social passaram de R$5,4 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 (representando 3,0% da nossa receita operacional líquida), para R$8,1 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 (representando 3,1% da nossa receita operacional líquida). O aumento de 48,3% nas despesas com Imposto de Renda e Contribuição Social ocorreu em função do maior volume de operações, e consequente maior base tributável no período. Lucro Líquido Nosso lucro líquido passou de R$51,9 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 (representando 28,7% da nossa receita operacional líquida) para R$60,0 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 (representando 22,9% da nossa receita operacional líquida), um aumento de 15,7%. Este aumento decorreu do maior volume de operações e apropriação de resultado de projetos lançados em exercícios anteriores. Em 2008 tivemos despesas não recorrentes de R$3,2 milhões, referentes a comissões bancárias, honorários advocatícios e pagamento de serviços terceirizados para o ingresso do Fundo e obtenção de registro como companhia aberta. Exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 As informações financeiras consolidadas referentes aos balanços patrimoniais e demonstração de resultados referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 foram elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. A tabela abaixo mostra um resumo de nossas demonstrações de resultados, comparando o exercício findo em 31 de dezembro de 2006 com o encerrado em 31 de dezembro de 2007, e o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, com suas respectivas análises verticais: Exercícios encerrados em 31 de dezembro de % Variação 2006 % AV 2007 % AV 2008 % AV 2007/ /2007 (Em R$ mil) Receita operacional bruta , , ,8 61,3 157,1 Com venda de imóveis , , ,2 64,5 148,1 Com prestação de serviços ,1 83 0, ,7-93,7 n/a Deduções da receita (2.468) -3,9 (4.028) -3,9 (10.107) -3,8 63,3 150,9 Receita operacional líquida , , ,0 61,2 157,3 Custo da venda de imóveis (40.505) -63,9 (66.030) -64,6 ( ) -59,5 63,0 137,1 Custo da prestação de serviços (982) -1,5 (19) 0,0-0,0-98,0-100,0 Lucro bruto , , ,5 65,1 194,3 Receitas e despesas operacionais (3.988) -6,3 (10.304) -10,1 (30.708) -11,7 158,4 198,0 Despesas Gerais e Administrativas (2.693) -4,2 (6.379) -6,2 (19.127) -7,3 136,9 199,9 Despesas Comerciais (1.841) -2,9 (4.199) -4,1 (15.197) -5,8 128,2 261,9 Despesas financeiras (751) -1,2 (2.585) -2,5 (4.004) -1,5 244,2 54,9 Receitas financeiras , , ,9 23,3 287,3 Outras receitas (despesas) operacionais (850) -1, ,2 (2.636) -1,0-124,8-1349,3 Resultado antes do Imposto de Renda e Contribuição Social , , ,8 44,4 192,8 Imposto de renda e Contribuição Social (2.562) -4,0 (3.994) -3,9 (8.008) -3,0 55,9 100,5 Resultado líquido antes dos participantes em SCPs e SPEs , , ,8 42,5 209,6 Participantes em SCPs e SPEs (183) -0,3 (391) -0,4 (3.454) -1,3 113,7 783,4 Lucro líquido do exercício , , ,5 41,6 199,2 92

93 Receita Operacional Bruta A tabela abaixo mostra a evolução de nossa receita operacional bruta consolidada para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008: Exercícios encerrados em 31 de dezembro de % Variação (Em R$ mil) / /2007 Receita operacional bruta ,3 157,1 Com venda de imóveis ,5 148,1 Com prestação de serviços ,7 n/a A nossa receita bruta passou de R$106,3 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, para R$273,3 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro 2008, o que representou um aumento de 157,1%. Venda de Imóveis. A nossa receita bruta decorrente da venda de imóveis passou de R$106,3 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, para R$263,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, o que representou um aumento de 148,1%. Este aumento decorreu principalmente do crescimento expressivo nas Vendas Contratadas e da evolução das obras de empreendimentos lançados em exercícios anteriores e no exercicio social encerrado em 31 de dezembro de 2008, que tiveram suas vendas apropriadas à receita ao longo deste exercício. Prestação de Serviços. A nossa receita bruta decorrente da prestação de serviços passou de R$83,0 mil, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, para R$9,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de O aumento expressivo decorreu de nossa maior participação em projetos executados em regime de parceria onde cobramos taxa de administração. A nossa receita bruta passou de R$65,9 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, para R$106,3 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro 2007, o que representou um aumento de 61,3%. Venda de Imóveis. A nossa receita bruta decorrente da venda de imóveis passou de R$64,6 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, para R$106,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, o que representou um aumento de 64,5%. Este aumento também decorreu principalmente do expressivo crescimento das vendas em 2007 e da evolução das obras de empreendimentos lançados em exercícios anteriores, que tiveram suas vendas apropriadas à receita ao longo do exercício social encerrado em 31 de dezembro de Prestação de Serviços. A nossa receita bruta decorrente da prestação de serviços passou de R$1,4 milhão, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, para R$83,0 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de A redução significativa decorreu da diminuição da nossa participação em obras executadas em regime de parceria, nas quais cobramos taxa de administração. Adicionalmente, em 2008, reconhecemos R$4,8 milhões de ajuste a valor presente de contas a receber, que impactou negativamente a nossa receita. Em 2007, tal ajuste representou um impacto negativo de R$2,2 milhões em nossa receita. Esse ajuste está relacionado com a adoção da Lei nº e da Lei nº , com as alterações introduzidas pelo CPC. Deduções da Receita Operacional Bruta Os impostos sobre vendas passaram de R$4,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 3,9% da nossa receita operacional líquida) para R$10,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (representando 3,8% da nossa receita operacional líquida), um aumento de 150,9%. Este aumento decorreu do crescimento da nossa receita de incorporação imobiliária. Os impostos sobre vendas passaram de R$2,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 (representando 3,9% da nossa receita operacional líquida) para R$4,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 3,9% da nossa receita operacional líquida), um aumento de 63,3%. Este aumento também decorreu fundamentalmente do crescimento da nossa receita de incorporação imobiliária. Receita Operacional Líquida Pelas razões apresentadas acima, nossa receita operacional líquida passou de R$102,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$263,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, um aumento de 157,3%. 93

94 Nossa receita operacional líquida passou de R$63,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$102,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, um aumento de 61,2%. Custo com Venda de Imóveis O custo dos imóveis vendidos passou de R$66,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 62,2% da receita de venda de imóveis) para R$156,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (representando 59,4% da receita de venda de imóveis), o que representou um aumento de 137,1%. O referido aumento no custo dos imóveis vendidos decorreu do maior volume de imóveis vendidos e já construídos. O custo dos imóveis vendidos passou de R$40,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 (representando 62,7% da receita de venda de imóveis) para R$66,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 62,2% da receita de venda de imóveis), um aumento de 63,0%. O aumento no custo dos imóveis vendidos decorreu também do maior volume de imóveis vendidos e já construídos. Custo com Prestação de Serviços O custo com prestação de serviços totalizou R$20,0 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 22,9% da receita de prestação de serviços), sendo que no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, não tivemos custo com prestação de serviços. O custo com prestação de serviços passou de R$982,0 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 (representando 74,6% da receita de prestação de serviços) para R$20,0 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 22,9% da receita de prestação de serviços). A redução significativa no custo de prestação de serviços decorreu da diminuição da nossa participação em obras executadas em regime de parceria, nas quais cobramos taxa de administração. O percentual do custo com prestação de serviços em relação à receita líquida para o ano de 2006 correspondeu a 1,5%. Para os anos de 2007 e 2008 esse percentual não foi significativo. Lucro Bruto Pelas razões apresentadas acima, o lucro bruto consolidado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 apresentou um crescimento de 194,3% quando comparado ao ano anterior, atingindo R$106,6 milhões, em comparação a R$36,2 milhões ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de A margem bruta atingiu 40,5% em 2008, um aumento de 5,1% em relação aos 35,4% de Com relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, nosso lucro bruto passou de R$21,9 milhões para R$36,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, um aumento absoluto de 65,1%. A margem bruta atingiu 35,4% em 2007, um aumento de 0,8 ponto percentual em relação aos 34,6% de Despesas Gerais e Administrativas Nossas despesas gerais e administrativas (incluindo a remuneração da administração) passaram de R$6,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 6,2% da nossa receita operacional líquida) para R$19,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (representando 7,3% da nossa receita operacional líquida), o que representou um aumento de 199,9%. É importante ressaltar que nossas despesas administrativas em 2008 foram impactadas pelas despesas não recorrentes incorridas, tais como comissões bancárias, honorários advocatícios e pagamento de serviços terceirizados para o ingresso do Fundo, bem como para registro como companhia aberta, no valor de R$3,2 milhões. Adicionalmente, o ano de 2008 foi marcado por um incremento em nossa estrutura para suportar o expressivo crescimento das nossas operações. Nossas despesas gerais e administrativas (incluindo a remuneração da administração) passaram de R$2,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 (representando 4,2% da nossa receita operacional líquida) para R$6,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 6,2% da nossa receita operacional líquida), um aumento absoluto, portanto, de 137,0%. Esse aumento das despesas gerais e administrativas foi resultado da necessidade de contratação de funcionários para as mais diversas áreas da Companhia, de modo a suportar o expressivo crescimento das nossas operações. 94

95 Despesas Comerciais As nossas despesas comerciais passaram de R$4,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 4,1% da nossa receita operacional líquida) para R$15,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (representando 5,8% da nossa receita operacional líquida). O aumento de 261,9% das despesas comerciais ocorreu em função do incremento de 303,9% e de 246,7% no volume de lançamentos e Vendas Contratadas, respectivamente, aliado ao investimento em campanhas publicitárias para o fortalecimento de nossa marca e ao aumento da nossa estrutura comercial para atender o crescimento do volume de vendas. Nossas despesas comerciais passaram de R$1,8 milhão no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 (representando 2,9% da nossa receita operacional líquida) para R$4,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 4,1% da nossa receita operacional líquida), o que representou um aumento de 128,2%. Este aumento ocorreu substancialmente em função do crescimento de 163,6% e de 58,8% do volume de lançamentos e Vendas Contratadas, respectivamente, e da expansão da nossa estrutura comercial. Adicionalmente, nos exercícios de 2007 e 2008, as despesas comerciais contemplam os ajustes decorrentes da Lei nº , que impactaram negativamente nossas despesas no montante de R$1,3 milhão e R$3,5 milhões, respectivamente. Estes ajustes se referem às alterações na forma de reconhecimento dos gastos com propaganda e mídia, construção de stands de vendas, mobílias para decoração do apartamento-modelo e gastos com comissão de vendas e corretagens. Resultado Financeiro Despesas Financeiras Nossas despesas financeiras passaram de R$2,6 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2007 (representando 2,5% da nossa receita operacional líquida) para R$4,0 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2008 (representando 1,5% da nossa receita operacional líquida). O aumento de 54,9%, ou de R$1,4 milhão em valor absoluto, foi resultado direto do aumento no volume de nossas operações. Houve crescimento no volume de movimentações bancárias sujeitas ao pagamento de tarifas. Além disso, tivemos maiores encargos financeiros com emissão de fiança bancária para aquisição de terrenos. Nossas despesas financeiras passaram de R$751,0 mil no exercício findo em 31 de dezembro de 2006 (representando 1,2% da nossa receita operacional líquida) para R$2,6 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2007 (representando 2,5% da nossa receita operacional líquida). O aumento de 244,2% é resultado, principalmente, (i) do incremento de nossas movimentações bancárias sujeitas ao pagamento de tarifas e (ii) do pagamento de encargos financeiros referentes ao mútuos realizados com o nosso Diretor Presidente. Esses mútuos somavam R$16,0 milhões em 31 de dezembro de Os referidos mútuos eram destinados à aquisição de imóveis e participação societária em SPEs e/ou SCPs e foram integralmente liquidados no primeiro semestre de Para informações sobre partes relacionadas, ver a seção Operações com Partes Relacionadas na página 185 deste Prospecto. Receitas Financeiras Nossas receitas financeiras saltaram de R$2,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 2,6% da nossa receita operacional líquida) para R$10,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 (representando 3,9% da nossa receita operacional líquida), o que representou um aumento de 287,3%, principalmente, em função do crescimento das receitas de juros de aplicações financeiras devido à manutenção de um saldo médio de caixa maior em 2008, decorrente dos recursos recebidos por meio do ingresso do Fundo. Nossas receitas financeiras totais passaram de R$2,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 (representando 3,4% da nossa receita operacional líquida) para R$2,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 2,6% da nossa receita operacional líquida), o que representou um aumento de 23,3% principalmente, em função do crescimento das receitas financeiras provenientes da nossa carteira de recebíveis. Imposto de Renda e Contribuição Social A despesa com Imposto de Renda e Contribuição Social passou de R$4,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 3,9% da nossa receita operacional líquida), para R$8,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (representando 3,0% da nossa receita operacional líquida), o que representou 95

96 um aumento de 100,5%. Esse aumento decorreu do crescimento substancial do nosso lucro bruto e receitas financeiras, em decorrência dos fatores mencionados anteriormente. A despesa com Imposto de Renda e Contribuição Social passou de R$2,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 (representando 4,0% da nossa receita operacional líquida), para R$4,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 3,9% da nossa receita operacional líquida), um aumento de 55,9%. Este aumento decorreu do crescimento substancial do nosso lucro bruto e receitas financeiras, em decorrência dos fatores mencionados anteriormente. Lucro Líquido Nosso lucro líquido passou de R$21,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 21,1% da nossa receita operacional líquida) para R$64,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (representando 24,5% da nossa receita operacional líquida), um aumento de 199,2%. Este aumento decorreu do crescimento substancial do nosso lucro bruto e das receitas financeiras e dos fatores mencionados anteriormente. O referido aumento seria ainda mais significativo se não fossem consideradas as despesas não recorrentes incorridas no primeiro semestre de 2008, tais como comissões bancárias, honorários advocatícios e pagamento de serviços terceirizados para o ingresso do Fundo e obtenção do nosso registro como companhia aberta, no valor de R$3,2 milhões. Nosso lucro líquido passou de R$15,2 milhões em 2006 (representando 24,0% da nossa receita operacional líquida) para R$21,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 21,1% da nossa receita operacional líquida), um aumento de 41,6%. Esse aumento decorreu do crescimento substancial do lucro bruto, parcialmente compensado pelo aumento substancial das despesas gerais e administrativas, em decorrência dos fatores mencionados anteriormente. 96

97 PRINCIPAIS VARIAÇÕES NAS CONTAS PATRIMONIAIS As tabelas abaixo indicam as principais variações nas contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e em 30 de setembro de As contas não apresentadas nesta seção são irrelevantes para o investidor compreender as nossas condições financeiras e resultados. ATIVO Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de % Variação (Em R$ mil) 2006 % AV 2007 % AV 2008 % AV 2009 % AV 2007/ / /2008 Ativo circulante: Caixa e equivalentes de caixa , , , ,0-15,0 446,7 12,3 Contas a receber , , , ,7 73,6 123,2 62,0 Imóveis a comercializar , , , ,1 162,4 109,8 6,6 Créditos com SCPs, parceiros e outros , , , ,9 48,7 343,2 13,3 Tributos a recuperar 242 0,2 74 0, , ,3-69, ,4-23,3 Despesas comerciais a apropriar , , , ,8-11,5 121,4 34,7 Total do ativo circulante , , , ,7 97,4 137,6 26,1 Ativo não circulante: Realizável a longo prazo Contas a receber , , , ,0 23,3 413,0 28,1 Imóveis a comercializar , , ,7 n/a 549,4 189,0 Créditos com SCPs, parceiros e outros 29 0,0 32 0, , ,5 10, ,1 579,8 Investimentos n/a n/a n/a Imobilizado , , , ,7 24,6 329,3 30,3 Intangível , , ,5 n/a 9,4 6,4 Total do ativo não circulante , , , ,3 56,2 358,1 46,0 TOTAL DO ATIVO , , , ,0 92,5 158,9 29,5 PASSIVO E PATRIMONIO LIQUIDO Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de % Variação (Em R$ mil) 2006 % AV 2007 % AV 2008 % AV 2009 % AV 2007/ / /2008 Passivo circulante: Empréstimos e financiamentos , , ,9 n/a 33,7-28,3 Fornecedores , , , ,3-11,8 135,5 30,8 Obrigações trabalhistas , , , ,1 18,6 253,4 40,7 Obrigações tributárias , , , ,4 84,9 109,3 34,9 Credores por imóveis compromissados , , , ,1 196,1 37,2-45,7 Contas a pagar com partes relacionadas , n/a n/a n/a Adiantamento de clientes , , , ,4 731,7 62,2 8,7 Contas a pagar 956 0, , , ,2 162,76 160,8 39,6 Total do passivo circulante , , , ,3 483,6 32,7-3,1 Passivo não circulante: Empréstimos e financiamentos , , , ,1 27,6-5,7 350,8 Contas a pagar por aquisição de investimento , ,3 n/a n/a -37,1 Provisão para garantia , ,3 n/a n/a 118,0 Obrigações tributárias , , , ,9-13,9 433,0 34,8 Adiantamento de clientes , , ,5 n/a 559,8 2,3 Credores por imóveis compromissados , , ,3-43,4-100,0 n/a Provisão para contingências 840 0, , , ,2 71,4 8,6 2,5 Adiantamentos para futuro aumento de capital 876 0, n/a n/a n/a Participantes em SCPs e SPEs 543 0, , , ,2 113,6 953,4 37,9 Total do passivo não circulante , , , ,6 81,9 266,2 60,2 Patrimônio líquido Capital social , , , ,0 200,7 190,7 9,7 Reserva legal , , ,6 n/a 299,1 - Reserva de lucros , , , ,5-77,3 510,4 - Lucros Acumulados ,0 n/a n/a n/a Total do Patrimônio Líquido , , , ,1 18,9 232,1 26,8 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO , , , ,0 92,5 158,9 29,5 Ativo Caixa e Equivalentes de Caixa A tabela abaixo descreve nosso caixa e equivalentes de caixa nas datas indicadas: (Em R$ mil) Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de Descrição Caixa e Bancos Aplicações Financeiras Total Nossas aplicações financeiras são realizadas por meio de estrutura de fundo exclusivo de investimento, em títulos de renda fixa, buscando rendimentos atrelados ao CDI. 97

98 Em 30 de setembro de 2009, nosso caixa totalizou R$67,6 milhões, comparados aos R$60,2 milhões em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2008, nossa conta caixa e equivalentes de caixa totalizou R$60,2 milhões, comparados aos R$11,0 milhões em 31 de dezembro de Esse aumento de 447,2% é consequência, principalmente, do aporte do Fundo em março de Em 31 de dezembro de 2007 nosso caixa totalizou R$11,0 milhões, cerca de R$2,0 milhões abaixo do saldo registrado em 31 de dezembro de 2006, de R$12,9 milhões. Contas a Receber A tabela abaixo descreve nosso saldo de contas a receber nas datas indicadas: (Em R$ mil) Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de Descrição Promitentes Compradores de Imóveis Contas a receber por prestação de serviço Total Os saldos de contas a receber em 30 de setembro de 2009 e em 31 de dezembro de 2008 e 2007 estão deduzidos pelo ajuste a valor presente conforme requerido pelo Pronunciamento CPC nº 12. Em 30 de setembro de 2009, o saldo de clientes por incorporação de imóveis totalizou R$356,8 milhões, comparados a R$233,3 milhões em 31 de dezembro de Esse aumento de 52,9% decorreu do aumento das Vendas Contratadas no período com o consequente aumento da carteira de recebíveis uma vez que parcela substancial das vendas são realizadas a prazo. Em 31 de dezembro de 2008, o saldo de clientes por incorporação de imóveis totalizou R$233,3 milhões, comparado a R$86,7 milhões em 31 de dezembro de Esse aumento de 169,1% ocorreu em virtude do expressivo crescimento das vendas em Em 31 de dezembro de 2007, o saldo de clientes por incorporação de imóveis totalizou R$86,7 milhões, comparados a R$53,4 milhões em 31 de dezembro de Esse aumento de 62,3% ocorreu em virtude do incremento significativo de nossas operações a partir do segundo semestre de Em 30 de setembro de 2009, o saldo de contas a receber por prestação de serviços totalizou R$490 mil, comparados a R$3,1 milhões em 31 de dezembro de Podemos observar que não existia saldo de contas a receber por prestação de serviços nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e Imóveis a Comercializar e Estoque de Terrenos a Incorporar A tabela abaixo descreve nosso saldo de imóveis a comercializar e estoque de terrenos a incorporar nas datas indicadas: (Em R$ mil) Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de Descrição Terrenos a incorporar Imóveis em construção Imóveis concluídos Total A partir de setembro de 2009, passamos a apresentar a parcela dos terrenos correspondentes às fases ainda não incorporadas dos empreendimentos como Terrenos a Incorporar. Anteriormente, após o lançamento dos empreendimentos, demonstrávamos o valor total dos terrenos como Imóveis em Construção. Embora a mudança possa prejudicar a comparação com os números registrados em exercícios anteriores, acreditamos que o novo critério reflete melhor a classificação dos ativos. O saldo de imóveis a comercializar e estoque de terrenos a incorporar totalizou R$283,0 milhões em 30 de setembro de 2009, representando um aumento de 13,6% em relação ao valor de R$249,0 milhões em 31 de dezembro de O crescimento é função direta do maior de volume das nossas operações. 98

99 Nossa conta de imóveis a comercializar totalizou R$249,0 milhões em 31 de dezembro de 2008, comparados a R$115,6 milhões em 31 de dezembro de Esse aumento se concentrou principalmente nos imóveis em construção, em função do crescimento do volume de obras, sendo este decorrente do incremento do volume de empreendimentos lançados. Em 31 de dezembro de 2007, nosso saldo de imóveis a comercializar era de R$115,6 milhões, montante superior em R$72,1 milhões ao saldo da conta em 31 de dezembro de Esse aumento foi concentrado, principalmente, em nosso estoque de terrenos. A partir do final do exercício de 2006, investimos recursos na aquisição de terrenos, seguindo nossa estratégia de crescimento. Passivo e Patrimônio Líquido Empréstimos e Financiamentos A tabela abaixo descreve nosso saldo de empréstimos e financiamentos nas datas indicadas: (Em R$ mil) Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de Descrição Parcela circulante Parcela não circulante Total Os empréstimos e financiamentos foram obtidos na modalidade de financiamento à produção e aplicados na construção dos empreendimentos. Em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 foi verificado um aumento no nosso saldo de empréstimos e financiamentos. Este aumento ocorreu principalmente devido à maior captação de financiamentos à construção, de modo a suportar o expressivo crescimento das nossas operações nesses períodos. Nossos empréstimos e financiamentos totalizaram R$104,3 milhões em 30 de setembro de 2009, o que representou um crescimento de 82,5% em relação ao saldo de R$57,2 milhões em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2008, nossos empréstimos e financiamentos totalizaram R$57,2 milhões, apresentando um aumento de 19,2% quando comparados aos R$48,0 milhões contratados em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2007, nossos empréstimos e financiamentos totalizaram R$48,0 milhões, apresentando um aumento de 247,8% quando comparados aos R$13,8 milhões em 31 de dezembro de Adiantamento de Clientes A tabela abaixo descreve nosso saldo de adiantamento de clientes nas datas indicadas. O montante é representado pelo compromisso de entrega de Unidades prontas e acabadas de empreendimentos imobiliários, decorrente da aquisição de terrenos para incorporação e adiantamentos recebidos de clientes decorrentes de vendas de Unidades. (Em R$ mil) Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de Descrição Parcela circulante Parcela não circulante Total Em 30 de setembro de 2009, nossa conta de adiantamentos de clientes totalizou R$149,0 milhões, ligeiramente acima dos R$143,8 milhões contabilizados em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2008, nossa de conta adiantamentos de clientes totalizou R$143,8 milhões, comparados a R$35,7 milhões em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2007, nossa conta de adiantamentos de clientes totalizou R$35,7 milhões, comparados a R$2,2 milhões em 31 de dezembro de Esses aumentos derivam, principalmente, do aumento do número de terrenos adquiridos por meio de permuta física por Unidades concluídas nos períodos citados. 99

100 Fornecedores Em 30 de setembro de 2009, o saldo de fornecedores era de R$ 10,0 milhões, comparado ao saldo de R$7,6 milhões em 31 de dezembro de 2008, o que representou um aumento de 30,8%. Esse aumento ocorreu em função do aumento de nossas operações, o que demandou maior volume de compras de materiais. Em 31 de dezembro de 2008, o saldo de fornecedores era de R$7,6 milhões, comparado ao saldo de R$3,2 milhões em 31 de dezembro de 2007, o que representou um aumento de 135,5%. O referido aumento decorreu do volume de imóveis em construção, o que refletiu diretamente nos fornecimentos de materiais e serviços. Em 31 de dezembro de 2007, o saldo de fornecedores era de R$3,2 milhões, comparado ao saldo de R$3,6 milhões em 31 de dezembro de 2006, o que representou uma redução de 11,9%. Obrigações Trabalhistas Nossa conta obrigações trabalhistas inclui salários a pagar, encargos a recolher, provisão para férias e outros relacionados. Em 30 de setembro de 2009, nossa conta obrigações trabalhistas totalizou R$8,0 milhões, representando um aumento de 40,7% em relação a 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2008, nossa conta obrigações trabalhistas totalizou R$5,7 milhões, representando um aumento de 253,4%, comparado a 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2007, nossa conta obrigações trabalhistas totalizou R$1,6 milhão, representando um aumento de 18,6%, comparado a 31 de dezembro de Os aumentos acima descritos refletiram o aumento do nosso quadro de funcionários em função do aumento das nossas operações. Obrigações Tributárias A tabela abaixo descreve nosso saldo de obrigações tributárias nas datas indicadas: (Em R$ mil) Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de Descrição PIS COFINS Imposto de Renda Contribuição Social Outros Total Em 30 de setembro de 2009, nossa conta obrigações tributárias totalizou R$24,5 milhões, representando um aumento de 34,8% em relação a 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2008, nossa conta tributos a recolher totalizou R$18,2 milhões, representando um aumento de 149,9% em relação a 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2007, nossa conta tributos a recolher totalizou R$7,3 milhões, em comparação com o saldo de R$4,5 milhões em 31 de dezembro de 2006, o que representou um crescimento de 61,6%. Os aumentos descritos acima decorreram, principalmente, do crescimento contínuo do saldo de PIS e COFINS a recolher nos períodos, em função dos volumes também crescentes de recebimentos de clientes. Credores por Imóveis Compromissados A tabela abaixo descreve nossa conta de credores por imóveis compromissados nas datas indicadas. O saldo é representado pelo compromisso, por contas a pagar, decorrente da aquisição de terrenos para incorporação de empreendimentos imobiliários. 100

101 (Em R$ mil) Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de Descrição Parcela circulante Parcela não circulante Total Em 30 de setembro de 2009, nossa conta de credores por imóveis compromissados totalizou R$32,7 milhões, representando um aumento de 121,9% em relação a 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2008, o saldo de credores por imóveis compromissados totalizou R$14,8 milhões, representando um aumento de 5,7% em relação a 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2007, o saldo desta conta totalizou R$14,0 milhões, em comparação com o saldo de R$9,4 milhões em 31 de dezembro de Um crescimento de 48,9%. Em 2007, o crescimento do saldo desta conta foi consequência da nossa estratégia de crescimento, que incluiu a negociação de um grande número de terrenos que seriam destinados ao desenvolvimento de novos projetos. Em 2008, continuamos com a expansão do nosso estoque de terrenos, mas conseguimos realizar aquisições por meio de permutas (outorga, ao vendedor do terreno, de certo número de Unidades a serem construídas no terreno ou de um percentual do produto da venda das Unidades do empreendimento), não alterando de forma substancial o saldo desta conta. O aumento verificado em 2009 reflete a aquisição de terrenos (com pagamento parcelado) para desenvolvimento de novos projetos. Partes Relacionadas A tabela abaixo descreve nossa conta de partes relacionadas nas datas indicadas: (Em R$ mil) Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de Descrição Parcela circulante Parcela não circulante Total O saldo em 31 de dezembro de 2007 refere-se a mútuos realizados com o nosso Diretor Presidente, para aquisição de imóveis e participação societária em SCPs e/ou SPEs. O montante foi integralmente liquidado no primeiro semestre de Provisão para Contingências Durante o curso normal de nossos negócios, ficamos, juntamente com nossas Controladas, expostos a certas contingências e riscos, relacionados com causas tributárias, trabalhistas e cíveis. Com base na análise dos riscos identificados e assessorados pelos consultores legais, constituímos provisão para contingências para fazer face às eventuais demandas. Os processos de risco possível montam aproximadamente R$3,1 milhões em 30 de setembro de O valor comparase com os saldos contábeis de R$1,6 milhão, R$1,4 milhão e R$840,0 mil em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006, respectivamente. Patrimônio Líquido A tabela abaixo descreve nossas contas do patrimônio líquido nas datas indicadas: (Em R$ mil) Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de Descrição Capital social Reserva legal Reserva de lucros / Lucros Acumulados Total

102 Em 17 de março de 2008, os nossos acionistas aprovaram o aumento do capital social no valor de R$110,0 milhões, mediante a emissão de novas ações ordinárias, subscritas e integralizadas pelo Fundo. Como consequência, nosso capital social passou a ser de R$ ,00. Adicionalmente, em 28 de abril de 2008, 22 de setembro de 2008, 16 de dezembro de 2008, 20 de abril de 2009 e 27 de julho de 2009, nosso Conselho de Administração aprovou cinco aumentos em nosso capital social, dentro do limite do capital autorizado, nos valores de R$ ,45, R$ ,52, R$ ,96, R$ ,52 e R$ ,44, respectivamente, mediante a emissão de 60 novas Ações, todas subscritas e integralizadas pelo Fundo. Após os referidos aumentos, nosso capital social passou a ser de R$ ,68, representado por Ações. Liquidez e Recursos de Capital Nossas principais fontes de liquidez derivam do caixa gerado pelas nossas operações e, quando necessário, da contratação de financiamentos imobiliários e empréstimos, que podem ser garantidos por terrenos ou por nossos recebíveis. O financiamento e a administração do nosso fluxo de caixa são fundamentais em uma atividade de longo prazo como a nossa. Conseguimos financiar nossas atividades predominantemente com a receita de venda das nossas Unidades e financiamentos, incluindo os relativos ao SFH. Os financiamentos do SFH são empréstimos bancários garantidos por nossas Unidades. De acordo com a legislação em vigor, os bancos devem destinar no mínimo 65% do montante de seus depósitos em caderneta de poupança para financiamentos do SFH, o que resulta em uma significativa liquidez para que incorporadores imobiliários como nós possam obter empréstimos a taxas competitivas para as fases de construção e incorporação de nossos empreendimentos. Em geral, os bancos estão menos dispostos a conceder empréstimos para aquisição de terrenos não incorporados. Buscamos reduzir a nossa exposição de caixa para os empreendimentos imobiliários utilizando as seguintes estratégias: (i) financiamento da totalidade ou de parte do preço de compra de terrenos, mediante outorga, ao vendedor do terreno, de certo número de Unidades a serem construídas no terreno ou de um percentual do produto da venda das Unidades do empreendimento; e (ii) financiamento da construção por meio de recursos do SFH. Acreditamos que essas fontes, juntamente com os recursos provenientes da Oferta, continuarão sendo suficientes para atender às nossas atuais necessidades de recursos, que incluem capital de investimento em terrenos e construção, amortização de empréstimos, capital de giro e pagamento de dividendos. Em linha com nossa estratégia e atentos às tendências de mercado, avaliamos, de tempos em tempos, novas oportunidades de investimentos e poderemos vir a financiar tais investimentos com o nosso caixa e disponibilidades, com o caixa gerado pelas nossas operações, com a captação de dívidas, com aporte de capital ou pela combinação desses métodos. Fontes e Usos dos Recursos Segue abaixo a evolução das nossas contas a receber da venda de imóveis por incorporação nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, assim como no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009: (Em R$ mil) Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de Descrição Empreendimentos efetivados e reconhecidos nas demonstrações financeiras Circulante Não circulante Saldo total a receber, deduzido dos adiantamentos recebidos (incluindo valores não reconhecidos nas demonstrações financeiras) Relativamente aos valores constantes de nossos contratos de venda a longo prazo, nossos créditos perante clientes são, em sua maior parte, reajustados da seguinte forma: (i) até a entrega das chaves (durante fase de construção), pelo INCC; e (ii) após a concessão do Habite-se (pós-construção), à taxa de juros de 12% ao ano mais IGP-M. 102

103 Fluxo de Caixa À medida que nossos clientes efetuam pagamentos, os recursos que recebemos são utilizados para construção de nossos empreendimentos, para o capital de giro das nossas operações e para o desenvolvimento de novos negócios. Nossos fluxos de caixa operacionais, das atividades de investimento, das atividades de financiamento com terceiros e com acionistas nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, assim como no período de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009, estão apresentados na tabela a seguir: (Em R$ mil) Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de Descrição Caixa líquido utilizado nas atividades operacionais (4.038) (39.468) (83.744) (54.390) Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento (842) (6.455) (10.293) (7.912) Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento com terceiros Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento com acionistas (6.148) Total (2.158) (1.938) Em 2009, nossas operações consumiram um saldo líquido de R$54,4 milhões. O montante foi destinado principalmente ao desenvolvimento dos projetos existentes e aquisição de terrenos para o lançamento de novos projetos. Os recursos empregados tiveram como fonte, principalmente, as linhas de financiamento à produção e aportes de capital realizados pelo Fundo. Em 2008, nosso saldo de caixa e equivalentes de caixa apresentou aumento de R$49,2 milhões, devido, principalmente, aos aumentos de capital no montante de R$152,4 milhões realizados no período. O fluxo foi parcialmente compensado pelo aumento dos gastos com construção e aquisição de terrenos. Em 2007, apresentamos uma redução do saldo de caixa e equivalentes de caixa de R$1,9 milhão devido principalmente aos gastos efetuados para construção dos nossos empreendimentos e para pagamento de terrenos. Esta redução foi parcialmente compensada pelo caixa gerado nas atividades de financiamento à produção. Em 2006, nosso saldo de caixa e equivalentes de caixa apresentou redução de R$2,2 milhões. O caixa gerado pelas atividades de financiamento com terceiros, em função da contratação de empréstimos, foi parcialmente compensado pelo consumo de recursos nas atividades operacionais e pagamento de dividendos. Investimentos em Imobilizado No curso normal de nossos negócios, não realizamos investimentos relevantes em ativos imobilizados. Os terrenos adquiridos por nós para realização de nossos empreendimentos, assim como nossas Unidades em Estoque, são registrados em nosso balanço patrimonial na conta Imóveis a Comercializar e não integram o nosso ativo imobilizado. Em 2006, nossos investimentos em ativos imobilizados e intangíveis não foram relevantes, totalizando apenas R$842,0 mil. Durante o exercício de 2007, investimos aproximadamente R$2,5 milhões em ativos imobilizados e intangíveis. Os investimentos se destinaram principalmente à construção de stands de venda e apartamento-modelo, além de expansão da infra-estrutura de nossa sede administrativa. Em 2008, investimos R$8,0 milhões em ativos imobilizados e intangíveis. Além da construção de stands de venda e apartamento-modelo, foram aplicados recursos na ampliação e modernização da nossa infra-estrutura de tecnologia da informação. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009, investimos R$7,5 milhões em ativo imobilizado e intangível. Os recursos foram destinados à aquisição de máquinas e equipamentos para utilização em canteiro de obra, além de construção de stands e apartamento-modelo para os empreendimentos lançados no período. Endividamento Na medida necessária, tomamos empréstimos, preferencialmente por meio do SFH, que oferece taxas de juros mais baixas que as praticadas no mercado privado. Nesse sentido, buscamos manter em nível reduzido a nossa exposição a riscos das taxas de juros e de câmbio. Nosso endividamento apresentava a seguinte composição, em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, bem como em 30 de setembro de 2009: 103

104 (Em R$ mi) Saldos em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de Descrição Banco ABN Amro Real S.A Banco Itaú S.A Caixa Econômica Federal Banco Santander S.A Unibanco S.A Banco HSBC S.A Banco Safra S.A Banco Mercantil do Brasil S.A Total Parcela Circulante Parcela Não Circulante Todas as operações acima se referem a financiamentos à produção, com exceção das operações junto ao Banco Safra S.A. que se referem à securitização de recebíveis, e a operação junto ao Banco ABN AMRO Real S.A., no valor de R$1,1 milhão que se refere ao leasing de equipamentos. A tabela abaixo apresenta o cronograma para pagamento dos empréstimos de longo prazo existentes em 30 de setembro de 2009: Ano Em R$ mil Total Garantias Nossos empréstimos são, em geral, garantidos por hipotecas dos imóveis, em construção ou concluídos, e títulos a receber dos promitentes compradores. Obrigações Contratuais A tabela abaixo sintetiza as datas de vencimento das nossas obrigações contratuais relevantes em 30 de setembro de 2009, as quais são compostas por obrigações decorrentes de empréstimos e financiamentos e contas a pagar por aquisição de terrenos. Pagamentos de principal por período Em 30 de setembro de 2009 (Em R$ mil) Total Inferior a 1 ano Entre 1 e 2 Anos Entre 2 e 3 Anos Superior a 3 Anos Financiamentos e empréstimos Contas a pagar por aquisição de terrenos Total Operações não Registradas nas Demonstrações Financeiras Não temos quaisquer operações não registradas nas nossas demonstrações financeiras. Não possuímos quaisquer Controladas que não estejam incluídas nas nossas demonstrações financeiras consolidadas, nem possuímos quaisquer Coligadas ou participações, ou relacionamentos com quaisquer sociedades que não estejam refletidos nas nossas demonstrações financeiras consolidadas. Avaliação Quantitativa e Qualitativa dos Riscos do Mercado Risco de Taxas de Juros. Nossas receitas são afetadas pelas mudanças nas taxas de juros devido ao impacto que essas alterações têm nas despesas de juros provenientes dos instrumentos de dívida com taxas variáveis, nos contratos de compra com taxas variáveis e nas receitas de juros gerados a partir dos saldos do nosso caixa e dos nossos investimentos. Adicionalmente, captamos recursos a diferentes taxas e indexadores, da mesma forma que concedemos financiamentos para alguns de nossos clientes e repassamos as carteiras de recebíveis de empreendimentos concluídos para bancos. O descasamento de taxas e prazos entre a nossa captação de recursos e os financiamentos por nós concedidos podem afetar adversamente o nosso fluxo de caixa. 104

105 Risco Cambial. Embora todas as nossas receitas sejam denominadas em Reais, alguns dos insumos utilizados para construção de nossos empreendimentos são commodities com preços determinados no mercado internacional. Desta forma, flutuações no câmbio podem afetar os preços destas mercadorias, tais como aço, cimento e outros. Entretanto, nenhuma de nossas dívidas e nenhum dos nossos custos relevantes é denominado em Dólares. Por essa razão, consideramos o nosso risco cambial pouco relevante e não possuíamos nenhum instrumento de derivativo contratado ou registrado em nosso balanço em 30 de setembro de Risco de Liquidez. Gerenciamos o risco de liquidez com base em uma administração baseada em fluxo de caixa, mantendo uma forte estrutura de capital e um baixo grau de alavancagem. Além disso, nossas situações de ativos e de passivos são constantemente monitoradas por nossa administração. Capacidade de Pagamento de Compromissos Financeiros Acreditamos ter liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir nossos investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora nós não possamos garantir que tal situação permanecerá. Caso entendamos necessário contrair empréstimos para financiar nossos investimentos e aquisições, acreditamos ter capacidade para contratá-los. Nosso EBITDA Ajustado no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009 foi de R$74,8 milhões e as nossas despesas financeiras (incluindo despesa financeira das linhas de financiamento à produção, contabilizadas como Custo da Venda de Imóveis ) no mesmo período foram de R$6,5 milhões. Dessa forma, o nosso EBITDA Ajustado apresentou um índice de cobertura de 11,4 vezes as nossas despesas financeiras no referido período. O saldo de nossa dívida líquida, composta por empréstimos e financiamentos e títulos a pagar deduzidos de nosso caixa e equivalentes de caixa, em 30 de setembro de 2009, era de R$36,8 milhões, ou seja, 0,4 vezes o nosso EBITDA Ajustado acumulado nos últimos 12 meses findos em 30 de setembro de 2009 de R$94,3 milhões. Eventos Subsequentes Relevantes não Considerados nas Demonstrações Financeiras Após a efetivação da Oferta, nossos acionistas pretendem aprovar em Assembleia Geral Extraordinária um Plano de Opção, o qual contemplará dois Programas de Opção, os quais estabelecerão condições gerais para a outorga de opções de compra de Ações de nossa emissão a nossos executivos e administradores. Para informações sobre os Programas de Opção ver seções Diluição e Negócios da Companhia Programas de Opção de Compra de Ações nas páginas 71 e 150 deste Prospecto. Com exceção do descrito acima, não há outros eventos subsequentes não considerados em nossas demonstrações financeiras. 105

106 INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO E OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS Geral Anteriormente à Oferta, não havia mercado de bolsa ou de mercado de balcão organizado para as Ações da Oferta. Após a efetivação da Oferta, o principal mercado de negociação de nossas Ações será a BM&FBOVESPA. Em 29 de outubro de 2009, celebramos o Contrato de Participação no Novo Mercado com a BM&FBOVESPA, o qual entrará em vigor na data de publicação do Anúncio de Início, quando passaremos a estar registrados no segmento Novo Mercado. No primeiro dia útil seguinte à entrada em vigor do Contrato de Participação no Novo Mercado, nossas Ações passarão a ser negociadas na BM&FBOVESPA sob o código DIRR3. Não emitimos nenhum outro valor mobiliário além das Ações. Nosso registro de companhia aberta foi concedido pela CVM em 29 de fevereiro de Regulação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado, conjuntamente, pela CVM, que possui autoridade para regulamentar as bolsas de valores e o mercado de valores mobiliários, pelo CMN e pelo BACEN, que possuem, dentre outras atribuições, a autoridade para licenciar corretoras de valores e para regular investimentos estrangeiros e operações de câmbio. O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela Lei das Sociedades por Ações e pela Lei do Mercado de Capitais, bem como por normas da CVM, do CMN e do BACEN. Essas leis e regulamentos determinam, dentre outros, os requisitos de divulgação de informações aplicáveis às companhias emissoras de valores mobiliários publicamente negociados, as sanções pela negociação de títulos e valores mobiliários utilizando informação privilegiada e manipulação de preço, e a proteção a acionistas minoritários. Adicionalmente, regulam o licenciamento e a supervisão das instituições participantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e a governança das bolsas de valores brasileiras. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma companhia pode ser aberta, como nossa Companhia, ou fechada. Uma companhia é considerada aberta quando tem valores mobiliários de sua emissão admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão. Todas as companhias abertas devem ser registradas na CVM e ficam sujeitas a obrigações de divulgação periódica de informações e de fatos relevantes. Uma companhia registrada na CVM pode ter seus valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou no mercado de balcão brasileiro. As ações de uma companhia aberta podem também ser negociadas de forma privada, com determinadas limitações. O mercado de balcão está dividido em duas categorias: (i) mercado de balcão organizado, no qual as atividades de negociação são supervisionadas por entidades auto-reguladoras autorizadas pela CVM; e (ii) mercado de balcão nãoorganizado, no qual as atividades de negociação não são supervisionadas por entidades auto-reguladoras autorizadas pela CVM. Em qualquer caso, a operação no mercado de balcão consiste em negociações diretas entre as pessoas, fora da bolsa de valores, com a intermediação de instituição financeira autorizada pela CVM. Nenhuma licença especial, além de registro na CVM (e, no caso de mercados de balcão organizados, no mercado de balcão pertinente), é necessária para que os valores mobiliários de companhia aberta possam ser comercializados no mercado de balcão. A negociação de valores mobiliários na BM&FBOVESPA pode ser interrompida mediante solicitação da companhia emissora antes da publicação de fato relevante. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa da BM&FBOVESPA ou da CVM, com base em, ou devido a, dentre outros motivos, indícios de que a companhia emissora tenha fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou forneceu respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela BM&FBOVESPA. As negociações nas bolsas de valores brasileiras por não-residentes estão sujeitas a determinadas restrições segundo a legislação brasileira de investimentos estrangeiros. Ver Regulamentação de Investimentos Estrangeiros na página 107 deste Prospecto. Negociação na BM&FBOVESPA As negociações na BM&FBOVESPA ocorrem das 10 horas às 17 horas, ou entre às 11 horas e 18 horas, durante o período de horário de verão no Brasil. A BM&FBOVESPA também permite negociações das 17h45min às 19h30min em 106

107 um horário diferenciado denominado after market. As negociações no after market estão sujeitas a limites regulatórios sobre a volatilidade de preços e sobre o volume de ações negociado pelas corretoras que operam pela internet. Quando acionistas negociam ações na BM&FBOVESPA, a liquidação acontece três dias úteis após a data da negociação, sem correção monetária do preço de compra. O vendedor deve entregar as ações à BM&FBOVESPA no terceiro dia útil após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são realizados por meio da central depositária da BM&FBOVESPA. A fim de manter um melhor controle sobre volatilidade, a BM&FBOVESPA adotou um sistema circuit breaker, por meio do qual as sessões de negociação podem ser suspensas por um período de 30 minutos ou uma hora, sempre que o índice IBOVESPA da BM&FBOVESPA cair abaixo dos limites de 10% ou 15%, respectivamente, com relação ao índice de fechamento registrado na sessão de negociação anterior. Regulamentação de Investimentos Estrangeiros Investidores estrangeiros podem registrar seus investimentos em ações amparados pela Lei nº 4.131, ou pela Resolução CMN e Instrução CVM 325. A Resolução CMN favorece o tratamento fiscal a investidores não residentes no Brasil, contanto que não sejam residentes em paraísos fiscais (i.e., países que não impõem tributo ou em que a renda é tributada a alíquotas inferiores a 20%), de acordo com as leis fiscais brasileiras. De acordo com a Resolução CMN 2.689, investidores não residentes podem investir em quase todos os ativos disponíveis no mercado financeiro e no mercado de capitais brasileiro, desde que obedecidos certos requisitos. Segundo tal resolução, consideram-se investidores não residentes, individuais ou coletivos, as pessoas físicas ou jurídicas, os fundos ou outras entidades de investimento coletivo, com residência, sede ou domicílio no exterior. Previamente ao investimento, o investidor não residente deve: (i) constituir um ou mais representantes no País; (ii) apontar instituição financeira custodiante devidamente registrada pelo BACEN ou pela CVM; (iii) por meio de seu representante, registrar-se na CVM como investidor não residente; e (iv) obter registro do investimento junto ao BACEN. Adicionalmente, o investidor operando nos termos da Resolução CMN deve ser registrado junto à Receita Federal de acordo com a Instrução Normativa n 200, de 13 de setembro de 2002, conforme alterada. O processo de registro do investimento junto ao BACEN é empreendido pelo representante legal do investidor no Brasil. Valores mobiliários e outros ativos financeiros de propriedade de investidores não residentes devem ser registrados ou mantidos em conta depósito, ou, ainda, sob custódia de entidade devidamente autorizada pelo BACEN ou pela CVM. Ademais, a negociação de valores mobiliários é restrita ao mercado de valores mobiliários exceto nos casos de reorganização societária ou morte. O Decreto nº 6.983, de 19 de outubro de 2009, publicado no Diário Oficial da União de 20 de outubro de 2009, e o Decreto nº 6.984, de 20 de outubro de 2009, publicado em Edição Extra do Diário Oficial da União da mesma data, aumentaram de zero para 2,0% a alíquota do Imposto sobre Operações de Câmbio incidente sobre liquidações de operações de câmbio referentes a ingressos de recursos no País, realizadas por investidor estrangeiro, para investimentos nos mercados financeiro e de capitais brasileiros, dentre o quais se inclui nossa Oferta. A alíquota de 2,0% é aplicável aos contratos de câmbio com a dita finalidade celebrados de 20 de outubro de 2009 em diante. O Novo Mercado O Novo Mercado é um segmento especial do mercado de ações da BM&FBOVESPA, destinado exclusivamente a companhias que atendam a requisitos mínimos e aceitem submeter-se a regras de governança corporativa diferenciadas. Os itens abaixo resumem alguns pontos que caracterizam o Novo Mercado e que serão aplicáveis a nós: vedada a emissão ou manutenção de ações preferenciais ou partes beneficiárias; ações que representem no mínimo 25% do capital social devem estar em circulação; na alienação do poder de controle, ainda que por vendas sucessivas a efetivação do negócio deve ficar condicionado a que sejam estendidas aos acionistas minoritários as mesmas condições oferecidas aos acionistas controladores, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado aos acionistas controladores alienantes, por meio de oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pelo adquirente; 107

108 conselho de administração com, no mínimo, cinco membros, dentre os quais, pelo menos, 20% deverão ser conselheiros independentes, conforme definido pelo Regulamento do Novo Mercado, eleitos pela assembleia geral de acionistas, com mandato unificado de, no máximo, dois anos, sendo permitida a reeleição; exigência de que os novos membros do conselho de administração e da diretoria subscrevam Termos de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desses documentos, por meio dos quais os novos administradores obrigam-se a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado; demonstração de fluxo de caixa (da companhia aberta e consolidado) nos ITRs e nas demonstrações financeiras anuais; divulgar, no idioma inglês, a íntegra das Demonstrações Financeiras, relatório da administração e notas explicativas, elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, acompanhadas de nota explicativa adicional que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo os critérios contábeis brasileiros e segundo os padrões internacionais IFRS ou US GAAP, conforme o caso, evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis aplicados, e do parecer dos Auditores Independentes. Neste caso, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a adoção destes critérios deve ocorrer a partir da divulgação das Demonstrações Financeiras referentes ao segundo exercício após a assinatura do Contrato de Participação no Novo Mercado; o cronograma de eventos corporativos deve ser divulgado anualmente, até o final do mês de janeiro, sendo que eventuais alterações subsequentes em relação aos eventos programados deverão ser enviadas à BM&FBOVESPA e imediatamente divulgadas; a saída do Novo Mercado, bem como o cancelamento de registro como companhia aberta, ficam condicionados à efetivação de oferta pública de aquisição, pelos controladores ou pela companhia, conforme o caso, das demais ações, por valor no mínimo igual ao seu valor econômico, apurado em laudo de avaliação elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da companhia, seus administradores e/ou dos acionistas controladores, além de satisfazer os requisitos do parágrafo 1 do artigo 8 da Lei das Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6 do mesmo artigo. Ver Descrição do Capital Social e Estatuto Social Saída do Novo Mercado na página 176 deste Prospecto; e obrigação, pela companhia, pelos acionistas, administradores e membros do conselho fiscal, de adotar a Câmara de Arbitragem do Mercado como meio de solução de toda e qualquer disputa ou controvérsia relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no respectivo estatuto social, nas normas editadas pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado. 108

109 VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO Introdução Nosso mercado de atuação se insere na cadeia produtiva da construção, uma das principais da economia brasileira. De acordo com dados do BACEN e do IBGE, o PIB brasileiro registrou crescimento de 4,0% em 2006, 5,7% em 2007 e 5,1% em O setor de construção civil apresentou, em 2008, uma participação de, aproximadamente, 5,1% do PIB brasileiro e 18,3% do setor industrial. Em 2006, conforme dados do IBGE, havia empresas no setor com um quadro de funcionários igual ou superior a cinco pessoas ocupadas. O mercado imobiliário brasileiro, potencial e efetivo, apresenta um tamanho bastante expressivo. Em pesquisa divulgada em 2009, o IGBE registrou um déficit habitacional brasileiro de 7,2 milhões de residências em A CBIC, por meio de informações do Ministério do Trabalho e Emprego, cita que, em março de 2009, o setor de construção civil era responsável por cerca de 1,5 milhão de empregos diretos nas regiões metropolitanas de Recife, Salvador, Belo Horizonte, Rio de Janeiro, São Paulo e Porto Alegre. Nos últimos anos o Brasil retomou o nível da atividade imobiliária em virtude das ações positivas do Governo Federal que influenciaram diretamente o setor e da crescente disponibilidade de crédito decorrente da redução da taxa básica de juros. Entretanto, os investimentos no setor imobiliário brasileiro ainda não foram suficientes para atender o potencial que o mercado oferece. Um estudo desenvolvido pela Ernst & Young em parceria com a FGV em 2007 sobre as potencialidades do mercado habitacional brasileiro estima que o crédito imobiliário crescerá a uma taxa média de 11,2% ao ano, passando de R$25,3 bilhões em 2007 para um valor estimado de R$290,4 bilhões em Adicionalmente, estima-se que será necessária a construção anual de cerca de 1,7 milhão de novas residências até 2030, tendo em vista o crescimento do número de famílias no País e o crescente déficit habitacional. O gráfico abaixo evidencia a evolução do investimento habitacional no País bem como fornece estimativas referentes ao seu crescimento: O financiamento de imóveis residenciais com recursos da poupança, segundo dados divulgados pela CBIC, atingiu R$30,0 bilhões e cerca de 299,6 mil Unidades foram vendidas por meio de financiamentos em Porém, é importante destacar que as incertezas e a alta volatilidade originadas com o agravamento da crise financeira mundial, especialmente no quarto trimestre de 2008, promoveram uma restrição na oferta de crédito (principalmente para os imóveis com valor superior a R$500,0 mil, que não são atendidos por financiamento via SFH ou FGTS), comprometendo a demanda no setor. Nesse sentido, foi verificada uma redução do volume de financiamentos do SBPE, passando o mesmo de R$2,9 bilhões em outubro de 2008 para R$1,8 bilhão em janeiro de Porém houve a retomada do crescimento, evidenciada no aumento do volume de financiamentos no primeiro trimestre de 2009 em 19,1%, passando de R$1,8 bilhão em janeiro de 2009 para R$2,3 bilhões em março de Essa retomada do crescimento pode ser também verificada em termos regionais. Em outubro de 2008, o volume de financiamentos com recursos do SBPE na região norte do País totalizou R$71,6 milhões, o que representou uma redução de 34,7% em relação ao valor financiado de R$106,9 milhões no mês anterior. Entretanto, em março de 2009, o volume de financiamentos nesta mesma região totalizou R$117,4 milhões, contra R$54,3 milhões em fevereiro e R$31,6 milhões em janeiro do mesmo ano (totalizando aproximadamente cerca de R$203,3 milhões em financiamentos neste período). 109

110 O aumento do nível de financiamentos, aliado a outros fatores tais como a demanda reprimida por moradias, a implantação de programas habitacionais pelo Governo Federal (para mais informações ver Programa Minha Casa, Minha Vida abaixo), o nível decrescente da taxa básica de juros e o aumento da renda da população em geral contribuem para impulsionar a procura por imóveis. É importante destacar também que o aumento na oferta de crédito imobiliário a juros mais baixos afeta principalmente as classes média e média-baixa, que ainda não demonstraram seu potencial real de consumo quanto à habitação. O Mercado Imobiliário Brasileiro O Brasil é geograficamente dividido em cinco regiões: sul, sudeste, centro-oeste, norte e nordeste. Estas regiões diferem significativamente entre si em termos de população, densidade demográfica, atividade econômica, demanda imobiliária e tamanho de mercado. As maiores regiões metropolitanas, como São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Curitiba e Brasília podem ser divididas em sub-regiões com diferentes características e demandas quanto à disponibilidade de terrenos, renda familiar e perfil do consumidor. A demanda por imóveis está diretamente vinculada à renda da população e ao crescimento econômico regional. Nesse sentido, embora o Estado de São Paulo represente, individualmente, grande parcela do PIB nacional, outros Estados do Brasil demonstram enorme capacidade para absorção da oferta de imóveis, com grande evolução do PIB nos últimos anos. A tabela abaixo apresenta a evolução do PIB relativo à construção, de 2002 a 2006, nos Estados indicados e no Distrito Federal: Unidades da Federação Crescimento entre 2002 e 2006 Amazonas ,0% Distrito Federal ,3% Espírito Santo ,8% Minas Gerais ,8% Pará ,3% Rio de Janeiro ,9% Rondônia ,4% São Paulo ,0% Fonte: IBGE - PIB Estadual - indústria - construção - valor adicionado - preços básicos - R$ de 2000(mil) - deflacionado pelo deflator implícito do PIB nacional Déficit Habitacional Conforme dados do IBGE e do Programa Minha Casa, Minha Vida, o Brasil, em 2007, apresentava um déficit habitacional de 7,2 milhões de moradias. A região sudeste apresenta o maior déficit habitacional em valores absolutos, com 36,4% do total, seguida pelas regiões nordeste, sul, norte e centro-oeste, com 34,3%, 12,0%, 10,3% e 7,0%, respectivamente. O déficit habitacional do País também apresenta maior concentração no segmento das famílias com renda mensal inferior a três Salários Mínimos, conforme demonstra a tabela abaixo: Faixas de Renda Média Familiar Mensal (em Salários Mínimos) Estados Até 3 De 3 a 10 Mais de 10 Norte 89,7% 9,3% 1,0% Nordeste 95,9% 3,7% 0,4% Sudeste 86,7% 12,2% 1,1% Sul 84,8% 14,1% 1,1% Centro-Oeste 88,4% 9,7% 1,9% Fonte: IBGE e PNAD Com relação ao déficit habitacional em áreas urbanas, a situação é mais crítica nos Estados do Maranhão, onde o déficit representava 22,0% do estoque de domicílios, Amapá, com 20,3%, Amazonas, com 18,9%, Roraima, com 15,9% e Pará, com 15,6%, conforme dados da Fundação João Pinheiro em Adicionalmente, em 2007, todas as regiões metropolitanas localizadas nas regiões norte e nordeste apresentam o déficit habitacional superior a 12,0%. Fatores que Influenciam o Mercado Imobiliário Fatores Macroeconômicos Os imóveis são bens de elevado valor individual e em geral têm grande representatividade no patrimônio das famílias. A aquisição de um imóvel depende em grande parte da disponibilidade de financiamento de longo prazo, especialmente 110

111 para as camadas menos favorecidas da população. Assim, o desempenho do mercado imobiliário é influenciado por diversos fatores macroeconômicos, como a inflação, o nível das taxas de juros, o crescimento do PIB, da renda per capita e a confiança do consumidor. O nível da taxa de juros tem forte influência nas decisões de consumo das pessoas e nas decisões de investimento das empresas. Por influenciar a liquidez dos meios de pagamento, o controle das taxas de juros gera efeitos diretos na demanda de bens duráveis e de consumo e na aquisição de imóveis. A inflação e as medidas destinadas a combatê-la resultam normalmente na diminuição do poder de compra da população e, consequentemente, na retração da atividade econômica. Aumentos nas taxas de inflação afetam o mercado imobiliário na medida em que reduzem a atividade econômica, o consumo e o investimento. Além disso, a evolução relativa dos índices de inflação, especialmente o INCC e o IGP-M, que, em geral, indexam os custos de construção e os recebimentos futuros na venda à prazo das Unidades, respectivamente, afetam a rentabilidade da atividade de incorporação imobiliária. O gráfico abaixo demonstra a estreita relação entre a disponibilidade de crédito imobiliário e o nível das taxas de juros no período compreendido entre dezembro de 2002 e julho de 2009: No segundo semestre de 2008, a economia brasileira vivenciou aumento na taxa de juros, pressão inflacionária e desvalorização do Real em face do Dólar. Adicionalmente, a baixa liquidez do mercado internacional reduziu o investimento no setor, embora haja sinais de ligeira recuperação, conforme os dados da CBIC apresentados no início desta seção. Fatores Demográficos e Sócio-Culturais O crescimento da população brasileira, a elevada porcentagem de jovens (em relação ao total da população), a tendência de envelhecimento da população e a preferência sócio-cultural pela casa própria são elementos combinados que suportam um elevado potencial de demanda por imóveis residenciais no Brasil. De acordo com o IBGE, de 1990 a 2000, a população do Brasil cresceu de 146,6 milhões para 171,3 milhões de habitantes, representando uma taxa de crescimento anual composta ( Taxa de Crescimento ) de 1,6%. Historicamente, contudo, a Taxa de Crescimento da população brasileira tem diminuído. De 1970 a 1980, a Taxa de Crescimento da população brasileira foi de 2,4% e, de 1980 a 1991, essa taxa diminuiu para 2,1%. Apesar da tendência de diminuição, a Taxa de Crescimento da população brasileira ainda é substancialmente superior às Taxas de Crescimento da população dos Estados Unidos, que foi de 1,2% a partir de 1990 até 2000, de acordo com censo realizado (US Census Bureau). Apesar da diminuição do número percentual de jovens da população total, o crescimento da população jovem do Brasil em termos absolutos proporciona um potencial de elevação de demanda por imóveis nas próximas décadas. Em 2005, a população com menos de 25 anos representava 44,6% da população total do Brasil. Segundo estimativa do IBGE, em 2030 o Brasil deverá ter 51,0% de sua população com idade entre 30 e 59 anos, uma faixa com alto potencial de aquisição de imóveis. 111

112 Os gráficos abaixo demonstram o perfil de idade da população brasileira em 2005 e sua projeção para 2030: Além disso, segundo estimativa da Ernst & Young acerca das potencialidades do mercado habitacional, em 2030, o Brasil terá uma população de mais de 230 milhões de pessoas, com uma redução da média de pessoas por moradia para 2,5. Com base em tais dados, espera-se um crescimento no número de domicílios de aproximadamente 66,0% no período em relação a Expansão do Crédito Imobiliário Incentivar o crescimento da construção civil no Brasil está entre as prioridades do atual Governo Federal, tendo em vista que este setor é capaz de absorver rapidamente mão-de-obra em grande intensidade e assim contribuir para a melhoria de índices sociais como o desemprego, bem como estimular o fluxo de recursos para tais atividades. Assim, o Governo Federal adotou importantes políticas que, em nossa opinião, irão fortalecer a demanda imobiliária, incluindo: Estimular o financiamento hipotecário reduzindo os juros pagos pelo BACEN aos bancos sobre depósitos não utilizados para financiamento imobiliário pelo SFH; Aumentar a disponibilidade de financiamento exigindo que pelo menos 65% dos depósitos em contas de poupança sejam utilizados para financiamento imobiliário, sendo que no mínimo 80% do financiamento serão destinados a empréstimos para aquisição da casa própria pelo SFH; Reduzir o déficit habitacional da população com renda mensal familiar de até 10 Salários Mínimos por meio do Programa Minha Casa, Minha Vida; Simplificar e intensificar a aplicação das leis de reintegração de posse de propriedade residencial no caso de inadimplência; Conceder isenção de impostos sobre o lucro com venda de propriedade residencial quando outra propriedade residencial de valor mais alto seja comprada dentro de 180 dias; Diminuir o IPI sobre certos insumos e materiais de construção; Fomentar novos instrumentos financeiros para permitir a securitização de recebíveis imobiliários por meio da isenção de Imposto de Renda sobre ganhos; Aumentar a segurança de empreendedores por meio da disponibilização de garantias sobre propriedade; Aumentar a segurança dos compradores por meio do sistema tributário especial de patrimônio de afetação, que segrega os ativos do empreendedor dos ativos do empreendimento; e Exigir o pagamento do principal de uma hipoteca mesmo quando a hipoteca for contestada judicialmente. Adicionalmente, o Governo Federal anunciou, em 12 de setembro de 2006, um pacote de medidas para estimular o setor da construção civil. A principal novidade do pacote é a flexibilização do uso da TR nos financiamentos, o que permitiu, com a Lei nº , de 28 de dezembro de 2006 ( Lei nº ), a utilização de taxas de juros prefixadas no SFH. 112

113 Além disso, o Decreto nº 5.892, de 12 de setembro de 2006, que altera o Decreto nº 4.840, de 17 de setembro de 2003, permite a utilização de parcelas variáveis no crédito consignado para a habitação. A CEF passou a oferecer R$1,0 bilhão em crédito às incorporadoras, financiando até 85% do custo total da obra. Ademais, o Governo Federal incluiu novos insumos destinados à construção civil na lista de desoneração, cujas alíquotas caíram de 10,0% para 5,0%. Assim, com as alterações trazidas pela legislação vigente, foi possível ampliar nossas linhas de crédito junto às instituições financeiras para a aquisição de terrenos e incorporação de novos empreendimentos, bem como oferecer melhores condições de financiamentos a clientes. No segmento de Empreendimentos Populares para classes média e baixa, a CEF oferece opção de financiamento integral do preço do imóvel. A tabela abaixo detalha os financiamentos imobiliários para aquisição, construção, material de construção, reforma ou ampliação com recursos do SBPE, entre 2006 e 2008, nos Estados em que atuamos e no Distrito Federal (em R$ milhões): Unidades da Federação Amazonas 68,2 100,3 369,7 Distrito Federal 417,7 717, ,6 Espírito Santo 119,1 315,0 576,9 Minas Gerais 462,8 992, ,9 Pará 63,5 172,8 449,3 Rio de Janeiro 1.182, , ,4 Rondônia 14,4 36,7 86,4 São Paulo 4.683, , ,1 Total do Brasil 9.313, , ,3 Fonte: BACEN - Estatísticas Básicas do BACEN (SFH - SBPE) - DINOR/DECAD/DIHAB. Programa Minha Casa, Minha Vida Em abril de 2009, o Governo Federal lançou o Programa Minha Casa, Minha Vida, que tem como principal meta viabilizar a construção de 1,0 milhão de moradias para famílias com renda mensal de até 10 Salários Mínimos, com a finalidade de reduzir em 14% o déficit habitacional de 7,2 milhões de moradias do Brasil, sendo que como demonstrado acima o maior déficit habitacional se refere a famílias com renda mensal de até 10 Salários Mínimos. O quadro abaixo apresenta o déficit habitacional conforme as faixas de concentração de renda: Número de Salários Mínimos Percentual do déficit habitacional Até 3 salários 90,90% 3 a 6 salários 6,70% 6 a 10 salários 2,40% Fonte: Para a consecução de tal meta, o Programa Minha Casa, Minha Vida contará com cerca de R$34,0 bilhões em investimentos do Governo Federal, dos quais, dentre outras destinações, R$16,0 bilhões se referem à aquisição de casas ou apartamentos para o público de renda mensal familiar de até três Salários Mínimos e R$12,0 bilhões se referem ao subsídio de financiamento de imóveis novos ou em construção/lançamentos, para famílias de renda mensal de até 10 Salários Mínimos. O quadro abaixo apresenta o detalhamento da destinação dos recursos do programa: (Em R$ bilhões) Programa Governo Federal FGTS Total Subsídio para moradia 16,0-16, Subsídio em financiamentos do FGTS 2,5 7,5 10,0 Fundo Garantidor em financiamentos do FGTS 2,0-2,0 Financiamento à Infraestrutura 5,0-5,0 Financiamento à Cadeia Produtiva - 1,0 1,0 Total 25,5 8,5 34 Fonte: Para as famílias com renda mensal de até três Salários Mínimos, a prestação mensal máxima será de 10,0% da renda mensal do beneficiário (sendo a prestação mínima de R$50,0), pelo período de 10 anos, sendo o restante subsidiado pelo Governo Federal por meio de R$16,0 bilhões. O Programa Minha Casa, Minha Vida também prevê a construção de 400 mil moradias para quem ganha entre três e seis Salários Mínimos. As condições do financiamento contam com subsídios do Governo Federal de R$2,5 bilhões de Reais, além de R$7,5 bilhões destinados pelo FGTS. O valor da prestação não poderá superar 20,0% da renda mensal do beneficiário e o valor do subsídio individual vai variar de 113

114 acordo com a localização do imóvel e com a renda. Já os financiamentos habitacionais para as pessoas que ganham entre seis e 10 Salários Mínimos serão estimulados com o acesso ao fundo garantidor e a redução dos custos do seguro exigido em operações de financiamento. O referido programa habitacional também contempla uma linha especial de financiamento de R$5,0 bilhões para incentivar as construtoras a investir em infra-estrutura básica por meio do crédito corporativo. O pagamento deste financiamento deverá ser feito em até 36 meses, com carência até a conclusão da obra (limitada a 18 meses). O quadro abaixo demonstra a distribuição das Unidades contempladas pelo programa, por região: Região Número de Unidades Em % Norte ,3 Nordeste ,3 Centro-este ,0 Sul ,0 Sudeste ,4 Total ,0 (*) Distribuição preliminar sujeita a alterações, em função da contribuição de Estados e Municípios. Fonte: Abaixo estão outras características do programa: Famílias com renda mensal bruta de até três Salários Mínimos O objetivo é o financiamento de aquisição de Unidades de empreendimentos, localizados em capitais e respectivas regiões metropolitanas, Municípios com mais de 100 mil habitantes, podendo contemplar, em condições especiais, Municípios entre 50 e 100 mil habitantes. São elegíveis apenas casas térreas com 35 metros quadrados ou prédios com apartamentos de 42 metros quadrados, com características predefinidas e até 500 Unidades por módulo, ou condomínios segmentados em 250 Unidades. O acompanhamento da obra será realizado pela CEF, com a realização de medição da obra mensal em dia pré-determinado. O desembolso dos recursos do financiamento para aquisição de Unidades do imóvel será realizado até 48 horas após solicitação. Por meio do programa, o Governo Federal aloca recursos por área do território nacional e solicita para a construtora a apresentação de projetos. Por sua vez, os Estados e Municípios realizam cadastramento da demanda e, após triagem, indicam famílias para seleção, utilizando as informações de um cadastro único. Já as construtoras apresentam projetos às superintendências regionais da CEF, podendo fazer tais projetos em parceria com Estados, Municípios, cooperativas, movimentos sociais ou de forma independente. Após breve análise, a CEF contrata a operação, acompanha a execução da obra pela construtora, libera recursos conforme cronograma e, concluído o empreendimento, realiza a sua comercialização. Famílias com renda mensal bruta de três a 10 Salários Mínimos O objetivo é o financiamento às empresas do mercado imobiliário para produção de habitação popular, visando o atendimento de famílias com renda mensal de três até 10 Salários Mínimos, priorizando a faixa acima de três e até seis Salários Mínimos. O programa abrangerá capitais e respectivas regiões metropolitanas, Municípios com mais de 100 mil habitantes, podendo contemplar, em condições especiais, Municípios entre 50 e 100 mil habitantes, de acordo com o seu respectivo déficit habitacional. São elegíveis empreendimentos com valor de avaliação compatível com a faixa de renda mensal de três até 10 Salários Mínimos. Por meio do programa, o Governo Federal e o FGTS alocam recursos por área do território nacional, sujeitos a revisão periódica. As construtoras apresentam projetos de empreendimentos às superintendências regionais da CEF, que realiza pré-análise e autoriza o lançamento e comercialização. Após conclusão da análise e comprovação da comercialização mínima exigida, é assinado o contrato de financiamento à produção. Durante a obra, a CEF financia o mutuário pessoa física e o montante é abatido do financiamento da construtora. Os recursos são liberados conforme cronograma, após vistorias realizadas pela CEF. Concluído o empreendimento, a construtora entrega as Unidades aos mutuários. O acompanhamento da obra será realizado pela CEF, com a realização de medição mensal da obra em dia prédeterminado. O desembolso dos recursos do financiamento para aquisição do imóvel será realizado a partir da consolidação das fontes de recursos em cinco dias (recebíveis, recursos próprios, financiamento). Haverá cobrança da TAO Taxa de Acompanhamento de Obra pela CEF, na razão de 1,5% sobre o valor da parcela. 114

115 Crédito corporativo O objetivo é proporcionar a empresas uma linha de crédito para financiamento de infra-estrutura do empreendimento, interna e/ou externa como asfalto, saneamento básico, luz elétrica com recursos do Tesouro Nacional, para produção de empreendimentos habitacionais financiados pela CEF. O valor máximo de empréstimo será de até 100% do custo total da infra-estrutura, vinculado à produção do empreendimento financiado na CEF e observada a capacidade de pagamento da empresa. A liberação de recursos será efetivada de acordo com o cronograma aprovado pela CEF, sendo que a primeira parcela será liberada antecipadamente no ato da contratação, limitada a 10,0% do valor total do financiamento. Programa de Arrendamento Residencial - PAR O PAR é um programa habitacional da CEF voltado para a construção de Empreendimentos Populares a fim de proporcionar moradia à população com renda mensal familiar até R$1,8 mil, em que o valor máximo das Unidades, com área útil mínima de 37,00 m², é de R$40,0 mil. Semelhantemente a um contrato de locação, é celebrado um contrato pelo prazo de 15 anos, sendo pago um valor mensal que dá direito à moradia. Ao final deste prazo, é possível optar pela compra do imóvel. Todas as parcelas pagas ao longo do contrato são consideradas, e só é preciso quitar o saldo residual, se houver, e pagar as taxas, tributos e emolumentos cartorários relativos à transferência de propriedade do imóvel. Outras opções incluem, ao final do prazo, a devolução do imóvel, situação em que não haverá restituição dos valores pagos, ou renovação do contrato de arrendamento. Incorporações Imobiliárias Residenciais O mercado brasileiro de incorporações imobiliárias residenciais é altamente competitivo e muito fragmentado, apesar de possuir grandes diferenças regionais. Segundo dados do IBGE, em 2007, a região norte foi a que apresentou a menor quantidade de empresas de construção, sendo estas, em sua maioria (73,9%), empresas com pequena quantidade de empregados (de uma a quatro pessoas ocupadas), as quais foram responsáveis por aproximadamente 19,7% do valor das obras e serviços de construção em tal ano na região. A tabela abaixo contém informações acerca da quantidade de empresas, pessoal ocupado e valor das obras e serviços, por região do Brasil, nos anos de 2006 e 2007 (considerando somente empresas com cinco ou mais pessoas ocupadas): Em 2006 Em 2007 Valor das Obras ou Número de Serviços (em R$ empresas de Pessoal Ocupado mil) construção Pessoal Ocupado Valor das Obras ou Serviços (em R$ mil) Número de Região empresas Norte Nordeste Sudeste Sul Centro-Oeste Fonte: IBGE, Diretoria de Pesquisas, Coordenação e Indústria, Pesquisa Anual da Indústria da Construção Potencial do Segmento de Empreendimentos Populares O preço de cada Unidade de Empreendimentos Populares é de até R$130,0 mil e de cada Unidade de Empreendimentos de Médio Padrão geralmente varia entre R$130 mil e R$350,0 mil. De acordo com as regras dos bancos comerciais e da CEF, famílias com renda mensal a partir de R$1,2 mil, o que equivale a 2,58 Salários Mínimos, conseguem adquirir Unidades de R$42,0 mil por meio de financiamento. De acordo com os dados publicados pelo IBGE no Censo de 2000, é possível encontrar uma divisão da população em termos salariais e, com ela, dimensionar o tamanho dos mercados potenciais das cidades brasileiras. Essa classificação divide a população nas classes sociais A, B, C, D e E, sendo que, o mercado potencial para os Empreendimentos Populares e Médio Padrão se encontra nas classes B (entre 10 e 20 salários) e C (entre dois a 10 Salários Mínimos). 115

116 É nessa faixa que se concentra parte do Programa Minha Casa, Minha Vida, conforme demonstra o quadro abaixo: Faixa de renda familiar mensal (em Salários Mínimos) Número de Unidades 0 a mil 3 a mil 4 a mil 5 a mil 6 a mil Total mil Fonte: Assumindo esse intervalo, é possível quantificar dentro de determinadas cidades o número de residentes com potencial de compra de tais empreendimentos, e a partir daí comparar com o potencial de mercado de outros segmentos, como o da Classe A (acima de 20 Salários Mínimos), conforme apresentado na tabela abaixo: Cidade População censo < Salários < 3 3 < Salários < 20 >20 Salários Belo Horizonte ,96% 22,22% 3,44% Belém ,24% 18,19% 1,49% Brasília ,76% 21,23% 4,46% Campinas ,14% 27,30% 3,87% Macaé ,47% 19,78% 1,79% Porto Velho ,23% 14,69% 1,31% Rio de Janeiro ,32% 25,40% 3,72% Serra ,60% 13,68% 0,52% Sorocaba ,48% 23,33% 1,96% Uberlândia ,05% 18,68% 1,76% Marabá ,80% 8,79% 0,55% Manaus ,18% 16,07% 1,53% Fonte: IBGE - Último Censo 2000 O aumento da oferta de crédito para o financiamento imobiliário e a dilatação dos prazos de financiamento, devido à tendência de queda da Taxa SELIC e o Programa Minha Casa, Minha Vida, devem possibilitar, conforme nossa estimativa, o acesso a Empreendimentos Populares à classe C, composta por pessoas com dois a três Salários Mínimos. Regulamentação do Setor Imobiliário Brasileiro Regulamentação Relativa à Atividade Imobiliária A atual regulamentação imobiliária versa sobre a atividade de incorporação imobiliária, zonas de restrições e questões ambientais. A Lei de Incorporação, a Lei nº e o Código Civil disciplinam a atividade de incorporação imobiliária, bem como a propriedade de bens imóveis. O Código Civil dispõe que a alienação de bens imóveis, bem como a constituição, transferência, modificação ou renúncia de direitos reais sobre imóveis, devem observar a forma de escritura pública, exceto nos casos de operação envolvendo o SFI e o SFH, para os quais os instrumentos particulares, por força de lei, se tornam aptos e regulares para fins de registro no cartório de imóveis, e nos demais casos previstos em lei. Cada uma destas transações deve ainda, ser registrada junto ao Cartório do Registro de Imóveis competente, única forma de se garantir a aquisição da propriedade pelo direito brasileiro. Incorporação A incorporação imobiliária é regida pela Lei de Incorporação, que a define como a atividade exercida com o intuito de promover e realizar a construção, para alienação total ou parcial, de edificações ou conjunto de edificações compostas de Unidades autônomas. Conforme dispõe a mencionada legislação, os principais deveres do incorporador são: (i) registrar o empreendimento no Cartório de Registro de Imóveis; (ii) comercializar as Unidades após o efetivo registro do memorial de incorporação no Cartório de Registro de Imóveis, devendo, obrigatoriamente, fazer constar o número de registro do empreendimento nos materiais de publicidade e contratos celebrados com os adquirentes das Unidades; (iii) providenciar a construção da edificação, a entrega e o prazo; (iv) transferir ao comprador a propriedade da Unidade vendida; e (v) registrar a planta da construção, a especificação e a convenção do condomínio no Cartório de Registro de Imóveis. Para efetivação da incorporação, poderá ser fixado prazo de carência de até 180 dias, desde que previstas as suas condições, dentro do qual facultado será ao incorporador desistir do empreendimento, prazo esse que não poderá ultrapassar o termo final do prazo da validade do registro ou, se for o caso, de sua revalidação. 116

117 A construção da edificação pode ser contratada e paga pelo incorporador ou pelos proprietários finais das Unidades. A legislação brasileira prevê dois regimes de construção de edificações para uma incorporação: (i) construção sob o regime de empreitada; e (ii) construção sob o regime de administração. A construção sob o regime de empreitada pode ser de duas espécies diferentes: (i) a preço fixo, convencionado antes do início da construção; ou (ii) a preço reajustável, por índices previamente determinados pelas partes contratantes. Na construção contratada sob o regime de administração, os adquirentes das Unidades da edificação em construção pagam o custo integral da obra em bases proporcionais e mensais. Portanto, os contratos de compra e venda não prevêem o preço de venda unitário. Figurando o incorporador como construtor, além das obrigações por ele assumidas naquela condição, passa a ser responsável por toda a execução das obras. Regime de Afetação A Lei nº alterou a Lei de Incorporação, criando o Regime Especial Tributário do Patrimônio de Afetação. Os incorporadores podem, assim, optar por vincular um determinado empreendimento ao regime de patrimônio de afetação, a fim de submetê-lo a um regime tributário mais favorável. De acordo com esse regime, o terreno e os objetos construídos sobre ele, investimentos financeiros no terreno ou qualquer outro bem e direito a ele relativo são segregados para beneficiar a construção da incorporação e a entrega das Unidades aos proprietários finais, sendo separados, dessa forma, dos demais ativos do incorporador. Os ativos do patrimônio de afetação não têm nenhuma conexão com as outras propriedades, direitos e obrigações do incorporador, incluindo outros ativos anteriormente apropriados e, somente podem ser utilizados para garantir as dívidas e obrigações relacionadas à respectiva incorporação. Os ativos segregados não se submetem à falência, não sendo afetados em caso de falência ou insolvência do incorporador. No caso de falência ou insolvência do incorporador, a propriedade conjunta da construção pode ser instituída por meio de uma resolução dos compradores das Unidades ou por decisão judicial. Nesse caso, os proprietários da construção decidirão em conjunto se o projeto irá continuar ou se o patrimônio de afetação será liquidado. Regulamentação da Política de Crédito Imobiliário O setor imobiliário é altamente dependente da disponibilidade de crédito no mercado e a política de crédito do Governo Federal afeta significativamente a disponibilidade de recursos para o financiamento imobiliário, influenciando o fornecimento e a demanda por propriedades. O mercado de crédito imobiliário no Brasil é fortemente regulado e os recursos para financiamento do setor são oriundos, principalmente, do FGTS e dos depósitos em caderneta de poupança. O FGTS é uma contribuição obrigatória de 8,5% sobre a folha de pagamento dos empregados sujeitos ao regime empregatício previsto na Consolidação das Leis do Trabalho (Decreto-Lei nº de 1º de maio de 1943). A CEF é o órgão responsável pela administração dos recursos existentes no FGTS. Os financiamentos podem ser realizados por meio do: (i) SFH, regulado pelo Governo Federal; e (ii) sistema de carteira hipotecária, em que as instituições financeiras são livres para pactuar as condições do financiamento. Sistema Financeiro da Habitação A Lei n 4.380, de 21 de agosto de 1964, e posteriores alterações, instituiu o SFH com o objetivo de facilitar e promover a construção e a aquisição da casa própria, em especial pela faixa populacional de menor renda familiar. Os recursos para financiamento no âmbito do SFH são oriundos, principalmente, do FGTS e dos depósitos em caderneta de poupança. Em ambos os casos, as principais exigências para obter um empréstimo para aquisição de casa própria são: O imóvel financiado é para uso exclusivo do tomador; O preço de venda máxima das Unidades deve ser de R$500,0 mil; 117

118 O cliente não pode ser proprietário, promitente comprador ou cessionário de imóvel residencial na mesma localidade; O custo efetivo máximo para o tomador final, que compreende encargos, como juros, comissões e outros encargos financeiros, exceto seguro, não deverá ultrapassar 12,0% ao ano; Se houver saldo no final do prazo negociado, poderá haver prorrogação do prazo de pagamento por período igual à metade do prazo inicialmente acordado; e O mutuário deverá prestar uma das seguintes garantias: (i) hipoteca em primeiro grau sobre o bem objeto do financiamento; (ii) alienação fiduciária do bem objeto do financiamento; (iii) hipoteca em primeiro grau ou alienação fiduciária de outro bem imóvel do tomador ou de terceiros; ou (iv) outras garantias, a critério do agente financeiro. Sistema de Carteira Hipotecária Os recursos do SFH são originários do FGTS e de depósitos em contas de poupança. No entanto, nem todos os recursos provenientes de depósitos em contas de poupança são alocados ao SFH. No mínimo, 65,0% desses depósitos deverão ser utilizados para empréstimos imobiliários, como segue: 80,0%, no mínimo, em operações de financiamento habitacional no âmbito do SFH; e O restante em operações de financiamento imobiliário contratado a taxas de mercado, envolvendo operações de financiamento habitacional. Este saldo remanescente, utilizado para financiamentos concedidos a taxas usuais de mercado, compreende a carteira hipotecária utilizada pelos bancos para a concessão de financiamentos habitacionais. Devido ao fato de que a instituição financeira utiliza recursos próprios para conceder o crédito, trata-se de um contrato com condições mais livres do que os financiamentos do SFH, que permite a compra de imóveis de maior valor, sem limites máximos de financiamento ou prazos. Também por esta razão, neste tipo de empréstimo, as taxas e os valores são usualmente mais altos se comparados àqueles praticados pelo SFH, as quais variam entre 12,0% e 14,0% ao ano, acrescidas da atualização monetária pela TR. Sistema Financeiro Imobiliário A Lei n 9.514, de 20 de novembro de 1997, criou o SFI e dispôs sobre a concessão, a aquisição e a securitização de créditos imobiliários. Este sistema visa fomentar mercados primários (financiamentos) e mercados secundários (negociação de valores mobiliários lastreados em recebíveis) para financiamento de bens imóveis, por meio da criação de condições vantajosas de remuneração e instrumentos especiais de proteção de direitos de credores. Uma das principais inovações foi a admissão de capitalização de juros, que era anteriormente vedada. Além disso, a vedação à estipulação de correção monetária com periodicidade inferior a 12 meses deixou de ser aplicável aos financiamentos imobiliários com prazo superior a 36 meses. As operações que envolvem a venda de imóveis com pagamento a prazo, arrendamento e financiamento de bens imóveis, de modo geral, podem ser convencionadas mediante as mesmas condições de remuneração de capital determinadas para o financiamento de imóveis. Nesses casos, entidades não financeiras estão autorizadas a cobrar taxas de juros capitalizados superiores a 12% ao ano. Os seguintes tipos de garantia são aplicados às operações de financiamento aprovadas pelo SFI: (i) hipoteca; (ii) cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de contratos de alienação de imóveis; (iii) caução de direitos creditórios decorrentes de contratos de venda ou promessa de venda de imóveis; (iv) alienação fiduciária de coisa imóvel e (v) anticrese. Por fim, entre as matérias tratadas pela Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, merece destaque a securitização de créditos imobiliários. A disciplina introduzida pela mencionada lei permitiu a criação de um veículo específico para essa modalidade de securitização, com características específicas, como o regime fiduciário, tornando a estrutura menos custosa e mais atraente. A securitização de créditos no âmbito do SFI é feita por companhias securitizadoras de créditos imobiliários, instituições não financeiras constituídas sob a forma de sociedades por ações, e registradas perante a CVM como companhias 118

119 abertas. Tais companhias têm a finalidade de adquirir e securitizar créditos imobiliários, por meio da emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários ( CRI ) ou outros títulos e valores mobiliários (debêntures e notas) lastreados por referidos créditos. Os CRIs são títulos de crédito de emissão exclusiva das companhias securitizadoras imobiliárias, com lastro em créditos imobiliários, livremente negociáveis, constituindo promessa de pagamento em dinheiro. Dentre as características desses títulos, destacam-se: (i) a emissão em forma escritural; (ii) a possibilidade de pagamento parcelado; (iii) a possibilidade de estipulação de taxas de juros fixas ou flutuantes; (iv) a possibilidade de previsão de reajuste; (v) o registro e negociação por meio de sistemas centralizados de custódia e liquidação financeira de títulos privados; (vi) a possibilidade de instituição de regime fiduciário, afetando os créditos a determinados CRIs emitidos (constituindo, assim, um patrimônio separado similar ao existente na incorporação imobiliária); e (vii) estipulação de garantia flutuante sobre o ativo da companhia emissora. Legislação Municipal Abaixo descrevemos os aspectos legais municipais de nossos principais mercados. Município de Belo Horizonte (MG) O Município de Belo Horizonte é subdividido em grandes áreas intituladas Zoneamentos. Para cada zoneamento foram estabelecidos parâmetros urbanísticos gerais, comuns a qualquer tipo de edificação, regulados nas Leis Municipais nº e 7.166, ambas de 27 de agosto de 1996 (Plano Diretor e Lei de Uso do Solo). As especificidades e particularidades de algumas regiões foram contempladas nas Áreas de Diretrizes Especiais (ADEs), que são áreas sobrepostas e preponderantes ao Zoneamento, com diretrizes urbanísticas e fiscais diferenciadas de acordo com as características e objetivos de cada uma. A Secretaria Municipal de Regulação Urbana tem, basicamente, duas funções: (i) orientar e fazer cumprir a legislação que regulamenta as atividades urbanas no Município; e (ii) assegurar o conforto urbano para a população de Belo Horizonte, por meio da utilização de instrumentos urbanísticos atualizados. Município de Uberlândia (MG) O Município de Uberlândia é dividido em zona urbana, que compreende as áreas internas ao perímetro urbano e zona rural, que compreende as áreas externas ao perímetro urbano. A zona urbana é subdividida em outras zonas, segundo a capacidade de adensamento das áreas, a estratégia de diversificação de usos e as necessidades de proteção e preservação ambiental. A Lei Municipal nº 432, de 19 de outubro de 2006, aprovou o Plano Diretor do Município de Uberlândia, estabelecendo os princípios básicos e diretrizes para sua implantação, revogando a Lei Municipal nº 078, de 27 de abril de Município de Manaus (AM) O Plano Diretor Urbano e Ambiental do Município de Manaus está previsto na Lei Municipal nº 671, de 4 de novembro de 2002, e o uso e ocupação do solo encontra-se disciplinado na Lei Municipal nº 672, de 4 de novembro de O Instituto Municipal de Planejamento Urbano (Lei Municipal nº 687, de 13 de dezembro de 2002) é o principal responsável pela gestão do Plano Diretor Urbano e Ambiental. Ele é vinculado à Secretaria Municipal de Desenvolvimento Urbano, criada em abril de 2006, que tem a responsabilidade de aprovar e fiscalizar obras e emitir licenças, alvarás e Habite-se. A Secretaria Municipal de Meio Ambiente tem a atribuição de formular e executar a política municipal de desenvolvimento e meio ambiente. De acordo com a Lei Municipal de Perímetro Urbano, Manaus é dividida em duas áreas: (i) área urbana, destinada ao uso e desenvolvimento de usos e atividades urbanas, delimitada de modo a conter a expansão horizontal da cidade, e (ii) área de transição, que contorna os limites da área urbana, podendo abrigar atividades agrícolas, atividades urbanas de baixa densidade e ecoturísticas. As regras municipais específicas que determinam as condições de uso e ocupação do solo são: Lei de Uso e Ocupação do Solo Urbano (Lei Municipal nº 672, de 4 de novembro de 2002), Lei de Parcelamento do Solo Urbano (Lei Municipal nº 665, de 23 de julho de 2002), Lei do Perímetro Urbano Urbano (Lei Municipal nº 644 de 8 de março de 2002), Código de Obras e de Edificações (Lei Municipal nº 673, de 4 de novembro de 2002) e o Código de Posturas Urbano (Lei Municipal nº 674, de 4 de novembro de 2002). 119

120 Brasília - Distrito Federal (DF) No Distrito Federal, a Lei Orgânica definiu que os instrumentos básicos das políticas de ordenamento territorial e desenvolvimento urbano são: o Plano Diretor de Ordenamento Territorial - PDOT e os Planos Diretores Locais - PDLs. Ambos deverão ser aprovados por lei distrital (artigo 316, da Lei Orgânica). A Lei Complementar nº 803 de 25 de abril de 2009 revisou o Plano Diretor de Ordenamento Territorial do Distrito Federal PDOT e sua adequação às diretrizes e aos instrumentos constantes do Estatuto das Cidades, incorporando as políticas e diretrizes ambientais e setoriais implantadas no Distrito Federal. O referido PDOT tem por finalidade propiciar o desenvolvimento das funções sociais da propriedade urbana e rural e o uso socialmente justo e ecologicamente equilibrado de seu território, de forma a assegurar o bem-estar de seus habitantes. Município do Rio de Janeiro (RJ) As leis de zoneamento, parcelamento e construção do Município do Rio de Janeiro dispõem sobre o uso do solo no Município, incluindo o zoneamento urbano, o uso de propriedades, o desenvolvimento de atividade e os tipos e condições de construção para cada zona. A Lei Municipal nº 16, de 4 de junho de 1992, instituiu o Plano Diretor com vigência de 10 anos, estabelecendo normas e procedimentos de política urbana na área do Município do Rio de Janeiro. O plano estabelece ainda diretrizes, dispõe sobre os instrumentos para sua execução e políticas e programas. Pela Lei Municipal nº 56, de 8 de julho de 2002, o período de vigência do Plano Diretor decenal foi estendido até a publicação de uma lei específica que o altere, o que não foi efetuado até a presente data. Em 5 de outubro de 2001, um projeto de lei foi proposto para um novo Plano Diretor da cidade do Rio de Janeiro, mas ainda não foi aprovado. Município de Macaé (RJ) O Município de Macaé é composto pelos distritos de Macaé, Barra de Macaé, Carapebus, Quissamã, Córrego do Ouro, Cachoeiro de Macaé, Glicério, Sana, Vila Paraíso, Frade, Parque Aeroporto e Imboassica. Em atendimento ao disposto no artigo 182, 1º, da Constituição Federal, à Lei Orgânica do Município de Macaé e às disposições constantes da do Estatuto das Cidades, foi instituído o Plano Diretor do Município de Macaé pela Lei Complementar nº 07/2006. Município de Campinas (SP) As regras aplicáveis ao uso e ocupação do solo no Município de Campinas estão estabelecidas (i) no Plano Diretor do Município de Campinas (Lei Municipal nº 15, de 24 de dezembro de 2006); (ii) Código de Obras (Lei Municipal nº 9, de 23 de dezembro de 2003); (iii) na Lei de Uso e Ocupação do Solo (Lei nº Municipal 6.031/88); e (iv) nas Leis Municipais nº /01 e nº 9.199/96, que dispõem sobre as áreas de proteção ambiental e sobre o plano de gestão urbana de Barão Geraldo. Cabe à Secretaria de Habitação do Município a elaboração de políticas que visem à oferta de moradia para a população de baixa renda da cidade. O planejamento, a produção, a comercialização de Unidades habitacionais e os repasses de financiamentos, especialmente destinados à população de baixa renda, obedecidas às diretrizes estabelecidas pelos governos do Município, do Estado e do Governo Federal, ficam a cargo da COHAB (Companhia de Habitação Popular de Campinas). No âmbito municipal e regional, na qualidade de agente financeiro e promotor do Sistema Financeiro da Habitação é a Secretaria da Habitação responsável pela aplicação da política nacional de habitação de interesse social, além da implantação de outros programas para financiamento da moradia, criados com recursos próprios e de terceiros, que objetivam a redução do déficit de habitações. Em 7 de julho de 2005, foi criada a Secretaria Municipal de Urbanismo, que é responsável pela aprovação de projetos arquitetônicos e urbanísticos em solo particular, pela emissão de diretrizes urbanísticas, pela emissão de alvarás de uso, e pela fiscalização de obras e comércio em solo privado. Município de Valinhos (SP) A Lei Municipal nº 3.841, de 21 de dezembro de 2004, instituiu o Plano Diretor III do Município de Valinhos, com fundamento no artigo 158, da Lei Orgânica do Município, estabelecendo as normas pertinentes à matéria, com a devida aplicação do Estatuto das Cidades que regulamenta os artigos 182 e 183 da Constituição Federal. 120

121 Município de Sorocaba (SP) A Lei Orgânica do Município de Sorocaba foi promulgada em 5 de abril de A lei de 4 de junho de 2004, revisada pela Lei de 5 de junho de 2007, institui o Plano Diretor de Desenvolvimento Físico Territorial do Município. A lei de 5 de maio de 2008 dispõe sobre autorização para instituir o plano de urbanização e de regularização fundiária e urbanística, das zonas ou áreas especiais de interesse social. Município de Serra (Grande Vitória - ES) O território do Município de Serra é subdividido pela Lei Orgânica do Município nº 01/1990, para fins administrativos, em cinco Distritos: Sede Municipal, Calogi, Carapina, Nova Almeida e Queimado. O Plano Diretor do Município foi estabelecido pela Lei Municipal n 2.100, de 03 de julho de 1998 e estabelece categorias de uso que agrupam as atividades urbanas, subdivididas segundo as características operacionais e os graus de especialização e atendimento. Estas categorias são as de uso residencial, comercial, de serviço, uso misto e industrial. A Secretaria de Desenvolvimento Urbano tem, basicamente, as funções de coordenar, desenvolver, implantar e avaliar programas, ações, projetos e demais atividades intervenientes no desenvolvimento urbano do Município. Município de Porto Velho (RO) O Município de Porto Velho é parte integrante do Estado de Rondônia, e divide-se, administrativamente, em distritos e subdistritos. A política de desenvolvimento urbano, executada pelo Poder Público Municipal, conforme diretrizes fixadas em sua Lei Orgânica, de 2 de outubro de 1914, tem por objetivo ordenar o pleno desenvolvimento das funções da cidade e dos seus bairros, dos distritos, das vilas, dos aglomerados humanos, e garantir o bem-estar dos seus habitantes. A Lei Municipal Complementar n o 311, de 30 de junho de 2008, instituiu o Plano de Diretor do Município de Porto Velho. Município de Belém (PA) O Plano Diretor do Município de Belém foi instituído pela Lei Municipal nº 8.655, de 30 de julho de A política urbana do Município de Belém obedece aos preceitos da Constituição Federal, da Constituição Estadual e da Lei Orgânica do Município de Belém e, em especial, do Estatuto das Cidades, objetivando o desenvolvimento da cidade, com justiça social, melhoria das condições de vida de seus habitantes e usuários, e desenvolvimento das atividades econômicas. Município de Marabá (PA) Em atendimento às disposições constantes do artigo 182 e 183, da Constituição Federal, do Capítulo III do Estatuto das Cidades e do Título VII, Capítulos II e III, artigos 167, 168, 180, 181 e 182 da Lei Orgânica do Município de Marabá, foi instituído o Plano Diretor Participativo do Município de Marabá e criado o Conselho Gestor do Plano Diretor por meio da Lei Municipal nº , de 9 de outubro de Regiões Administrativas de Santa Maria (DF), Taguatingua (DF), Samambaia (DF) e Guará (DF) A Câmara Legislativa do Distrito Federal através da Lei Complementar nº 17, de 28 de janeiro de 1997, aprovou o Plano Diretor de Ordenamento Territorial do Distrito Federal PDOT. O referido PDOT foi revisado pela Lei Complementar nº 803 de 25 de abril de De acordo com o seu art. 72, o PDOT deverá atender, dentre outras, à estratégia de ordenar a ocupação territorial no eixo oeste/sudoeste - Guará, Riacho Fundo, Núcleo Bandeirante, Taguatinga, Ceilândia, Samambaia, Recanto das Emas, Gama e Santa Maria, respeitando as restrições ambientais e de saneamento e otimizando os investimentos em equipamentos públicos urbanos e comunitários. Aspectos Ambientais Nossas atividades estão também sujeitas a normas ambientais, conforme descrito abaixo. Licenças e Autorizações Ambientais A Política Nacional do Meio Ambiente, instituída pela Lei nº 6.938, determina que a instalação de empreendimentos que, de qualquer forma, causem degradação do meio ambiente, está condicionada ao prévio licenciamento ambiental. Esse 121

122 procedimento é necessário tanto nas fases de aprovação do projeto, instalação e operação do empreendimento, quanto para as ampliações nele procedidas, sendo que as licenças emitidas necessitam de renovação periódica. Para os empreendimentos de impacto ambiental regional ou realizados em áreas de interesse ou domínio do Governo Federal a competência para licenciar é atribuída ao Instituto Brasileiro de Meio Ambiente e Recursos Naturais Renováveis ( IBAMA ). Com exceção dos casos em que o licenciamento ambiental está sujeito à competência federal, o respectivo órgão estadual é responsável pelas análises das atividades e emissão de licenças ambientais, bem como pela imposição de condições, restrições e medidas de controle pertinentes. Para empreendimentos cujos impactos ambientais são estritamente locais, a competência é do órgão ambiental municipal, se existente. O processo de licenciamento ambiental, regulado na Resolução do Conselho Nacional do Meio Ambiente ( CONAMA ) nº 237/97 ( Resolução CONAMA 237/97 ), compreende um sistema trifásico, no qual cada licença resta condicionada à emissão de sua precedente, na seguinte ordem: (i) Licença Prévia: concedida na fase preliminar do planejamento do empreendimento ou atividade, aprovando a sua localização e concepção, atestando a viabilidade ambiental e estabelecendo os requisitos básicos e condicionantes a serem atendidos nas próximas fases de sua implementação; (ii) Licença de Instalação: autoriza a instalação do empreendimento ou atividade de acordo com as especificações constantes dos planos, programas e projetos aprovados, incluindo as medidas de controle ambiental e condicionantes, da qual constituem motivo determinante; e (iii) Licença de Operação: autoriza a operação da atividade ou empreendimento, após a verificação do efetivo cumprimento do que consta das licenças anteriores, com as medidas de controle ambiental e condicionantes determinadas para operação. No processo de licenciamento dos empreendimentos causadores de significativo impacto ambiental, instalados a partir de julho de 2000, é necessário, a título de compensação ambiental, nos termos do artigo 36 da Lei nº 9.985, de 18 de julho de 2000 ( Lei nº 9.985/00 ), que instituiu o Sistema Nacional de Unidades de Conservação, que o empreendedor apóie a implantação e manutenção de Unidade de Conservação ( UC ). Nos termos do artigo 2º, inciso I, da referida lei, UC significa o espaço territorial e seus recursos ambientais, incluindo as águas jurisdicionais, com características naturais relevantes, legalmente instituído pelo Poder Público, com objetivos de conservação e limites definidos, sob regime especial de administração, ao qual se aplicam garantias adequadas de proteção. De acordo com o Decreto nº 6.848, de 14 de maio de 2009 ( Decreto nº 6.848/09 ), o valor destinado à compensação ambiental, nos termos descritos acima, deve corresponder a, no máximo, 0,5% da soma dos investimentos necessários para implantação do empreendimento, não sendo considerados nesse valor os investimentos referentes aos planos, projetos e programas de mitigação ambiental. Ressalta-se, ainda, que, de acordo com o artigo 83 do Decreto nº 6.514, regulamentado pelo Decreto Federal nº 6.686, de 22 de julho de 2008 ( Decreto nº 6.686/08 ), de 22 de julho de 2008 ("Decreto nº 6.514/08"), o não cumprimento de medida compensatória na forma e no prazo exigido pela autoridade ambiental enseja, independentemente da aplicação de sanções penais, a aplicação de penalidades administrativas, tais como multa, de R$10,0 mil a R$1,0 milhão, embargo ou suspensão das atividades, dentre outras. A verificação do grau de impacto ambiental e da necessidade de implantação e manutenção de UC dependerá da localidade e do empreendimento a ser lançado, sendo que os terrenos já adquiridos para fins de incorporação, execução de projetos imobiliários, bem como comercialização e eventual financiamento junto a instituições financeiras não estão localizados dentro de UC e não possuem a necessidade de compensação ambiental. Quando não há licença ambiental para um projeto que a exige, independentemente de a atividade estar ou não causando danos efetivos ao meio ambiente, a conduta poderá implicar responsabilização nas esferas administrativa e criminal. Nesse sentido, a ausência de licenças ambientais pode acarretar penalidades de R$500,0 a R$10,0 milhões. Independentemente das multas, devem ser consideradas, ainda, penalidades de embargo, desativação e demolição, dentre outras. Ademais, vale ressaltar que, de acordo com o Decreto nº 6.514/08, alterado pelo Decreto nº 6.686/08, as penalidades acima mencionadas também são aplicáveis no caso de não cumprimento das condicionantes previstas nas licenças ambientais. 122

123 De tal sorte, a construção e as vendas dos nossos projetos podem sofrer atraso ou mesmo serem inviabilizadas devido a dificuldades ou demora na obtenção das licenças necessárias, ou mesmo devido à nossa dificuldade de atendimento às exigências estabelecidas por órgãos ambientais, no curso do processo de licenciamento. A implantação de empreendimentos imobiliários normalmente acarreta a execução de terraplanagens, assim como, em muitos casos, a supressão ou poda de vegetação. Essas atividades dependem da prévia autorização dos órgãos ambientais. Como condições para emissão de tais autorizações, tais órgãos poderão exigir medidas compensatórias como, por exemplo, o plantio de novas árvores e até mesmo a aquisição de áreas de florestas com extensão no mínimo equivalente às áreas impactadas. Intervenções não autorizadas nessas áreas ou o corte ou poda de árvores protegidas caracterizam infração ambiental, sujeitando o responsável à responsabilização nas esferas administrativa e criminal. Ver Responsabilização Ambiental, abaixo. Resíduos Sólidos A legislação ambiental brasileira regula a destinação final de resíduos, incluindo aqueles oriundos da construção civil. A violação das regras pode resultar em sanções administrativas e penais, bem como na responsabilização civil em caso de danos causados ao meio ambiente. Ver subitem - Responsabilização Ambiental, abaixo. A Resolução CONAMA nº 307, de 5 de julho de 2002 ( Resolução CONAMA nº 307/02 ), alterada pela Resolução CONAMA nº 348, de 16 de agosto de 2004 ( Resolução CONAMA nº 348/04 ), estabelece critérios para a gestão dos resíduos da construção civil, de modo a minimizar os impactos ambientais. Consoante tal norma, os resíduos da construção civil são classificados em quatro classes e, para cada qual, é definida a forma adequada de destinação final. Referida norma prevê expressamente a impossibilidade de destinação de tais resíduos a aterros domiciliares, áreas de bota-fora, encostas, corpos d água, lotes vagos e em outras áreas protegidas por lei. Ainda de acordo com a Resolução CONAMA nº 307/02 e com a Resolução CONAMA nº 237/97, os resíduos sólidos da construção civil, assim como os urbanos, industriais e de serviços de saúde, devem ser encaminhados para empreendimentos que estejam licenciados perante o órgão ambiental competente e autorizados a realizar as respectivas atividades de destinação final e tratamento desses resíduos. Os empreendedores que sejam considerados grandes geradores de resíduos devem elaborar um Projeto de Gerenciamento de Resíduos da Construção Civil ( PGRCC ), documento cujo objetivo é estabelecer os procedimentos necessários para o manejo e destinação ambientalmente adequados dos resíduos. Nesse sentido, o PGRCC deve dispor sobre os métodos adotados nas fases de caracterização, triagem, acondicionamento, transporte e destinação dos resíduos. Note-se que, no caso de empreendimentos sujeitos ao licenciamento ambiental, o referido projeto deve ser apresentado ao órgão ambiental, juntamente com o projeto do empreendimento para análise pelo órgão competente do poder público municipal, tal como foi exigido para os empreendimentos localizados no Estado do Amazonas. Áreas Contaminadas Nós desenvolvemos e construímos projetos em diversos Estados do Brasil. Cada Estado membro possui uma Secretaria do Meio Ambiente ou Agência Ambiental. Os órgãos ambientais têm adotado posturas cada vez mais severas com relação ao gerenciamento de áreas contaminadas, inclusive com o estabelecimento de padrões ambientais orientadores para a qualidade do solo e águas subterrâneas. Destacamos que, conforme a Lei Estadual nº , de 8 de julho de 2009, o Estado de São Paulo é aquele que tem as exigências mais restritas nesta área, já dispondo de norma segundo a qual o responsável legal por um terreno, ou aqueles considerados solidariamente responsáveis (como exemplo, o superficiário, o detentor da posse efetiva e o beneficiário), ao detectar indícios ou suspeita de contaminação deve comunicar o fato aos órgãos ambientais e de saúde, sob pena de multa de até R$50,0 milhões. Nos casos em que houver a necessidade de remediação, exigir-se-á seguro ou garantia bancária. Também é forçoso comentar que está em discussão no CONAMA uma norma federal sobre o tema. O descumprimento das diretrizes estabelecidas pelos órgãos ambientais e de saúde para a realização de estudos e análises em áreas suspeitas de contaminação, ou a exposição de pessoas a riscos de intoxicação nesses locais, poderá sujeitar o responsável pela construção de empreendimentos imobiliários nestas áreas a sanções penais e administrativas. Além disso, o proprietário do imóvel poderá ser obrigado a arcar com o custo da descontaminação e remediação do local, ainda que não seja ele o causador da contaminação (responsabilização na esfera civil). 123

124 Responsabilização Ambiental A responsabilidade ambiental pode ocorrer em três esferas diversas e independentes: (i) cível; (ii) administrativa; e (iii) criminal. Diz-se que as três esferas de responsabilidade mencionadas acima são diversas e independentes porque, por um lado, uma única ação do agente econômico pode gerar-lhe responsabilidade ambiental nos três níveis, com a aplicação de três sanções diversas. Por outro lado, a ausência de responsabilidade em uma de tais esferas não isenta necessariamente o agente da responsabilidade nas demais. Responsabilidade Administrativa A responsabilidade administrativa decorre de uma ação ou omissão do agente econômico que importe na violação de qualquer norma de preservação ao meio ambiente, independentemente da verificação de culpa ou da efetiva ocorrência de dano ambiental. Nesse sentido, o Decreto nº 6.514/08, regulamentado pelo Decreto nº 6.686/08, que dispõe sobre a especificação das sanções aplicáveis às condutas e atividades lesivas ao meio ambiente, prevê em seu artigo 3º que as infrações administrativas são punidas com as seguintes sanções: advertência; multa simples; multa diária; apreensão dos animais, produtos e subprodutos da fauna e flora e demais produtos e subprodutos objeto da infração, instrumentos, petrechos, equipamentos ou veículos de qualquer natureza utilizados na infração; destruição ou inutilização do produto; suspensão de venda e fabricação do produto; embargo de obra ou atividade e suas respectivas áreas; demolição de obra; suspensão parcial ou total das atividades; e restritiva de direitos. A responsabilidade administrativa por fazer funcionar atividade sem a competente licença de operação, ou em violação às normas aplicáveis, constitui infração ao artigo 66 do Decreto 6.514/08, o qual prevê que a ausência de licenças ou autorizações dos órgãos ambientais pode culminar em multas previstas na legislação, de R$500,00 a R$10,0 milhões. Independentemente das multas, devem ser consideradas, ainda, penalidades de embargo, desativação e demolição, dentre outras. Responsabilidade Civil A responsabilização civil objetiva por danos causados ao meio ambiente e a terceiros está prevista nos artigos 3º, 10 e 14 da Lei nº 6.938, bem como no parágrafo 3º do artigo 225 da Constituição Federal. A caracterização da responsabilidade civil ambiental como objetiva significa que sua imputação ao agente econômico depende tão somente da constatação de que uma ação ou omissão sua gerou dano ao meio ambiente, independentemente da verificação de culpa (negligência, imperícia ou imprudência) do agente. Desta maneira, a responsabilidade civil ambiental é atribuída, em princípio, ao responsável, direta ou indiretamente, pela atividade causadora de degradação ambiental (artigo 3º, IV, da Lei nº 6.938). Ademais, a responsabilidade civil ambiental é solidária entre os agentes causadores do dano ambiental, sendo atribuída aos responsáveis, direta ou indiretamente, pela atividade causadora de degradação ambiental (artigo 3º, IV, da Lei nº 6.938). De acordo com a teoria da responsabilidade solidária, um dos agentes poderá responder pelo dano ambiental total, cabendo-lhe ação de regresso contra os demais causadores do dano ambiental, com base nos princípios que regem o direito ambiental brasileiro. Responsabilidade Criminal Caso o Ministério Público comprove a operação sem as devidas licenças ambientais, poderemos estar sujeitos à infração ambiental prevista no artigo 60 da Lei nº 9.605, de 12 de agosto de 1998, ( Lei de Crimes Ambientais ), punível com pena de detenção dos diretores ou executivos responsáveis pelo ato, de um a seis meses, ou multa, ou ambas as penas cumulativamente. A Lei de Crimes Ambientais prevê, ainda, outros tipos penais como, por exemplo, causar poluição de qualquer natureza ou danificar vegetação especialmente protegida, sujeitos a sanções penais, tais como: a imposição de multas que, no âmbito administrativo, podem alcançar até R$50,0 milhões (por causar poluição), de acordo com a capacidade econômica e os antecedentes da pessoa infratora, bem como com a 124

125 gravidade dos fatos e antecedentes, as quais podem ser aplicadas em dobro ou no triplo em caso de reincidência; a suspensão ou interdição de atividades do respectivo empreendimento; a perda de benefícios e incentivos fiscais; e aprisionamento dos diretores ou executivos responsáveis pelo ato. Os diretores, administradores e outras pessoas físicas que atuem como nossos prepostos ou mandatários, e concorrerem para a prática de crimes ambientais atribuídos a nós, estão também sujeitos, na medida de sua culpabilidade, a penas restritivas de direitos e privativas de liberdade. Adicionalmente, a Lei de Crimes Ambientais prevê a possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica, relativamente à pessoa jurídica causadora da infração ambiental, sempre que essa for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente. 125

126 NEGÓCIOS DA COMPANHIA Visão Geral Somos uma das maiores incorporadoras e construtoras do Brasil 4, com foco no desenvolvimento de Empreendimentos Populares de Grande Porte e atuação primordial nas regiões norte e centro-oeste do Brasil. Durante os nossos mais de 28 anos de experiência em incorporação e construção de Empreendimentos Populares, desenvolvemos uma estrutura verticalizada e um processo construtivo padronizado, o que nos tem viabilizado a construção de empreendimentos em grande escala. Nosso processo construtivo padronizado nos permite operar em níveis de eficiência superior à média de nossos concorrentes, o que se comprova pela nossa margem líquida e margem EBITDA Ajustado. Comparado às incorporadoras listadas na BM&FBOVESPA, obtivemos o maior retorno sobre o capital próprio no período de 12 meses encerrado em 30 de junho de Nosso VGV Lançado (% Direcional) atingiu R$710,3 milhões no ano de 2008, um crescimento significativo em relação aos exercícios de 2007 (R$175,9 milhões) e 2006 (R$66,7 milhões), equivalente a um aumento de 303,9% e 163,6%, respectivamente. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, lançamos Unidades residenciais, totalizando um VGV Lançado de R$702,4 milhões. Nosso crescimento é concentrado em Empreendimentos Populares, que representaram 76,3% do total de Unidades Lançadas no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de Adicionalmente, mais de 85,3% das nossas Unidades Lançadas no referido período se localizam nas regiões norte e centro-oeste do Brasil. Regiões de Atuação Possuímos posição de destaque na incorporação de empreendimentos imobiliários nas regiões norte e centro-oeste do País, onde atuamos de forma consistente e bem sucedida, com significativo conhecimento de mercado. Acreditamos ter a estrutura operacional adequada para manter o nosso ritmo de crescimento e aproveitar as oportunidades de mercado nessas regiões. Acreditamos que as principais vantagens de se atuar nas regiões norte e centro-oeste do Brasil são: a baixa competição no segmento de Empreendimentos Populares, uma vez que a grande maioria de nossos potenciais concorrentes são empresas de pequeno e médio portes, com foco de atuação local e que não possuem a nossa abrangência geográfica de mercado e acesso a capital; o significativo potencial para o desenvolvimento de Empreendimentos Populares em razão do elevado déficit habitacional dessas regiões. Conforme dados do IBGE em 2007, os Estados do Amazonas, Pará e Rondônia apresentam um déficit habitacional total em relação ao número total de domicílios de 18,6%, 17,1% e 11,6%, respectivamente, comparado à média nacional de 11,1%; população com 28 milhões de consumidores com renda mensal de até 10 Salários Mínimos (nosso público alvo); PIB de R$120,0 bilhões (região norte) e R$206,4 bilhões (região centro-oeste), com crescimento superior ao PIB brasileiro, conforme dados do IBGE em Tal crescimento é motivado, dentre outros fatores, pela expansão da Zona Franca de Manaus, pelo desenvolvimento de obras de infra-estrutura e projetos de grande porte, com destaque para o complexo hidrelétrico do Rio Madeira, e pelo crescimento das atividades de agronegócio; e crescimento do poder econômico das classes C e D, que representavam 56,9% da população dessas regiões em 2007, conforme dados do IBGE. De 1º de janeiro de 2006 a 30 de setembro de 2009, lançamos 42 empreendimentos nas regiões norte e centro-oeste, o que corresponde a mais de 13,1 mil Unidades Lançadas. Adicionalmente, nosso atual estoque de terrenos nos permitirá desenvolver mais de 32,0 mil Unidades de Empreendimentos Populares de Grande Porte nas referidas regiões. 4 Com base no lucro líquido do exercício de 2008 divulgado pelas companhias abertas do setor listadas na BM&FBOVESPA. 126

127 Processo Construtivo e Modelo de Negócios Atuamos de forma verticalizada em todas as fases da atividade de incorporação e construção imobiliária. Somos responsáveis pela execução das atividades de construção na maioria de nossos empreendimentos, utilizando mão-deobra própria nas principais atividades relacionadas à construção. Nossas equipes de obras atuam de forma integrada, por meio de células especializadas em cada etapa do processo construtivo. Esse modelo de especialização e organização nos permite replicar com rapidez o nosso método construtivo, o que viabiliza o desenvolvimento de projetos de grande porte. Adicionalmente, esse modelo proporciona um aumento da nossa produtividade e rentabilidade e significativos ganhos de escala. Nosso modelo de negócios é baseado nos seguintes pilares: amplo conhecimento dos nossos mercados de atuação, utilização de mão-de-obra própria e altamente especializada, mapeamento dos melhores canais de logística e suprimentos a serem utilizados, controle de compras centralizado, e elevada preocupação com qualidade e custo. Acreditamos que este modelo de negócios nos permite reduzir os efeitos adversos decorrentes da complexa logística das nossas regiões de atuação, suas condições climáticas e a falta de mão-de-obra qualificada, além de nos permitir operar com eficiência e rentabilidade nessas regiões, mantendo a qualidade superior de nossos produtos. Programa Minha Casa, Minha Vida O nosso modelo de negócios, aliado às particularidades do nosso estoque de terrenos, nos permitem atuar em todas as faixas de renda do Programa Minha Casa, Minha Vida, programa habitacional instituído pelo Governo Federal em abril de Tal Programa tem o intuito de reduzir o déficit habitacional por meio de financiamentos governamentais para a construção de 1,0 milhão de moradias para famílias com renda mensal até 10 Salários Mínimos. O Programa atua por meio da concessão de subsídios, pela CEF, para toda a cadeia produtiva, em montante superior a R$34,0 bilhões. Em 30 de setembro de 2009, o VGV potencial de nosso estoque de terrenos era de R$6,2 bilhões (sendo R$4,1 bilhões correspondentes à participação da Direcional) o que corresponde a mais de 55,7 mil Unidades, das quais mais de 85,5% são elegíveis a projetos do Programa Minha Casa, Minha Vida. Adicionalmente, temos um sólido histórico de atuação com a CEF, tendo realizado 59,2% dos nossos empreendimentos em parceria com esta instituição nos últimos cinco anos. Acreditamos ser capazes de captar uma parcela significativa do volume a ser financiado pela CEF no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida, consequentemente gerando grande demanda por nossas Unidades. Ingresso de Acionista Estratégico Em março de 2008, o fundo de investimento Tarpon Real Estate Fund, LLC, gerido pela Tarpon Investimentos, gestora de recursos independente, concentrada em investimentos de bolsa e private equity, adquiriu 25,0% do nosso capital social. O Fundo tem como seus principais quotistas o Tarpon All Equities Fund, LLC e o Ridgecrest, Ltd., fundos de investimento sob gestão da Tarpon Investimentos e do Eton Park, respectivamente. O preço de aquisição pago pelo Fundo foi de R$174,9 milhões. No âmbito do investimento, o Fundo comprometeu-se a realizar determinados pagamentos aos Acionistas Controladores, condicionados à verificação de metas financeiras pela Companhia. O montante desses pagamentos pode atingir R$52,5 milhões caso a soma do lucro líquido da Companhia nos exercícios de 2008 e 2009 atinja pelo menos R$300,0 milhões ou caso a soma do lucro líquido da Companhia nos exercícios de 2008 a 2010 atinja pelo menos R$600,0 milhões. Os novos mecanismos de gestão estratégica e financeira implementados em conjunto com o Fundo, aliados à nossa experiência no segmento de Empreendimentos Populares, vêm resultando em margens superiores às apresentadas pelas principais companhias que atuam no segmento de Empreendimentos Populares 5. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, registramos margem bruta de 40,5%, margem de EBITDA Ajustado de 29,7% e margem líquida de 24,5%, apresentando uma significativa evolução em relação aos resultados do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 (crescimento de 5,1 pontos percentuais, 3,0 pontos percentuais e 3,4 pontos percentuais, respectivamente). Adicionalmente, como consequência da referida capitalização, nosso percentual médio de participação no total de nossos lançamentos aumentou de 48,4% em 2007 para 75,1% em Com base em informações disponíveis no mercado em 30 de junho de 2009 para MRV Engenharia e Participações S.A., Construtora Tenda S.A., PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações e Rodobens Negócios Imobiliários S.A. 127

128 Evolução dos resultados O grande reconhecimento da qualidade de nossos produtos e de nossa marca é evidenciado pela velocidade de vendas de nossas Unidades. Nossos empreendimentos lançados no primeiro trimestre de 2008 encerraram o referido ano com quase 78,5% de suas Unidades comercializadas, os empreendimentos lançados no segundo trimestre de 2008 com aproximadamente 68,5% das Unidades comercializadas e os empreendimentos lançados no terceiro trimestre de 2008 encerraram o ano com 47,1% das Unidades comercializadas. Adicionalmente, no terceiro trimestre de 2009, já havíamos comercializado mais de 57,1% e 70,5% das Unidades dos empreendimentos lançados no primeiro e no segundo trimestres deste ano, respectivamente. A tabela abaixo apresenta um resumo de nossas informações financeiras e operacionais para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e para os períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009: Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de Períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de Informações Financeiras e Operacionais Informações Financeiras (Em R$ mil) Receita Operacional Líquida Lucro Líquido (1) Margem Líquida (2) 24,0% 21,1% 24,5% 28,7% 22,9% EBITDA Ajustado (3) % Margem do EBITDA Ajustado (4) 26,4% 26,7 % 29,7% 32,7% 28,6% Empreendimentos Lançados Número de Empreendimentos Lançados (5)(6)(7) Número de Unidades Lançadas (5)(6)(7) VGV Lançado (% Direcional) Em R$ mil (5)(6) Preço Médio de Lançamento Em R$/m 2 (5) Vendas Número de Unidades Vendidas (8) Vendas Contratadas (% Direcional) Em R$ mil (8) (17) Em 2008, considerar que o lucro líquido indicado deve ser ajustado para excluir os gastos com coordenadores e assessores legais para o ingresso do Fundo. (18) Lucro líquido do exercício/período dividido pela receita operacional líquida. (19) Exclui custos de financiamento. (20) EBITDA Ajustado dividido por receita operacional líquida. (21) Incluindo as obras de empreitada. Os dados de lançamentos consideram as cinco obras de empreitada que iniciamos no período. Esses empreendimentos somam Unidades, com área privativa total de m 2 e VGV Lançado de R$ 158,3 milhões. (22) Incluindo as Unidades objeto de permuta. (23) Incluindo a participação de sócios nas SCPs e SPEs de controle compartilhado. (24) Incluindo as obras de empreitada. Os dados de Vendas Contratadas consideram as cinco obras de empreitada que iniciamos no período. Esses empreendimentos somam Unidades, com área privativa total de m 2 e VGV Lançado de R$158,3 milhões. Nossas Vantagens Competitivas Acreditamos que nosso modelo de negócio nos coloca em posição privilegiada para aproveitarmos as possibilidades de crescimento no segmento de Empreendimentos Populares no mercado imobiliário brasileiro. Dentre nossas principais vantagens competitivas, ressaltamos: Histórico de atuação e foco no segmento de Empreendimentos Populares. Possuímos mais de 28 anos de experiência na incorporação e construção de Empreendimentos Populares, aliando histórico de sucesso e profundo conhecimento deste mercado, clientes, produtos e competidores. Nossa experiência nos permite desenvolver produtos que atendam às necessidades de nosso público-alvo, com alta qualidade, projetos diferenciados e, principalmente, a preços acessíveis e com facilidades de pagamento. Nossa experiência e eficiência operacional nos permitiram participar da construção, com elevada rentabilidade, de Unidades de Empreendimentos Populares no âmbito do PAR e do BNH. Contamos com uma equipe experiente e treinada, liderada pelo nosso Diretor Presidente, Ricardo Valadares Gontijo, responsável ao longo de sua carreira pelo desenvolvimento de mais de 40 mil Unidades em mais de 175 empreendimentos, distribuídos em aproximadamente 26 cidades brasileiras. Presença sólida em mercados pouco explorados, rentáveis e com grande potencial de expansão. Estamos presentes em 14 cidades e quatro regiões administrativas, localizadas em sete Estados e no Distrito Federal. Possuímos presença sólida nas regiões norte e centro-oeste do Brasil, regiões pouco exploradas e que possuem número reduzido de competidores. Tais regiões apresentam déficit habitacional elevado, grande potencial de crescimento e desenvolvimento econômico, sendo que a cidade de Manaus apresenta renda per capita acima da média (de R$18,9 mil, contra R$12,7 mil de média do Brasil). Iniciamos em 2006 nossa atuação na região norte do Brasil e acreditamos ter conquistado posição de liderança no segmento de Empreendimentos Populares nas cidades de Manaus, Porto Velho e Marabá. Na região centro-oeste, possuímos forte presença no segmento de Empreendimentos Populares do Distrito 128

129 Federal, onde atuamos desde De 1º de janeiro de 2006 a 30 de setembro de 2009, lançamos 42 empreendimentos nas regiões norte e centro-oeste, o que corresponde a mais de 13,1 mil Unidades Lançadas. Acreditamos estar em posição competitiva diferenciada na maioria das regiões em que atuamos por competirmos primordialmente com empresas que não possuem a abrangência de mercado e tamanho compatíveis com os nossos. Adicionalmente, nosso sucesso na entrada nesses mercados nos permitiu adquirir o conhecimento necessário para conquista de outros mercados. Desenvolvimento de produtos diferenciados em grande escala. Desenvolvemos Empreendimentos Populares de Grande Porte de forma eficiente e com um certo grau de customização para adequar as características da demanda de cada localidade em que atuamos. O desenvolvimento de Empreendimentos Populares de Grande Porte nos permite: (i) otimizar o nosso método construtivo, facilitando a administração, logística e o controle operacional dos empreendimentos; (ii) instalar processos de industrialização de nossas matérias-primas nos canteiros de obra, tais como fábricas de blocos de concreto e centrais de pré-moldados e argamassas; (iii) obter alavancagem operacional, com a diluição de nossos custos fixos; e (iv) desenvolver projetos urbanísticos, dotados de completa infra-estrutura, aumentando a atratividade de nossas Unidades. O lançamento dos nossos Empreendimentos Populares de Grande Porte é realizado em fases, o que nos permite ajustar o projeto inicial de acordo com a velocidade de vendas e aceitação de nossos produtos, e também implementar melhorias no processo construtivo. Nossos Empreendimentos Populares de Grande Porte lançados nos primeiros nove meses de 2009 representaram aproximadamente 30%, tanto do nosso VGV Lançado, quanto das nossas Unidades Lançadas, no referido período. Adicionalmente, possuímos um estoque de terrenos que nos permite desenvolver aproximadamente 47,0 mil Unidades de Empreendimentos Populares de Grande Porte, e que totalizava, em 30 de setembro de 2009, um VGV potencial de R$4,6 bilhões (sendo R$2,7 bilhões correspondentes à participação da Direcional). Estrutura verticalizada e processo construtivo padronizado. Por meio de nossa estrutura verticalizada, atuamos de forma coordenada e integrada em todas as fases da atividade de incorporação e construção imobiliária. Atuamos desde a prospecção e aquisição de terrenos até a construção e comercialização das Unidades incorporadas. Nosso processo construtivo é padronizado e eficiente, pautado em rigorosas metas de construção e executado por equipes de obras próprias divididas em células especializadas em cada atividade do processo. A separação de nossa equipe de obras em diferentes células nos permite promover a disseminação e padronização do método construtivo nos nossos projetos em construção e, especialmente, replicar em larga escala e com rapidez e eficiência o nosso processo produtivo. A utilização de mão-de-obra própria nos garante rigoroso cumprimento de prazos, maior produtividade, menor custo e maior controle de qualidade de nossos empreendimentos. A adoção deste modelo verticalizado e da padronização dos procedimentos de construção nos permite executar Empreendimentos Populares de Grande Porte com eficiência. Como consequência, conseguimos concentrar nosso VGV em um menor número de empreendimentos, gerando facilidades no gerenciamento das obras e grandes ganhos de escala. Capacidade para atender a todas as faixas de renda do Programa Minha Casa, Minha Vida. Acreditamos ter uma posição diferenciada para operar no Programa Minha Casa, Minha Vida, uma vez que em 30 de setembro de 2009, mais de 85,5% das Unidades de nosso estoque de terrenos eram elegíveis a famílias com faixa de renda mensal entre três e 10 Salários Mínimos, representando um VGV de R$4,7 bilhões (sendo R$2,7 bilhões correspondentes à participação da Direcional). Adicionalmente, possuímos histórico de experiência bem sucedida na execução de programas habitacionais semelhantes, tais como o PAR e o BNH. Essa experiência nos habilita a operar com lucratividade em todas as faixas de renda do Programa, inclusive no segmento de renda mensal familiar de até três Salários Mínimos, principal beneficiado pelo programa. A expectativa do Programa Minha Casa, Minha Vida é de que sejam construídas aproximadamente 173 mil Unidades nas regiões em que estamos presentes, o que nos coloca em uma posição competitiva diferenciada. Ciclo operacional eficiente e maior retorno sobre o capital. Possuímos rígida disciplina de capital e contamos com um modelo de negócios que visa maximizar o retorno sobre capital investido. Nosso planejamento financeiro baseia-se nas seguintes diretrizes: (i) preferência pela realização de permutas como alternativa ao desembolso de capital para aquisição de terrenos; (ii) concepção da estrutura de financiamento das Unidades de modo a obter uma parcela significativa de seu valor total antes da conclusão da obra; (iii) obtenção de linhas de crédito pré-aprovadas para financiamentos à produção, reduzindo a nossa exposição de caixa durante o processo construtivo; e (iv) repasse eficiente da nossa carteira de recebíveis às instituições financeiras. Adicionalmente, nosso processo construtivo padronizado nos permite reduzir e otimizar o ciclo de construção de nossos Empreendimentos Populares. Dentre as empresas de capital aberto do setor imobiliário listadas na BMF&BOVESPA, apresentamos o maior retorno sobre o capital próprio no período de 12 meses encerrado em 30 de junho de

130 Nossa Estratégia Os principais pontos de nossa estratégia estão descritos abaixo. Acreditamos que nossa estratégia nos permitirá manter nosso diferencial no desenvolvimento das nossas atividades, maximizando o retorno do investimento de nossos acionistas e nos propiciando vantagens para nossa atuação no mercado. Continuar a expansão com foco em rentabilidade de nossas atividades no segmento de Empreendimentos Populares. Pretendemos expandir nossa atuação na construção de Empreendimentos Populares. Espera-se que o Programa Minha Casa, Minha Vida propicie um crescimento sem precedentes para a demanda por moradias populares no Brasil. Acreditamos que nossa experiência no desenvolvimento de Empreendimentos Populares com qualidade diferenciada e baixo custo nos coloque em posição privilegiada para capturar as principais oportunidades de crescimento nesse segmento. No exercício de 2008, nosso VGV Lançado (% Direcional), Vendas Contratadas (% Direcional) e receita líquida cresceram 303,9%, 246,7% e 157,3%, respectivamente, em relação ao exercício de Adicionalmente, tivemos aumento significativo de nossas margens, o que acreditamos ser prova da nossa capacidade de expandir nossas operações preservando o foco em rentabilidade. Acreditamos que a nossa experiência na construção de Empreendimentos Populares para famílias com renda mensal de até três Salários Mínimos, nos permite operar com boa rentabilidade nesta faixa de renda, que será amplamente beneficiada pelo Programa Minha Casa, Minha Vida. Nesta faixa de renda do Programa, os Estados e Municípios cadastram a demanda, sendo os projetos contratados pela CEF, que também é responsável por sua comercialização. Sendo assim, uma vez que as Unidades nesta modalidade são vendidas pela CEF, não incorremos em despesas referentes à comercialização das mesmas. Nosso histórico de sucesso nesse segmento de mercado, bem como o fato de outras empresas com foco em Empreendimentos Populares não atuarem ou estarem apenas iniciando sua atuação nos mercados em que estamos presentes, principalmente nas regiões norte e centro-oeste do Brasil, constituem elementos-chave para o sucesso de nossa estratégia. Expandir e consolidar a nossa presença em regiões pouco exploradas e com elevado déficit habitacional. Nos últimos três exercícios expandimos nossa presença geográfica de cinco cidades e uma região administrativa para 14 cidades e quatro regiões administrativas e de três Estados e o Distrito Federal, para sete Estados e o Distrito Federal. Pretendemos continuar a nossa expansão nas regiões em que já estamos presentes, assim como expandir para regiões nas quais ainda não possuímos atuação e que apresentem elevado déficit habitacional, forte crescimento econômico, população com poder de compra adequado aos nossos empreendimentos e condições competitivas favoráveis. Tais fatores são parte fundamental de nossa estratégia, pois nos possibilitam consolidar a nossa posição em mercados menos competitivos e diversificar o nosso risco. Adicionalmente, nossa consolidação nesses mercados aumentaria a barreira de entrada para novos competidores. Acreditamos que no Brasil existam diversos Municípios que se enquadram em nossa estratégia e apresentam condições favoráveis para uma bem sucedida implementação de nosso plano de diversificação geográfica. Aprimorar constantemente nosso eficiente processo construtivo. Pretendemos continuar aprimorando nosso eficiente processo construtivo, por meio da contínua industrialização dos processos e matérias-primas, de forma a reduzir nossos custos e atender aos nossos rigorosos padrões de qualidade. Essa estratégia resulta em elevados ganhos de escala no nosso processo produtivo. Acreditamos que a manutenção de uma estrutura de custos operacionais reduzida seja essencial para a obtenção de índices de rentabilidade satisfatórios e margens competitivas, principalmente no mercado de Empreendimentos Populares. Pretendemos realizar investimentos para aumentar o nosso índice de industrialização dos processos, realizar contínua especialização e treinamento de nossas equipes, e desenvolver novas técnicas de construção padronizadas, novos métodos de planejamento e controle de construção e de gestão de recursos humanos. Por meio desses investimentos continuaremos, cada vez mais, a nos beneficiar da nossa estrutura de negócios verticalizada, mantendo um rígido controle de metas de custos, otimizando nossa capacidade de construção e minimizando nossas perdas e desperdícios de materiais. Além disso, buscaremos, por meio de parcerias com instituições de pesquisa e universidades, propiciar o intercâmbio de informações, objetivando o desenvolvimento de práticas que viabilizem aumentar a rentabilidade dos nossos empreendimentos. Foco em rentabilidade e fluxo de caixa. Nosso modelo de negócios é baseado em rígido planejamento financeiro, com foco em retorno sobre o capital investido e fluxo de caixa. Em 30 de junho de 2009, possuíamos baixo endividamento se comparado às outras companhias abertas do setor imobiliário brasileiro. Acreditamos que o cenário atual de queda na taxa de juros, a maior disponibilidade de crédito para nossos clientes e obtenção de financiamentos à produção consistem em fatores extremamente benéficos à nossa Companhia. Pretendemos aproveitar este cenário para maximizar o nosso crescimento, sempre com foco na geração de valor para nossos acionistas e na manutenção de uma estrutura de capital otimizada. 130

131 Breve Histórico Fomos fundados em 19 de fevereiro de 1981, na cidade de Belo Horizonte, por nosso acionista e Diretor Presidente, Ricardo Valadares Gontijo, que naquela época já era reconhecido no mercado de construção civil nacional em razão do grande volume de Empreendimentos Populares que construiu como diretor de obras da Construtora Andrade Valladares. Ao longo de sua carreira, Ricardo Valadares Gontijo foi responsável pelo desenvolvimento de mais de 40 mil Unidades em mais de 175 Empreeendimentos Populares, distribuídos em aproximadamente 26 cidades brasileiras. Iniciamos nossas atividades na cidade de Belo Horizonte, incorporando e construindo pequenos Empreendimentos Populares, bem como realizando obras públicas de infra-estrutura. A partir de meados dos anos 80, demos início ao processo de consolidação da nossa marca no Estado de Minas Gerais. Já com presença reconhecida na capital deste Estado, participamos e ganhamos importantes concorrências públicas para o desenvolvimento de obras de infra-estrutura em diversos Municípios do Estado de Minas Gerais, principalmente no setor de saneamento básico e obras na área de saúde. Além disso, realizamos diversas obras por empreitada para grandes empresas privadas durante este período. A partir do início da década de 90, em virtude de nossa solidez financeira e visando a otimização da aplicação de nossos recursos em busca de maiores resultados financeiros, focamos nossa atuação no segmento de incorporação residencial, principalmente em Empreendimentos Populares. Em 1989, iniciamos nossa expansão para fora do Estado de Minas Gerais, passando a atuar no Distrito Federal. A partir de 1993, investimos na consolidação de nossa participação no segmento de Empreendimentos Populares, nosso principal foco de atuação atualmente. Ao longo de nossa história, firmamos diversas parcerias com a CEF para o financiamento de obras destinadas às camadas economicamente menos favorecidas da população, o que nos permitiu adquirir elevada experiência nos trâmites legais envolvidos nos programas habitacionais da CEF. Em 2001, continuamos nossa expansão para fora do Estado de Minas Gerais, passando a atuar na cidade de Campinas, interior paulista, onde já concluímos 830 Unidades e possuímos outras 516 Unidades em construção. Nos anos seguintes, investimos na conquista gradativa de novos mercados, tais como o Rio de Janeiro. Em 2004, fomos eleitos a 10ª maior construtora do Brasil em metragem lançada e a 23ª maior em metragem entregue pela publicação O Empreiteiro. Em 2005, fomos considerados a 11ª maior construtora do Brasil em metragem lançada pela publicação O Empreiteiro. Ainda em 2005, fomos classificados em 12º lugar no Ranking Nacional de Construção Imobiliária em termos de metragem lançada da publicação Tem Construção, sendo que fomos classificados, pela mesma publicação, em 2006, no 2º lugar na região metropolitana de Belo Horizonte e 8º lugar no Distrito Federal. Em 2006, iniciamos a construção de um importante Empreendimento Popular de Grande Porte em Manaus, projetado sob o modelo de comunidade planejada, consistindo em Unidades habitacionais e infra-estrutura completa, incluindo área de lazer, área verde, área institucional e uma área destinada ao comércio. Das quatro etapas do projeto, as três primeiras etapas já foram concluídas e integralmente vendidas, e a quarta etapa será concluída no segundo semestre de A partir de 2007, demos início a um processo de expansão nacional, com a aquisição de terrenos e desenvolvimento de incorporações imobiliárias nas cidades de Serra (ES), Porto Velho (RO), Belém (PA) e Marabá (PA), bem como consolidação de nossa atuação em Manaus (AM), Brasília e cidades satélites do Distrito Federal. Em 29 de fevereiro de 2008, obtivemos nosso registro de companhia aberta na CVM. Em março de 2008, o Fundo ingressou em nossa Companhia mediante subscrição de Ações correspondentes a 25,0% do total de Ações emitidas naquela data. Em julho de 2008, constituímos a Direcional Corretora (Expert), nossa subsidiária integral, cujo objeto é a prestação de serviços na intermediação da compra, venda e locação dos nossos imóveis, bem como a prestação de serviços de consultoria imobiliária. Em julho de 2009 fomos considerados a 5ª maior construtora do Brasil em metragem lançada e 6ª em termos de metragem total em construção pela publicação O Empreiteiro. 131

132 Nossa denominação social é Direcional Engenharia S.A. e nosso prazo de duração é indeterminado. Nosso objeto social, conforme definido em nosso Estatuto Social, é (i) a incorporação, construção e comercialização de bens imóveis próprios ou de terceiros, (ii) a administração de bens próprios, (iii) a prestação de serviços de engenharia pertinentes às atribuições dos responsáveis técnicos, (iv) a locação e administração de bens imóveis, e (v) a participação em outras sociedades nas qualidades de sócia ou acionista e (vi) a prestação de serviços de consultoria e assessoria imobiliária em contratos de financiamentos bancários e afins. Nossa sede social localiza-se na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Grão Pará, nº 466. Estrutura Societária Na data deste Prospecto, a nossa estrutura societária era a seguinte: 2 (1) SCPs e SPEs nas quais a nossa Companhia detém participação (2) Ricardo Valadares Gontijo, Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo, Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle e Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo, por meio da sociedade de participações (holding) Filadélphia - Participações S.A. Em 18 de setembro de 2009, nossos Acionistas Controladores transferiram a totalidade das Ações de nossa Companhia de que eram titulares na referida data para a sociedade Filadélphia Participações, excetuando-se quatro ações que continuaram a ser detidas diretamente por eles em nossa Companhia, em atendimento ao artigo 146 da Lei das Sociedades por Ações, uma vez que nossos Acionistas Controladores são também membros de nosso Conselho de Administração. Para mais informações sobre nossos acionistas, ver Principais Acionistas na página 157 deste Prospecto. Subsidiárias, Controladas e Coligadas A Direcional Corretora (Expert) é nossa subsidiária integral, constituída em 29 de julho de 2008, e que opera sob o nome fantasia Expert Consultoria Imobiliária, cujo objeto é a prestação de serviços na intermediação da compra, venda e locação dos nossos imóveis, bem como a prestação de serviços de consultoria imobiliária. A Direcional Corretora (Expert) possui sede em Belo Horizonte e filiais nas cidades de Porto Velho, Manaus, Belém e Marabá. Desenvolvemos as nossas atividades de incorporação e construção por meio de SCPs ou SPEs, utilizadas no curso normal de nossos negócios como forma de viabilizar a formação de parcerias, permitir o acompanhamento individualizado de nossos empreendimentos, facilitar a obtenção de financiamentos à produção e o controle financeiro contábil. Nossas SCPs e SPEs têm atuação exclusiva no setor imobiliário e, na maioria dos casos, estão vinculadas a um empreendimento específico. Em 30 de setembro de 2009, possuíamos participações em 30 SCPs e 45 SPEs em operação, todas constituídas e sediadas no Brasil, indicadas na tabela abaixo: Sociedade % Direcional SCP Parque Prado 50,0 SCP Retiro dos Artistas 50,0 SCP Quintas do Valqueire 10,0 SCP Águas Claras II 50,0 SCP Santa Inês 50,0 132

133 Sociedade % Direcional SCP Cidade Nova 50,0 SCP Campinas 100,0 SCP Brasília 50,0 SCP Serra da Canastra 50,0 SCP Manaus 40,0 SCP Edifício Chopin 79,0 SCP Província Vicenza 10,0 SCP Green Village 20,0 SCP Rio de Janeiro 30,0 SCP Barra - Rio de Janeiro 45,0 SCP Cláudio Manoel 31,15 SCP Valadares Gontijo 50,0 SCP Jacundá 88,0 SCP Maura Valadares Gontijo 50,0 SPE Direcional Campinas 99,88 SPE Jonasa Empreendimentos 80,0 Diresomattos Gutierrez Empreendimentos Imobiliários 50,0 SCP Ouro Preto 97,19 Direcional Esmeralda Empreendimentos 99,9 SPE Altana Empreendimentos 50,0 Direcional TSC Rio Madeira 80,0 Direcional Silvestre Empreendimento 99,9 Somattos Bartira Mourão 50,0 SCP Somattos Tereza Motta 50,0 SPE Somattos Ernane Agricola 50,0 Direcional Construtora Valparaiso 80,0 Direcional Ambar Empreendimentos 66,67 Alexandria Empreendimentos 50,0 SCP Maura Valadares 98,1 SCP Gran Riserva 98,1 SCP Paradiso 98,1 SCP Lago Sul 98,1 Direcional Opala Empreendimentos 98,1 Direcional Taguatinga Engenharia 80,0 Direcional Canário Engenharia 99,9 Direcional Diamante Empreendimentos 99,99 Direcional Rubi Empreendimentos 99,99 Direcional TSC Jatuarana Empreendimentos 80,0 Onix Empreendimentos Imobiliários 99,99 Direcional TSC Jamari Empreendimentos 80,0 U N A Empreendimentos Imobiliários 99,9 SCP Le Parc de France 98,1 Direcional Ametista Empreendimentos 99,9 Direcional Sodalita Empreendimentos 50,0 Rubelita Empreendimentos 50,0 Direcional TSC Lauro Sodré 80,0 SCP Direcional Santa Mônica 98,1 Alexandrita Empreendimentos 50,0 Malaquita Empreendimentos Ltda. 99,9 Bujari Empreendimentos Ltda. 99,9 Direcional Safira Empreendimentos 99,99 Coral Empreendimentos Ltda. 50,0 Zircone Empreendimentos 50,0 Jaspe Empreendimentos Ltda. 50,0 Direcional Oiti Empreendimentos 50,0 Azurita Empreendimentos Ltda. 99,9 Citrino Empreendimentos Ltda. 100,00 Direcional Assis Brasil Ltda. 50,0 MDC Empeendimentos Imobiliários S.A 32,95 Bom Sucesso Incorporação 28,0 Turmalina Empreendimentos 50,0 SCP Direcional Petrópolis 100,0 SCP Direcional Ozias Monteiro 100,0 Santa Margarida Empreendimentos 50,0 Seabra Empreendimentos 99,9 Maragogi Empreendimentos 50,0 Pumila Empreendimentos S.A. (1) (2) 51,48 Asistasia Empreendimentos S.A. (1) (2) 51,48 Capisicum Empreendimentos Imobiliários Ltda. (1) (2) 99,99 (1) As SPE s em referência são consorciadas do Consórcio Passargada, constituído em 3 de dezembro de 2007, com o objetivo de desenvolver o empreendimento imobiliário situado na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo. (2) As SPE s em referência são consorciadas do Consórcio Sirius, constituído em 1 de fevereiro de 2008, com objetivo de desenvolver o empreendimento imobiliário situado na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo. 133

134 Para informações adicionais sobre as nossas subsidiárias, controladas e coligadas, bem como sobre a nossa participação no capital social de cada uma delas no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, veja a nota explicativa nº 6 das nossas demonstrações financeiras anexas a este Prospecto. Investimentos e Desinvestimentos Relevantes Nossos investimentos em SCPs e SPEs corresponderam a, respectivamente, R$9,9 milhões, R$14,8 milhões e R$103,1 milhões nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, e a R$68,6 milhões e R$49,3 milhões nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009, respectivamente. Do total de nossos investimentos realizados entre 1º de janeiro de 2006 a 30 de setembro de 2009, 48,9% foram realizados utilizando recursos próprios e 51,1% por meio de empréstimos com instituições financeiras. Do total de nossos investimentos indicados acima 61,1% estão localizados na região Norte, 22,7% estão na região Sudeste e 16,2% estão na região Centro-Oeste. Excetuados os investimentos indicados acima, não realizamos qualquer investimento ou desinvestimento relevantes nos últimos três anos. Reestruturações Societárias Recentes Em 31 de maio de 2007, efetuamos uma cisão parcial da nossa Companhia, de modo a segregar determinados ativos que não estavam diretamente relacionados ao nosso objeto social. O montante correspondente à parcela cindida, de aproximadamente R$1,8 milhão, foi incorporado pela Bella Aliança, tendo sido extinto, em consequência, igual número de quotas em que se dividia nosso capital social. No mesmo ato, capitalizamos parte de nossos lucros acumulados no valor total de R$2,3 milhões, bem como realizamos um adiantamento para futuro aumento de capital, no montante de R$876,3 mil, passando o nosso capital social para R$28,0 milhões. Para informações sobre o histórico de nosso capital social, ver Descrição do Capital Social e Estatuto Social, na página 166 deste Prospecto. Em 14 de setembro de 2009, os acionistas controladores da Companhia à época, Ricardo Valadares Gontijo, Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo, Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo e Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle constituíram a sociedade por ações denominada Filadélphia Participações S.A. e, em 18 de setembro de 2009, transferiram todas as Ações da Companhia de sua titularidade para a referida sociedade, exceto quatro Ações que continuaram a ser detidas diretamente por eles em atendimento ao artigo 146 da Lei das Sociedades por Ações, uma vez que os Acionistas Controladores são também membros de nosso Conselho de Administração. Mercados de Atuação Estamos presentes no Distrito Federal e em sete Estados Brasileiros (Amazonas, Rondônia, Pará, Minas Gerais, Rio de Janeiro, São Paulo e Espírito Santo), totalizando 14 cidades (Manaus (AM), Brasília (DF), Porto Velho (RO), Belém (PA), Marabá (PA), Marituba (PA), Belo Horizonte (MG), Uberlândia (MG), Rio de Janeiro (RJ), Campinas (SP), Valinhos (SP), Sorocaba (SP), Macáe (RJ) e Serra (ES)) e quatro regiões administrativas (Guará (DF), Santa Maria (DF), Samambaia (DF) e Taguatinga (DF)). 134

135 O mapa abaixo demonstra nossa área de atuação na data deste Prospecto: Atuamos desde 1989 na região centro-oeste e há mais de três anos na região norte do Brasil. Essa experiência nos permitiu adquirir um amplo conhecimento dos referidos mercados e dos processos de aprovação legal dos nossos empreendimentos, o que nos assegura uma vantagem fundamental. Para mais informações, ver Visão Geral na página 22 deste Prospecto. Nos últimos três exercícios e nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009, a composição de nosso VGV Lançado total por cidade, e a representatividade de cada um desses mercados estão indicados na tabela abaixo: Períodos de nove meses encerrados em Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 30 de setembro de R$ mil % R$ mil % R$ mil % R$ mil % R$ mil % Manaus , , , ,1 Brasília , , ,5 - - Santa Maria ,0 Taguatinga , , ,9 - - Serra , ,2 - - Contagem , Belo Horizonte , , , ,3] ,0 Marituba ,9 Marabá ,4 Macaé , ,1] - - Rio de Janeiro , ,1 Porto Velho , , ,2 Campinas , , , , ,3 TOTAL , , , , ,0 Em todas as regiões onde atuamos, detemos participação de mercado que consideramos relevante, principalmente em Manaus, onde iniciamos nossa atuação em Até 30 de setembro de 2009, registramos em Manaus um VGV Lançado superior a R$919,5 milhões, dos quais cerca de R$733,7 milhões referem-se à nossa participação. Tal fato demonstra nossa capacidade de expansão e penetração em novos mercados, diferencial que pretendemos explorar como forma de implementação de nossa estratégia de expansão, focada em mercados pouco explorados e com elevado déficit habitacional. Segmentos de Negócios Nossa atividade principal consiste na incorporação e construção de Empreendimentos Populares. Realizamos a incorporação e construção de Empreendimentos de Médio Padrão e Empreendimentos de Médio-Alto Padrão em circunstâncias específicas que possam proporcionar rentabilidade diferenciada. 135

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