Índice 3. Informações financ. selecionadas 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 1 18. Valores mobiliários 18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 2 19. Planos de recompra/tesouraria 19.4 - Outras informações relevantes 4
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 04 de fevereiro de 2011: foi concluída a aquisição da totalidade das quotas sociais da Elizabeth Louças Sanitárias Ltda., por meio da assinatura de Contrato Definitivo de Compra e Venda no valor de R$ 80 milhões. A aquisição desta empresa localizada em João Pessoa PB, cuja nova denominação social será DECA NORDESTE LOUÇAS SANITÁRIAS LTDA., garante importante acréscimo de capacidade, estimado em 1,8 milhão de peças anuais, 25% superior à capacidade atual, além de ampliar nossa participação em região de rápido crescimento da atividade de construção. 18 de abril de 2011: foi divulgado Fato Relevante ao mercado sobre investimentos a serem realizados na Divisão Madeira entre os anos de 2011 e 2015 no montante de R$1,2 bilhão. Estes recursos serão destinados à construção de duas novas fábricas de painéis de MDF (Medium Density Fiberboard), uma na cidade de Itapetininga (SP), a ser inaugurada ao final de 2012, e a segunda em local a ser definido e inauguração prevista ao final de 2014. No total, serão adicionados 1,2 milhão de m 3 de capacidade efetiva anual que contribuirão para elevar a receita líquida em aproximadamente R$1,0 bilhão por ano. 29 de abril de 2011: foi aprovada matéria posta em votação, na Assembleia Geral de Acionistas, acerca da capitalização de reservas que elevaram o Capital Social da Companhia em R$261,9 milhões,de R$1.288,1 para R$1.550,0 milhões. Concomitante com a elevação do Capital Social, foram emitidas 91.672.555 novas ações ordinárias escriturais, sem valor nominal, e atribuídas gratuitamente aos acionistas a título de bonificação, na proporção de 2 (duas) novas ações para cada lote de 10 (dez) ações ordinárias que os acionistas possuíam ao final de 29 de abril de 2011. 29 de abril de 2011: Nesta mesma Assembleia Geral Extraordinária foi aprovada a incorporação de subsidiária integral DRI-Resinas Industriais S.A. pela controladora (Duratex S.A.). 08 de fevereiro de 2012: em Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovada proposta do Conselho de Administração para a 1ª Emissão Privada de Debêntures, com garantia flutuante, conversíveis em ações ordinárias de emissão da Companhia, para subscrição privada, em série única, no valor de R$ 99.999.900,00 e com vencimento em 5 anos contados da data de emissão (15/01/2012), ou seja, em 15/01/2017. Foram emitidas 777.000 debêntures com valor nominal unitário de R$ 128,70, atualizado pela variação do IPCA, apurado e divulgado pelo IBGE, a partir da data de emissão, calculada de forma pro rata temporis por dias úteis até a integral liquidação das debêntures ou até a data de conversão em ações ordinárias. As debêntures renderão juros de 6% ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor nominal atualizado, a partir da data de emissão, calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias úteis; essa remuneração será paga anualmente, no dia 15 de janeiro de cada ano. As debêntures serão emitidas para subscrição privada, sem qualquer esforço de venda perante investidores e serão negociadas em mercado secundário na BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. PÁGINA: 1 de 4
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Valor mobiliário Identificação do valor mobiliário Data de emissão 15/01/2012 Data de vencimento 15/01/2017 Restrição a circulação Conversibilidade Condição da conversibilidade e efeitos sobre o capital-social Possibilidade resgate Hipótese e cálculo do valor de resgate Debêntures Conversíveis 1ª Emissão Privada de Debêntures Conversíveis em Ações Ordinária, com Garantia Flutuante 777.000 99.999.900,00 Não Sim Cada debênture poderá ser convertida, de maneira isolada, a qualquer tempo no período de 16.03.2012 a 15.01.2017 (exceto nos dias de realização de Assembleia Geral dos Acionistas da Companhia) e a livre critério de seu titular, por uma quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia resultante da divisão entre seu valor nominal atualizado, na data de conversão, e o preço de R$ 12,87 por ação, preço este que será atualizado pela variação do IPCA a partir da data de emissão (15.01.2012), calculada pro rata temporis por dias úteis até a integral liquidação das debêntures ou até a data de conversão em ações ordinárias, de modo que cada debênture será conversível em 10 ações ordinárias da Companhia. O preço de conversão foi apurado observando-se os termos do inciso III do 1º do art. 170 da Lei nº 6.404/76, tomando-se por base (i) a média de fechamento das cotações nos 30 pregões da BM&FBOVESPA realizados no período de 22.09.2011 a 04.11.2011 inclusive e (ii) o prêmio de 45% sobre o referido valor. Para conversão das debêntures, os interessados deverão manifestar sua intenção por meio da Solicitação de Conversão, com firma reconhecida, da seguinte forma: (i) os detentores das debêntures custodiadas na Central Depositária da BM&FBOVESPA deverão enviar a solicitação ao seu respectivo agente de custódia com cópia ao Agente Fiduciário e à Companhia; ou (ii) os detentores das debêntures não custodiadas na Central Depositária da BM&FBOVESPA deverão enviar a referida solicitação ao Agente Escriturador, com cópia ao Agente Fiduciário e à Companhia. A data da conversão, para todos os efeitos legais, será o 5º dia útil contado do recebimento da Solicitação de Conversão pelo Agente Escriturador e, para as ações custodiadas na Central Depositária da BM&FBOVESPA, o prazo será de 5 dias úteis após o recebimento da Solicitação de Conversão por parte do agente de custódia e à transferência dos ativos para a carteira de conversão. As ações ordinárias de emissão da Companhia resultantes da conversão das debêntures: (i) terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens estatutariamente atribuídos atualmente e no futuro às ações ordinárias de emissão da Companhia hoje existentes; e (ii) participarão integralmente da distribuição dos resultados cuja deliberação ocorra a partir da data da solicitação de conversão, inclusive dividendos e juros sobre capital próprio. O aumento de capital da Companhia decorrente da conversão das debêntures em ações ordinárias será homologado por reunião do Conselho de Administração e arquivado na Junta Comercial no prazo de até 30 dias após a efetivação, devendo o respectivo comprovante ser encaminhado ao Agente Fiduciário ao final do referido prazo. O percentual máximo de diluição no total de ações da Companhia na data-base de 20.01.2012 é de 1,42%, considerando a conversão de 100% das debêntures e desconsiderando as ações mantidas em tesouraria. Sim As debêntures não serão objeto de amortização e de resgate antecipado pela Companhia. PÁGINA: 2 de 4
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Características dos valores mobiliários Outras características relevantes As debêntures terão como data de emissão o dia 15.01.2012 e prazo de vencimento de 5 anos contados da data de emissão, vencendo-se, portanto, em 15.01.2017, com valor nominal unitário de R$ 128,70, na data de emissão. As debêntures serão da forma escritural, em série única, com garantia flutuante, conversíveis em ações ordinárias de emissão da Companhia. O valor nominal unitário das debêntures será atualizado pela variação do IPCA a partir da data de emissão, calculada de forma pro rata temporis por dias úteis até a integral liquidação das debêntures ou até a data de conversão em ações ordinárias. As debêntures renderão juros de 6% ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor nominal atualizado, a partir da data de emissão, calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias úteis; essa remuneração será paga anualmente, no dia 15 de janeiro de cada ano. As debêntures serão emitidas para subscrição privada, sem qualquer esforço de venda perante investidores e serão negociadas em mercado secundário na BM&FBOVESPA em data a ser oportunamente divulgada por meio de comunicado ao mercado. As debêntures terão como Agente Fiduciário a Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Agente Escriturador a Itaú Corretora de Valores S.A. e Banco Mandatário o Itaú Unibanco S.A.. Os acionistas da Companhia poderão, no período de 15.02 a 15.03.2012 (inclusive), exercer o seu direito de preferência na subscrição das debêntures, na proporção de 0,1417506% das ações ordinárias de emissão da Companhia de que forem titulares na posição acionária final do dia 08.02.2012, desconsideradas as frações. O direito de preferência poderá ser negociado no mercado de bolsa da BM&FBOVESPA, observadas as normas, práticas e prazos aplicáveis, inclusive as normas emanadas pela BM&FBOVESPA. O preço de subscrição e integralização das debêntures será o seu valor nominal atualizado, acrescido da remuneração, calculado pro rata temporis desde a data de emissão até a data de integralização. O preço de subscrição e integralização, atualizado até 08.02.2012, corresponde a R$ 129,705701 por debênture. Os acionistas que desejarem subscrever as debêntures deverão comparecer nos locais de atendimento do Agente Escriturador, onde procederão à assinatura do boletim de subscrição. Os acionistas cujas ações estejam custodiadas na Central Depositária da BM&FBOVESPA deverão exercer os respectivos direitos por meio de seus agentes de custódia e de acordo com as regras estipuladas pela própria BM&FBOVESPA. O pagamento da subscrição das debêntures deverá ser efetuado à vista, em dinheiro e no ato da assinatura do boletim de subscrição. Os acionistas que subscreverem as debêntures deverão manifestar, em campo próprio do boletim de subscrição, o interesse de subscrever eventuais sobras de debêntures não subscritas durante o prazo de preferência, na proporção dos valores por eles subscritos. As eventuais sobras das debêntures não subscritas no prazo de preferência serão objeto de até dois rateios. A emissão contará com o compromisso de subscrição e integralização da BNDES Participações S.A. - BNDESPAR, a qual receberá em cessão e deverá exercer os direitos de preferência para subscrição das debêntures correspondentes aos acionistas controladores da Companhia, assim como deverá requerer, subscrever e integralizar a totalidade das debêntures que não forem subscritas pelos demais acionistas da Companhia. PÁGINA: 3 de 4
19.4 - Outras informações relevantes 19.1 - Informações sobre plano de recompra de ações do emissor aprovado em 2011 (considerada a bonificação de 20% aprovada na AGO/E de 29.04.2011) Data delib. Período recomp. Reservas e lucros disp. Espécie Classe Qtde. prevista % rel. circ. Qtde. adquirida aprovadas PMP Fator de cotação % adquirido Outras caracter. 24/02/2011 à 14/02/2011 - Ordinária - 22.151.608 9,672729 1.040.000 10,95 R$ por Unidade 4,694919 23/02/2012 Em 14 de fevereiro de 2011, o Conselho de Administração da Companhia autorizou a aquisição de até 18.459.674 de ações ordinárias de emissão própria, sem redução do valor do capital social, para manutenção em tesouraria, cancelamento ou recolocação no Mercado, consoante 1º e 2º do artigo 30 da Lei 6.404/76 e Instruções CVM 10, 268 e 390, as quais representam menos de 10% das ações ordinárias de emissão da Companhia em circulação no Mercado. As aquisições deverão ser efetuadas na Bolsa de Valores no período de 24.02.2011 a 23.02.2012, a valor de mercado, utilizando-se recursos disponíveis da Reserva Estatutária, e intermediadas pela Itaú Corretora de Valores S.A., sediada na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 10º andar, em São Paulo (SP). Data-Base: 30.09.2011 19.2. dos valores mobiliários mantidos em tesouraria em 2011 de ações em tesouraria no período entre 01.01.2011 a 29.04.2011, antes da bonificação: Preço médio ponderado Saldo Inicial 524.572 8.480.654,10 16,91 Aquisição 350.000 5.636.620,00 16,10 Saldo Final 874.572 14.117.274,10 16,59 Em decorrência da bonificação em ações deliberada em AGO/E de 29.04.2011, as ações em tesouraria passaram a ser: Preço médio ponderado Saldo Inicial 629.486 8.480.654,10 14,09 Aquisição 420.000 5.636.620,00 13,42 Saldo Final 1.049.486 14.117.274,10 13,82 Aquisição de valores mobiliários mantidos em tesouraria após AGO/E de 29.04.2011 até 04.10.2011: Preço médio ponderado Saldo Inicial 1.049.486 14.117.274,10 13,82 Aquisição 840.000 8.483.179,00 10,10 Saldo Final 1.889.486 22.600.453,10 12,17 * Os valores nas tabelas anteriores estão demonstrados sem taxas e emolumentos. PÁGINA: 4 de 4