2 ADITIVO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 12 EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA ESPÉCIE QUIROGRAF ÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL, CELEBRADO ENTRE COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP, COMO EMISSORA E APORTE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., COMO AGENTE FIDUCIÁRIO E REPRESENTANTE DOS DEBENTURISTAS DATADO DE 16 DE JUNHO DE 2011
2º ADITIVO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 12 EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA ESPÉCIE QUIROGRAF ÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL Pelo presente instrumento particular, De um lado, COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP, sociedade de economia mista com sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Costa Carvalho, nº 300, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.776.517/0001-80, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ("Emissora"); De outro lado, APORTE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS L TDA., sociedade com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Pernambuco, nº 353, 12 andar, sala 1207, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.090.873/0001-90, neste ato representada na forma de seu Contrato Social ("Agente Fiduciário"); CONSIDERANDO que a Emissora e o Agente Fiduciário celebraram, em 02 de junho de 201 O, a escritura da 12ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional, no valor total de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) ("Escritura"); CONSIDERANDO que, a partir do dia 22 de junho de 2011 haverá substituição do Banco Mandatário e Agente Escriturador da referida emissão; e CONSIDERANDO que a Emissora tem a intenção de alterar os dispositivos previstos na Escritura, a fim de compatibilizá-la com as deliberações tomadas na Assembléia Geral de Debenturistas, realizada em 10 de junho de 2011, ficando os demais termos da Escritura inalterados e em plena vigência; vêm, por esta, e na melhor forma de direito, celebrar este "2 Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da 12ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional" ("Aditivo"), conforme as cláusulas e condições descritas abaixo. 2
C LÁUSULAI AUTORIZAÇÃO Este Aditivo é celebrado com base em deliberação tomada na Assembléia Geral de Debenturistas, realizada em l O de junho de 20 l 1. C LÁUSULA II TERMOS DEFINIDOS Os termos iniciados em letras maiúsculas que não tenham definição específica neste Aditivo têm o significado que lhes é atribuído na Escritura. CLÁUSULAill ALTERAÇÕES NA ESCRITURA 3.1. O item 7 dos "termos iniciados com letras maiúsculas" da Escritura passará a ter a seguinte redação: 7. Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A. 3.2. O item 1 O.1 da Escritura passará a ter a seguinte redação: 10.1 Do Agente Escriturador BANCO BRADESCO S.A. será escriturador da presente emissão de Debêntures ("Agente Escriturador ") CLÁUSULA IV DISPOSIÇÕES GERAIS 4.1. Custos de Registro Todos e quaisquer custos incorridos em razão do arquivamento na JUCESP deste Aditivo, bem como seus eventuais aditamentos, e dos atos societários relacionados a este Aditivo nos registros competentes serão de responsabilidade exclusiva da Emissora. 3
4.2. Irrevogabilidade Este Aditivo é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título. 4.3. Título Executivo Extrajudicial Toda e qualquer quantia devida a qualquer das partes por força da Escritura, tal como alterada por este Aditivo, poderá ser cobrada via processo de execução, visto que as partes, desde já, reconhecem tratar-se de quantia líquida e certa, atribuindo ao presente a qualidade de título executivo extrajudicial, nos termos e para os efeitos do artigo 585, inciso II, do Código de Processo Civil. 4.4 Ratificações Todas as disposições da Escritura não aditadas ou modificadas pelo presente Aditivo subsistirão em plena eficácia e vigor em conformidade com seus termos. 4.5 Lei Aplicável Este Aditivo é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil. 4.6 Eleição de Foro Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Aditivo, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. E, por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam este Aditivo, em 5 (cinco) vias de igual teor e forma, juntamente com as duas testemunhas abaixo assinadas, a tudo presentes. São Paulo, 16 de junho de 2011 ********** 4
Página de assinaturas 1/3 do 2 Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da 12 Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional, celebrado entre Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP, como emissora, e a Aporte Distribuidora de Títulos Mobiliários Ltda., como agente fiduciário e representante dos debenturistas, datado de 16 de junho de 20 I 1. COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO-SABESP, NA QUALIDADE DE EMISSORA Nome: ~ ~ 1:t;e~ q-/ Diretora Presidente 5
Página de assinaturas 2/3 do 2 Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da 12ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional, celebrado entre Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP, como emissora, e a Aporte Distribuidora de Títulos Mobiliários Ltda., como agente fiduciário e representante dos debenturistas, datado de 1, de junho de 2011. APORTE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS MOBILIÁRIOS LTDA., NA QUALIDADE DE AGENTE FIDUCIÁRJO E REPRESENTANTE DOS DEBENTURIST AS Nome: 6
Página de assinaturas 313 do 2º Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da 12 Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional, celebrado entre Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP, como emissora, e a Aporte Distribuidora de Títulos Mobiliários ltda., como agente fiduciário e representante dos debenturistas, datado de 16 de junho de 2011. TESTEMUNHAS: G~6Qi r Marcelo de Assis Rampone GERENTE CAPTAÇÃO DE RECUR~ '~ $o\6esp,a. =--e,-4..f~ Nome: M~~ ê:f.'\a k.j.-a: RG: f:). ~J W O-<,o 7