a) 1. Contexto Operacional 2. Apresentação das Demonstrações Financeiras e principais práticas contábeis b) Aplicações financeiras c) d) Provisão para créditos de liquidação duvidosa e) f) g) Resultados de exercícios futuros h) Passivos contingentes i) O Fundo de Investimento Imobiliário - FII Comercial Progressivo II, administrado pela Brazilian Mortgages Companhia Hipotecária, teve o seu funcionamento aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM em 26 de junho de 2006, sendo constituído em 9 de junho de 2006, sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, nos termos da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008. O objetivo do Fundo é a aquisição de imóveis comerciais localizados em grandes centros comerciais, shopping centers e avenidas ("Imóveis-Alvo"), ou de direitos a eles relativos, com a finalidade de venda, locação ou arrendamento de tais unidades comerciais, além da cessão a terceiros dos direitos e créditos decorrentes da venda, locação ou arrendamento de tais imóveis. Em assembléia geral de cotistas do Fundo realizada em 18 de janeiro de 2011 foi aprovada a renúncia do Banco Ourinvest S.A. ("Administrador") da posição de administrador do Fundo e a eleição da Brazilian Mortgages Companhia Hipotecária ("Nova Administradora") para substituí-lo. O Fundo não possui suas cotas negociadas em bolsa de valores. As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras advêm das disposições previstas na Instrução nº 206 da CVM, com as alterações decorrentes da Lei nº 9.249/95 e Instrução CVM nº 248/96. Essas disposições não requerem a divulgação da demonstração das mutações do patrimônio líquido, que está sendo apresentada na Nota 8b. Dentre as diretrizes referidas destacamos a seguir, as principais práticas adotadas pelo Fundo: Apuração do resultado O resultado é apurado pelo regime de competência. Os títulos de renda fixa, em 31 de dezembro de 2011 e 2010, são compostos por aplicações em Certificados de Depósitos Bancários de emissão do Banco Itaú BBA, com vencimento final até 11 de dezembro de 2013 (entretanto, com liquidez imediata e sem descontos) e são demonstrados ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço de acordo com as taxas de remuneração contratadas (100% e 101,50 % do CDI). O valor contábil dos títulos equivale, aproximadamente, ao seu valor de mercado. Demais ativos circulantes São demonstrados ao custo acrescido dos rendimentos auferidos e, quando aplicável, ajustado ao valor de mercado ou de realização. A provisão é constituída, a partir de 2010, para 100% dos saldos em aberto de clientes com alguma parcela de aluguel vencida acima de 120 dias e também para os saldos dos créditos renegociados. Ativo permanente É registrado pelo custo de aquisição e é depreciado pelo método linear a taxa de 4% ao ano. Passivo Circulante É demonstrado pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias. Refere-se a recursos provenientes da cessão de fluxo futuro de recebíveis de aluguel, que são reconhecidos no resultado, de acordo com o fluxo dos recebíveis cedidos, com base no valor presente, realizado financeiramente, dos fluxos de cada contrato de recebíveis futuros cedido. O reconhecimento, a mensuração e a divulgação dos passivos contingentes são efetuadas de acordo com os critérios definidos na Deliberação nº 594 de 15 de setembro de 2009 da Comissão de Valores Mobiliários CVM, que aprovou o CPC 25 emitido em 26 de junho de 2009. São reconhecidos nas demonstrações financeiras quando, baseado na opinião de assessores jurídicos e da administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, com uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações. Os passivos contingentes classificados como perda possível pelos assessores jurídicos e pela administração são apenas divulgados em notas explicativas, enquanto aqueles classificados como perda remota não requerem divulgação. Novas práticas contábeis Em 29 de dezembro de 2011, a CVM editou a Instrução nº 516, que revogou a Instrução nº 206 de 14 de janeiro de 2004, que dispõe sobre as novas práticas contábeis a serem aplicadas na elaboração de demonstrações financeiras de Fundos de investimento imobiliário, estabelecendo os critérios contábeis de reconhecimento, classificação e mensuração dos ativos e passivos, bem como o modelo das demonstrações financeiras e notas explicativas mínimas a serem adotados nas demonstrações financeiras dos Fundos de investimento imobiliários para os exercícios sociais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2012, esclarecendo que se não houver disposição em contrário nessa instrução, deverão ser adotadas as mesmas práticas contábeis das companhias abertas. As principais alterações nas práticas contábeis decorrentes da referida instrução, estão relacionadas a seguir: (i) investimentos em imóveis para renda - deixam de ser registrados pelo custo de aquisição reduzido pela depreciação acumulada e apresentados em grupo de Ativo Permanente e passam a ser avaliados a valor justo e apresentados em rubrica de Propriedade para Investimentos no Ativo não Circulante. (ii) investimentos em instrumentos financeiros - passam a ser classificados consoante os mesmos critérios definidos para as companhias abertas: em ativos financeiros pelo valor justo por meio do resultado, investimentos mantidos até o vencimento ou empréstimos e recebíveis. Estes dois últimos avaliados ao valor de custo amortizado. (iii) operações de cessões de recebíveis - passam a considerar a transferência ou não, dos direitos contratuais de receber os fluxos de caixa dos recebíveis cedidos, a retenção de riscos e benefícios da propriedade dos recebíveis e o controle sobre os mesmos para a sua adequada classificação contábil, como receita ou passivo financeiro. (iv) custos de colocação/distribuição de cotas - passam a ser registrados de forma destacada em conta redutora de patrimônio líquido. As demonstrações financeiras passam a incluir a Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido e a Demonstração do Resultado passa a segregrar os resultados auferidos com a atividade imobiliária dos demais. Foram ainda, adicionados requerimentos de divulgação nas notas explicativas.
1) 2) 3) 4) Não será requerida a reapresentação das demonstrações financeiras de 2011, consoante as novas práticas contábeis, não obstante os efeitos dessa mudança sobre o saldo de abertura de 2012 serão reconhecidos diretamente no patrimônio líquido do Fundo como "ajustes de implantação das novas práticas contábeis". Os principais impactos estimados pela administração decorrentes das mudanças nas práticas contábeis citadas nos itens (i) e (iii) acima e seus efeitos no patrimônio líquido de abertura do Fundo em 2012 são resumidos a seguir: (Não auditado) Patrimônio Líquido em 31 de dezembro de 2011 33.588 Ajustes de implantação de novas práticas contábeis (+) Ajuste ao valor justo imóveis (-) Equalização da prática contábil para reconhecimento de cessões de 347.912 recebíveis com retenção de riscos (13.321) (+) Aluguéis securitizados a receber dez/11 3.183 Patrimônio Líquido ajustado em 02 de janeiro de 2012 371.362 3. Contas a receber a) Aluguéis a receber Compreendem os aluguéis a receber, vencidos e vincendos relativos aos imóveis ocupados. Em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, os valores que compõem o contas a receber de aluguéis possuem os seguintes vencimentos: A vencer 318 4.015 Vencidos até 120 dias - - Vencidos de 121 a 180 dias - 8 Vencidos de 181 a 360 dias - - Vencidos acima de 360 dias 65 43 383 4.066 b) Provisão para créditos de liquidição duvidosa Os valores que compõem a referida provisão apresentam a seguinte distribuição Prazo Vencidos acima de 360 dias 65 43 65 43 A movimentação da provisão no exercício pode ser assim demonstrada: Saldo no início do exercício 43 - Constituição da provisão 22 43 Saldo ao final do exercício 65 43 4. Imóveis para renda Os imóveis para renda estão assim compostos: Descrição 28 imóveis comerciais, denominados "C&A", distribuídos por diversas regiões do País, todos adquiridos da Redevco do Brasil Ltda. e registrados n o 14 o tabelião de notas Comarca - São Paulo Corresponde a 100% do empreendimento Edifício Santa Catarina, localizado na Avenida Paulista, 283 - São Paulo - SP Corresponde a 100% do empreendimento Edifício Cetenco Plaza, localizado na Avenida Paulista, 1842 - São Paulo - SP Corresponde a 100% do empreendimento Shopping Paço do Ouvidor, localizado na Rua do Ouvidor, 161 - Rio de Janeiro - RJ Aluguéis a receber Valor Valor de Valor Valor de contábil mercado contábil mercado 166.539 445.705 174.242 357.950 30.848 57.075 32.347 48.265 33.520 69.145 35.106 54.705 13.421 20.315 14.043 17.745 244.328 592.240 255.738 478.665 Os valores de mercado em 2011 e 2010 correspondentes aos imóveis de (1) a (4) estão suportados por laudos de avaliação elaborados pela empresa Colliers International, emitido em janeiro de 2011 e dezembro de 2010, respectivamente. Ainda não foi concluída a transferência ao Fundo da propriedade fiduciária de alguns imóveis. Os valores de mercado apresentados nos laudos de avaliação dos imóveis de (1) a (4), não consideram a existência de operações de cessão de fluxos futuros de aluguéis.
Os imóveis para renda do Fundo encontram-se segurados quanto aos riscos e aos montantes máximos abaixo mencionados, em favor do Fundo Natureza do Bem 1) C&A - 27 imóveis (1) 251.307 2) C&A - 01 imóvel Shopping Barra (2) 55.000 3) Edificio Santa Catarina (3) 58.500 4) Edificio Cetenco Plaza (4) 86.000 5) Shopping Paço do Ouvidor (5) 31.230 (1) (2) Danos materiais (com perda/despesa de aluguel), lucros cessantes, terremoto, vendaval/fumaça, alagamento, inundação, remoção de entulhos, despesas de combate a incêndio, locais não especificados, pequenas obras de engenharia e impedimento de acesso. Incêncio, queda de raio e explosão, danos elétricos, fidelidade, impacto de veículos, perda e/ou pagamento de aluguel, quebra de máquinas, responsabilidade civil, roubo de valores nas dependências do segurado, roubo e/ou furto qualificado de valores em trânsito fora do estabelecimento segurado, tumultos, responsabilidade civil e danos morais. (3) Incêndio, raio, explosão de qualquer natureza, alagamento, danos elétricos, desmoronamento, vidros e anúncios, roubo de bens, derrame de sprinklers, tumultos, vendaval, responsabilidade civil condomínio/síndico/portões/guarda de veículos e danos morais. (4) Danos elétricos, vendaval, ciclone, tornado, granizo, roubo e/ou furto qualificado de bens, quebra de vidros, anúncios luminosos, tumultos, greves, lock-outs, responsabilidade civil condomínio/síndico/guarda veículos/portões automaticos, danos morais e seguro de vida em grupo/funcionários. (5) Incêndio, queda de raio, explosão, vendaval, danos elétricos, quebra de vidros, roubo de bens, derrame de sprinklers, responsabilidade civil condomínio/síndico/portões, tumultos compreensivo, vendaval, fumaça, danos morais, alagamentos e lucros cessantes. 5. Encargos e taxa de administração A Administradora receberá por seus serviços: (i) uma taxa de administração fixa R$ 800 ao ano, à razão de 1/12 avos; (ii) o valor variável aproximado de R$ 2, correspondente aos serviços de escrituração das cotas do Fundo, incluido na renumeração da Administradora e a ser pago a terceiros, nos termos do regulamento. A taxa de administração será calculada mensalmente por periodo vencido, e quitada até o 15º dia do mês subsequente ao mês em que os serviços foram prestados. A taxa de administração será atualizada anualmente, segundo a variação do IGPM (FGV), tendo como data base Janeiro de 2011. 6. Política de distribuição dos resultados O Fundo distribui a seus cotistas, no mínimo 95% dos resultados auferidos, conforme regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro. O resultado auferido num determinado período será distribuído aos cotistas, mensalmente, até o dia 15 de cada mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos resultados a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído com antecipação será pago até o dia 15 do mês subsequente ao encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ser utilizado pelo Administrador para reinvestimentos em ativos alvo ou composição ou recomposição de Reserva de Contingência. O saldo de rendimentos a distribuir foi calculado como segue: Tipo de cobertura Risco máximo As despesas com consultoria imobiliária foram : (a) Brazilian Capital Cia. de Gestão de Investimentos Imobiliários (parte relacionada) R$ 376, (b) Brazilian Securities Cia. de Securitização (parte relacionada) R$ 211 (c), M&B Documentos R$ 16 e (d) BR Properties R$ 427 totalizando no exercício R$ 1.030 (2010 - R$ 811). Rendimentos Lucro líquido do exercício 26.103 53.679 Despesas de depreciação 12.183 12.349 Estorno de retenções para imobilizações efetuadas em exercícios anteriores 291 (948) Receitas com Cessão de Recebíveis Imobiliários (23.596) - Receitas com excedente de aluguéis securitizados a receber (1.428) - Provisão para créditos de liquidação duvidosa 22 43 Reversão de depreciação acumulada de imóvel vendido - (3.647) Outros 5 4 Base para Rendimentos do Exercício Rendimentos (a distribuir) Rendimentos do exercicio pagos Rendimentos de exercicios anteriores pagos no exercicio Lucro acumulados pagos no exercício Rendimentos pagos (anteriormente destinados como rendimentos de disponibilidade futura)(a) Rendimentos líquidos pagos no exercício 13.580 61.480 (1.673) (3.485) 11.907 57.995 3.485 3.292-4.622 8.345 21.188 23.737 87.097 (a) Representado por recursos anteriormente destinados a reinvestimentos/imobilizações/custos de aquisição e receitas de vendas de locações, de R$ 6.570 (R$ 20.829-2010), benfeitorias R$ 1.708 (R$ 285-2010), aluguéis a receber vencidos (R$ 54-2010), outras despesas R$ 67 (R$ 20-2010) destinadas como rendimentos a distribuir com rentabilidade futura em exercícios anteriores. 7. Resultado de Exercícios Futuros O Fundo cedeu à Brazilian Securities Companhia de Securitização, créditos imobiliários decorrentes de fluxos de caixa futuro de locação de todos os imóveis que integram seu ativo, percebidos a partir de janeiro de 2011, por um prazo total de 120 meses, conforme Instrumento Particular de Cessão de Créditos, Constituição de Garantias e Outras Avenças, firmado entre as partes em 20 de janeiro de 2011. O valor da cessão foi de R$ 235.528. Esse valor sofreu uma atualização monetária de R$ 430 até o seu efetivo recebimento que ocorreu no dia 26 de janeiro de 2011, resultando num montante total recebido foi de R$ 235.958. O saldo de recursos decorrentes da cessão dos créditos imobiliários, monta a R$ 212.363 em 31 de dezembro de 2011. Esses recursos foram contabilizados como resultados de exercícios futuros e estão sendo apropriados às devidas contas de resultado, de forma linear, em 120 meses, mesmo prazo de duração dos contratos cedidos. Durante o exercício de 2011 foi apropriado ao resultado o montante de R$ 23.596 (2010 R$ 1.027). Em 26 de março de 2010, o Fundo recomprou da Brazilian Securities, recebíveis imobiliários cedidos pelo valor de R$ 9.062 apurando um prejuízo na recompra de R$ 2.385.
a) 8. Patrimônio Líquido Cotas de investimento Em 31 de dezembro de 2011 está composto por 2.976.700 cotas com valor de R$ 0,0236 cada (2010 - R$ 0,099), totalizando R$ 70.284 (2010 - R$ 297.374). Em 26 e 27 de janeiro de 2011, foram realizadas amortizações de cotas do Fundo, aprovadas em Assembléia Geral de cotista realizada em 19 de janeiro de 2011, totalizando R$ 227.090. b) Mutação do Patrimônio Líquido Em 31 de dezembro de 2009 297.374 (35.872) 261.502 Lucro líquido do exercício - 53.679 53.679 Rendimentos provisionados para pagamento com disponibilidade futura de caixa - (924) (a) (924) Rendimentos apropriados no exercício - (61.480) (61.480) Lucros acumulados pagos no exercício - (4.622) (4.622) Em 31 de dezembro de 2010 297.374 (49.219) 248.155 Amortização de cotas (227.090) - (227.090) Lucro líquido do exercício - 26.103 26.103 Rendimentos apropriados no exercício - (13.580) (13.580) Em 31 de dezembro de 2011 70.284 (36.696) - 33.588- (a) Esse montante refere-se aos valores apropriados como rendimentos a distribuir com disponibilidades futuras de caixa e está composto benfeitorias R$ 924 em 2010. 9. Rentabilidade A rentabilidade do Fundo no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 (apurada considerando-se o lucro líquido sobre o patrimônio líquido no início do exercício deduzido das amortizações de cotas) foi de 117,14% positiva (2010-20,53% positiva). 10. Encargos debitados ao Fundo Total Valores Percentual Valores Percentual Taxa de administração - Fundo 816 3,03 698 0,27 Taxa de administração - Imóvel 1 0,00 483 0,19 Despesa de consultoria imobiliária 1.030 3,82 811 0,32 Despesa de assessoria técnica 10 0,04 477 0,19 Despesa de condominio 204 0,75 385 0,15 Despesa de comissão 130 0,48 27 0,01 Despesa de advocacia 76 0,28 233 0,09 Despesa de depreciação 12.183 45,11 12.349 4,86 Despesa de reparos e manutenção de imóveis - - 378 0,15 Prejuizo na recompra de CCI - - 2.385 0,94 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 22 0,08 43 0,02 Outras despesas operacionais 104 0,39 139 0,05 14.576 18.408 Percentual calculado sobre o patrimônio líquido médio mensal no exercício, no valor de R$ 27.005 (2010-253.864) 11. Tributação O Fundo, conforme legislação em vigor, é isento de impostos, inclusive de imposto de renda, que só incide sobre as receitas de aplicações financeiras de acordo com o artigo 28 da Instrução Normativa RFB 1022 de 5 de abril de 2010, compensáveis quando da distribuição de rendimentos aos cotistas, que estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF à alíquota de 20%. De acordo com artigo 32º da referida Instrução Normativa, os rendimentos distribuídos pelos Fundos de investimento imobiliário, cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado ficam isentos de imposto de renda recolhidos na fonte e declaração de ajuste anual das pessoas físicas, limitadas pelos dispositivos da legislação em vigor. 12. Demandas judiciais Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo. 13. Outras informações (a) Em atendimento à Instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, informamos que o Fundo, no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, contratou a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, somente para a prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras, não tendo a referida empresa prestado qualquer outro tipo de serviço ao Fundo. (b) Devedores diversos - país refere-se aos valores de aluguéis repassados / a repassar ao Fundo pela Brazilian Securities recebidos em excesso às amortizações de CRIs, cujos recebíveis cedidos estão performando acima dos valores necessários para honrar as amortizações. (c) 14. Durante o exercício de 2011, o Fundo realizou transações com partes relacionadas, conforme descrito nas notas 5 e 7. Eventos subsequentes Em janeiro de 2012 o Fundo vendeu sua participação no empreendimento Shopping Paço do Ouvidor pelo valor de R$ 25.000. Adicionalmente, em março de 2012 vendeu parte de sua participação no edifício Cetenco Plaza pelo montante de R$ 5.448. * * * Cotas integralizadas Prejuízos acumulados