Fundo de Investimento Imobiliário - FII Top Center (Administrado pela Pentágono Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

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1 Fundo de Investimento Imobiliário - FII Top Center (Administrado pela Pentágono Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) Demonstrações Financeiras Referentes ao Período de 19 de Maio (Data de Constituição) a 31 de Dezembro de 2010 e Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

2 Deloitte Touche Tohmatsu Rua José Guerra, São Paulo - SP Brasil Tel.: +55 (11) Fax: +55 (11) RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Administradores e Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário - FII Top Center (Administrado pela Pentágono Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras do Fundo de Investimento Imobiliário - FII Top Center ( Fundo ), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2010 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido (passivo a descoberto) e dos fluxos de caixa para o período de 19 de maio a 31 de dezembro de 2010, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a fundos de investimento imobiliário e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados às circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Deloitte refere-se à sociedade limitada estabelecida no Reino Unido Deloitte Touche Tohmatsu Limited e sua rede de firmas-membro, cada qual constituindo uma pessoa jurídica independente. Acesse para uma descrição detalhada da estrutura jurídica da Deloitte Touche Tohmatsu Limited e de suas firmas-membro. Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados.

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4 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII TOP CENTER BALANÇO PATRIMONIAL LEVANTADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$) Nota Nota ATIVOS explicativa PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO explicativa (PASSIVO A DESCOBERTO) CIRCULANTES CIRCULANTES Contas a receber Fornecedores 43 Adiantamentos 5 Cédulas de crédito imobiliário Outras contas a receber 49 Receitas de cessões a apropriar 16 Total dos ativos circulantes Outras contas a pagar 94 Total dos passivos circulantes NÃO CIRCULANTES Contas a receber 3 33 NÃO CIRCULANTE Imóvel para renda Receitas de cessões a apropriar 54 Total dos ativos não circulantes Cédulas de crédito imobiliário Total dos passivos não circulantes PATRIMÔNIO LÍQUIDO (PASSIVO A DESCOBERTO) Prejuízos acumulados (2.374) Total do patrimônio líquido (passivo a descoberto) (2.374) Adiantamento para futuro aumento de capital Total do patrimônio líquido (passivo a descoberto) e adiantamento para futuro aumento de capital (1.031) TOTAL DOS PASSIVOS E PATRIMÔNIO TOTAL DO ATIVOS LÍQUIDO (PASSIVO A DESCOBERTO) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 3

5 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII TOP CENTER DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO PARA O PERÍODO DE 19 DE MAIO A 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto o prejuízo por cota) Nota explicativa RECEITA LÍQUIDA CUSTO DOS ALUGUÉIS E DOS SERVIÇOS PRESTADOS 8 (686) LUCRO BRUTO DESPESAS OPERACIONAIS, LÍQUIDAS Gerais e administrativas 9 (350) LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO DESPESAS FINANCEIRAS 10 (6.752) PREJUÍZO DO PERÍODO (2.374) PREJUÍZO POR COTA - R$ (3,96) (*) Não há resultados abrangentes no período corrente. As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 4

6 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII TOP CENTER DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (PASSIVO A DESCOBERTO) PARA O PERÍODO DE 19 DE MAIO A 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$) Total do patrimônio liquido (passivo a descoberto) Total do Adiantamento e adiantamento Prejuízos patrimônio líquido para futuro para futuro acumulados (passivo a descoberto) aumento de capital aumento de capital Adiantamento para futuro aumento de capital Prejuízo do período (2.374) (2.374) - (2.374) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (2.374) (2.374) (1.031) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

7 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII TOP CENTER DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA PARA O PERÍODO DE 19 DE MAIO A 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Prejuízo do período (2.374) Ajustes para reconciliar o prejuízo do período com o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais: Depreciação 593 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 18 Encargos financeiros (Aumento) dos ativos operacionais: Contas a receber (1.294) Adiantamentos (5) Outras contas a receber (49) Aumento dos passivos operacionais: Fornecedores 43 Receita de cessão a apropriar 70 Outras contas a pagar 94 Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Amortização do principal das cédulas de crédito imobiliário (933) Pagamento de juros das cédulas de crédito imobiliário (4.258) Adiantamento para futuro aumento de capital Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento (3.848) SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA NO FIM DO PERÍODO - As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

8 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII TOP CENTER (Pentágono Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA O PERÍODO DE 19 DE MAIO (DATA DE CONSTITUIÇÃO) A 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 1. INFORMAÇÕES GERAIS O Fundo de Investimento Imobiliário - FII Top Center ( Fundo ) obteve em 19 de maio de 2010, da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, por meio do Ofício/CVM/SRE/CRI nº 2010/026, a concessão de registro e funcionamento, e iniciou suas operações em 19 de maio de 2010, quando ocorreu a primeira subscrição e integralização de suas cotas. O Fundo terá prazo de dez anos, contados a partir da data da primeira subscrição e integralização de suas cotas. O Fundo tem como objetivo participar de, ou desenvolver, empreendimentos imobiliários por meio da aquisição de direitos a eles relativos e/ou promovendo a construção e implantação de unidades sempre consistentes de imóveis industriais ou comerciais com a finalidade de venda, locação ou arrendamento, podendo, ainda, ceder a terceiros os direitos decorrentes da venda, cessão de direitos, locação ou arrendamento. Em 31 de dezembro de 2010, o único cotista do fundo é a Jud Administradora e Incorporadora Ltda., com cotas. O cotista, devido à insuficiência de geração de caixa em relação aos compromissos das atividades de financiamento, está efetuando aportes de recursos para o cumprimento das obrigações do Fundo e pretende mantê-los, se e quando requeridos. 2. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As principais práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras decorrem das disposições previstas na Instrução CVM n 206, com as alterações decorrentes da Lei n 9.249/95 e da Instrução CVM nº 248/96, conforme segue: a) Resultado O resultado é apurado pelo regime de competência. b) Caixa e equivalentes de caixa Representados por contas bancárias disponíveis. 7

9 Fundo de Investimento Imobiliário - FII Top Center c) Contas a receber Registradas primeiramente pelos valores faturados com base nos contratos de aluguel e de serviços prestados, ajustadas pelos efeitos decorrentes do reconhecimento de receita de aluguéis de forma linear, apurada de acordo com o prazo previsto nos contratos. d) Imóvel para renda Demonstrado ao custo de aquisição, deduzido das respectivas depreciações, calculadas pelo método linear às taxas mencionadas na nota explicativa nº 4, que consideram a vida útileconômica estimada dos bens. e) Outros passivos (circulantes e não circulantes) Os passivos circulantes e não circulantes são demonstrados por seus valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias incorridos até a data do balanço. f) Reconhecimento de receitas A receita de aluguéis é reconhecida de forma linear com base no prazo dos contratos de acordo com o CPC 06 - Operações de Arrendamento Mercantil, levando em consideração o reajuste contratual e a cobrança de 13º aluguel. As receitas de cessões de direitos a lojistas são apropriadas ao resultado de acordo com o prazo do primeiro contrato de aluguel. As receitas derivam principalmente das seguintes atividades: (i) Aluguel Refere-se à locação de espaço a lojistas e outros espaços comerciais como estandes de venda. Inclui a locação de espaços comerciais para publicidade e promoção. O aluguel de lojas a lojistas do Top Center Shopping São Paulo corresponde ao maior percentual das receitas do Fundo. (ii) Taxa de cessão de direitos de utilização de espaço imobiliário (estrutura técnica) Refere-se às taxas de cessão dos novos lojistas em contraprestação às vantagens e aos benefícios obtidos pelos lojistas em decorrência do direito de coparticipação na infraestrutura oferecida pelo Top Center Shopping São Paulo, quando do lançamento de novos empreendimentos, da expansão de empreendimentos existentes ou do término do aluguel da loja. O valor pago pelos novos lojistas é negociado com base no valor de mercado dos espaços alugados. Os novos lojistas geralmente pagam uma taxa maior pelas lojas com maior visibilidade e exposição nas áreas de maior circulação Top Center Shopping São Paulo. 8

10 Fundo de Investimento Imobiliário - FII Top Center 3. CONTAS A RECEBER Aluguéis Quiosques 112 Cessões de direitos a receber Provisão para crédito de liquidação duvidosa (18) Total Circulante Não circulante 33 O saldo de contas a receber, por idade de vencimento, está apresentado a seguir: A vencer Vencidos: Até 30 dias 39 Entre 31 e 60 dias 13 Entre 61 e 90 dias 6 Entre 91 e 180 dias 29 Há mais de 180 dias Total IMÓVEL PARA RENDA Valor contábil Valor de mercado Corresponde a 100% do empreendimento imobiliário denominado Top Center Shopping, localizado na Avenida Paulista, 854, Bairro Bela Vista, São Paulo, registrado sob a matrícula n do 2 Ofício de Registro de Imóveis de São Paulo. O empreendimento possui atualmente uma área bruta locável de m² O valor de mercado do empreendimento em 31 de dezembro de 2010 está suportado por laudo de avaliação elaborado pela empresa Richard Ellis. 9

11 Fundo de Investimento Imobiliário - FII Top Center O imóvel para renda do Fundo encontra-se segurado quanto aos riscos e no montante máximo a seguir: Risco Tipo de máximo Natureza do bem cobertura coberto - R$ Top Center Shopping (*) (*) Vendaval, furacão, ciclone, tornado, granizo, fumaça, impacto de veículos, derrame de água ou substância líquida contida em sprinklers, roubo de bens, quebra de vidros, quebra de anúncios ou letreiros luminosos, equipamentos estacionários e/ou móveis, equipamentos eletrônicos, despesas fixas e alagamento/inundações. A composição do valor contábil do imóvel para renda é como segue: Taxa anual de Custo Depreciação Custo depreciação - % reavaliado acumulada residual Terrenos Edificações 2 (*) (593) Total (593) (*) A depreciação de edificações é calculada de acordo com a vida útil do Shopping Center, com base em laudo preparado pelos peritos avaliadores independentes DLR Engenheiros Associados Ltda. 5. CÉDULAS DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO Securitizadora- RB Capital Securitizadora S.A. (*) Circulante Não circulante (*) Em abril de 2010, o Fundo de Investimento Imobiliário Top Center efetuou uma captação de recursos por meio da emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário - CCI, para securitização dos recebíveis de aluguéis do imóvel onde está localizada a fração de 100% do Top Center Shopping São Paulo. O valor total das CCIs emitidas é de R$ O montante captado é pago em 120 parcelas mensais (até abril de 2020), acrescidas de juros de 9,90% ao ano e atualização anual do Índice de Preço ao Consumidor Amplo - IPCA. Em garantia das CCIs foram concedidos: (a) alienação fiduciária de imóveis, com valor contábil de R$50.900; (b) cessões fiduciárias dos créditos decorrentes do contrato; e (c) alienação fiduciária de cotas da subsidiária Fundo de Investimento Imobiliário Top Center. O contrato não possui cláusulas restritivas covenants. 10

12 Fundo de Investimento Imobiliário - FII Top Center A composição da parcela de longo prazo em 31 de dezembro de 2010, por ano de vencimento, é demonstrada a seguir: Ano R$ Total A movimentação da captação de cédulas de crédito imobiliário no período é como segue: Captação durante o período Pagamento - principal (933) Pagamento - juros (4.258) Encargos financeiros Saldo em 31 de dezembro de PATRIMÔNIO LÍQUIDO (PASSIVO A DESCOBERTO) Em 31 de dezembro de 2010, o Fundo possui um saldo de R$1.343 de adiantamento para futuro aumento de capital, decorrente de remessas mensais de recursos, efetuadas pelo cotista Jud Administradora e Incorporadora Ltda., para suportar a necessidade de caixa do Fundo. 7. RECEITA LÍQUIDA Aluguel Quiosques 204 Cessão de direito de uso 8 Receita bruta Impostos, descontos e cancelamentos (3) Receita líquida CUSTO DOS ALUGUÉIS E DOS SERVIÇOS PRESTADOS Depreciação (593) Condomínio de lojas e vagas (93) (686) 11

13 Fundo de Investimento Imobiliário - FII Top Center 9. DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS Taxa de administração (242) Serviços prestados (60) Outras despesas (48) (350) 10. DESPESAS FINANCEIRAS Juros das Cédulas de Crédito Imobiliário (6.751) Outras despesas (1) (6.752) 11. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando forem exclusivamente para fins de proteção patrimonial, através de opções que tenham como ativo subjacente valor mobiliário que integre a carteira do Fundo ou no qual tenha direito de conversão. No exercício findo em 31 de dezembro de 2010, o Fundo não operou com instrumentos financeiros na forma de derivativos ou de risco semelhante. 12. TRIBUTAÇÃO O Fundo, conforme legislação vigente, é isento de pagamento de impostos, que só incidem sobre as receitas de aplicações financeiras de acordo com o artigo 28 da Instrução Normativa RFB n 1.022, de 5 de abril de CUSTÓDIA DE COTAS Os títulos e valores mobiliários estão custodiados e registrados pela Pentágono Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira regularmente credenciada perante a CVM, prestadora de serviços de controladoria, custódia qualificada e escrituração das cotas do Fundo. 14. CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇO DE AUDITORIA Em atendimento à Instrução CVM n 381, de 14 de janeiro de 2003, o Fundo, no período de 19 de maio a 31 de dezembro de 2010, contratou a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes somente para a prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras, não tendo a referida empresa prestado nenhum outro tipo de serviço ao Fundo