Fusões e Aquisições no Brasil

www.pwc.com.br Fusões e Aquisições no Brasil Fevereiro de 2015

O mercado de fusões e aquisições registrou em fevereiro o total de 54 transações concluídas. O volume acumulado para os dois primeiros meses do ano mostra-se 2% inferior à média do mesmo período após a mudança de patamar Média de 54,5 transações em fevereiro 573 722 Média de 89,3 transações em fevereiro 645 644 799 752 771 Média de 116,4 transações em fevereiro 812 879 337 415 389 54 42 65 57 81 105 65 106 109 118 113 128 114 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Jan-Dez Fevereiro O mês de fevereiro teve 54 transações concluídas, número 20,59% inferior ao mesmo período de 2014 (68 transações) e 2% abaixo da média dos anos entre 2011 a 2015. Essa redução ainda não deve ser considerada alarmante pois, além de ser o mês mais curto, nesse ano ocorreram as festividades de Carnaval. A desvalorização da moeda brasileira frente a moeda americana é uma premissa que beneficia investidores estrangeiros a realizarem transações, no entanto, as incertezas com o mercado brasileiro e a instabilidade política são fatores de redução na credibilidade e, consequentemente, no volume de fusões e aquisições que, caso perpetuem, tendem a ser vistos a médio prazo. 2

Transações Transações dos meses de fevereiro de outros anos (2003 a 2015) 22 25 30 24 39 46 27 43 53 60 60 68 54 Número de transações por mês- jan/10 a fev/15 100 90 80 70 60 50 40 30 20 10 0 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 fevereiro jan/10 fev/10 mar/10 abr/10 mai/10 jun/10 jul/10 ago/10 set/10 out/10 nov/10 dez/10 jan/11 fev/11 mar/11 abr/11 mai/11 jun/11 jul/11 ago/11 set/11 out/11 nov/11 dez/11 jan/12 fev/12 mar/12 abr/12 mai/12 jun/12 jul/12 ago/12 set/12 out/12 nov/12 dez/12 jan/13 fev/13 mar/13 abr/13 mai/13 jun/13 jul/13 ago/13 set/13 out/13 nov/13 dez/13 jan/14 fev/14 mar/14 abr/14 mai/14 jun/14 jul/14 ago/14 set/14 out/14 nov/14 dez/14 jan/15 fev/15 3

Região Sudeste mantém liderança no ano de 2015 com 71,1% das transações no Brasil Norte 1,7% Centro-oeste 5,3% Nordeste 6,1% A região Sudeste iniciou 2015 com 65% do mercado de fusões e aquisições em janeiro e em fevereiro esse número passou para 71,1% das transações totais no Brasil, número muito próximo ao patamar recorde de 75%. São Paulo, o estado que concentrou em 2014 o maior número de operações no mercado de Fusões e Aquisições, apresentou no mês de fevereiro 51,8% das operações totais no Brasil. Em segundo lugar, temos a região Sul, com 9 transações anunciadas para o período, representando 7,9% do total de atividades que envolveram o Brasil. Transações realizadas no exterior, representam 7,9%. Transações por região (jan) 2015 Sul 7,9% SP 51,8% RJ 10,5% MG 7,9% 1,7% 7,9% 5,3% Sudeste ES 0% 6,1% Sul 7,9% Nordeste Centro-Oste 71,1% Norte Estrangeiros 4

Em fevereiro, os investidores estrangeiros continuam com o mesmo ritmo que iniciaram 2015 com participações em 53% das transações envolvendo o Brasil no acumulado de 2015. Número de negócios acumulados no período de janeiro a fevereiro de outros anos (2003-2015)* 69 62 61 57 60 60 55 52 48 37 32 34 46 38 40 22 25 24 28 26 28 21 23 20 * Não inclui Joint-Ventures, fusões e cisões 10 6 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Nacionais Estrangeiros O mercado de fusões e aquisições no Brasil iniciou o ano de 2015 com a situação inusitada de, após muitos anos, ter os investidores estrangeiros presentes em mais de 50% do mercado brasileiro. No entanto, essa situação é esperada, uma vez que enfrentamos incertezas políticas, econômicas e a moeda brasileira sofre grande desvalorização frente a moeda americana. O acumulado entre o período de janeiro a fevereiro foi concluído com investidores estrangeiros com 53% do mercado brasileiro e subsequentemente 47% para investidores nacionais. 5

Aquisições de participação majoritária lidera na procura sobre o mercado brasileiro de M&A, com 48,2% do total de transações anunciadas. Tipos de transação Tipos de transação Total 2,6% 5,3% 1,8% Aquisições 55 Compras 48 Aquisições Joint ventures 3 42,1% 48,2% Compras Joint ventures Fusão 6 Incorporação 2 Cisão - Evolução das modalidades no período entre janeiro a fevereiro de anos anteriores(2003 a 2015) 80 70 60 50 40 30 20 10 0 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Aquisições Compras Joint ventures Fusões Incorporações Cisão 6

Liderando em 2015, o setor de TI possui participação de 27% do mercado total de M&A Brasil, com 31 negócios anunciados. Participação dos setores em M&A Brasil 4% 5% TI 27% 5% 5% 5% Serv. Auxiliares Varejo Mecânico Mineração 6% 7% 27% Bancos 9% Quím/Petroquím Serv. Públicos Alimentos Outros O segundo mês de 2015, mostrou o setor de TI liderando o mercado de M&A com 31 transações anunciadas em 2015, liderando sua participação desde o ano passado, ao registrar um total de 141 transações no final de 2014. Em segundo lugar, temos o segmento financeiro com 9% das transações (e que mostrou ao longo de 2014 uma forte presença no mercado de M&A). Em 2015 foram anunciados 10 negócios até fevereiro. Participação dos setores em M&A Brasil TI Bancos Serv. Auxiliares Quím/Petroquím Varejo 7 5 6 10 9 8 12 10 Ocupando a terceira posição, temos o setor de serv. Auxiliares com 8 transações, seguida pelo setor químico e varejo com 7 e 6 transações respectivamente. Setores menos expressivos (tais como educação, logística, transporte, têxtil, entre outros) somam 31 transações. Top 5 setores (2014-2015) 0 5 10 15 20 25 30 35 17 31 2015 2014 7

Exemplos de transações - Top 5 setores 1º - TI A 99Taxis recebeu um aporte do fundo internacional Tiger Global, sem valores anunciados; A Senior Solution realizou a aquisição da Aquarius Tecnologia pelo valor de R$ 6,5 milhões de reais; 2º - Banco O Fundo de Investimento Paulista realizou um aporte de R$ 1 milhão de reais na Concil, empresa especializada na conciliação bancária e de cartão de crédito e débito; A Just Eat, realizou um aumento na participação na IF-JE Participações Ltda, passando de 25% para 30%, sem valores anunciados; 3º - Serv. Auxiliares A Stefanini e a IHM Engenharia realizaram uma fusão; A M&C Saatchi realizou a compra da parte da Santa Clara no Brasil; 4º - Químico O grupo Bio Soja realizou a aquisição da Samaritá, sem valores anunciados; A Eurofarma realizou a compra de participação de 3% no capital da americana Melinta Therapeutics, sem valores anunciados; 5º - Varejo A Gazir Brasil realizou a compra de 60% de participação no Mais Shopping pelo valor de R$ 125 milhões de reais; A Credit Suisse Hedging-Griffo realizou a compra de 30% do Shopping São Bernardo Plaza Shopping, sem valores anunciados. 8

Private Equity Investidores financeiros estiveram presentes em 43,08% das transações anunciadas no período com 28 participações em transações. Origem do investimento de PE Em comparação ao mesmo período em anos anteriores, nota-se um aumento de 4,84%, por parte dos investimentos desta natureza, em comparação ao mês de fevereiro de 2014 com 38,24% (26 participações de PE), passando para 43,08% em 2015. Do total de participações de fundos de private equity, 48% 52% Nacionais Estrangeiros 52% são de fundos nacionais e 48% de fundos estrangeiros Finalizando com o acumulado de participação entre janeiro a fevereiro com 28,72% de participação de PE. 9

Transações de fevereiro A Thunnus Participações realizou a compra do restante das ações da Abril Educação, pelo valor avaliado de R$ 1,309 bilhões; A Genus realizou a aquisição de 51% do capital da brasileira In Vitro SA (IVB) pelo valor de R$ 20 milhões de reais; O fundo internacional de investimento Tiger Global realizou um aporte na Conta Azul pelo valor anunciado de R$ 20 milhões de reais; A Totvs realizou a aquisição de 60% do capital social da Neolog consultoria e Sistemas, pelo valor de R$ 15,54 milhões de reais; A startup EngagED recebeu um aporte em créditos no valor de US$ 100 mil do Google; A Sumitomo Corporation realizou a aquisição de 65% de participação na Agro Amazônia; A Administração da Alpargatas incorporou sua subsidiária CBS - Companhia Brasileira de Sandálias; A subsidiária do grupo francês de energia, a EDF do Brasil, realizou a compra majoritária de participação em uma bolsa de projetos eólicos do grupo Sowatec; Uma joint venture entre o Banco Indusval e Cipasa Desenvolvimento Urbano foi formada; O grupo SUBTUR realizou uma rodada de investimentos na startup brasileira Nativoo, sem valores anunciados; A LG Lugar de Gente realizou a aquisição da mineira W3net; O MercadoLibre Commerce Fund realizou um aporte na startup Ecommet, sem valores anunciados; A Ambev realizou a aquisição da cervejaria mineira premium Wals, sem valores anunciados; A Gafisa SA anunciou um novo programa de recompra de ações de até 10% das ações em circulação; A Statkraft realizou a compra de 36,85% do capital social da Desenvix; Os investidores privados, da família fundadora do negócio da varejista Camisaria Colombo, voltaram a ser os controladores do negócio com a compra de participação da Gávea Investimentos, sem valores anunciados; As empresas Metro-Shacman, representante brasileira e importadora, e o Grupo Shaanxi Automobile, realizaram uma joint venture anunciando a Shacman. Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa necessariamente as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores. 10

Transações de janeiro O fundo de investimento Verus Group, realizou um aporte na startup brasileira Cuponeria, pelo valor de R$ 800 mil reais; A Keywords Studios realizou a aquisição da empresa brasileira Reverb Localização, por 300 mil euros; A Azimut realizou a aquisição da LFI Investimentos, adquirindo 50% da empresa pelo valor de R$ 8,5 milhões de reais; O fundo Criatec II realizou um aporte no valor de até R$ 2,5 milhões de reais para a empresa Siteware e para a HTP Solution; A Alupar Investimentos realizou a aquisição de 50,2% do capital social da ECTE pelo valor de R$ 4,2 milhões de reais; O fundo Valor Capital Group realizou um aporte no aplicativo Sontra Cargo pelo valor total de R$ 5 milhões de reais; Um investidor privado brasileiro e a Sequoia Capital realizaram um aporte na startup de Cingapura 99.co pelo valor de S$ 2.7 milhões de dólares de Cingapura; Investidores privados da Argentina realizaram a aquisição da Jefferson Sudamericana e suas filiais pelo valor total de US$ 5,7 milhões de dólares; A Anheuser-Busch Inbev, realizou a aquisição da Elysian Brewing Co., de Seattle, sem valores anunciados; A Primetek realizou a aquisição da CTIS Digital, sem valores anunciados; A Performa Investimentos realizou um aporte na sstoks, sem valores anunciados; A Arcil SA realizou a aquisição da empresa brasileira Dinieper sem valores anunciados; A Intuit realizou a aquisição da startup ZeroPaper, sem valores anunciados; A SGS realizou a aquisição da Cronolab Referências em Análises Químicas e da Air Services, sem valores anunciados; A Toyota Tsusho realizou a aquisição da NovaAgri, sem valores anunciados; O braço televisivo da Warner, a Turner Broadcasting Company, realizou a aquisição da emissora Esporte Interativo, sem valores anunciados; A Redpoint e.ventures liderou uma rodada de investimentos para a startup brasileira Sophie & Juliete, sem valores anunciados. Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa necessariamente as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores. 11

Glossário Definições aplicadas neste relatório na categorização de uma transação Aquisição de participações controladoras são aquelas em que o comprador obtém, na transação, o controle da empresa. Enquadram-se nesta categoria as transações de compra de 100% das ações, de uma participação majoritária (maior do que 50%, mesmo que por apenas uma ação), participações adicionais que transferem o controle para o comprador (por exemplo, um acionista que já possui 30% ao comprar uma participação adicional de 21%), ou qualquer outra transação em que fique explícito que o controle foi transferido para o comprador. Compra de participações não-controladoras são aquelas em que o controle da empresa não é transferido junto com as ações - tipicamente, são transações menores do que 50% do capital. Joint venture caracteriza-se por ser um empreendimento de dois ou mais sócios em uma nova empresa, sendo que os sócios continuam a existir com suas operações independentes. É diferente de um acordo comercial (uma representação, por exemplo), em que não existe a criação de uma nova empresa. Fusão é quando duas empresas juntam suas operações e deixam de existir isoladamente, dando origem a uma terceira nova empresa. Incorporação acontece quando uma empresa absorve as operações de outra, que deixa de existir. Cisão é o tipo de transação em que uma empresa é dividida, surgindo daí uma outra empresa. É caso das empresas que querem separar os negócios em unidades independentes. 12

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