Área de Cmpliance Versã 3.2 1
I Cntrle de Versã... 4 II Sumári Executiv... 5 III Intrduçã... 6 IV Princípis Étics... 7 V Definições... 7 VI Estrutura Organizacinal... 8 VI.1. Requisits e Autrizações para Exercíci de Atividade de Gestã... 8 VI.1.1. CVM... 8 VI.1.2. ANBIMA e ABVCAP... 8 VI.2. Requisits para s Sócis Cntrladres... 9 VI.3. Atribuições das Respnsabilidades... 10 VI.4. Independência, Segregaçã e Exercíci de Funções... 10 VI.5. Recurss Humans e Cmputacinais 2... 11 VII Regras, Prcediments e Cntrles Interns... 11 VII.1. Prestaçã de Infrmações... 11 VII.1.1. Infrmações n Site da A5... 12 VII.1.2. Infrmações Periódicas a CVM... 12 VII.1.3. Infrmações a ANBIMA/ABVCAP... 13 VII.1.4. Infrmações PLDFT... 13 VII.2. Vedações... 13 VII.3. Deveres na Gestã de FIPs (CAFIP, art. 33, 2º )... 15 VII.4. Deveres ds Membrs d Cmitê de Investiments (IN 558, Art. 18)... 16 VII.4.1. Deveres d Cmitê de Investiments de FIPs Tip 1 e Tip 2 (CARFIP, Art. 34)... 17 VII.5. Cnflits de Interesse... 18 VII.5.1. Deveres d Cnselh de Supervisã ns FIPs (CARFIP, Art. 35)... 18 2
VII.5. Segurança da Infrmaçã (IN 558, art. 21)... 18 VII.6. Gestã de Riscs... 19 VII.7. Cntrles Interns e Prcesss... 19 VII.8. Cntrataçã de Terceirs... 20 VII.9. Administraçã Fiduciária... 20 VII.10. Distribuiçã de Ctas... 20 VIII Gestã Unificada de Riscs, Cmpliance e Cntrles Interns... 20 VIII.1. Respnsabilidades da Área de Riscs e Cmpliance... 21 VIII.2. Transparência na expsiçã a risc residual e eficácia d cntrle... 22 VIII.3. Dcumentaçã d Cumpriment da Análise ds Prcediments... 23 IX Cnheciment as Nrmas e Plíticas... 23 X Manutençã de Arquivs... 24 XI Penalidades e Multas... 24 XI.1 CVM - Infraçã Grave (IN 558, art. 32):... 24 XI.2 CVM - Infraçã Ordinária (IN 558, art. 33):... 24 XI.3 ANBIMA Penalidades Gestã de FIDC e FII (CAF, capítul XVIII):... 25 XI.4 ANBIMA Penalidades Gestã de FIP (CAFIP, capítul XXV):... 25 3
I Cntrle de Versã Versã Data Nme Manual de Cmpliance Açã (Elabraçã, Revisã, Alteraçã) 2.0 20/06/2016 Paul Pires Elabraçã Cnteúd Para implementar as alterações prpstas pela Instruçã nº 558. 3.0 20/12/2016 Claudi Fernandes Revisã Revisã d dcument 3.1 23/02/2017 Claudi Fernandes Revisã Revisã d dcument 3.2 20/08/2017 Claudi Fernandes Revisã Revisã d dcument 12/09/2017 Diretria A5 Aprvaçã 4
II Sumári Executiv Objetivs deste Manual: Definir metdlgia eficaz e eficiente para cumpriment das nrmas; Definir as respnsabilidades da Área de Cmpliance e Risc e das demais n atendiment as nrmas; Garantir que tds s Clabradres entendam a imprtância d atendiment as prcesss e prcediments padrnizads. Estratégia da A5: Investiment primári em empresas early-stage cm estratégia clara de desinvestiment e sócis cm prfund cnheciment setrial Áreas de Atuaçã ns terms da IN (Instruçã Nrmativa) 558 da CVM: Área Atua Gestã de carteiras Cnsultr de Valres Mbiliáris Distribuiçã ds Funds própris Administraçã Fiduciária SOMENTE ESTA NÃO NÃO NÃO Tips de Funds: Fund de Investiment em Participações (FIP) Diretres Respnsáveis: Gestã Renat Marques Ramalh Riscs Lucia Mel Clretti Distribuiçã N/A Cmpliance e PLD Lucia Mel Clretti Cnsultria N/A Adm. Fiduciária N/A 5
III Intrduçã Manual de Cmpliance O term cmpliance tem rigem n verb em inglês t cmply, que significa agir de acrd cm uma regra, uma instruçã interna, um cmand u um pedid. O nã cumpriment de leis e regulaments pde levar a pesadas multas mnetárias, sanções legais e regulamentares, além da perda de reputaçã. Cm iss risc de cmpliance trnu-se uma das precupações mais significativas atualmente para executivs. Segund McKinsey & Cmpany 1, um mdel emergente de melhres práticas para a cnfrmidade n setr financeir precisa cntar três princípis fundamentais: 1. A integraçã cm a gestã glbal de gestã de riscs, assunts regulamentares, e n prcess de gerenciament de prblemas; 2. Uma ativa prpriedade d framewrk de risc e cntrle; 3. Transparência na expsiçã a risc residual e eficácia d cntrle. Esses três princípis fundamentais, aliads as princípis étics, de segregaçã e de independência de funções, nrteiam a estrutura e s cntrles que A5 adta, send eles refletids neste Manual de Cmpliance. A brigaçã pel cumpriment das regras estabelecidas neste Manual é de tds s Clabradres. Assim, tds devem cumprir as nrmas aqui cntidas. 1 A Best Practice Mdel fr Bank Cmpliance 6
IV Princípis Étics Manual de Cmpliance Abrangência: este manual abrange tds s prcesss, prcediments e prduts da A5. Melhres Práticas: prcess e a metdlgia deste manual devem seguir as melhres práticas de mercad. Cmprmetiment: s clabradres da A5, independente de sua funçã exercida, devem estar cmprmetids em seguir as plíticas, práticas e cntrles interns necessáris a cumpriment desse Manual, as nrmas da CVM, a autrregulaçã da ANBIMA e demais nrmas que a A5 esteja sujeita n exercíci de sua funçã. Equidade: tds s funds e carteiras devem seguir a mesma metdlgia, prcesss e cntrles quant a gerenciament de riscs, assegurand tratament equitativ as ctistas independente d fund u carteira que eles pssuam cm a A5. Cmpliance: este manual deve estar em cnfrmidade cm as nrmas da CVM, ANBIMA, bem cm as regulamentações ds clientes que sejam pertinentes a mercad de capitais e a bm funcinament deste. Frequência: atendiment às nrmas deve fazer parte de tdas as atividades d dia a dia da A5. Transparência: tant este manual quant visitas para cnhecer s prcediments da A5 estã dispníveis a tds s clientes. Frmalism: s prcediments de Cmpliance devem ser seguids, dcumentads e passíveis de serem auditáveis. V Definições Administraçã de Carteiras de Valres Mbiliáris: exercíci prfissinal de atividades relacinadas, direta u indiretamente, a funcinament, à manutençã e à gestã de uma carteira de valres mbiliáris, incluind a aplicaçã de recurss financeirs n mercad de valres mbiliáris pr cnta d investidr (IN 558, art. 1º). Independência n exercíci das atividades: caráter d relacinament entre as Áreas de Gestã e de Cmpliance e Riscs de frma a uma nã influenciar a utra nas tmadas de decisões, garantind a imparcialidade nas decisões da gestã e de riscs. Sóci Cntrladr: pessa física u jurídica u ainda um grup de pessas, vinculad pr acrd de vt, que de md permanente detém a mairia de vts nas assembleias gerais e elege a mairia ds administradres da cmpanhia. 7
VI Estrutura Organizacinal Manual de Cmpliance VI.1. Requisits e Autrizações para Exercíci de Atividade de Gestã VI.1.1. CVM A A5, a qual: Tem sede n Brasil (IN 558, Art. 4º, I), Tem em seu bjet scial exercíci de administraçã de carteiras de valres mbiliáris, e (IN 558, Art. 4º, II) Está regularmente cnstituíd e registrad n Cadastr Nacinal de Pessas Jurídicas CNPJ (IN 558, Art. 4º, II) Fi autrizada pela Cmissã de Valres Mbiliáris (CVM) a prestar s serviçs de administraçã de carteira de títuls e valres mbiliáris pr mei d at declaratóri nº 9.098, publicad n Diári Oficial da Uniã em 12 de dezembr de 2006. O Diretr respnsável pela Gestã de Carteiras, Renat Ramalh, fi autrizad pela CVM a prestar s serviçs de administraçã de carteira de títuls e valres mbiliáris através d at declaratóri nº 15.431, publicad n Diári Oficial da Uniã que circulu em 04/Jan/2017. Pel fat de a A5 nã exercer e nem ter registr para atuar cm Administradr fiduciári, nã há a necessidade de indicaçã de um diretr estatutária habilitad a exercer esta funçã (IN 558, art. 4º, 6º). VI.1.2. ANBIMA e ABVCAP A A5 é aderente as seguintes códigs da ANBIMA: Códig ds Prcesss da Regulaçã e Melhres Práticas; Códig para FIP; Códig para Funds de Investiment (em prcess de adesã); e Códig para Prgrama de Certificaçã Cntinuada. Para tal, a A5 necessita ter (CAF, art. 2, 3º): Plítica de decisã de investiments e de seleçã e alcaçã de ativs 2 ; Manual de gestã de riscs; 2 Esta plítica cntempla s prcediments mínims exigids pel Códig de Autrregulaçã da ANBIMA para a aquisiçã de crédit privad (CAF, art. 29). 8
Plan de cntinuidade de negócis (CAF, art. 2, 3º) (CAFIP, art. 2,. 3º, XII); Plítica de segurança da infrmaçã (CAF, art. 2, 3º) (CAFIP, art. 2,. 3º, XIII); Independência das áreas de cmpliance e gestã de riscs da área de gestã de recurss; Plítica de Exercíci de Vt (CAF, art. 20); Questinári padrã ANBIMA de Due Diligence atualizad e assinad pel diretr respnsável pela gestã (CAF, art. 25, 1º, II, a) cm dcumentaçã mínima exigida pel administradr d fund gerid pela A5; Plíticas e prcesss de PLDFT (Prevençã a Lavagem de Dinheir e Financiament a Terrrism) referente as ativs negciads pel fund (CAF, art. 25, 1º, III, d, vi) (CAFIP, art. 2,. 3º, VII); e Plítica de Cnheça seu cliente (CAFIP, art. 2, 3º, VII). Além diss, s prfissinais da área de gestã que pssuem alçada de decisã sbre as aplicações ds recurss ds funds de investiment devem estar devidamente certificads, ns terms d Códig ANBIMA de Regulaçã e Melhres Práticas para Prgrama de Certificaçã Cntinuada (CAF, art. 28, 2º). O prfissinal da A5 que pssui alçada de decisã sbre aplicaçã ds recurss ds funds é: Prfissinal Certificaçã Renat Ramalh CGA VI.2. Requisits para s Sócis Cntrladres Os sócis cntrladres direts e indirets devem atender as seguintes requisits para manutençã da autrizaçã da CVM (IN 558, art. 4º, VI): Ter reputaçã ilibada; (IN 558, art. 3º, IV) Nã estar inabilitad u suspens para exercíci de carg em instituições financeiras e demais entidades autrizadas a funcinar pela CVM, pel Banc Central d Brasil, pela Superintendência de Segurs Privads SUSEP u pela Superintendência Nacinal de Previdência Cmplementar PREVIC; (IN 558, art. 3º, V) Nã haver sid cndenad pr crime falimentar, prevaricaçã, subrn, cncussã, peculat, lavagem de dinheir u cultaçã de bens, direits e valres, cntra a ecnmia ppular, a rdem ecnômica, as relações de cnsum, a fé pública u a prpriedade pública, sistema financeir nacinal, u a pena criminal que vede, ainda que temprariamente, acess a cargs públics, pr decisã transitada em julgad, ressalvada a hipótese de reabilitaçã; (IN 558, art. 3º, VI) Nã estar impedid de administrar seus bens u deles dispr em razã de decisã judicial u administrativa. (IN 558, art. 3º, VII) 9
VI.3. Atribuições das Respnsabilidades Respnsabilidade Pessa Designada Cnsignad Cntrat Scial Administraçã de carteiras de valres mbiliáris (IN 558, art. 4º, III) Cumpriment de regras, plíticas, prcediments e cntrles interns e da IN 558 Cmpliance (IN 558, art. 4º, IV) Renat Marques Ramalh (1) Lucia Mel Clretti Sim Sim Gestã de Risc (IN 558, art. 4º, V) Lucia Mel Clretti Sim (1) Pel fat da A5 (i) nã exercer administraçã fiduciária e (ii) a tmada de decisões de investiment das carteiras nã cntempla uma divisã de atividades, só há a indicaçã de um administradr de carteiras de valres mbiliáris (IN 558, art 4º, 5º e 6º) VI.4. Independência, Segregaçã e Exercíci de Funções O exercíci da administraçã de carteiras de valres mbiliáris deve ser segregad das demais atividades exercidas pela pessa jurídica, pr mei da adçã de prcediments peracinais (IN 558, art. 24); O diretr respnsável pela administraçã de carteiras de valres mbiliáris nã pde ser respnsável pr nenhuma utra atividade n mercad de capitais, na instituiçã u fra dela, salv pela prestaçã de cnsultria de valres mbiliáris (IN 558, Art. 4º, 2º); O diretr respnsável pela gestã de risc e sua equipe (IN 558, art. 23, 5º) e pel cumpriment de regras, plíticas, prcediments e cntrles interns e desta Instruçã: Deve exercer suas funções cm independência (IN 558, Art. 4º, 3º, I); e Nã pde atuar em funções relacinadas à administraçã de carteiras de valres mbiliáris, à intermediaçã e distribuiçã u à cnsultria de valres mbiliáris, u em qualquer atividade que limite a sua independência, na instituiçã u fra dela (IN 558, Art. 4º, 3º, II); Na hipótese de impediment de qualquer ds diretres respnsáveis pela administraçã de carteiras de valres mbiliáris pr praz superir a 30 (trinta) dias, substitut deve assumir a 10
referida respnsabilidade, devend a CVM ser cmunicada, pr escrit, n praz de 1 (um) dia útil a cntar da sua crrência (IN 558, Art. 5º). Vide Plítica de Segurança das infrmações para bter detalhes quant as regras e prcediments adtads quant a segregaçã das atividades e cnfidencialidade ns terms da IN 558, art. 25. VI.5. Recurss Humans e Cmputacinais A A5 deve cnstituir e manter recurss humans e cmputacinais adequads a prte e à área de atuaçã da pessa jurídica (IN 558, art. 4º, VII). Os recurss cmputacinais devem: Ser prtegids cntra adulterações (IN 558, art. 4º, 8º, I); e Manter registrs que permitam a realizaçã de auditrias e inspeções (IN 558, art. 4º, 8º, II). Quant as recurss humans, a A5 adta a plítica de ter um backup das pessas chaves (vide Plan de Cntinuidade de Negócis). Para s recurss cmputacinais, vide Plítica de Segurança da Infrmaçã. VII Regras, Prcediments e Cntrles Interns A A5 deve garantir, pr mei de cntrles interns adequads, permanente atendiment às nrmas, plíticas e regulamentações vigentes, referentes às diversas mdalidades de investiment, à própria atividade de administraçã de carteiras de valres mbiliáris e as padrões étics e prfissinais (IN 558, art. 19). Estes cntrles interns devem ser efetivs e cnsistentes cm a natureza, cmplexidade e risc das perações realizadas (IN 558, art. 19, únic). VII.1. Prestaçã de Infrmações As infrmações divulgadas pel A5: Devem ser verdadeiras, cmpletas, cnsistentes e nã induzir investidr a err (IN 558, art. 11, I); Dever ser escritas em linguagem simples, clara, bjetiva e cncisa (IN 558, art. 11, II); e 11
Nã pdem, quant às carteiras de valres mbiliáris sb sua gestã, assegurar u sugerir a existência de garantia de resultads futurs u a isençã de risc para investidr (IN 558, art. 11, 1º). Vide Plítica de Divulgaçã de Infrmações para mais detalhes. VII.1.1. Infrmações n Site da A5 A A5 deve manter página na internet cm as seguintes infrmações atualizadas: Frmulári de referência, cuj cnteúd deve refletir Anex 15-II da IN 558 (IN 558, art. 14, I); Códig de ética, de md a cncretizar s deveres d administradr prevists n art. 16 da IN 558 (IN 558, art. 14, II); Regras, prcediments e descriçã ds cntrles interns, elabrads para cumpriment da IN 558 (IN 558, art. 14, III); Plítica de gestã de risc (IN 558, art. 14, IV); Plítica de cmpra e venda de valres mbiliáris pr administradres, empregads, clabradres e pela própria empresa (IN 558, art. 14, V); Plítica de ratei e divisã de rdens entre as carteiras de valres mbiliáris (IN 558, art. 14, V); e Plítica de Exercíci de Vt (CAF, art. 21, 2º). Tend em vista que a A5 nã exerce a atividade de Administradr Fiduciári, ela nã precisa divulgar na sua página manual de precificaçã ds ativs das carteiras de valres mbiliáris que administra, ainda que este manual tenha sid desenvlvid pr terceirs (IN 558, art. 14, 2º). VII.1.2. Infrmações Periódicas a CVM A A5 deve enviar à CVM, até dia 31 de març de cada an, pr mei d CVMWeb, frmulári de referência, cuj cnteúd deve refletir Anex 15-II da IN 558 (IN 558, art. 15). A A5 e seus administradres de carteiras e valres mbiliáris autrizads pela CVM devem na CVMWeb: 12
Atualizar seus frmuláris cadastrais sempre que qualquer ds dads neles cntid fr alterad, em até 7 (sete) dias úteis cntads d fat que deu causa à alteraçã (IN 510, art. 1º, I); e Cnfirmar que as infrmações cntidas ns frmuláris cntinuam válidas (DEC Declaraçã Anual de Cnfrmidade), entre s dias 1 e 31 de mai de cada an (IN 510, art. 1º, II). VII.1.3. Infrmações a ANBIMA/ABVCAP O registr de FIPs/FIEEs na ABVCAP/ANBIMA implica a necessidade de envi, pela Instituiçã Participante, das infrmações que cmpõem a base de dads, na qual será armazenad cnjunt de infrmações relativas as funds ( Base de Dads ), segund deliberações específicas d Cnselh de Regulaçã e Melhres Práticas. A Base de Dads deve ser atualizad n final de cada trimestre. VII.1.4. Infrmações PLDFT Em funçã da A5 exercer a funçã de gestã de funds (Lei 9.613/98, art. 9, parágraf únic, XIV, b), esta está sujeita as seguintes brigações: Atender às requisições frmuladas pel COAF (Cnselh de Cntrle de Atividades Financeiras) na peridicidade, frma e cndições pr ele estabelecidas, cabend-lhe preservar, ns terms da lei, sigil das infrmações prestadas (Lei 9.613/98, art. 10, V); e Dispensar especial atençã às perações que, ns terms de instruções emanadas das autridades cmpetentes, pssam cnstituir-se em séris indícis ds crimes prevists na Lei 9.613/98, u cm eles relacinar-se (Lei 9.613/98, art. 11, I). Vide Plítica de Prevençã a Lavagem de Dinheir e Financiament a Terrrism para detalhes. VII.2. Vedações É vedad à A5: Atuar cm cntraparte, direta u indiretamente, em negócis cm carteiras que administre, excet ns seguintes cass (IN 558, art. 17, I): Quand se tratar de administraçã de carteiras administradas de valres mbiliáris e huver autrizaçã, prévia e pr escrit, d cliente (IN 558, art. 17, I, a), send que a autrizaçã deve cnstar, quand se tratar de carteira de titularidade de pessa 13
jurídica, a identificaçã da pessa natural respnsável pela autrizaçã prévia (IN 558, art. 17, 2º); Quand, embra frmalmente cntratad, nã detenha, cmprvadamente, pder discricinári sbre a carteira e nã tenha cnheciment prévi da peraçã; u Quand realizada pr mei de fund de investiment, devend cnstar d regulament d fund, se fr cas, a pssibilidade de administradr fiduciári u gestr atuar cm cntraparte d fund (IN 558, art. 17, 1º). Mdificar as características básicas ds serviçs que presta sem a prévia frmalizaçã adequada ns terms prevists n cntrat e na regulaçã (IN 558, art. 17, II); Fazer prpaganda garantind níveis de rentabilidade, cm base em desempenh históric da carteira u de valres mbiliáris e índices d mercad de valres mbiliáris (IN 558, art. 17, III); Fazer quaisquer prmessas quant a retrns futurs da carteira (IN 558, art. 17, IV); Cntrair u efetuar empréstims em nme ds seus clientes (IN 558, art. 17, V), excetuand a prestaçã de garantias de perações das próprias carteiras, bem cm emprestar e tmar títuls e valres mbiliáris em empréstim, desde que tais perações de empréstim sejam cursadas exclusivamente (IN 558, art. 17, 3º): Pr mei de serviç autrizad pel Banc Central d Brasil u pela CVM; u Se ativ fr negciad n exterir, pr mei de serviç autrizad a perar cm empréstim de títuls e valres mbiliáris em seu país. Prestar fiança, aval, aceite u cbrigar-se sb qualquer utra frma em relaçã as ativs administrads (IN 558, art. 17, VI); Negciar cm s valres mbiliáris das carteiras que administre cm a finalidade de gerar receitas de crretagem u de rebate para si u para terceirs (IN 558, art. 17, VII); Negligenciar, em qualquer circunstância, a defesa ds direits e interesses d cliente (IN 558, art. 17, VIII); Receber depósit em cnta crrente (IN 555, art. 89, I); Vender ctas à prestaçã, sem prejuíz da integralizaçã a praz de ctas subscritas (IN 555, art. 89, IV); Prmeter rendiment predeterminad as ctistas (IN 555, art. 89, V); 14
Realizar perações cm ações fra de mercad rganizad, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercíci de direit de preferência e de cnversã de debêntures em ações, exercíci de bônus de subscriçã, negciaçã de ações vinculadas a acrd de acinistas e ns cass em que a CVM tenha cncedid prévia e expressa autrizaçã (IN 555, art. 89, VI); Utilizar recurss d fund para pagament de segur cntra perdas financeiras de ctistas (IN 555, art. 89, VII); Praticar qualquer at de liberalidade (IN 555, art. 89, VII); e Receber qualquer remuneraçã, benefíci u vantagem, direta u indiretamente pr mei de partes relacinadas, que ptencialmente prejudique a independência na tmada de decisã de investiment pel fund (IN 555, art. 92, 2º). VII.3. Deveres na Gestã de FIPs (CAFIP, art. 33, 2º ) A A5 é respnsável pr: Prspectar, selecinar, negciar e prpr a Cmitê de Investiments negócis para a carteira d fund segund a plítica de investiment estabelecida n respectiv Regulament; Executar as transações de investiment e desinvestiment, na frma autrizada pel Cmitê de Investiments e de acrd cm a plítica de investiments d fund; Representar fund, na frma da legislaçã aplicável, perante as cmpanhias investidas e mnitrar s investiments d FIP/FIEE, mantend dcumentaçã hábil para demnstrar tal mnitrament; Executar de frma crdenada cm as atividades de administraçã, se estiverem a carg de entidades distintas, a cmunicaçã cm s membrs d Cmitê de Investiments e d Cnselh de Supervisã, quand fr cas; Enviar tdas as infrmações relativas a negócis realizads pel FIP/FIEE a administradr d fund, quand sua administraçã estiver a carg de entidade distinta; Manter dcumentaçã hábil para que se verifique cm se deu seu prcess decisóri relativ à cmpsiçã da carteira d FIP/FIEE, independentemente da classificaçã adtada pel fund; Cumprir as respnsabilidades entre s FIPs e a A5 frmalizadas em dcument específic e as atribuições especificadas em regulament ds FIPs (CAFIP, art. 33, 1º); e Indicar n Regulament u n Cmprmiss de Investiment, se fr cas, s membrs da equipe chave de gestã, assim entendid grup de pessas físicas respnsável pela gestã d FIP, u a descriçã d perfil desta equipe (CAFIP, art. 33, 1º). 15
VII.4. Deveres ds Membrs d Cmitê de Investiments (IN 558, Art. 18) Os integrantes de cmitê de investiment que tmem decisões relativas à gestã de recurss devem bservar: Exercer suas atividades cm ba fé, transparência, diligência e lealdade em relaçã as seus Clientes (IN 558, art. 16, I); Desempenhar suas atribuições de md a (IN 558, art. 16, II): Buscar atender as bjetivs de investiment de seus clientes; e Evitar práticas que pssam ferir a relaçã fiduciária mantida cm seus clientes; Cumprir fielmente regulament d fund de investiment u cntrat previamente firmad pr escrit cm cliente, cntrat este que deve cnter as características ds serviçs a serem prestads, dentre as quais se incluem (IN 558, art. 16, III): A plítica de investiments a ser adtada; Descriçã detalhada da remuneraçã cbrada pels serviçs; Os riscs inerentes as diverss tips de perações cm valres mbiliáris ns mercads de blsa, de balcã, ns mercads de liquidaçã futura e nas perações de empréstim de ações que pretenda realizar cm s recurss d cliente; O cnteúd e a peridicidade das infrmações a serem prestadas a cliente; e Infrmações sbre utras atividades que administradr exerça n mercad e s ptenciais cnflits de interesse existentes entre tais atividades e a administraçã da carteira administrada; Transferir à carteira qualquer benefíci u vantagem que pssa alcançar em decrrência de sua cndiçã de administradr de carteiras de valres mbiliáris, bservada a exceçã prevista na nrma específica de funds de investiment (IN 558, art. 16, VI); Infrmar à CVM sempre que verifique, n exercíci das suas atribuições, a crrência u indícis de vilaçã da legislaçã que incumbe à CVM fiscalizar, n praz máxim de 10 (dez) dias úteis da crrência u identificaçã (IN 558, art. 16, VIII); e Respeitar as vedações descritas n item VI.2. 16
VII.4.1. Deveres d Cmitê de Investiments de FIPs Tip 1 3 e Tip 2 4 (CARFIP, Art. 34) Cabe a Cmitê: Acmpanhar e autrizar as decisões inerentes à cmpsiçã de sua carteira, incluind, mas nã se limitand, a aquisiçã e/u a venda de ativs da carteira d FIP/FIEE, a partir de prpstas apresentadas pel administradr u gestr; e Acmpanhar as atividades da A5 na representaçã d fund junt às cmpanhias investidas, na frma prevista n Regulament. Smente pderá ser eleit u indicad para Cmitê de Investiments, independentemente de quem venha a indicá-l, prfissinal que preencher s seguintes requisits: Pssuir graduaçã em curs superir, em instituiçã recnhecida ficialmente n país u n exterir; Pssuir, pel mens, 3 (três) ans de cmprvada experiência prfissinal em atividade diretamente relacinada à análise u à estruturaçã de investiments, u ser especialista setrial cm ntóri saber na Área de Investiment d FIP; Pssuir dispnibilidade e cmpatibilidade para participaçã das reuniões d Cmitê de Investiments; Assinar term de psse atestand pssuir as qualificações necessárias para preencher s requisits ds itens acima; e Assinar term de cnfidencialidade e term se brigand a declarar eventual situaçã de cnflit de interesses sempre que esta venha a crrer, hipótese em que se absterá nã só de deliberar, cm também de apreciar e discutir a matéria. A peridicidade das reuniões e praz de mandat, md de substituiçã e a pssibilidade de reeleiçã ds membrs devem estar prevists ns regulaments ds FIPs 3 Tip 1: FIP que preveja, em seu regulament, a instalaçã e funcinament de um Cmitê de Investiments d qual participem representantes indicads pels ctistas d fund. Pderá prever a instalaçã e funcinament de um Cnselh de Supervisã 4 Tip 2: FIP que preveja a instalaçã e funcinament de um Cmitê de Investiments cmpst apenas pr prfissinais integrantes da administraçã u da gestã d fund, se esta última fr realizada de frma independente; e funcinament de um Cnselh de Supervisã. 17
VII.5. Cnflits de Interesse Manual de Cmpliance A A5 deve identificar, administrar e eliminar eventuais cnflits de interesses que pssam afetar a imparcialidade das pessas que desempenhem funções ligadas à administraçã de carteiras de valres mbiliáris (IN 558, art. 20, I). Para tal, ela deve desenvlver e implementar regras, prcediments e cntrles interns, pr escrit, cm bjetiv de assegurar cumpriment d dispst acima (IN 558, art. 20, parágraf únic). Vide Códig de Ética, Plítica de Investiments Pessais e Plítica de Ratei de Ordens para mais detalhes sbre s prcediments e regras. VII.5.1. Deveres d Cnselh de Supervisã ns FIPs (CARFIP, Art. 35) Para s funds que cntenham a previsã de um Cnselh de Supervisã, este deve ser frmad pr membrs que reúnam as qualificações e cmpetências necessárias para prevenir situações de cnflits de interesses e permitir a órgã exercer seu papel de supervisã das atividades d Cmitê de investiments, bem cm da gestã d FIP, bservadas as cmpetências da assembleia geral de ctistas ns terms da regulamentaçã em vigr. Cmpete a Cnselh de Supervisã a ratificaçã das decisões d Cmitê de Investiments, nas situações em que: Qualquer membr d Cmitê de Investiments, u qualquer membr da equipe de gestã, pssuir interesse diret na cmpanhia alv de investiment pel FIP; Qualquer membr d Cmitê de Investiments, u qualquer membr da equipe de gestã, pssuir interesse diret em empresa perand n país, n mesm setr da cmpanhia alv de investiment pel FIP; A Instituiçã Participante gestra d FIP pssuir interesse, diretamente u pr mei de utr veícul de investiment pr ela gerid, na cmpanhia alv de investiment pel FIP; Haja remarcaçã ds preçs u reavaliaçã ds ativs d fund após investiment inicial; e Outras situações previstas n Regulament. VII.6. Segurança da Infrmaçã (IN 558, art. 21) A A5 deve estabelecer mecanisms para: Assegurar cntrle de infrmações cnfidenciais a que tenham acess seus Clabradres; 18
Assegurar a existência de testes periódics de segurança para s sistemas de infrmações, em especial para s mantids em mei eletrônic; e Vide Plítica de Segurança da Infrmaçã para mais detalhes sbre regras e prcediments. VII.7. Gestã de Riscs A A5 deve implementar e manter plítica escrita de gestã de riscs que permita mnitrament, a mensuraçã e ajuste permanentes ds riscs inerentes a cada uma das carteiras de valres mbiliáris. Esta plítica deve ser cnsistente e passível de verificaçã, estabelecend s prcediments, técnicas, limites, rgangrama e frequências requeridas pelas nrmas (IN 558, art. 23). O administradr e gestr devem, cnjuntamente, adtar as plíticas, prcediments e cntrles interns necessáris para que a liquidez da carteira d fund seja cmpatível cm (IN 555, art. 91, I e II): Os prazs prevists n regulament para pagament ds pedids de resgate; e O cumpriment das brigações d fund. Vide Manual de Gestã de Riscs e Manual de Gestã de Risc de Liquidez. VII.8. Cntrles Interns e Prcesss Os mapeaments de tds s prcesss e s cntrles interns devem relacinar as regras previstas ns seguintes nrmativs: Instruçã Nrmativa CVM 558; Instruçã Nrmativa CVM 555; Instruçã Nrmativa CVM 578; Códig de Autrregulaçã de Funds da ANBIMA e suas deliberações e diretrizes; Códig de Autrregulaçã de FIP da ANBIMA/ABVCAP; Códig ds Prcesss da Regulaçã e Melhres Práticas; Códig para Prgrama de Certificaçã Cntinuada; e Lei Anticrrupçã (Lei 12.846/2013) 19
VII.9. Cntrataçã de Terceirs Cm a A5 nã faz gestã de carteira administrada, artig 26 da IN 558 nã se aplica a ela (IN 558, art. 26). Cm a A5 nã é administradra fiduciária e, prtant, nã cntrata diretamente prestadres de serviçs em nme ds funds sb gestã, artig 25, 1º, III, d, iv d Códig de Autrregulaçã de Funds nã se aplica. VII.10. Administraçã Fiduciária Cm a A5 nã exerce a funçã de administradr fiduciári, Capítul VII da IN 558 nã se aplica a ela (IN 558, Capítul VII). VII.11. Distribuiçã de Ctas Cm a A5 nã exerce a funçã de distribuiçã de ctas, Capítul VIII da IN 558 nã se aplica a ela (IN 558, Capítul VIII) e Capítuls XI e XII d Códig de Autrregulaçã de Funds da ANBIMA (CAF, Capítuls XI e XII). VIII Gestã Unificada de Riscs, Cmpliance e Cntrles Interns Os riscs de cmpliance sã mvids pels mesms fatres subjacentes que impulsinam utrs riscs de instituições financeiras, mas suas participações sã maires n cas de resultads adverss (pr exempl, ações regulatórias que pdem resultar em restriçã das atividades de negócis e grandes multas). Prtant, uma estrutura de cmpliance precisa ser ttalmente integrada cm visã de risc. Para atender a essa melhr prática, a A5 adta a pstura nde Diretr respnsável pr risc também é respnsável pr cmpliance e cntrles interns. Os benefícis alcançads cm essa estrutura sã: Garante que a A5 tenha uma visã glbal de seus riscs e de tdas as questões sistêmicas e que nã há risc material deixad sem vigilância; Diminui a carga sbre negóci (pr exempl, nã há duplicaçã de avaliaçã de risc e de atividades de remediaçã), bem cm nas funções de cntrle (pr exempl, nã há relatóris e cmunicaçã separada, duplicada u cnflitante); e Facilita a alcaçã de recurss e gestã de riscs da A5 ns cntrles e remediações de risc. 20
Desta frma, a A5 adta as seguintes ações práticas para efetivar a integraçã d cumpriment da gvernança glbal de gestã de riscs cm s assunts regulamentares: Inventári únic e integrad de riscs e de cmpliance; Taxnmias padrnizadas de risc, prcess, prdut e cntrle; Crdenaçã centralizada da avaliaçã ds riscs, das crreções das nã-cnfrmidades,da metdlgia de cntrle e dcumentaçã, e de atendiment a prazs, assegurand a cnsistência da supervisã e das atividades de teste; Papéis e respnsabilidades claras em tdas as plíticas para garantir que nã haja lacunas u sbrepsições, particularmente em "znas cinzentas", nde disciplinas cnvergem; Cmunicaçã interna centralizad; Prcesss clars de gvernança (e.g., escalnament) e estruturas (e.g., cmitês de risc) cm mandats que abrangem funções de risc e de api, assegurand a respnsabilizaçã, a prpriedade e envlviment ds clabradres, mesm se as questões atravessam múltiplas funções; Alinhament e envlviment cnstante da Diretria para determinar plans de açã, prazs e pririzaçã de temas e assunts que requeiram atençã; e Estabeleciment de uma ligaçã frmal e de crdenaçã de prcesss cm nrmas e autrregulações vigentes e cm as melhres práticas. VIII.1. Respnsabilidades da Área de Riscs e Cmpliance Nesse cntext, as respnsabilidades de Área de Riscs e Cmpliance sã: 21 Desenvlver cntrles interns efetivs e cnsistentes cm a natureza, cmplexidade e risc das perações realizadas; Assegurar que tds s prfissinais que desempenhem funções ligadas à administraçã de carteiras de valres mbiliáris atuem cm imparcialidade; Implantar e manter prgrama de cnheciment as nrmas e plíticas e atualizaçã de clabradres que (i) tenham acess a infrmações cnfidenciais, e/u (ii) participem de prcess de decisã de investiment; Identificar, administrar e eliminar eventuais cnflits de interesses que pssam afetar a imparcialidade das pessas que desempenhem funções ligadas à administraçã de carteiras de valres mbiliáris; Assegurar cntrle de infrmações cnfidenciais a que tenham acess seus administradres, empregads e clabradres;
Assegurar a existência de testes periódics de segurança para s sistemas de infrmações, em especial para s mantids em mei eletrônic; Gerar perspectivas práticas sbre a aplicabilidade das leis, regras e regulaments ns negócis e prcesss e cm eles se traduzem em requisits peracinais; Desenvlver e gerenciar prcess de identificaçã e avaliaçã de riscs; Garantir que s gestres de carteiras ds funds da A5 apliquem efetivamente prcesss e ferramentas que fram desenvlvidas; Realizar avaliaçã anual da aplicaçã das plíticas e nrmas da A5, verificand a bservância de tdas as regras estabelecidas n Códig de Ética e neste dcument; Cntrlar venciment da certificaçã ds prfissinais da área de gestã e se s mesms renvaram, mantend atualizad registr na ANBIMA ds prfissinais certificads; Atualizar Frmulári de Referência e site da A5; Encaminhar a CVM Frmulári de Referência; e Atualizar esta Plítica, cabend à Diretria da A5 cnferir anualmente cumpriment deste Manual e das demais plíticas adtadas pela A5. VIII.2. Transparência na expsiçã a risc residual e eficácia d cntrle A abrdagem da A5 fcada em expsições a riscs residuais e pnts crítics de interrupçã de prcesss assegura que nenhum risc material é deixad sem vigilância e frnece a base para atividades de supervisã e de remediaçã verdadeiramente eficientes. Ele abrda esses desafis: Vinculand diretamente requisits regulatóris cm s prcesss e cntrles; Derivand s riscs materiais para a linha de frente de uma frma sistemática e verdadeiramente baseada n risc; e Definind indicadres chave de riscs (KRI) bjetivs (e sempre que pssível quantitativs) nas áreas nde prcess pde quebrar" e pde criar expsiçã a um risc particular. Esta abrdagem cmeça pr definir quais s riscs se aplicam a um determinad prcess de negóci e pr identificar nde exatamente n prcess eles crrem (cnhecida cm "análise de pnt de interrupçã"). Pels pnts de interrupçã de prcesss identificads, a área de Cmpliance define s KRIs que medem diretamente a expsiçã a risc residual. Esta abrdagem leva a muit mens itens para testar e insights muit mais rbusts para as principais questões. Além diss, frnece a base essencial para rientar e acelerar prcess de remediaçã e alcaçã de recurss. 22
VIII.3. Dcumentaçã d Cumpriment da Análise ds Prcediments O diretr respnsável pela Área de Riscs e Cmpliance deve encaminhar à diretria da A5, até últim dia útil d mês de janeir de cada an, relatóri relativ a an civil imediatamente anterir à data de entrega, cntend (IN 558, art. 22): As cnclusões ds exames efetuads quant a cumpriment das regras, prcediments e cntrles interns; As recmendações a respeit de eventuais deficiências, cm estabeleciment de crngramas de saneament, quand fr cas; e A manifestaçã d diretr respnsável pela gestã a respeit das deficiências encntradas em verificações anterires e das medidas planejadas, de acrd cm crngrama específic, u efetivamente adtadas para saná-las. O relatóri de que trata caput deve ficar dispnível para a CVM na sede d administradr de carteiras de valres mbiliáris. IX Cnheciment às Nrmas e Plíticas A A5 deve assegurar que tds s clabradres que: Desempenhem funções ligadas à administraçã de carteiras de valres mbiliáris (IN 558, art. 20, I), Tenham acess a infrmações cnfidenciais (IN 558, art. 21, III) u Participem de prcess de distribuiçã de ctas de funds de investiment (IN 558, art. 21, III) Cnheçam códig de ética e as nrmas aplicáveis, bem cm as plíticas previstas neste Manual e as dispsições relativas a cntrles interns (IN 558, art. 20, I). Para tal, s Clabradres devem ler Manual de Cmpliance e demais plíticas aqui previstas e tirar tdas as dúvidas cm a Área de Riscs e Cmpliance. Além diss, tds s Clabradres devem assinar Term de Cmprmiss e Cnfidencialidade (Anex I d Códig de Ética) após a cmpreensã das plíticas, manuais e códigs da A5. Cas haja alguma alteraçã n Manual de Cmpliance, tds s Clabradres devem receber uma nva versã d dcument para leitura e entendiment das nrmas e prcediments aqui tratads. 23
X Manutençã de Arquivs A A5 deve manter, pel praz mínim de 5 (cinc) ans, u pr praz superir pr determinaçã expressa da CVM, tds s dcuments e infrmações exigids pela IN 558, bem cm tda a crrespndência, interna e externa, tds s papéis de trabalh, relatóris e pareceres relacinads cm exercíci de suas funções (IN 558, art. 31). N cas da A5 ter sid cntraparte em perações ds funds sb gestã, a A5 deve manter, pr 5 (cinc) ans, arquiv segregad (IN 558, art. 31, 1º) Os dcuments e infrmações pdem ser guardads em mei físic u eletrônic, admitind-se a substituiçã de dcuments riginais pelas respectivas imagens digitalizadas (IN 558, art. 31, 2º). XI Penalidades e Multas XI.1 CVM - Infraçã Grave (IN 558, art. 32): Cnsidera-se infraçã grave nã cumpriment d(s)(as): Valres Étics descrits n item IV d Códig de Ética (IN 558, art. 16); Vedações descritas n item VII.2 deste Manual (IN 558, art. 17); Clabradres cnhecerem códig de ética e as nrmas aplicáveis, bem cm as plíticas previstas neste Manual e as dispsições relativas a cntrles interns (IN 558, art. 20); Identificaçã, administraçã e eliminaçã de eventuais cnflits de interesse que pssam afetar a imparcialidade das pessas ligadas à administraçã de carteiras de valres mbiliáris (IN 558, art. 20); Implementaçã e manutençã de plítica de gestã de riscs (IN 558, art. 23); Segregaçã d exercíci de atividades de administraçã de carteiras de valres mbiliáris das demais atividades exercidas pela pessa jurídica (IN 558, at. 24); e Manutençã de Arquivs descrits n item X deste Manual (IN 558, art. 31). XI.2 CVM - Infraçã Ordinária (IN 558, art. 33): A A5 está sujeita à multa diária, em virtude d descumpriment ds prazs prevists na IN 558 para entrega de infrmações periódicas, n valr de R$ 200,00 (duzents reais). 24
XI.3 ANBIMA Penalidades Gestã de Funds (CAF, capítul XVIII): O descumpriment ds princípis e nrmas estabelecids n CAF está sujeit à impsiçã das seguintes penalidades: Advertência pública d Cnselh de Regulaçã e Melhres Práticas, a ser divulgada ns meis de cmunicaçã da ANBIMA; Multa n valr de até 100 (cem) vezes valr da mair mensalidade recebida pela ANBIMA; Pribiçã temprária, divulgada ns meis de cmunicaçã da ANBIMA, d us ds dizeres e d Sel ANBIMA, previst n artig 14 d CAF, em qualquer ds regulaments, materiais publicitáris, técnics u prpaganda institucinal ds funds de investiment que administrem; e Revgaçã d term de adesã a CAF. A Supervisã de Mercads da ANBIMA pderá aplicar multas n valr de 10% (dez pr cent) da taxa de registr vigente pr dia de atras às instituições participantes n cas de inbservância de qualquer ds prazs estabelecids n CAF, limitada a valr equivalente a 30 (trinta) dias de atras. XI.4 ANBIMA Penalidades Gestã de FIP (CAFIP, capítul XXV): O descumpriment ds princípis e nrmas estabelecids n CAFIP está sujeita à impsiçã das seguintes penalidades: Multa n valr máxim a ser divulgad pelas Diretrias; Advertência pública d Cnselh de Regulaçã e Melhres Práticas, a ser divulgada ns meis de cmunicaçã da ABVCAP e da ANBIMA; e Pribiçã temprária, divulgada ns meis de cmunicaçã da ABVCAP e da ANBIMA, d us ds dizeres e d Sel ABVCAP/ANBIMA previst n art. 21 d CAFIP, em qualquer ds Regulaments e utrs materiais de divulgaçã ds FIPs que administrem. A Área de Supervisã da ANBIMA pderá aplicar multas às Instituições Participantes que descumprirem dispsições bjetivas d CAFIP, ns seguintes cass e valres: N cas de ausência ds requisits brigatóris determinads pr este Códig para Regulament, Prspect u utrs dcuments relativs a FIP, cm, pr exempl, peças de publicidade, multa n valr crrespndente à taxa de registr vigente; e N cas de inbservância de qualquer ds prazs estabelecids neste Códig, multa n valr de 10% (dez pr cent) da taxa de registr vigente pr dia de atras. 25