COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO CNPJ/MF nº 47.508.411/0001-56 NIRE 35.300.089.901 EXTRATO DA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 27 DE JULHO DE 2016 1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 27 (vinte e sete) dias do mês de julho de 2016, às 11:00 horas, na sede social da Companhia Brasileira de Distribuição ( Companhia ), na Avenida Brigadeiro Luís Antônio, nº 3.142, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Sr. Arnaud Strasser; Secretária: Sra. Ana Paula Tarossi Silva. 3. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação realizada nos termos dos parágrafos primeiro e segundo do artigo 15 do Estatuto Social e dos artigos 7º e 8º do Regimento Interno do Conselho de Administração. Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber, Srs. Jean-Charles Henri Naouri, Arnaud Strasser, Carlos Mario Diez Gómez, Carlos Mario Giraldo Moreno, Eleazar de Carvalho Filho, Jose Gabriel Loaiza Herrera, Luiz Aranha Corrêa do Lago, Luiz Augusto de Castro Neves, Maria Helena dos Santos Fernandes Santana, Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira e Yves Desjacques. 4. ORDEM DO DIA: (i) Análise e deliberação para eleição de membro independente para composição do Comitê de Auditoria da Companhia; (ii) Análise e deliberação acerca da reapresentação das demonstrações financeiras referentes ao período encerrado em 31 de
dezembro de 2015, bem como das informações trimestrais referentes ao período encerrado em 31 de março de 2016, em razão de ajustes contábeis realizados em sua controlada Cnova N.V.; (iii) Análise e deliberação acerca das informações trimestrais relativas ao período encerrado em 30 de junho de 2016; (iv) Análise e deliberação acerca da proposta de emissão de ações no âmbito do programa de opção de compra de ações da Companhia e do respectivo aumento de capital; (v) Análise e deliberação acerca da alteração do Código de Conduta Moral da Companhia; e (vi) Análise e deliberação, sob a ótica da Política de Transações com Partes Relacionadas, das seguintes transações com Partes Relacionadas: (a) aprovação da fiança concedida pela Companhia à Via Varejo S.A. para garantia de obrigações relacionadas ao contrato celebrado entre a Via Varejo S.A. e a Apple Computer Brasil Ltda.; (b) aprovação da fiança concedida pela Companhia à Via Varejo S.A. para garantia de obrigações relacionadas ao contrato celebrado entre a Via Varejo S.A. e o Banco Bradesco S.A. para contratação de limite operacional rotativo para prestação de fiança em processos tributários da Via Varejo S.A.; (c) aprovação da celebração do Acordo Comercial entre a Companhia e Almacenes Éxito S.A.; (d) aprovação da celebração do Aditivo ao Acordo de Indenização entre a Companhia e Greenyellow do Brasil Energia e Serviços Ltda.; e (e) aprovação da celebração do Primeiro Aditivo ao Contrato de Mútuo entre Sendas Distribuidora S.A. e Cnova Comércio Eletrônico S.A. 5. DELIBERAÇÃO: Dando início aos trabalhos, os Srs. Conselheiros examinaram os itens constantes da Ordem do Dia e tomaram as seguintes deliberações, por unanimidade e sem ressalvas: 5.1. Análise e deliberação para eleição de membro independente para composição do Comitê de Auditoria da Companhia: após discussões e com base na recomendação favorável do Comitê de Recursos Humanos e Remuneração, os Srs. Conselheiros aprovaram a eleição do Sr. Celso Clemente Giacometti, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de
identidade 3179758-1 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n.º 029303408-78, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Luís Antônio, nº 3.142, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para o cargo de membro do Comitê de Auditoria da Companhia. Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente agradeceu a apresentação e passou para o item seguinte da Ordem do Dia; 5.2. Análise e deliberação acerca da reapresentação das demonstrações financeiras referentes ao período encerrado em 31 de dezembro de 2015, bem como das informações trimestrais referentes ao período encerrado em 31 de março de 2016, em razão de ajustes contábeis realizados em sua controlada Cnova N.V.: com base nas explicações apresentadas pelo Coordenador do Comitê de Auditoria e pela administração da Companhia acerca dos resultados das investigações conduzidas na Cnova Comércio Eletrônico S.A., que resultaram em ajustes nos demonstrativos financeiros de Cnova N.V., controlada da Companhia, os Srs. Conselheiros deliberaram aprovar a reapresentação das demonstrações financeiras referentes ao período encerrado em 31 de dezembro de 2015, bem como das informações trimestrais referentes ao período encerrado em 31 de março de 2016, em conformidade com a recomendação favorável do Comitê de Auditoria. Em virtude de tal resolução, os Srs. Conselheiros aprovaram a convocação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, em data a ser definida, para deliberar acerca do tema. Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente agradeceu a apresentação e passou ao item seguinte da Ordem do Dia; 5.3. Análise e deliberação acerca das informações trimestrais relativas ao período encerrado em 30 de junho de 2016: após apresentação pelo Sr. Christophe Hidalgo e em conformidade com a recomendação de aprovação do Comitê de Auditoria, os membros do Conselho de Administração deliberaram aprovar as informações trimestrais relativas ao período findo em 30 de junho de 2016 e autorizaram a Diretoria da Companhia a tomar todas as medidas necessárias
para a divulgação das informações trimestrais ora aprovadas mediante a remessa à Comissão de Valores Mobiliários CVM, à Securities Exchange Commission - SEC e à BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente agradeceu a apresentação e passou ao item seguinte da Ordem do Dia; 5.4. Análise e deliberação acerca da proposta de emissão de ações no âmbito do programa de opção de compra de ações da Companhia e do respectivo aumento de capital: os Srs. membros do Conselho de Administração discutiram sobre (i) o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20 de dezembro de 2006 ( Plano Antigo ); (ii) o Plano de Remuneração em Opções de Compra de Ações de Emissão da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 09 de maio de 2014 e posteriormente alterado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 24 de abril de 2015 ( Plano de Remuneração ) e (iii) o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 09 de maio de 2014 e posteriormente alterado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 24 de abril de 2015 ( Plano de Opções ) e deliberaram: 5.4.1. Em decorrência do exercício de opções de compra de ações da Série A7 Silver e Gold do Plano Antigo, bem como das Séries B1, B2 e B3 do Plano de Remuneração e da Série C3 do Plano de Opções, aprovar, conforme recomendação do Comitê Financeiro e observado o limite do capital autorizado da Companhia, nos termos do Artigo 6º do Estatuto Social, o aumento do capital social da Companhia no valor de R$ 1.158.580,75 (um milhão, cento e cinquenta e oito mil, quinhentos e oitenta reais e setenta e cinco centavos), mediante a emissão de 42.521 (quarenta e dois mil, quinhentas e vinte e uma) ações preferenciais, sendo:
(i) 12.627 (doze mil, seiscentas e vinte sete) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo) por ação, fixado de acordo com o Plano Antigo, totalizando o valor de R$ 126,27 (cento e vinte e seis reais e vinte e sete centavos), relativas ao exercício da Série A7 Gold; (ii) 12.326 (doze mil, trezentas e vinte e seis) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 80,00 (oitenta reais) por ação, fixado de acordo com o Plano Antigo, totalizando o valor de R$ 986.080,00 (novecentos e oitenta e seis mil e oitenta reais), relativas ao exercício da Série A7 Silver; (iii) 4.503 (quatro mil, quinhentas e três) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo) por ação, fixado de acordo com o Plano de Remuneração, totalizando o valor de R$ 45,03 (quarenta e cinco reais e três centavos), relativas ao exercício da Série B1; (iv) 5.080 (cinco mil, e oitenta) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo) por ação, fixado de acordo com o Plano de Remuneração, totalizando o valor de R$ 50,80 (cinquenta reais e oitenta centavos), relativas ao exercício da Série B2; (v) 3.356 (três mil, trezentas e cinquenta e seis) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo) por ação, fixado de acordo com o Plano de Remuneração, totalizando o valor de R$ 33,56 (trinta e três reais e cinquenta e seis centavos), relativas ao exercício da Série B3; e (vi) 4.629 (quatro mil, seiscentas e vinte e nove) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 37,21 (trinta e sete reais e vinte e um centavos) por ação, fixado de acordo com o Plano de Opções, totalizando o valor de R$ 172.245,09 (cento e setenta e dois mil duzentos e quarenta e cinco reais e nove centavos), relativas ao exercício da Série C3.
5.4.2. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, as ações preferenciais ora emitidas terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens das ações preferenciais existentes na presente data. 5.4.3. Por conseguinte, o capital social da Companhia passará dos atuais R$ 6.806.934.033,09 (seis bilhões, oitocentos e seis milhões, novecentos e trinta e quatro mil, trinta e três reais e nove centavos) para R$ 6.808.092.613,84 (seis bilhões, oitocentos e oito milhões, noventa e dois mil, seiscentos e treze reais e oitenta e quatro centavos), integralmente subscrito e integralizado, dividido em 265.766.713 (duzentos e sessenta e cinco milhões, setecentos e sessenta e seis mil, setecentas e treze) ações sem valor nominal, sendo 99.679.851 (noventa e nove milhões, seiscentos e setenta e nove mil, oitocentas e cinquenta e uma) ações ordinárias e 166.086.862 (cento e sessenta e seis milhões, oitenta e seis mil, oitocentas e sessenta e duas) ações preferenciais. Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente agradeceu a apresentação e passou ao item seguinte da Ordem do Dia; 5.5. Análise e deliberação acerca da alteração do Código de Conduta Moral da Companhia: o Sr. André Vitória apresentou a proposta de alteração ao Código de Conduta Moral da Companhia, a qual acrescenta ao código original temas novos, em virtude da maior relevância que tais temas obtiveram ao longo do tempo. Ademais, informou aos membros que atual Código será denominado Código de Ética, para garantir maior identificação e visibilidade junto aos colaboradores da Companhia. Após apresentação das principais mudanças sugeridas e considerando a recomendação favorável do Comitê de Governança Corporativa, os Srs. Conselheiros deliberaram aprovar a proposta de alteração do Código de Conduta Moral da Companhia, bem como a mudança de sua denominação para Código de Ética. Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente agradeceu a apresentação e passou ao item seguinte da Ordem do Dia;
5.6. Análise e deliberação, sob a ótica da Política de Transações com Partes Relacionadas, das seguintes transações com Partes Relacionadas: (a) aprovação da fiança concedida pela Companhia à Via Varejo S.A. para garantia de obrigações relacionadas ao contrato celebrado entre a Via Varejo S.A. e a Apple Computer Brasil Ltda.; (b) aprovação da fiança concedida pela Companhia à Via Varejo S.A. para garantia de obrigações relacionadas ao contrato celebrado entre a Via Varejo S.A. e o Banco Bradesco S.A. para contratação de limite operacional rotativo para prestação de fiança em processos tributários da Via Varejo S.A.; (c) aprovação da celebração do Acordo Comercial entre a Companhia e Almacenes Éxito S.A.; (d) aprovação da celebração do Aditivo ao Acordo de Indenização entre a Companhia e Greenyellow do Brasil Energia e Serviços Ltda.; e (e) aprovação da celebração do Primeiro Aditivo ao Contrato de Mútuo entre Sendas Distribuidora S.A. e Cnova Comércio Eletrônico S.A.: após discussões e considerando a recomendação favorável do Comitê de Auditoria com relação à devida observância dos procedimentos impostos pela Política para Transações com Partes Relacionadas da Companhia, os Srs. membros do Conselho de Administração deliberaram aprovar as transações entre Partes Relacionadas acima referidas, solicitando que a administração da Companhia prossiga com a celebração dos referidos contratos. Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente agradeceu a apresentação. 6. APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para a lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida e aprovada, tendo sido assinada por todos os presentes. São Paulo, 27 de julho de 2016. Assinaturas: Presidente da Mesa: Sr. Arnaud Strasser; Secretária: Sra. Ana Paula Tarossi Silva. Membros presentes do Conselho de Administração: Srs. Jean-Charles Henri Naouri, Arnaud Strasser, Carlos Mario Diez Gómez, Carlos Mario Giraldo Moreno, Eleazar de Carvalho Filho, Jose Gabriel Loaiza Herrera, Luiz Aranha Corrêa do Lago, Luiz Augusto de Castro Neves, Maria Helena dos Santos Fernandes Santana, Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira e Yves Desjacques.
Certifico, para os devidos fins, que o presente documento é um extrato da ata lavrada em livro próprio, nos termos do parágrafo 3º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada. Ana Paula Tarossi Silva Secretária