EMBRAER - EMPRESA BRASILEIRA DE AERONÁUTICA S/A DELIBERAÇÕES Informamos as deliberações das Assembléias realizadas no dia 26 de abril de 2004: ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA: 1) Aprovou Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e o Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2003. 2) Aprovou a proposta de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2003, no valor de R$ 646.943.118,05 da seguinte na forma: a) Constituição de reserva legal, no montante de R$ 32.347.155,90, correspondente a 5% do lucro líquido apurado, nos termos do artigo 193 da Lei 6.404/76. b) Ratificação do valor de R$ 195.200.092,11, distribuído a título de Juros sobre o Capital Próprio, sendo o valor de R$ 76.699.598,65 referente ao 1º semestre de 2003 e o valor de R$ 118.500.493,46 referente ao 2º semestre de 2003, bem como a sua imputação aos dividendos obrigatórios. c) Transferência do saldo de R$ 419.395.870,04 para a conta Reserva para Investimentos e Capital de Giro, na forma do Estatuto Social. 3) Elegeu o Conselho Fiscal, com prazo de mandato até a próxima Assembléia Geral Ordinária de 2005, tendo o Presidente salientado que o Conselho Fiscal assumiria a partir de agora as atribuições do Comitê de Auditoria, a ele delegadas pelo Conselho de Administração, devendo ser integrado por um especialista, tudo de conformidade com o que determina a Lei Sarbanes-Oxley, de 2002 e a regulamentação da Security and Exchange Commission SEC: Como representante dos acionistas titulares de ações preferenciais, foram eleitos por votação em separado, Jorge Khalil Miski, brasileiro, solteiro, economista, portador da Cédula de Identidade RG 6.376.663-1- TCPR, inscrito no CPF/MF sob nº 584.541.527-68, residente e domiciliado na cidade de Brasília-DF, com endereço comercial na mesma cidade, na Esplanada dos Ministérios, Bloco P, Anexo A, 1º andar, como membro efetivo, e Anderson de Sá Almeida, brasileiro, casado, servidor publico federal, portador da Cédula de Identidade RG 1.454.086-SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob nº 516.684.241-34, residente e domiciliado na cidade de Brasília-DF, com endereço comercial na mesma cidade, na Esplanada dos Ministérios, Bloco P, Anexo B, 1º andar, como seu suplente. Foram também eleitos por decisão unânime dos acionistas presentes, com a abstenção da União Federal, os seguintes membros efetivos e suplentes do
Conselho Fiscal: Celene Carvalho de Jesus, brasileira, solteira, bancária, portadora da Cédula de Identidade RG nº 332.383-SSP/DF, inscrita no CPF/MF sob nº 113.674.231-04, residente e domiciliada na cidade do Rio de Janeiro-RJ, com endereço comercial na mesma cidade, na Praia do Botafogo, 501, 4º andar, como membro efetivo, e Nilo Ribeiro Cavalcanti Filho, brasileiro, casado, bancário, portador da Cédula de Identidade RG nº 3.024.849-SSP-RJ, inscrito no CPF/MF sob nº 332.824.127-20, residente e domiciliado na cidade de São Bernardo do Campo SP, com endereço comercial na cidade de São Paulo-SP, na Rua Estados Unidos, 346, Jardim Paulista, como seu suplente; Geraldo Humberto de Araujo, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº 2.793.293-IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob nº 256.529.237-68, residente e domiciliado na cidade de Brasília- DF, com endereço comercial na mesma cidade, no SEP Sul, Quadra 702/902 Conj. B, Bloco A, Edifício Gal. Alencastro, como membro efetivo, e Tarcísio Luiz Silva Fontenele, brasileiro, casado, advogado, portador da OAB/DF nº 5.919, inscrito no CPF/MF sob nº 265.672.021-49, residente e domiciliado na cidade de Brasília DF, com endereço comercial na mesma cidade, no SEP Sul, Quadra 702/902 Conj. B, Bloco A, Edifício Gal Alencastro, como seu suplente; José Mauro Laxe Vilela, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 20.992-9, inscrito no CPF/MF sob nº 102.631.287-68, residente e domiciliado na cidade de Niteroi RJ, com endereço comercial na cidade do Rio de Janeiro RJ, na Rua Visconde do Ouro Preto, 5, 10º andar, como membro efetivo, e Alberto Carlos Monteiro dos Anjos, brasileiro, casado, contador, inscrito no CRC/RJ nº 072.502-O e no CPF/MF sob nº 720.179.377-20, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro-RJ, com endereço comercial na mesma cidade, na Rua Visconde do Ouro Preto, 5, 10º andar, como seu suplente; e como membro especialista financeiro e contábil, conforme definido pela regulamentação da Security and Exchange Commission SEC, Taiki Hirashima, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº 2.531.456-7-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 007.568.818-20, residente e domiciliado na cidade de São Paulo-SP, com endereço comercial na mesma cidade, na Rua Flórida, 1758, 1º andar, conjunto 11, Cidade Monções, como membro efetivo, e Emerson Luis Juncom, brasileiro, solteiro, contador, portador do CRC nº 1SP190709/O-3, inscrito no CPF/MF sob nº 145.359.858-80, residente e domiciliado na cidade de São Paulo-SP, com endereço comercial na mesma cidade, na Rua Flórida, 1758, 1º andar, conj. 11, Cidade Monções, como seu suplente. Com a presente eleição, o Conselho Fiscal da Embraer passa a ter a seguinte composição: Membros Efetivos: Jorge Khalil Miski, Celene Carvalho de Jesus, Geraldo Humberto de Araújo, José Mauro Laxe Villela e Taiki Hirashima. Membros Suplentes: Anderson de Sá Almeida, Nilo Ribeiro Cavalcanti Filho, Tarcísio Luiz Silva Fontenele, Alberto Carlos Monteiro dos Anjos e Emerson Luis Juncom 4) Elegeu os membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração, para o triênio 2004/2007: - de conformidade com o parágrafo primeiro do artigo 16 do Estatuto Social, foram eleitos os representantes da União Federal, vinculados à ação ordinária de classe especial de sua titularidade, o Maj.-Brig-do Ar Neimar Dieguez Barreiro, brasileiro, casado, militar, portador da Cédula de Identidade RG n 161.679-MAer, inscrito no CPF/MF sob n 007.564.230-15, residente e domiciliado na cidade de Brasília-DF, com endereço comercial na mesma cidade, na Esplanada dos Ministérios, Bloco M, 3 andar, sala 05, como membro efetivo, e o Brigadeiro-
do-ar Aprígio Eduardo de Moura Azevedo, brasileiro, casado, militar, residente e domiciliado na cidade de Brasília-DF, com endereço comercial na mesma cidade, na Esplanada dos Ministérios, Bloco M, Edifício Anexo, 2º andar, portador da Cédula de Identidade RG nº 205.243-MAer, inscrito no CPF/MF sob nº 554.654.808-82, como seu suplente. Foram também eleitos com fundamento no parágrafo segundo do mesmo artigo, os representantes dos empregados acionistas, Paulo Cesar de Souza Lucas, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG n 322.319-MAer, inscrito no CPF/MF sob n 055.610.018-25, residente e domiciliado na cidade de São José dos Campos-SP, com endereço comercial na mesma cidade, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2170, como membro efetivo, e Redirval Begotti, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG n 5.685.209-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n 246.338.958-34, residente e domiciliado na cidade de Jacareí-SP, com endereço comercial na cidade de São José dos Campos SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2170, como seu suplente, e como representante dos empregados não acionistas, Claudemir Marques de Almeida, brasileiro, casado, industriário, portador da Cédula de Identidade RG nº 1.189.664-IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob nº 224.464.277-15, residente e domiciliado na cidade de São José dos Campos-SP, com endereço comercial na mesma cidade, na Av. Brig. Faria Lima, 2170, como membro efetivo, e João Batista Barbosa, brasileiro, divorciado, industriário, portador da Cédula de Identidade RG nº 10.877.207-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 738.250.268-68, residente e domiciliado na cidade de São José dos Campos-SP, com endereço comercial na mesma cidade, na Av. Brig. Faria Lima, 2170, como seu suplente. Tendo também sido eleitas as seguintes pessoaos: - Carlyle Wilson, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG 889.516-IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob nº 005.760.937-34, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro-RJ, com endereço comercial na mesma cidade, na Rua Visconde de Ouro Preto, 5, 11º andar, como membro efetivo, e Oswaldo Antonio Arriaga Schmidt, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG n 1.584.529-0- IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob n 010.001.607-34, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro-RJ, com endereço comercial na mesma cidade, na Rua Visconde de Ouro Preto, 5, 10º andar, como seu suplente; - Vitor Sarquis Hallack, brasileiro, casado, advogado, portador da OAB/RJ nº 117.515, inscrito no CPF/MF sob nº 194.332.476-04, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro-RJ, com endereço comercial na mesma cidade, na Rua Visconde de Ouro Preto, 5, 11º andar, como membro efetivo, e Leonardo Antonio de Santis Candeias, brasileiro, viúvo, engenheiro, portador da Cédula de Identidade CREA-RJ nº 31.719-D, inscrito no CPF/MF sob n 339.010.077-68, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro-RJ, com endereço comercial na mesma cidade, na Rua Visconde de Ouro Preto, 5, 10º andar, como seu suplente; - Henrique Pizzolato, brasileiro, solteiro, arquiteto, portador do D-CREA-RS 51.814, inscrito no CPF/MF sob nº 296.719.659-20, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro-RJ, com endereço comercial na cidade de Brasília DF, no SBS Quadra 1, Bloco C, Lote 32, Edifício Sede 3, 19º andar, como membro efetivo, e Maysa Oliveira da Volta, brasileira, casada, estatística, portadora da Cédula de Identidade RG n 04.824.811-6-IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob n 738.091.367-00, residente e domiciliada na cidade do Rio de Janeiro-RJ, com endereço comercial na mesma cidade, na Praia de Botafogo, 501, 4ºandar, como sua suplente; - Luiz Carlos Siqueira Aguiar, brasileiro, casado, bancário, portador da Cédula de Identidade RG n 06.213.468-9-IFP/RJ, inscrito no
CPF/MF sob n 785.375.927-49, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro-RJ, com endereço comercial na mesma cidade, na Praia de Botafogo, 501, 4º andar, como membro efetivo, e Sergio Alvares da Fonseca Pinho, brasileiro, casado, bancário, portador do CRE-RJ 17.252, inscrito no CPF/MF sob nº 332.414.227-04, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro-RJ, com endereço comercial na mesma cidade, na Praia do Botafogo, 501, 4º andar, como seu suplente; - Carlos Alberto Cardoso Moreira, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 8.891.984-5- SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 039.464.818-84, residente e domiciliado na cidade de Brasília-DF, com endereço comercial na mesma cidade, no SEP/Sul, Quadra 702/902, Conj. B, Bloco A, Edifício Gal. Alencastro, 2º andar, como membro efetivo, e Ivan Mendes do Carmo, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG n 584.786-SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob n 279.786.131-00, residente e domiciliado na cidade de Brasília-DF, com endereço comercial na mesma cidade, no SEP/Sul, Quadra 702/902, Conj. B, Bloco A, Edifício Gal. Alencastro, 2º andar, como seu suplente; - Wilson Carlos Duarte Delfino, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG n 12.817.354- SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n 414.597.098-53, residente e domiciliado na cidade de Brasília-DF, com endereço comercial na mesma cidade, no SEP/Sul, Quadra 702/902, Bloco B, Edifício Gal. Alencastro, 2º andar, como membro efetivo, e Décio Magno Andrade Stochiero, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 733.275-SSP-DF, inscrito no CPF/MF sob nº 279.497.881-00, residente e domiciliado na cidade de Brasília-DF, com endereço comercial ma mesma cidade, no SEP/Sul, Quadra 702/902, Conj. B, Bloco A, Ed.Gal. Alencastro, 2º andar, como seu suplente; - Rubens A. Barbosa, brasileiro, casado, diplomata e ex-embaixador, portador da Cédula de Identidade RG nº 5.227-MRE/DF, inscrito no CPF/MF sob nº 090.564.241-49, residente e domiciliado na cidade de São Paulo-SP, com endereço comercial na mesma cidade, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2055, 9º andar, Cj. 92, como membro efetivo, e Fernando José Marroni de Abreu, brasileiro, divorciado, diplomata, portador da Cédula de Identidade RG nº 8.109-MRE/DF, inscrito no CPF/MF sob nº 238.412.060-34, residente e domiciliado na cidade de Brasília-DF, com endereço comercial na mesma cidade, na Esplanada dos Ministérios, Bloco Q, 6º andar, como seu suplente; - Isaac Marcel de Picciotto, francês, casado, engenheiro, portador do Passaporte n 02ZV566506, residente e domiciliado na cidade de Boulogne, França, com endereço comercial na cidade de Elancourt Cedex, França, 2, avenue Gay Lussac, como membro efetivo, e Bruno Cotté, francês, casado, engenheiro, portador do passaporte francês nº 00PD84449, residente e domiciliado na cidade de La Celle Saint-Cloud, com endereço comercial na 78, qual Marcel Dassault, Cedex 300, 92552 Saint-Cloud Cedex, França, como seu suplente; - Christian Paul Maurice Gras, francês, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RNE nº VO76935-W, inscrito no CPF/MF sob nº 860.078.406-97, residente e domiciliado na cidade de São Paulo-SP, com endereço comercial na mesma cidade, na Av. Cidade Jardim, 400, 16º andar, Edifício Dacom, como membro efetivo, e François Haas, francês, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RNE V276907-N, inscrito no CPF/MF sob n 054.850.047-92, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro-RJ, com endereço comercial na mesma cidade, na Av. Rio Branco, 311, 9º andar, como seu suplente, Com a presente eleição, o Conselho de Administração da Embraer passa a
ter a seguinte composição: Conselheiros Efetivos: Neimar Dieguez Barreiro, Paulo César de Souza Lucas, Claudemir Marques de Almeida, Carlyle Wilson, Vitor Sarquis Hallack, Henrique Pizzolato, Luiz Carlos Siqueira Aguiar, Carlos Alberto Cardoso Moreira, Wilson Carlos Duarte Delfino, Rubens A. Barbosa, Isaac Marcel de Picciotto, Christian Paul Maurice Gras e Maurício Novis Botelho, membro nato, de conformidade com o disposto no 3º do artigo 16 do Estatuto Social; Conselheiros Suplentes: Aprígio Eduardo de Moura Azevedo, Redirval Begotti, João Batista Barbosa, Oswaldo Antonio Arriaga Schmidt, Leonardo Antonio de Santis Candeias, Maysa Oliveira da Volta, Sergio Alvares da Fonseca Pinho, Ivan Mendes do Carmo, Décio Magno Andrade Stochiero, Fernando José Marroni de Abreu, Bruno Cotté, François Haas e Antonio Luiz Pizarro Manso, membro nato, de conformidade com o disposto no mesmo parágrafo do mesmo artigo. 5) Aprovou a remuneração mínima legal para o Conselho Fiscal, não computada a participação nos lucros, exceto para o conselheiro especialista Taiki Hirashima, que, em função da sua qualificação como especialista financeiro e contábil, conforme definido pela regulamentação da Security and Exchange Commission SEC, receberá duas vezes a remuneração mínima legal estabelecida para os demais membros e fixou a verba global anual de R$ 37.000.000,00 (trinta e sete milhões de reais) para remuneração dos administradores, a ser alocada, individualmente, pelo Conselho de Administração, de conformidade com o parágrafo único do Artigo 14 do Estatuto Social ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: 1) Aprovou a incorporação ao capital social do valor de R$ 814.853.295,00 da Reserva para Investimentos e Capital de Giro criada em 2002, sem a emissão de novas ações e em benefício de todos os acionistas 2) Aprovou alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social, em conseqüência da homologação, pelo Conselho de Administração, do novo capital social, e da incorporação a este, do valor de reservas para investimentos e capital de giro, o qual passará a ter a seguinte redação: "Art. 5º - O capital social subscrito e integralizado da Embraer é de R$ 3.136.968.129,42 (três bilhões, cento e trinta e seis milhões, novecentos e sessenta e oito mil, cento e vinte e nove reais e quarenta e dois centavos), dividido em 716.424.846 (setecentos e dezesseis milhões, quatrocentos e vinte e quatro mil e oitocentos e quarenta e seis) ações, sem valor nominal, sendo 242.544.447 (duzentos e quarenta e dois milhões, quinhentos e quarenta e quatro mil e quatrocentos e quarenta e sete) ações ordinárias, 1 (uma) ação ordinária de classe especial, e 473.880.398 (quatrocentos e setenta e três milhões, oitocentos e oitenta mil e trezentos e noventa e oito) ações preferenciais. São José dos Campos, 26 de abril de 2004
ANTONIO LUIZ PIZARRO MANSO Vice-Presidente Executivo Corporativo e de Relações com Investidores.