BB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PROGRESSIVO CNPJ nº. 07.000.400/0001-46 Administração CAIXA ECONÔMICA FEDERAL Av. Paulista, 2300 11º andar São Paulo/SP CEP 01310-300 Fone: (11) 3555-6350 RELATÓRIO DO ADMINISTRADOR SEMESTRE FINDO EM 30 DE JUNHO DE 2015 Em atenção ao disposto no Artigo 39, Inciso IV, alínea b, da Instrução CVM 472/08, apresentamos o relatório do administrador do BB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PROGRESSIVO ( Fundo ), cujo início das atividades se deu em 06 de dezembro de 2004. I Descrição dos negócios realizados no semestre. O Fundo foi constituído com o objetivo de adquirir dois imóveis pertencentes ao Banco do Brasil para posterior locação deles ao próprio banco, em uma operação conhecida no mercado como sale-leaseback (venda para posterior locação ao vendedor). Durante o 1º semestre de 2015 a administradora do Fundo seguiu empenhada no processo de negociação de um novo contrato de locação para o CARJ e na prospecção de possíveis locatários para as áreas vagas do Edifício SEDE I. Com relação ao Edifício SEDE I, após diversas reuniões entre a CAIXA e o BB, foi apresentada a proposta de renovação parcial da locação do SEDE I, nas áreas do 2º subsolo Anexo A, 1º Subsolo Anexo A, loja e sobreloja. A proposta de renovação parcial foi aprovada em Assembleia pelos cotistas e o contrato de locação foi assinado em 09 de janeiro de 2015, ou seja, após o fim do contrato anterior de locação. Destacase ainda que, por conta da desocupação dos andares-tipo e por conta do estado em que as instalações do Edifício se encontravam, foi negociado com o BB um valor a ser pago a título de indenização, no valor de R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais). O processo de negociação do CARJ, cujas propostas de renovação realizadas no âmbito administrativo no ano passado foram rejeitadas em assembleia, prossegue no âmbito da ação renovatória iniciada pelo Banco do Brasil, embora a gestora continue engajada em alcançar uma solução na esfera administrativa. Cabe destacar que, durante o primeiro semestre do ano, a administradora empenhou esforços no sentido de alterar o regulamento do Fundo de forma a permitir que seus ativos possam ser locados para locatários distintos do Banco do Brasil, por esse motivo, a CVM foi consultada acerca da possibilidade de alteração unilateral do regulamento. Em abril foi recebido o OFÍCIO/CVM/SIN/GIE/Nº 0614/2015 em que a CVM firma seu entendimento de não ser cabível efetuar as alterações pretendidas no Regulamento do Fundo, conforme solicitado pelo administrador, sem a devida autorização da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Regulamento do Fundo. Por esse motivo foi realizada em 01 de junho uma nova consulta formal para possibilitar a alteração do regulamente. 1
No 1º semestre de 2015 foram auferidos R$ 4.677.040,54 (quatro milhões, seiscentos e setenta e sete mil, quarenta reais e cinquenta e quatro centavos) como receita de aluguel do SEDE I, R$ 13.688.740,10 (treze milhões, seiscentos e oitenta e oito mil, setecentos e quarenta reais e dez centavos) como receita de aluguel do CARJ e R$ 651.168,63 (seiscentos e cinquenta e um mil, cento e sessenta e oito reais e sessenta e três centavos) como receita de operações financeiras. II Programa de investimentos para o semestre seguinte. Conforme Relatório do Administrador do semestre passado, com a renovação parcial da locação do Edifício SEDE I, e com base em retornos recebido pela CAIXA das empresas que visitaram o imóvel, foi contratado um escritório de arquitetura para elaborar um projeto de retrofit para a modernização do Edifício SEDE I, de forma a adequá-lo às expectativas do mercado. No atual estágio de desenvolvimento do projeto ainda não é possível precisar os valores envolvidos no projeto de retrofit. Com relação ao CARJ, dada a indefinição da renovação do contrato de aluguel, não estão previstos novos investimentos para o próximo semestre. III Informações, acompanhadas das premissas e fundamentos utilizados em sua elaboração, sobre: a) conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário em que se concentrarem as operações do Fundo, relativas ao exercício. Depois do forte aquecimento observado no mercado imobiliário brasileiro entre os anos de 2008 e 2011, certo arrefecimento passou a ser notado nos últimos quatro anos, em parte por conta do novo ciclo de alta da taxa SELIC, iniciado no segundo trimestre de 2013. Apesar das diversas incertezas no cenário econômico externo, que tem sua cota de participação no desaquecimento do mercado doméstico, a proximidade dos grandes eventos que o Brasil sediou em 2014 e sediará em 2016, Copa do Mundo e Olimpíada do Rio, respectivamente, vem se mostrando incapazes de desacelerar o ritmo de retração observado nos últimos três anos. Observa-se porém, que as indicações de fim do ciclo de alta da SELIC, tem arrefecido o movimento de queda do valor das cotas dos FIIs listados em bolsa. Os imóveis foram adquiridos pelo Fundo com base em laudos de avaliação emitidos por Patrimônio Engenharia Ltda., para o Edifício Sede I e Symetron Engenharia Ltda., para o Centro Administrativo do Andaraí. Em dezembro de 2014 os imóveis foram reavaliados, nos termos da Instrução CVM nº 516/2011, conforme detalhamento abaixo. Centro Administrativo do Andaraí O complexo Comercial está localizado na Zona Norte do Rio de Janeiro, região que possui uma ocupação mista entre os usos comercial/serviços, institucional e residencial. Entre os usos encontrados na região 2
podemos citar agências bancárias, shopping center, comércio local, edifícios residenciais, entre outros. Destacam-se no entorno imediato o Shopping Center Boulevard Iguatemi Rio e o hipermercado Guanabara. A região é amplamente servida por diversas linhas de ônibus regulares que fazem a ligação com o centro e outros pontos da cidade. Quanto ao sistema de transporte por metrô, a estação mais próxima é a Saens Peña, localizada a cerca de 2 km (Linha 1) e a Maracanã, localizada a cerca de 2 km (Linha 2) da propriedade. Em relatório de avaliação do mercado de escritórios do Rio de Janeiro, realizado pela Jones Lang Lasalle é dado o seguinte diagnóstico de mercado: O mercado do Rio de Janeiro encerrou o 1T2015 com absorção bruta de 22,1 mil m², o que corresponde a 1,2% do estoque total de alto padrão na cidade. Este volume está 10% abaixo da absorção bruta do trimestre anterior, e quase 40% abaixo do 1 trimestre de 2014. A absorção líquida no trimestre foi negativa em 13,2 mil m², explicada principalmente por devoluções de espaço e reduções de empresas. Todas as regiões apresentaram absorção líquida negativa, com exceção do Porto Maravilha, onde a absorção permaneceu nula. Em relação à taxa de vacância no mercado do Rio de Janeiro subiu 2,3 pontos percentuais no 1T2015 em comparação com o trimestre anterior, encerrando o período em 22,1%. A vacância ajustada, que considera pré-locações e espaços a serem devolvidos, fechou em 19,3%. As regiões Barra e Zona Sul demonstraram o maior aumento da taxa de vacância no período, impulsionado pela entrega um novo edifício em cada região. Por conta deste novo estoque, a Barra fechou o trimestre como a região com segunda maior vacância, com 31,3%, seguida pela a Orla, com 20,9%. Foi notado que a região de maior taxa de vacância permanece sendo o Porto Maravilha, visto que o volume de estoque na região representa apenas 2% do total da cidade. A oferta na região refere-se a apenas um empreendimento, entregue no início de 2014, ainda não absorvido. O Centro mais uma vez destacou-se por um alto índice de atividade, concentrando um grande número de devoluções, e mais de metade da absorção bruta do período. A taxa de vacância da região subiu 1,2 ponto percentual, fechando em 17,7%. Analisando a média de preços pedidos no Rio de Janeiro observou-se queda de 2,3% no período, fechando em R$122/m²/mês. Em relação ao 1 trimestre de 2014, a redução foi de 5,1%. O segmento AA foi o que apresentou maior queda de preços, fechando o período 4,1% abaixo da média do período anterior. No segmento classe A, a queda foi de 0,4%. 3
O Centro, a Barra e a Zona Sul apresentaram queda de preços no período. A Zona Sul apresentou a maior queda, com variação de 12,2%. Apesar deste ajuste, a região ainda se mantém como a mais cara da cidade. No Porto Maravilha os preços se mantiveram estáveis, e a região da Orla apresentou um aumento de 5%, impulsionado por ofertas em alguns edifícios com preços acima da média. Fonte: (JLL, 2015) Edifício Sede I O imóvel situa-se na Quadra 04 Bloco A do Setor Bancário Sul, onde a atividade predominante é bancária, comercial/serviços. Suas principais vias de acesso são Eixo Rodoviário Sul, Eixinho L e as vias L-1 e BS-S1. A sua localização é central com relação ao Plano Piloto, beneficiada pela proximidade da Estação Rodoviária do Plano Piloto, do Setor Comercial Sul e da Esplanada dos Ministérios. Nesse setor foram construídos diversos edifícios comerciais com arquitetura não tão moderna, porém de bom padrão construtivo, fazendo com que o local se valorize em relação ao Setor Comercial Sul, que está com ocupação total e apresenta prédios bem mais antigos. A região possui uma ocupação mista entre os usos comercial/serviços e institucional. Entre as atividades encontradas podemos citar agências bancárias, praças de alimentação com lojas de apoio, shopping center, sede de bancos e de escritórios de advocacia, entre outros. O mercado de Brasília apresenta forte atividade movida pelos diversos setores da administração pública, especialmente da esfera federal, e dos setores de comercio e serviços ligados a ela. A região é organizada em diversas áreas planejadas organizadas em setores, como a Asa Sul, Asa Norte, Setor Militar Urbano, Eixo Monumental, Esplanada dos Ministérios, Setor de Embaixadas, entre outras. Por conta dessa organização peculiar da cidade, e por conta da escassez de terrenos no plano piloto que permitam a incorporação de Edifícios novos, o mercado imobiliário de locação de escritórios comerciais sofre um momento de expansão dos estoques após a consolidação de alguns setores comerciais com demanda preponderante de autarquias e setores públicos, mas também por novas empresas que se estabelecem na capital federal, com a consequente criação de novos postos de trabalho e aumento significativo de funcionários públicos observado nos últimos anos. Conforme publicado pela Buildings na revista Buildings Escritório e Industrial, ano 7, edição 28 do 1º Trimestre de 2015, os preços de locação para o segmento corporate variaram entre 72,55 e 112,11 reais por metro quadrado na Asa Norte e em torno de 120 reais por metro quadrado na Asa Sul. O estoque mais significativos de Edifícios da cidade está localizado, respectivamente, na Asa Sul, Eixo Monumental e Asa Norte. A Asa Sul conta com 49 Edifícios Corporate, totalizando uma área locável de 435.175 m² e vacância de 1,54%. O setor do Eixo Monumental conta com 20 Edifícios, totalizando uma área locável de 341.852 m² e vacância de 1,08%. Já a Asa Norte conta com 23 Edifícios, totalizando a área locável de 293.564 m² e vacância de 3,20%. No agregado do mercado de Brasília, podemos observar uma vacância de cerca de 6,07%, principalmente por conta da alta vacância observada na região do Lago Sul. 4
b) o valor de mercado dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo. O valor de mercado dos imóveis com base no laudo de avaliação realizado pela Colliers Internacional são os seguintes: Centro Administrativo do Andaraí: sessenta mil reais) Valor de mercado: R$ 291.460.000,00 (duzentos e noventa e um milhões, quatrocentos e Edifício Sede I Valor de mercado: R$ 219.000.000,00 (duzentos e dezenove milhões de reais) IV Relação das obrigações contraídas no período. 1º 2015 (R$) Taxa Administração/Custódia/ Controladoria/Escrituração 954.610,97 Taxa CVM 19.200,00 Taxa SELIC 636,20 Serviços de Terceiros 43.461,46 Outras Despesas 104.087,31 Total 1.121.995,94 V Rentabilidade nos últimos 4 (quatro) semestres. Período Rentabilidade Semestral 1 2º 2013 18,21% 1º 2014 19,29% 2º 2014 19,38% 1º 2015 12,92% Acumulado Últimos 4 Semestres 69,82% 1 Rentabilidade apurada com base na relação entre os rendimentos distribuídos por cota e o valor inicial da cota. 5
VI Valor patrimonial da cota, por ocasião dos balanços, nos últimos 4 (quatro) semestres do calendário Data Quantidade de Cotas Valor Patrimonial da Cota (R$) 31/12/2013 130.000 4.300,84 30/06/2014 130.000 4.307,62 31/12/2014 130.000 4.343,75 30/06/2015 130.000 3.981,17 VII Relação dos encargos debitados ao fundo em cada um dos 2 (dois) últimos exercícios, especificando valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio semestral em cada exercício 1º 2015 (R$) 2º 2014 (R$) Taxa Administração/Custódia/ Controladoria/Escrituração 1.043.841,83 0,19% 1.418.956,38 0,25% Taxa CVM 19.200,00 0,00% 19.200,00 0,00% Taxa SELIC 635,58 0,00% 687,21 0,00% Serviços de Terceiros 159.169,21 0,03% 394.087,46 0,07% Outras Despesas 54.350,86 0,01% 58.679,55 0,01% Total 1.277.197,48 0,24% 1.891.610,60 0,33% 6
1º 2014 (R$) 2º 2013 (R$) Taxa Administração/Custódia/ Controladoria/Escrituração 1.413.241,24 0,25% 1.329.263,76 0,25% Taxa CVM 19.200,00 0,00% 19.200,00 0,00% Taxa SELIC 645,77 0,00% 682,46 0,00% Serviços de Terceiros 501.450,13 0,09% 709.383,18 0,13% Outras Despesas 42.923,50 0,01% 196,29 0,00% Total 1.977.460,64 0,35% 2.058.725,69 0,38% São Paulo, 28 de agosto de 2015 CAIXA ECONÔMICA FEDERAL 7