1ª ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS, DO MINERVA S.A. Pelo presente instrumento particular, como emissora, (a) MINERVA S.A., com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), com sede na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo, no prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/n, Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva - CEP 14781-545, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 67.620.377/0001-14, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.344.022, neste ato representada na forma do seu estatuto social ("Emissora"); e, como agente fiduciário representando os Debenturistas, (b) PENTÁGONO S.A. - DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, bloco 04, conj. 514, CEP 22640-102, inscrita no CNPJ/MF sob nº 17.343.682/0001-38, neste ato representada na forma do seu estatuto social, por seus representantes legais ao final assinados ( Agente Fiduciário ), CONSIDERANDO QUE: (A) em 7 de julho de 2010 foi celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário o Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, do Minerva S.A. ( Escritura de Emissão ), registrado na JUCESP sob nº ED000565-4/000; (B) em Assembleia Geral de Debenturistas e em Reunião do Conselho de Administração, ambas realizadas em 7 de novembro de 2012 os Debenturistas e o Conselho de 1
Administração da Companhia autorizaram e aprovaram a celebração de um aditamento à Escritura de Emissão; e (C) as Partes desejam aditar a Escritura de Emissão, de forma a nela incluir as alterações aprovadas na assembleia e na reunião referidas no item (B) acima. RESOLVEM as partes, por esta e na melhor forma do direito, firmar este 1º Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, do Minerva S.A. ( 1º Aditamento ), que será regido pelas seguintes cláusulas e condições: 1.1. Todos os termos iniciados em maiúscula não expressamente definidos neste 1º Aditamento terão os significados atribuídos a esses termos na Escritura de Emissão. 1.2. Alterar a cláusula 4.13 (xii) da Escritura de Emissão, que passa a vigorar com a seguinte redação: ocorrência de qualquer alteração na composição do capital social da Emissora, ou qualquer alienação, cessão ou transferência, direta ou indireta, de ações do capital social da Emissora, em qualquer operação isolada ou série de operações, que resultem na perda, pelos atuais acionistas controladores, do Poder de Controle da Emissora, sem prévio consentimento dos Debenturistas reunidos em assembleia específica. Para fins desta cláusula, Poder de Controle seguirá a definição constante no Regulamento do Novo Mercado da BMF&FBOVESPA. 1.3. Todos os demais termos e condições da Escritura de Emissão não alterados expressamente por este 1º Aditamento são neste ato ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito. 1.4. O presente 1º Aditamento será registrado na JUCESP, onde foi registrada a Escritura de Emissão, de acordo com o exigido pelo inciso II do artigo 62 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. 1.5. As Partes elegem o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado, como competente para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes deste 1º Aditamento. 2
E por estarem assim justas e contratadas, firmam o presente 1º Aditamento a Emissora e o Agente Fiduciário, em 3 (três) vias de igual forma e teor e para o mesmo fim, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. São Paulo, 7 de novembro de 2012. [O restante da página foi deixado intencionalmente em branco.] 3
Página 1 (um) de 3 (três) de assinaturas do 1º Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, do Minerva S.A., celebrado em 7 de novembro de 2012. MINERVA S.A. Cargo: Cargo: 4
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Página 1 (um) de 3 (três) de assinaturas do 1º Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, do Minerva S.A., celebrado em 7 de novembro de 2012. Testemunhas: RG: CPF: RG: CPF: 6