KROTON EDUCACIONAL S.A CNPJ/MF nº. 02.800.026/0001-40 Registrada na JUCEMG sob o NIRE 3130002518-7 ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA DOS ACIONISTAS DA KROTON EDUCACIONAL S.A., REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2009 1. Local, hora e data: Na sede social da Kroton Educacional S.A. ( Companhia ), situada na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Paraíba, n. 330, 14º andar, parte, às 14 horas do dia 29 de abril de 2009. 2. Presença, Quorum e Convocação: Estavam presentes acionistas representando a maioria do capital votante da Companhia, conforme atestam as assinaturas no Livro de Presença de Acionistas, todos devidamente convocados através de editais publicados nas edições dos dias 15, 20 e 24 de abril de 2009 do Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e nas edições dos dias 14, 20 e 24 de abril de 2009 do jornal Valor Econômico. Presentes também: (a) o Sr. Carlos Augusto da Silva, representante da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, em atenção ao disposto no artigo 134, 1º, da Lei n o 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei 6.404/76 ); (b) o Sr. Evando José Neiva, membro reeleito do Conselho de Administração; (c) o Sr. Leonardo Emrich dos Mares Guia, membro reeleito do Conselho de Administração; (d) o Sr. Júlio Fernando Cabizuca, membro reeleito do Conselho de Administração; (e) o Sr. Walter Luiz Diniz Braga, Diretor Presidente da Companhia; e (f) a Sra. Alícia Maria Gróss Figueiró Pinheiro, Diretora Financeira e de Relações com Investidores da Companhia. 3. Mesa: Presidente - Júlio Fernando Cabizuca; e Secretária - Alícia Maria Gróss Figueiró Pinheiro. 4. Leitura de Documentos: 4.1. Foi dispensada, pela totalidade dos acionistas presentes, a leitura dos documentos relacionados à ordem do dia da Assembléia Geral Ordinária, tendo em vista serem de pleno conhecimento dos acionistas, uma vez que a Companhia cumpriu com todas as normas relacionadas à publicação de tais documentos nos termos da Lei 6.404/76, incluindo o disposto no art. 133 e parágrafos.
5. Ordem do dia: 5.1. (i) examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, o relatório da administração e o parecer dos auditores independentes referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido da Companhia e distribuição de dividendos referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008; (iii) eleger os integrantes do Conselho de Administração da Companhia para o exercício do mandato até a Assembléia Geral Ordinária a se realizar em 2011; (iv) fixar a remuneração anual global dos administradores da Companhia para o exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2009, nos termos do artigo 15, alínea viii, do Estatuto Social da Companhia. 6. Deliberações: 6.1. Após a discussão das matérias, foram tomadas as seguintes deliberações, pelo voto favorável da totalidade dos acionistas presentes, abstendo-se de votar os legalmente impedidos, conforme o caso, sem qualquer restrição: 6.1.1. Autorizar a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação sem os nomes dos acionistas presentes, de acordo com o previsto no artigo 130, parágrafos 1º e 2º da Lei 6.404/76. 6.1.2. Aprovar o balanço patrimonial, as demais demonstrações financeiras da Companhia, o relatório da administração e o parecer dos auditores independentes referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, tal como foram publicados na edição do dia 27 de março de 2009 do Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e na edição do dia 26 de março de 2009 do jornal Valor Econômico. 6.1.3. Aprovar a proposta da administração para destinação do lucro líquido relativo ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2008, no valor total de R$13.630.771,17 (treze milhões, seiscentos e trinta mil, setecentos e setenta e um reais e dezessete centavos), nos seguintes termos: (i) R$681.538,56 (seiscentos e oitenta e um mil, quinhentos e trinta e oito reais e cinqüenta e seis centavos) são destinados à constituição de reserva legal, nos termos do artigo 193 da Lei das S.A.; e
(ii) R$12.949.232,61 (doze milhões, novecentos e quarenta e nove mil, duzentos e trinta e dois reais e sessenta e um centavos) são destinados aos acionistas a título de dividendos, os quais já foram distribuídos e pagos aos acionistas em 15 de abril de 2009, nos termos da deliberação tomada em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 3 de abril de 2009, observando-se o valor de R$0,0607065 por ação ordinária ou preferencial de emissão da Companhia ou R$0,4249456 por unit, composta de 1 Ação Ordinária (ON) e 6 Ações Preferenciais (PN). 6.1.4. Eleger ou reeleger, conforme o caso, para ocupar os cargos de membros do Conselho de Administração da Companhia, para um mandato unificado de 2 anos a se expirar na Assembléia Geral Ordinária da Companhia a ocorrer em 2011, os seguintes membros: 01. Reeleito o Sr. Júlio Fernando Cabizuca, brasileiro, viúvo, engenheiro, domiciliado na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, na rua Martin de Carvalho, n. 66, apt. 1701, Bairro Santo Agostinho, Cep: 30.190-090, portador da cédula de identidade M-1.521.025 SSP/MG e CPF: 001.688.316-00, como Conselheiro titular; 02. Reeleito o Sr. Evando José Neiva, brasileiro, casado, engenheiro, domiciliado na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, na Rua Pirapetinga, n. 537, apt. 301, Bairro Serra, Cep: 30.220-150, Belo Horizonte, MG, portador da cédula de identidade M-871.184 SSP/MG e CPF: 009.808.466-68, como Conselheiro titular; 03. Reeleito o Sr. Leonardo Emrich dos Mares Guia, brasileiro, casado, administrador, domiciliado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Sarandi, n. 61, apt. 72, Bairro Cerqueira César, Cep: 01.414-010, portador da cédula de identidade M-6.372.085 SSP/MG e CPF: 033.090.906-12, como Conselheiro titular; 04. Eleito o Sr. Walfrido Silvino dos Mares Guia Neto; brasileiro, casado engenheiro, domiciliado na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, na Rua Vicente Racioppi, n. 164, Bairro Mangabeiras, Cep: 30.210-290, portador da cédula de identidade M-1.600.749 SSP/MG e CPF: 006.900.906-68, como Conselheiro titular;
05. Eleito o Sr. Luiz Aníbal de Lima Fernandes, brasileiro, casado, engenheiro, domiciliado na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, na Rua Felipe dos Santos, 365, apt. 1100, Bairro de Lourdes, Cep: 30.180-160, portador da cédula de identidade MG-129.330 SSP/MG e CPF: 006.380.806-49, como Conselheiro Independente titular. 6.1.5. A posse de cada um dos membros do Conselho de Administração ora eleitos ou reeleitos, conforme o caso, fica condicionada (i) à apresentação de declaração de desimpedimento, nos termos da legislação aplicável; (ii) à assinatura do termo de posse, lavrado em livro próprio da Companhia; e (iii) à assinatura do Termo de Anuência dos Administradores previsto no Regulamento de Listagem do Nível 2 da Bolsa de Valores de São Paulo, BOVESPA. 6.1.6. Aprovar o montante de R$ 5.500.000,00 (cinco milhões e quinhentos mil reais) para a remuneração anual global dos administradores da Companhia relativa ao exercício social de 2009, cabendo ao Conselho de Administração a distribuição da remuneração fixada, nos termos do Estatuto Social da Companhia. 6.1.7 A pedido de acionista representando mais de 2,0% (dois por cento) do Capital Social votante, instalou-se o Conselho Fiscal da Companhia, com prazo de gestão até a Assembléia Geral Ordinária a se realizar no exercício social de 2010, sendo eleitos os seguintes integrantes: 6.1.7.1. Em votação em separado, como representantes dos acionistas minoritários presentes: 01. João Marcelo Grossi Ferreira, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da cédula de identidade 8.620.190 SSP/MG e CPF: 035.847.606-23, com endereço na Rua Francisco Leitão 369/381, apt. 41, bairro Pinheiros, Cep: 05.414.020, São Paulo, SP, como membro efetivo e José Luiz Montans Anacleto Júnior, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da cédula de identidade 10.345.916 SSP/MG e CPF: 040.547.696-59, com endereço na Rua Viradouro, n. 97, aprt. 72, bairro Itaim Bibi, Cep: 04.538-110, São Paulo, SP, como seu respectivo suplente. acionistas: 6.1.7.2. Em votação em separado, como representantes dos demais
01. Raul de Araújo Filho, brasileiro, casado, advogado inscrito na OAB/MG 5.915 e CPF: 000.363.906-15, com endereço na Av. Afonso Pena, n. 4.121, 11º andar, Bairro Serra, Belo Horizonte, MG, como membro efetivo e Lucila de Oliveira Carvalho, brasileira, casada, advogada inscrito na OAB/MG 43.158 e CPF: 549.878.306-04, com endereço na Av. Afonso Pena, n. 4.121, 11º andar, Belo Horizonte, MG, como respectivo suplente; 02. Antônio Lúcio dos Santos, brasileiro, casado, contador e economista, inscrito no CRC/MG 19407 e no CRE 1.362 e CPF: 113.064.166-04, com endereço na Rua Martin Francisco, n. 582, apt. 201, Bairro Gutierrez, Belo Horizonte, MG, como membro efetivo e Mauro Henrique Teixeira, brasileiro, separado judicialmente, contador inscrito no CRC/MG 19344 e CPF: 007.160.225-72, com endereço na Rua Mairink, 664, Belo Horizonte, MG, como seu respectivo suplente; 6.1.7.2. A posse de cada um dos membros do Conselho Fiscal ora eleitos fica condicionada (i) à apresentação de declaração de desimpedimento, nos termos da legislação aplicável; (ii) à assinatura do termo de posse, lavrado em livro próprio da Companhia; e (iii) à assinatura do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento de Listagem do Nível 2 da Bolsa de Valores de São Paulo, BOVESPA. 6.2.4 Nos termos do Artigo 162, 3º da Lei nº 6.404/76, a remuneração dos membros efetivos do Conselho Fiscal será equivalente a 10% (dez por cento) da remuneração que, em média, for atribuída a cada diretor, excluídos os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros atribuídos aos diretores. 7. Encerramento, Lavratura, Aprovação e Assinatura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, que, lida, conferida e achada conforme, foi assinada por todos os acionistas presentes. Presentes os seguintes acionistas PITÁGORAS ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S/A, PCA ASSESSORIA ADMINISTRATIVA LTDA, W-LDB PRODUTOS E SERVIÇOS EDUCACIONAIS LTDA. DOW EMPLOYEE S PENSION PLAN; DIMENSIONAL FUNDS PLC; IBM SAVINGS PLAN; MFS EMERGING MARKETS EQUIT FUND; MFS MERIDIAN FUNDS EMERGING MARKETS; NORTHWESTERN MUTUAL SERIES FUND, INC.; UNIVERSITY OF SOUTH FLORIDA FUNDATION, INC; WASATCH GLOBAL OPPORTUNITIES FUND; HG QUETZAL FUNDO INVESTIMENTO EM AÇÕES; SKOPOS MASTER FIA; SKOPOS HG FUND.LLC; SKOPOS HG GREY CITY
FUND, LLC; SKOPOS HG BRK FUND LLC; LEBLON EQUITIES HEDGE MASTER FIA; ALÍCIA MARIA GRÓSS FIGUEIRÓ PINHEIRO; WALTER LUIS DINIZ BRAGA; LEONARDO EMRICH DOS MARES GUIA. Extrato da Ata. Cópia fiel da registrada em Livro próprio. Belo Horizonte, 29 de abril de 2009. Júlio Fernando Cabizuca Presidente Alícia Maria Gróss Figueiró Pinheiro Secretária