Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 4 Demonstração do Resultado 6 Demonstração do Resultado Abrangente 7 Demonstração do Fluxo de Caixa 8 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 10 DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 11 Demonstração do Valor Adicionado 12 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 13 Balanço Patrimonial Passivo 15 Demonstração do Resultado 17 Demonstração do Resultado Abrangente 18 Demonstração do Fluxo de Caixa 19 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 21 DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 22 Demonstração do Valor Adicionado 23 Relatório da Administração 24 53 Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes 152 Pareceres e Declarações Parecer dos Auditores Independentes - Negativa de Opinião 153 Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 155 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 156 Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 157
Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Mil) Último Exercício Social 31/12/2016 Do Capital Integralizado Ordinárias 668.034 Preferenciais 157.727 Total 825.761 Em Tesouraria Ordinárias 148.282 Preferenciais 1.812 Total 150.094 PÁGINA: 1 de 157
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/2015 1 Ativo Total 56.797.839 65.545.588 1.01 Ativo Circulante 13.620.469 12.472.401 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 4.190.027 1.518.584 1.01.02 Aplicações Financeiras 20.723 18.153 1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 20.723 18.153 1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 20.723 18.153 1.01.03 Contas a Receber 1.897.907 2.428.751 1.01.03.01 Clientes 1.897.907 2.428.751 1.01.04 Estoques 10.933 34.658 1.01.06 Tributos a Recuperar 557.000 370.076 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 557.000 370.076 1.01.07 Despesas Antecipadas 55.068 26.046 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 6.888.811 8.076.133 1.01.08.03 Outros 6.888.811 8.076.133 1.01.08.03.01 Créditos com Controladas 783.469 0 1.01.08.03.02 Instrumentos Financeiros Derivativos 0 103.537 1.01.08.03.03 Outros Tributos 330.772 210.603 1.01.08.03.04 Depósitos e Bloqueios Judiciais 690.050 887.449 1.01.08.03.05 Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio 872.574 891.270 1.01.08.03.06 Ativos Relacionados aos Fundos de Pensão 5.834 700 1.01.08.03.07 Ativos Mantidos para Venda 3.667.074 5.455.262 1.01.08.03.08 Demais Ativos 539.038 527.312 1.02 Ativo Não Circulante 43.177.370 53.073.187 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 14.360.138 21.118.008 1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 4.255 20.580 1.02.01.01.03 Caixa Restrito 4.255 20.580 1.02.01.06 Tributos Diferidos 2.079.665 3.374.321 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 2.079.665 3.374.321 1.02.01.07 Despesas Antecipadas 5.212 7.905 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 2.857.909 3.353.617 1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 2.857.909 3.353.617 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 9.413.097 14.361.585 1.02.01.09.03 Depósitos e Bloqueios Judiciais 8.793.216 8.426.835 1.02.01.09.04 Outros Tributos 192.651 194.696 1.02.01.09.05 Ativos Relacionados aos Fundos de Pensão 106.152 124.289 1.02.01.09.06 Instrumentos Financeiros Derivativos 0 5.290.136 1.02.01.09.07 Demais Ativos 321.078 325.629 1.02.02 Investimentos 14.974.531 17.144.175 1.02.02.01 Participações Societárias 14.974.531 17.144.175 1.02.02.01.02 Participações em Controladas 14.948.841 17.118.485 1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 25.690 25.690 1.02.03 Imobilizado 5.973.829 6.011.010 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 5.586.518 5.879.267 1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 387.311 131.743 1.02.04 Intangível 7.868.872 8.799.994 1.02.04.01 Intangíveis 7.868.872 8.799.994 PÁGINA: 2 de 157
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/2015 1.02.04.01.02 Software 21.647 97.576 1.02.04.01.03 Intangível em Formação 105.061 107.567 1.02.04.01.05 Licenças Regulatórias 7.664.504 8.516.115 1.02.04.01.06 Outros 77.660 78.736 PÁGINA: 3 de 157
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/2015 2 Passivo Total 56.797.839 65.545.588 2.01 Passivo Circulante 21.066.991 13.422.188 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 112.182 168.660 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 112.182 168.660 2.01.02 Fornecedores 2.032.791 1.388.520 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 2.032.791 1.388.520 2.01.03 Obrigações Fiscais 63.009 82.009 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 63.009 82.009 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 63.009 82.009 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 16.182.444 5.257.349 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 16.182.444 5.257.349 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 6.945.792 2.338.889 2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 9.236.652 2.918.460 2.01.05 Outras Obrigações 2.054.079 5.759.100 2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 667.713 245.076 2.01.05.01.02 Débitos com Controladas 667.713 245.076 2.01.05.02 Outros 1.386.366 5.514.024 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 5.206 65.663 2.01.05.02.04 Outros Tributos 866.595 762.079 2.01.05.02.05 Programa de Refinanciamento Fiscal 56.972 42.694 2.01.05.02.06 Instrumentos Financeiros Derivativos 104.694 1.890.443 2.01.05.02.07 Autorizações e Concessões a Pagar 29.256 0 2.01.05.02.08 Demais Obrigações 323.643 2.753.145 2.01.06 Provisões 622.486 766.550 2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 622.486 766.550 2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 869 23.092 2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 46.496 45.001 2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 146.614 144.337 2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 428.507 554.120 2.02 Passivo Não Circulante 24.066.239 32.914.942 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 0 14.931.006 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 14.931.006 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 0 4.318.746 2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 10.612.260 2.02.02 Outras Obrigações 21.689.153 15.776.208 2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 18.898.824 12.790.445 2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 18.898.824 12.790.445 2.02.02.02 Outros 2.790.329 2.985.763 2.02.02.02.03 Programa de Refinanciamento Fiscal 389.312 436.961 2.02.02.02.04 Instrumentos Financeiros Derivativos 0 521.395 2.02.02.02.05 Outros Tributos 175.261 126.253 2.02.02.02.06 Demais Obrigações 2.225.756 1.901.154 2.02.04 Provisões 2.377.086 2.207.728 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 2.377.086 2.207.728 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 48.674 22.686 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 446.406 485.759 PÁGINA: 4 de 157
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/2015 2.02.04.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 450.126 399.396 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 1.431.880 1.299.887 2.03 Patrimônio Líquido 11.664.609 19.208.458 2.03.01 Capital Social Realizado 21.438.374 21.438.374 2.03.02 Reservas de Capital 7.711.282 7.711.282 2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 1.750.494 1.750.494 2.03.02.05 Ações em Tesouraria -5.531.092-5.531.092 2.03.02.07 Doações e Subvenções para Investimento 123.558 123.558 2.03.02.08 Outras Reservas de Capital 1.933.200 1.933.200 2.03.02.09 Reserva Especial de Incorporação - Acervo Líquido 8.658.079 8.658.079 2.03.02.10 Juros sobre Obras em Andamento 745.756 745.756 2.03.02.11 Correção Monetária Lei 8.200/91 31.287 31.287 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -16.849.417-9.905.911 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -373.513-373.513 2.03.08 Outros Resultados Abrangentes -262.117 338.226 PÁGINA: 5 de 157
DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 5.572.100 6.228.990 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -3.726.497-2.887.964 3.03 Resultado Bruto 1.845.603 3.341.026 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -5.931.159-6.872.072 3.04.01 Despesas com Vendas -988.816-1.078.923 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -1.234.975-1.242.956 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 688.473 427.922 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -983.029-873.534 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -3.412.812-4.104.581 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos -4.085.556-3.531.046 3.06 Resultado Financeiro -1.650.691-3.490.748 3.06.01 Receitas Financeiras 3.613.434 1.513.699 3.06.02 Despesas Financeiras -5.264.125-5.004.447 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -5.736.247-7.021.794 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -1.207.259 785.167 3.08.01 Corrente -24.446-48.127 3.08.02 Diferido -1.182.813 833.294 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -6.943.506-6.236.627 3.10 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 1.068.142 3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 1.068.142 3.11 Lucro/Prejuízo do Período -6.943.506-5.168.485 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON -10,28000-7,08000 3.99.01.02 PN -10,28000-7,08000 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 3.99.02.01 ON -10,28000-7,08000 3.99.02.02 PN -10,28000-7,08000 PÁGINA: 6 de 157
DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 4.01 Lucro Líquido do Período -6.943.506-5.168.485 4.02 Outros Resultados Abrangentes -600.343 293.100 4.02.01 Ganho (Perda) de Contabilidade de "Hedge" 523.740-710.583 4.02.02 Ganho (Perda) de Contabilidade de "Hedge" Reflexa 57.336-57.662 4.02.03 Perda Atuarial -73.823-66.830 4.02.04 Ganho (Perda) Atuarial Reflexa -204 1.026 4.02.05 Variação Cambial sobre Investimento no exterior -313.006 2.590.758 4.02.06 Variação Cambial sobre Investimento no exterior Reflexa -705.016-63.601 4.02.07 Resultado Abrangente Transferido para Resultado do Exercício Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 63.603-1.709.347 4.02.08 Efeito dos Impostos sobre Outros Resultados Abrangentes -152.973 264.321 4.02.09 Resultado Abrangente de Operações Descontinuadas 0 45.018 4.03 Resultado Abrangente do Período -7.543.849-4.875.385 PÁGINA: 7 de 157
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 705.272-2.299.276 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 1.973.482 1.830.729 6.01.01.01 Prejuízo antes do Imposto de Renda e Contribuição Social -5.736.247-7.021.794 6.01.01.02 Encargos, Rendimentos Financeiros e Atualizações Monetárias e Cambiais 6.01.01.03 Operações de Instrumentos Financeiros Derivativos 3.794.400-4.330.129 6.01.01.04 Depreciação e Amortização 2.028.922 1.313.052 6.01.01.05 Perda com Investimentos Financeiros Classificados como Mantidos para Venda 6.01.02.04 Aplicações Financeiras Mantidas para Negociação -188.606-1.498.904 6.01.02.05 Resgate de Aplicações Financeiras Mantidas para Negociação 207.387 1.494.505 6.01.02.07 Fornecedores 113.655-296.366 6.01.02.08 Salários, Encargos Sociais e Benefícios -70.928-95.508 6.01.02.09 Provisões -250.169-418.073 6.01.02.10 Provisão para Fundos de Pensão -50.000-139.325 6.01.02.11 Variação de Ativos e Passivos Mantidos para Venda 0-92.707 6.01.02.12 Outras Contas Ativas e Passivas -677.842-149.543 6.01.03 Outros -635.612-2.419.300 6.01.03.01 Encargos Financeiros Pagos -718.972-2.315.690 6.01.03.02 Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos - Empresa -23.374-118.038 6.01.03.03 Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos - Terceiros -21.858-42.447 6.01.03.04 Dividendos Recebidos 128.592 56.875 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -3.182.040-1.566.759 6.02.01 Aquisições de Bens do Ativo Imobilizado e Intangível -541.247-591.209 6.02.02 Créditos com Partes Relacionadas e Debêntures - Liberações 6.02.03 Créditos com Partes Relacionadas e Debêntures - Recebimentos -2.503.997 7.603.220 293.930 128.598 6.01.01.06 Perdas Sobre Contas a Receber 91.691 90.140 6.01.01.07 Provisões 365.709 147.421 6.01.01.08 Provisão para Fundos de Pensão 9.890 8.997 6.01.01.09 Equivalência Patrimonial 3.412.812 4.104.581 6.01.01.10 Perda na Baixa de Ativo Permanente 18.364 6.232 6.01.01.11 Taxa de Prorrogação do Contrato de Concessão - ANATEL 29.256 29.509 6.01.01.12 Participação de Empregados e Administradores 14.452 60.096 6.01.01.13 Atualização Monetária de Créditos com Partes Relacionadas e Debêntures Privadas 6.01.01.15 Atualização Monetária de Programa de Refinanciamemento Fiscal Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 162.254-285.087 6.01.01.14 Atualização Monetária de Provisões 138.557 72.583 10.951 47.718 6.01.01.16 Dividendos Prescritos -58.342-115.302 6.01.01.17 Outros -99.120-29.106 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -632.598-1.710.705 6.01.02.01 Contas a Receber 439.153-540.333 6.01.02.02 Estoques 14.262-6.311 6.01.02.03 Tributos -169.510 31.860-2.155.112-4.250.250 2.039.061 3.295.276 PÁGINA: 8 de 157
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.02.04 Recursos Obtidos na Venda de Investimentos, Imobilizado e Intangível 6.02.05 Caixa Recebido pela Venda da PT Portugal 0 682.681 6.02.06 Depósitos e Bloqueios Judiciais -897.545-1.416.171 6.03.02 Pagamento de Principal de Empréstimos e Financiamentos e Derivativos 6.03.03 Débitos com Partes Relacionadas e Debêntures - Captações 9.926.045 6.854.918 6.03.04 Débitos com Partes Relacionadas e Debêntures - Pagamentos Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 43.225 891 6.02.07 Resgates Judiciais de Depósitos e Bloqueios Judiciais 506.004 724.316 6.02.08 Aumento de Capital em Controladas -2.174.164 0 6.02.09 Aumento/Redução de Investimentos Permanentes -2.262-12.293 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 5.529.871 4.844.015 6.03.01 Captações Líquidas de Custos 0 2.638.209-3.244.825-3.075.011-1.083.802-1.482.084 6.03.05 Autorizações e Concessões 0-49.665 6.03.06 Programa de Refinanciamento Fiscal -65.432-62.186 6.03.07 Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio -2.115-512 6.03.08 Caixa e Equivalentes de Caixa Adquiridos por Incorporação 0 20.346 6.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes -381.660 186.520 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 2.671.443 1.164.500 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 1.518.584 354.084 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 4.190.027 1.518.584 PÁGINA: 9 de 157
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 21.438.374 7.711.282 0-9.905.911-35.287 19.208.458 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 21.438.374 7.711.282 0-9.905.911-35.287 19.208.458 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0-6.943.506-600.343-7.543.849 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0-6.943.506 0-6.943.506 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-600.343-600.343 5.05.02.06 Ganho de Contabilidade de "hedge" 0 0 0 0 345.668 345.668 5.05.02.07 Ganho de Contabilidade de "hedge" Reflexa 0 0 0 0 57.336 57.336 5.05.02.08 Perda Atuarial 0 0 0 0-48.724-48.724 5.05.02.09 Perda Atuarial Reflexa 0 0 0 0-204 -204 5.05.02.10 Variação Cambial sobre Investimentos no Exterior 0 0 0 0-313.006-313.006 5.05.02.11 Variação Cambial sobre Investimentos no Exterior Reflexa 0 0 0 0-705.016-705.016 5.05.02.12 Resultado Abrangente Transferido para Resultado do Exercício Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 0 0 0 0 63.603 63.603 5.07 Saldos Finais 21.438.374 7.711.282 0-16.849.417-635.630 11.664.609 PÁGINA: 10 de 157
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 21.438.220 1.610.071 1.933.354-4.024.184-3.155.169 17.802.292 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 21.438.220 1.610.071 1.933.354-4.024.184-3.155.169 17.802.292 5.04 Transações de Capital com os Sócios 154 6.101.211-1.933.354-5.809 3.095.703 7.257.905 5.04.01 Aumentos de Capital 154 1.933.200-1.933.354 0 0 0 5.04.08 Permuta de Ações em Tesouraria 0-3.163.540 0 0 3.163.540 0 5.04.09 Incorporação da TmarPart 0 7.331.551 0-5.809-33.692 7.292.050 5.04.10 Custo na Conversão de Ações 0 0 0 0-34.145-34.145 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0-5.875.918 24.179-5.851.739 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0-5.168.485 0-5.168.485 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0-707.433 24.179-683.254 5.05.02.06 Perda de Contabilidade de "hedge" 0 0 0 0-468.984-468.984 5.05.02.07 Perda de Contabilidade de "hedge" Reflexa 0 0 0 0-57.662-57.662 5.05.02.08 Perda Atuarial 0 0 0 0-44.108-44.108 5.05.02.09 Ganho Atuarial Reflexo Transferido para Prejuízos Acumulados 0 0 0-707.433 715.680 8.247 5.05.02.10 Variação Cambial sobre Investimentos no Exterior 0 0 0 0 1.332.415 1.332.415 5.05.02.11 Variação Cambial sobre Investimentos no Exterior Reflexa 0 0 0 0 380.371 380.371 5.05.02.12 Obrigações com Instrumentos Patrimoniais 0 0 0 0-268.921-268.921 5.05.02.13 Outros Resultados Abrangentes no Exercício 0 0 0 0 144.735 144.735 5.05.02.14 Resultado Abrangente Transferido para o Resultado do Exercício Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 0 0 0 0-1.709.347-1.709.347 5.07 Saldos Finais 21.438.374 7.711.282 0-9.905.911-35.287 19.208.458 PÁGINA: 11 de 157
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 7.01 Receitas 7.909.267 8.578.132 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 7.335.477 8.137.549 7.01.02 Outras Receitas 665.481 530.723 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -91.691-90.140 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -3.008.556-3.103.823 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -552.080-796.660 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -2.395.360-2.248.984 7.02.04 Outros -61.116-58.179 7.03 Valor Adicionado Bruto 4.900.711 5.474.309 7.04 Retenções -2.995.101-1.113.458 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -2.028.922-1.313.052 7.04.02 Outras -966.179 199.594 7.04.02.01 Provisões (Inclui Atualização Monetária) -504.266-513.553 7.04.02.02 Resultado de Operações Descontinuadas 0 1.068.142 7.04.02.03 Outras despesas -461.913-354.995 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 1.905.610 4.360.851 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 200.622-2.590.882 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial -3.412.812-4.104.581 7.06.02 Receitas Financeiras 3.613.434 1.513.699 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 2.106.232 1.769.969 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 2.106.232 1.769.969 7.08.01 Pessoal 391.040 434.822 7.08.01.01 Remuneração Direta 283.356 328.702 7.08.01.02 Benefícios 76.408 78.550 7.08.01.03 F.G.T.S. 23.849 19.589 7.08.01.04 Outros 7.427 7.981 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 2.774.907 907.444 7.08.02.01 Federais 1.351.144-642.398 7.08.02.02 Estaduais 1.408.291 1.519.389 7.08.02.03 Municipais 15.472 30.453 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 5.883.791 5.596.188 7.08.03.01 Juros 5.225.491 5.086.473 7.08.03.02 Aluguéis 658.300 509.715 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios -6.943.506-5.168.485 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período -6.943.506-5.168.485 PÁGINA: 12 de 157
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/2015 1 Ativo Total 82.171.198 103.007.600 1.01 Ativo Circulante 26.706.577 38.067.009 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 7.563.251 14.898.063 1.01.02 Aplicações Financeiras 116.532 1.801.720 1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 116.532 1.801.720 1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 116.532 1.801.720 1.01.03 Contas a Receber 8.347.459 8.379.719 1.01.03.01 Clientes 8.347.459 8.379.719 1.01.04 Estoques 355.002 351.993 1.01.06 Tributos a Recuperar 1.320.904 915.573 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 1.320.904 915.573 1.01.07 Despesas Antecipadas 293.689 293.036 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 8.709.740 11.426.905 1.01.08.03 Outros 8.709.740 11.426.905 1.01.08.03.01 Instrumentos Financeiros Derivativos 0 606.387 1.01.08.03.02 Depósitos e Bloqueios Judiciais 977.550 1.258.227 1.01.08.03.03 Outros Tributos 1.222.989 922.986 1.01.08.03.05 Ativo Relacionado aos Fundos de Pensão 6.539 753 1.01.08.03.06 Ativos Mantidos para Venda 5.403.903 7.686.298 1.01.08.03.07 Demais Ativos 1.098.759 952.254 1.02 Ativo Não Circulante 55.464.621 64.940.591 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 17.887.509 26.906.749 1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 169.473 125.966 1.02.01.01.03 Caixa Restrito 169.473 125.966 1.02.01.06 Tributos Diferidos 2.515.254 5.795.806 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 2.515.254 5.795.806 1.02.01.07 Despesas Antecipadas 11.195 71.194 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 15.191.587 20.913.783 1.02.01.09.03 Depósitos e Bloqueios Judiciais 14.122.527 13.119.130 1.02.01.09.04 Outros Tributos 738.825 659.899 1.02.01.09.05 Ativo Relacionado aos Fundos de Pensão 109.965 129.128 1.02.01.09.06 Instrumentos Financeiros Derivativos 0 6.780.316 1.02.01.09.07 Demais Ativos 220.270 225.310 1.02.02 Investimentos 135.652 154.890 1.02.02.01 Participações Societárias 135.652 154.890 1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 38.139 39.003 1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 97.513 115.887 1.02.03 Imobilizado 26.268.167 26.010.112 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 23.854.397 24.353.531 1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 2.413.770 1.656.581 1.02.04 Intangível 11.173.293 11.868.840 1.02.04.01 Intangíveis 11.173.293 11.868.840 1.02.04.01.02 Software 1.152.796 1.369.411 1.02.04.01.04 Intangível em Formação 112.842 125.841 1.02.04.01.05 Licenças Regulatórias 8.877.400 9.876.948 1.02.04.01.06 Ágio 788.656 246.527 PÁGINA: 13 de 157
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/2015 1.02.04.01.07 Outros 241.599 250.113 PÁGINA: 14 de 157
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/2015 2 Passivo Total 82.171.198 103.007.600 2.01 Passivo Circulante 60.749.243 25.574.071 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 668.498 660.415 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 668.498 660.415 2.01.02 Fornecedores 6.360.629 5.004.833 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 6.360.629 5.004.833 2.01.03 Obrigações Fiscais 472.959 339.624 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 472.959 339.624 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 472.959 339.624 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 48.086.287 11.809.598 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 48.086.287 11.809.598 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 13.447.931 3.806.822 2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 34.638.356 8.002.776 2.01.05 Outras Obrigações 4.250.569 6.594.018 2.01.05.02 Outros 4.250.569 6.594.018 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 6.442 96.433 2.01.05.02.04 Instrumentos Financeiros Derivativos 104.694 1.988.948 2.01.05.02.05 Outros Tributos 1.814.335 1.553.651 2.01.05.02.06 Programa de Refinanciamento Fiscal 105.514 78.432 2.01.05.02.07 Autorizações e Concessões a Pagar 106.677 911.930 2.01.05.02.08 Passivos Associados a Ativos Mantidos para Venda 544.865 745.000 2.01.05.02.09 Demais Obrigações 1.568.042 1.219.624 2.01.06 Provisões 910.301 1.165.583 2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 910.301 1.165.583 2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 10.655 81.529 2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 109.723 169.691 2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 146.915 144.589 2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 643.008 769.774 2.02 Passivo Não Circulante 8.966.349 57.034.524 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 0 48.047.819 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 48.047.819 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 0 9.115.443 2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 38.932.376 2.02.02 Outras Obrigações 4.412.747 5.173.302 2.02.02.02 Outros 4.412.747 5.173.302 2.02.02.02.03 Outros Tributos 1.073.380 924.337 2.02.02.02.04 Instrumentos Financeiros Derivativos 0 521.395 2.02.02.02.05 Autorizações e Concessões a Pagar 4.073 6.607 2.02.02.02.06 Programa de Refinanciamento Fiscal 654.942 716.656 2.02.02.02.07 Demais Obrigações 2.680.352 3.004.307 2.02.04 Provisões 4.553.602 3.813.403 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 4.553.602 3.813.403 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 565.477 410.828 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 998.556 679.786 2.02.04.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 450.159 399.431 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 2.539.410 2.323.358 PÁGINA: 15 de 157
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/2015 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 12.455.606 20.399.005 2.03.01 Capital Social Realizado 21.438.374 21.438.374 2.03.02 Reservas de Capital 7.711.282 7.711.282 2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 1.750.494 1.750.494 2.03.02.05 Ações em Tesouraria -5.531.092-5.531.092 2.03.02.07 Doações e Subvenções para Investimento 123.558 123.558 2.03.02.08 Outras Reservas de Capital 1.933.200 1.933.200 2.03.02.09 Reserva Especial de Incorporação - Acervo Líquido 8.658.079 8.658.079 2.03.02.10 Juros Sobre Obras em Andamento 745.756 745.756 2.03.02.11 Correção Monetária Lei 8.200/91 31.287 31.287 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -16.849.417-9.905.911 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -373.513-373.513 2.03.08 Outros Resultados Abrangentes -262.117 338.226 2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 790.997 1.190.547 PÁGINA: 16 de 157
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 25.996.423 27.353.765 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -16.848.707-15.662.540 3.03 Resultado Bruto 9.147.716 11.691.225 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -9.087.661-9.342.735 3.04.01 Despesas com Vendas -4.428.162-4.744.518 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -3.750.914-3.832.995 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 1.756.100 1.630.056 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -2.659.567-2.373.395 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -5.118-21.883 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 60.055 2.348.490 3.06 Resultado Financeiro -3.296.383-8.403.100 3.06.01 Receitas Financeiras 1.372.241 4.904.550 3.06.02 Despesas Financeiras -4.668.624-13.307.650 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -3.236.328-6.054.610 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -3.884.788-594.710 3.08.01 Corrente -712.814-781.576 3.08.02 Diferido -3.171.974 186.866 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -7.121.116-6.649.320 3.10 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 1.068.142 3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 1.068.142 3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período -7.121.116-5.581.178 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -6.943.506-5.168.485 3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores -177.610-412.693 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON -10,28000-7,08000 3.99.01.02 PN -10,28000-7,08000 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 3.99.02.01 ON -10,28000-7,08000 3.99.02.02 PN -10,28000-7,08000 PÁGINA: 17 de 157
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 4.02.04 Variação Cambial sobre Investimento no exterior -1.239.962 2.621.200 4.02.05 Resultado Abrangente Transferido para Resultado do Exercício Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período -7.121.116-5.581.178 4.02 Outros Resultados Abrangentes -822.283 387.143 4.02.01 Ganho (Perda) de Contabilidade de "Hedge" 610.613-797.950 4.02.02 Perda Atuarial -74.027-66.830 4.02.03 Ganho Atuarial Reflexo 0 1.555 63.603-1.709.347 4.02.06 Efeito dos Impostos sobre Outros Resultados Abrangentes -182.510 293.497 4.02.07 Resultado Abrangente de Operações Descontinuadas 0 45.018 4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período -7.943.399-5.194.035 4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -7.543.849-4.875.385 4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores -399.550-318.650 PÁGINA: 18 de 157
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 3.100.320-1.053.671 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 7.847.698 7.417.744 6.01.01.01 Prejuízo antes do Imposto de Renda e Contribuição Social -3.236.328-6.054.610 6.01.01.02 Encargos, Rendimentos Financeiros e Atualizações Monetárias e Cambiais 6.01.01.03 Operações de Instrumentos Financeiros Derivativos 5.147.958-5.797.102 6.01.01.04 Depreciação e Amortização 6.316.654 5.445.586 6.01.01.05 Perda com Investimentos Financeiros Classificados como Mantidos para Venda 6.01.02.05 Resgate de Aplicações Financeiras Mantidas para Negociação 6.01.02.06 Fornecedores -585.813 117.271 6.01.02.07 Salários, Encargos Sociais e Benefícios -175.690-351.128 6.01.02.11 Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio 7.636 0 6.01.02.12 Outras Contas Ativas e Passivas -580.333 226.498 6.01.02.13 Fluxo das Atividades Operacionais das Operações Descontinuadas 3.570.453 7.958.169 6.01.02.08 Provisões -712.760-1.079.323 6.01.02.09 Provisão para Fundos de Pensão -50.000-139.325 6.01.02.10 Variação de Ativos e Passivos Mantidos para Venda -557.330-786.914 0 485.342 6.01.03 Outros -2.732.205-4.684.232 6.01.03.01 Encargos Financeiros Pagos -2.232.977-4.057.529 6.01.03.02 Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos - Empresa -305.155-418.513 6.01.03.03 Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos - Terceiros -194.073-208.190 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -3.917.416 12.543.019 6.02.01 Aquisições de Bens do Ativo Imobilizado e Intangível -3.263.571-3.681.484 6.02.02 Recursos Obtidos na Venda de Investimentos, Imobilizado e Intangível -3.668.706 10.500.176 1.261.512 1.678.561 6.01.01.06 Perdas Sobre Contas a Receber 643.287 726.944 6.01.01.07 Provisões 859.915 566.617 6.01.01.08 Provisão para Fundos de Pensão 10.743 9.088 6.01.01.09 Equivalência patrimonial 5.118 21.883 6.01.01.10 Perda na Baixa de Ativo Permanente 46.883 22.415 6.01.01.11 Taxa de Prorrogação do Contrato de Concessão - ANATEL 90.002 88.016 6.01.01.12 Participação de Empregados e Administradores 84.000 214.375 6.01.01.14 Atualização Monetária de Programa de Refinanciamemento Fiscal Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 6.01.01.13 Atualização Monetária de Provisões 344.499 176.297 19.869 93.784 6.01.01.15 Dividendos Prescritos -59.821-116.223 6.01.01.16 Outros -17.887-158.063 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -2.015.173-3.787.183 6.01.02.01 Contas a Receber -390.361-1.622.343 6.01.02.02 Estoques -45.016 74.776 6.01.02.03 Tributos -618.074 119.887 6.01.02.04 Aplicações Financeiras Mantidas para Negociação -1.877.885-8.790.093 6.405 14.996 6.02.03 Caixa Recebido pela Venda da PT Portugal 0 17.218.275 6.02.04 Depósitos e Bloqueios Judiciais -1.366.907-2.044.796 6.02.05 Resgates Judiciais de Depósitos e Bloqueios Judiciais 706.657 1.039.221 PÁGINA: 19 de 157
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.02.06 Variação de Caixa e Equivalentes de Caixa no Exercício 0 201.591 6.02.07 Aumento/Redução de Investimentos Permanentes 0-10.045 6.02.08 Fluxo das Atividades de Investimento das Operações Descontinuadas 6.03.02 Pagamento de Principal de Empréstimos e Financiamentos e Derivativos 6.03.03 Autorizações e Concessões -204.779-348.545 6.03.04 Programa de Refinanciamento Fiscal -96.638-93.266 6.03.05 Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio -37.806-57.608 6.03.06 Caixa e Equivalentes de Caixa Adquiridos por Incorporação 0 20.346 6.03.07 Fluxo das Atividades de Financiamento das Operações Descontinuadas Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 0-194.739 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -6.119.217-2.356.686 6.03.01 Captações Líquidas de Custos 0 7.218.639-5.779.994-8.604.058 0-492.194 6.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes -398.499 3.316.195 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -7.334.812 12.448.857 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 14.898.063 2.449.206 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 7.563.251 14.898.063 PÁGINA: 20 de 157
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 21.438.374 7.711.282 0-9.905.911-35.287 19.208.458 1.190.547 20.399.005 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 21.438.374 7.711.282 0-9.905.911-35.287 19.208.458 1.190.547 20.399.005 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0-6.943.506-600.343-7.543.849-399.550-7.943.399 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0-6.943.506 0-6.943.506-177.610-7.121.116 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-600.343-600.343-221.940-822.283 5.05.02.06 Ganho de Contabilidade de "hedge" 0 0 0 0 345.668 345.668 0 345.668 5.05.02.07 Ganho de Contabilidade de "hedge" Reflexa 0 0 0 0 57.336 57.336 0 57.336 5.05.02.08 Perda Atuarial 0 0 0 0-48.724-48.724 0-48.724 5.05.02.09 Perda Atuarial Reflexa 0 0 0 0-204 -204 0-204 5.05.02.10 Variação Cambial sobre Investimentos no Exterior 5.05.02.11 Variação Cambial sobre Investimentos no Exterior Reflexa 5.05.02.12 Resultado Abrangente Transferido para Resultado do Exercício Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 0 0 0 0-313.006-313.006-243.141-556.147 0 0 0 0-705.016-705.016 0-705.016 0 0 0 0 63.603 63.603 21.201 84.804 5.07 Saldos Finais 21.438.374 7.711.282 0-16.849.417-635.630 11.664.609 790.997 12.455.606 PÁGINA: 21 de 157
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0-707.433 24.179-683.254 94.043-589.211 5.05.02.06 Perda de Contabilidade de "hedge" 0 0 0 0-468.984-468.984 0-468.984 5.05.02.07 Perda de Contabilidade de "hedge" Reflexa 5.05.02.08 Perda Atuarial 0 0 0 0-44.108-44.108 0-44.108 5.05.02.09 Ganho Atuarial Reflexo Transferido para Prejuízos Acumulados 5.05.02.10 Variação Cambial sobre Investimentos no Exterior 5.05.02.11 Variação Cambial sobre Investimentos no Exterior Reflexa 5.05.02.12 Obrigações com Instrumentos Patrimoniais 5.05.02.13 Outros Resultados Abrangentes no Exercício 5.05.02.14 Resultado Abrangente Transferido para o Resultado do Exercício Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 21.438.220 1.610.071 1.933.354-4.024.184-3.155.169 17.802.292 1.509.197 19.311.489 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 21.438.220 1.610.071 1.933.354-4.024.184-3.155.169 17.802.292 1.509.197 19.311.489 5.04 Transações de Capital com os Sócios 154 6.101.211-1.933.354-5.809 3.095.703 7.257.905 0 7.257.905 5.04.01 Aumentos de Capital 154 1.933.200-1.933.354 0 0 0 0 0 5.04.08 Permuta de Ações em Tesouraria 0-3.163.540 0 0 3.163.540 0 0 0 5.04.09 Incorporação da TmarPart 0 7.331.551 0-5.809-33.692 7.292.050 0 7.292.050 5.04.10 Custo na Conversão de Ações 0 0 0 0-34.145-34.145 0-34.145 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0-5.875.918 24.179-5.851.739-318.650-6.170.389 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0-5.168.485 0-5.168.485-412.693-5.581.178 0 0 0 0-57.662-57.662 0-57.662 0 0 0-707.433 715.680 8.247 0 8.247 0 0 0 0 1.332.415 1.332.415 94.043 1.426.458 0 0 0 0 380.371 380.371 0 380.371 0 0 0 0-268.921-268.921 0-268.921 0 0 0 0 144.735 144.735 0 144.735 0 0 0 0-1.709.347-1.709.347 0-1.709.347 5.07 Saldos Finais 21.438.374 7.711.282 0-9.905.911-35.287 19.208.458 1.190.547 20.399.005 PÁGINA: 22 de 157
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 7.01 Receitas 34.801.830 36.365.708 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 33.757.353 35.502.420 7.01.02 Outras Receitas 1.687.764 1.584.463 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -643.287-721.175 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -12.075.510-13.177.357 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -1.496.338-2.132.296 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -9.742.186-10.195.578 7.02.04 Outros -836.986-849.483 7.03 Valor Adicionado Bruto 22.726.320 23.188.351 7.04 Retenções -8.189.813-5.707.190 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -6.316.654-5.445.586 7.04.02 Outras -1.873.159-261.604 7.04.02.01 Provisões -1.204.414-1.037.797 7.04.02.02 Resultado de Operações Descontinuadas 0 1.068.142 7.04.02.03 Outras Despesas -668.745-291.949 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 14.536.507 17.481.161 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 1.367.123 4.882.667 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial -5.118-21.883 7.06.02 Receitas Financeiras 1.372.241 4.904.550 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 15.903.630 22.363.828 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 15.903.630 22.363.828 7.08.01 Pessoal 2.536.981 2.442.570 7.08.01.01 Remuneração Direta 1.827.062 1.795.289 7.08.01.02 Benefícios 480.036 455.641 7.08.01.03 F.G.T.S. 165.538 131.475 7.08.01.04 Outros 64.345 60.165 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 11.560.108 8.551.127 7.08.02.01 Federais 5.216.921 1.912.529 7.08.02.02 Estaduais 6.136.142 6.438.007 7.08.02.03 Municipais 207.045 200.591 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 8.927.657 16.951.309 7.08.03.01 Juros 4.598.111 13.351.479 7.08.03.02 Aluguéis 4.329.546 3.599.830 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios -7.121.116-5.581.178 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período -6.943.506-5.168.485 7.08.04.04 Part. Não Controladores nos Lucros Retidos -177.610-412.693 PÁGINA: 23 de 157
Relatório da Administração Relatório da Administração Oi SA 2016 1 Mensagem aos Acionistas No ano de 2016, a Oi S.A. Em Recuperação Judicial ( Oi ou Companhia ) concentrou seus esforços em novos avanços na transformação do seu negócio, a fim de garantir um futuro sustentável e solidificar sua posição de relevância no mercado de telecomunicações brasileiro. Essa transformação, baseada na convergência, digitalização, experiência do cliente e austeridade nos custos, vem permitindo maior eficiência operacional, rentabilização da base e melhoria da qualidade dos serviços prestados aos nossos clientes. O ano de 2016 foi bastante desafiador do ponto de vista macroeconômico. Após uma retração de 3,8% em 2015, o PIB brasileiro recuou 3,6% em 2016, voltando ao mesmo nível de 2010. O PIB per capita caiu 9,1% de 2014 a 2016, confirmando a perda de renda da população brasileira. A taxa de desemprego chegou a 12% em dezembro de 2016, comprometendo a retomada do consumo, um dos motores do crescimento econômico nos últimos anos. No entanto, ainda em 2016, já foi possível observar alguns sinais de recuperação, como por exemplo, a queda da inflação e dos juros, além do aumento da confiança de consumidores e empresários. Conforme esperado, este cenário em 2016 impactou diretamente nossas receitas, principalmente os segmentos de Mobilidade Pessoal, mais especificamente o prépago, e o B2B (Business-to-business). O segmento pré-pago é influenciado diretamente pela taxa de desemprego no país e, no B2B, a retração econômica tem um peso relevante nas empresas e governos que passam a reduzir custos, reavaliando contratos com seus fornecedores, renegociando os respectivos termos ou mesmo cancelando serviços. Como resultado, a receita líquida consolidada das operações brasileiras da Companhia totalizou R$ 25.996 milhões em 2016, registrando queda anual de 5,0%, impactada principalmente pela deterioração do ambiente macro -- e pelo corte anual das tarifas reguladas de interconexão (VU-M, TU-RL e TU-RIU) e de ligações fixo-móvel (VC). A receita líquida total de clientes (excluindo venda de aparelhos e receita de interconexão) das operações brasileiras apresentou queda de 2,3% em relação a 2015. PÁGINA: 24 de 157
Relatório da Administração Diante deste contexto, ao longo de 2016 a Companhia concentrou esforços em reduzir os impactos macroeconômicos com foco em eficiência operacional, rentabilização da base e na melhoria da qualidade dos serviços e da experiência dos clientes. Com isso, a Oi registrou alguns resultados importantes, como crescimento anual de 23,6% na receita de TV Paga, de 6,9% na receita de banda larga e de 9,4% na receita de Pós-pago. No segmento de TV paga, a Oi teve o melhor desempenho do mercado, sendo a única operadora a registrar crescimento entre os grandes grupos econômicos do mercado. Esses resultados compensaram parcialmente os efeitos macroeconômicos e a queda das tarifas regulatórias, descritos anteriormente. A estratégia de convergência dos serviços tem sido fundamental, principalmente no segmento Residencial. A partir da oferta de diversos serviços em um único pacote, a Oi tem obtido maior satisfação e fidelização do cliente e melhores margens, essenciais em qualquer mercado competitivo e de uso intensivo de capital. Nesse cenário, em março de 2016 a Oi lançou, em todo o país, o seu serviço multiproduto Oi Total, que combina fixo, banda larga, TV e mobilidade. Com este novo plano o cliente passa a receber atendimento único e instalação conjunta dos serviços, além de cobrança integrada em uma única fatura. Todos estes fatores aumentam a eficiência operacional e produtividade, gerando redução de custos e proporcionando uma melhor experiência do cliente. Menos de um ano após o seu lançamento, o Oi Total atingiu, em fevereiro de 2017, um milhão de clientes. Destaca-se ainda que a Oi TV tem sido uma importante alavanca para a estratégia de convergência, apresentando importante evolução em 2016, conforme mencionado mais acima. Um movimento importante do mercado tem sido o uso cada vez maior de dados pelos clientes, em substituição ao uso tradicional de voz. As novas ofertas da Oi estão alinhadas a essa tendência de consumo. A velocidade média da banda larga fixa, por exemplo, alcançou 6,8 Mbps no último trimestre de 2016, um aumento expressivo de 24,1% em relação ao mesmo trimestre de 2015, impulsionado pelas novas ofertas com tecnologia VDSL de velocidades até 35 Mbps. A Companhia registrou ainda crescimento anual de 20,5% na receita de dados do segmento de Mobilidade Pessoal, que hoje já representa 51,4% da receita total de clientes do segmento. PÁGINA: 25 de 157
Relatório da Administração Todas essas novas ofertas também estão alinhadas com o processo de transformação digital da Companhia, acompanhando as tendências mundiais e buscando muito mais do que somente a sobrevivência num mercado competitivo. Com a transformação digital, a Oi vem antecipando inovações em um mercado altamente dinâmico e se colocando numa posição de referência no setor de telecomunicações. Em paralelo, a Companhia manteve o foco na eficiência operacional. Como consequência, mesmo em um cenário com pressão inflacionária (IPCA 2016: 6,3%), os custos e despesas operacionais das operações brasileiras caíram 2,0% em 2016 quando comparado a 2015, o que significa uma redução real de aproximadamente 8% no período. A Oi vem trabalhando em diversas frentes para controlar os custos, otimizar as operações, aumentar a produtividade e melhorar a qualidade da prestação dos serviços. Dentre as frentes de eficiência operacional em 2016, um destaque foi a absorção das atividades das Prestadoras de Serviços de Rede (PSRs), empresas terceirizadas responsáveis pelas operações de manutenção, instalação e reparo da rede. Este movimento teve como objetivo melhorar a experiência de nossos clientes e reduzir os custos das operações de campo, com consequente melhoria da margem operacional. Com uma gestão direta sobre a força de campo, a Companhia ampliou o foco nas atividades de manutenção preventiva da rede, na redução do número de reparos e no aumento de produtividade. Como consequência desta estratégia, a Oi avançou em diversos indicadores operacionais, como o tempo médio de solução de defeitos, que caiu mais de 30%, e o tempo médio de instalação dos serviços, que reduziu quase 60%, por exemplo. Estes resultados têm impacto direto na melhoria da qualidade dos serviços, evidenciado pela redução de 28% nas reclamações na ANATEL por motivos técnicos. O EBITDA de rotina das operações brasileiras totalizou R$ 6.340 milhões em 2016, apresentando uma queda de 12,3% em relação a 2015, devido basicamente à redução da receita líquida, parcialmente compensada pelos esforços de redução de custos. A margem EBITDA de rotina Brasil fechou o ano em 25,2%. PÁGINA: 26 de 157
Relatório da Administração Em um ano de contração econômica e redução de investimentos pelo mercado, a Oi ampliou em 2016 seus investimentos na modernização e expansão da capacidade da sua rede, sempre com o objetivo de melhorar a qualidade da experiência do cliente. A Companhia investiu R$ 4.759 milhões no Brasil neste ano, 17,6% a mais que o valor investido em 2015, demonstrando seu compromisso com o longo prazo e com a transformação e a sustentabilidade do negócio. Estes investimentos se concentraram nas iniciativas de incentivo ao uso das redes 3G e 4G, nas ações estruturantes no Core da rede móvel e na infraestrutura de transmissão e transporte, com implementação dos projetos de infraestrutura, incluindo a expansão do backbone de rede óptica de transporte (OTN) de 100 Gbps, a modernização do Core da rede IP e a expansão de seu acesso por meio do projeto Single Edge, além de outras iniciativas de modernização e otimização da capacidade da rede de acesso, tanto a fixa quanto a móvel. Como resultado dos investimentos em infraestrutura, foi possível assegurar um desempenho operacional mais eficiente e promover uma melhoria na qualidade dos serviços e experiência dos usuários, que são observados na evolução contínua dos diversos indicadores de qualidade da rede, com reflexo direto na geração de valor para o negócio. O resultado dessas iniciativas é a redução consistente das reclamações de clientes na ANATEL, PROCON e JEC observadas ao longo de 2016 e nos primeiros meses de 2017, demonstrando o comprometimento da Oi com a qualidade dos serviços e melhor experiência dos clientes. No contexto regulatório, é importante destacar a evolução das discussões conduzidas junto à ANATEL e ao Governo sobre o marco regulatório no país. Durante todo o ano de 2016 esteve presente a discussão de evolução do modelo de concessão, em particular para permitir a redução das obrigações das concessionárias e sua migração para um ambiente de autorização, com o objetivo de ampliar o investimento em banda larga, ao invés de uma simples revisão do contrato de concessão (previsto inicialmente para o final de 2015). Neste sentido, a ANATEL vem discutindo com a sociedade a melhor forma de valorar os ganhos resultantes da migração e da redução de obrigações da concessionária como forma de contrapartida para os investimentos em banda larga. PÁGINA: 27 de 157
Relatório da Administração Em busca deste objetivo, a ANATEL, no final de 2016 aprovou a publicação da consulta pública que trata da reformulação do Plano Geral de Outorgas, de forma a propor as alterações necessárias para permitir a migração, tendo como base o PLC 79/2016 que havia sido aprovado na Comissão Especial do Desenvolvimento Nacional. Conforme amplamente divulgado ao mercado, em 20 de junho de 2016, a Oi e algumas de suas subsidiárias, nomeadamente Oi Móvel S.A. Em Recuperação Judicial, Telemar Norte Leste S.A. Em Recuperação Judicial, Copart 4 Participações S.A. Em Recuperação Judicial, Copart 5 Participações S.A. Em Recuperação Judicial, Portugal Telecom International Finance B.V. Em Recuperação Judicial e Oi Brasil Holdings Coöperatief U.A. Em Recuperação Judicial (em conjunto, as Empresas Oi ) ajuizaram pedido de recuperação judicial, o qual foi distribuído para a 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, Brasil (o Juízo da Recuperação Judicial ). O processamento da recuperação judicial foi deferido pelo Juízo da Recuperação Judicial em 29 de junho de 2016. A recuperação judicial visa a preservar o valor de uma companhia e o papel que desempenha na economia para o benefício de todos com os quais ela se relaciona. O objetivo da recuperação judicial é promover a recuperação de empresas que passam por dificuldades financeiras momentâneas e possibilitar que elas continuem desempenhando suas atividades normalmente, mantendo a prestação de serviços a seus clientes e preservando empregos, enquanto proporciona aos credores a contrapartida com a qual concordem por meio de votação e aprovação de um plano de recuperação judicial. Assim, a recuperação judicial tem por objetivo preservar a capacidade da Oi e de suas subsidiárias (o Grupo Oi ) de oferecer com qualidade todos seus serviços aos seus clientes permitindo, de forma concomitante, que o Grupo Oi renegocie suas dívidas. Neste sentido, ao mesmo tempo em que vem aumentando investimentos em infraestrutura e melhorando consistentemente os indicadores de qualidade, desde o início do processo de recuperação judicial a Companhia vem também registrando forte geração de caixa, demostrando que tem uma operação saudável e grande potencial de geração de valor. Entre junho e dezembro de 2016, as operações da Oi geraram mais de R$ 2,7 bilhões, terminando o ano com R$ 7,8 bilhões de saldo em caixa. PÁGINA: 28 de 157