SONAE DISTRIBUIÇÃO, SGPS, SA Sede: R. João Mendonça, 529-4464-501 SENHORA DA HORA Capital Social 1.100.000.000 Euros Matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o número único de matrícula e identificação 501 532 927 RELATÓRIO E CONTAS 31 DE MARÇO DE 2008
RELATÓRIO DE GESTÃO 31 DE MARÇO DE 2008
Relatório de Gestão Sonae Distribuição S.G.P.S., S.A. Nos termos da Lei e dos Estatutos, apresentamos aos Senhores Accionistas o Relatório Único relativo à actividade da Sonae Distribuição - S.G.P.S., S.A. (anteriormente denominada Modelo Continente, S.G.P.S., S.A.) ao longo do 1º trimestre de 2008. Actividade ao longo do período A Sonae Distribuição concluiu o 1º trimestre de 2008 com um volume de negócios consolidado de 927 milhões de Euros, traduzindo um crescimento de 28% face a idêntico período do ano precedente. Para este importante aumento do volume de negócios contribuíram decisivamente: o crescimento de 3% do universo comparável de lojas. Este desempenho incorpora o impacto positivo associado ao efeito calendário (antecipação do período da Páscoa face ao ano anterior). No entanto, evidencia uma dinâmica muito positiva da Empresa, uma vez que no mesmo período do ano passado se realizou com enorme sucesso a campanha de lançamento do cartão cliente Continente e Modelo. Neste quadro, destaque para o reforço do patamar de referência alcançado nos primeiros meses de 2007 pelo universo comparável de lojas de base alimentar (através de um aumento das vendas de 1%), e o significativo crescimento de 6% no universo comparável de base não alimentar, fruto de uma performance muito positiva da generalidade dos formatos; a estratégia de forte crescimento orgânico que se materializou nos últimos 12 meses na abertura de 129 novas lojas correspondentes a 74.000 m2 (+ 25.000 m2 na área alimentar e 49.000 m2 no segmento não alimentar); a integração, em 31 de Dezembro de 2007, dos hipermercados adquiridos à Carrefour (Portugal), a que correspondem 95.000 m2 de área de venda adicional; o contributo das vendas dos postos de combustíveis associados aos exhipermercados Carrefour. Verificamos que no período em análise o universo de insígnias de base alimentar totalizou 646 milhões de Euros de volume de negócios, o que traduz um crescimento de 23% face ao período homólogo. Por sua vez, o segmento de base não alimentar somou 247 milhões de Euros, que resulta num crescimento de 24% do referencial de vendas face a igual período de 2007. Página 1
Somando ambos os segmentos, temos que o portfólio de insígnias de retalho da Empresa apresentou um volume de negócios global de 893 milhões de Euros, o que representa um crescimento de 24% face ao histórico. Adicionalmente, o volume de vendas associado aos postos de combustível situados nos parques de estacionamento dos ex-hipermercados Carrefour contribuiu com um acréscimo de 4% no volume de negócios consolidado da Companhia face ao referencial homólogo do ano anterior. Num contexto de mercado muito exigente pautado pela manutenção do forte nível de crescimento da oferta (1) e de claro abrandamento da actividade económica, o cash-flow operacional consolidado da Empresa totalizou 49 milhões de Euros nos primeiros 3 meses de 2008. Este montante inclui 9 milhões de Euros de resultados não recorrentes associados à venda de um activo imobiliário em Florianópolis (Brasil), não incluído na operação de desinvestimento concretizada em final de 2005. Por outro lado, o montante obtido em igual período de 2007 encontra-se positivamente influenciado pelo ganho não recorrente líquido de 12 milhões de Euros resultante da venda dos activos imobiliários das galerias comerciais de Albufeira e Portimão em Portugal. Excluindo ambos os efeitos acima mencionados, o cash-flow operacional consolidado recorrente de 2008 totalizaria 40 milhões de Euros (4,3% do volume de negócios respectivo), o que compara de forma positiva com o histórico (34 milhões de Euros, equivalente a 4,7% do volume de negócios), ao representar um aumento de 18%. Uma análise mais pormenorizada dos segmentos da Companhia revela um contributo de 30 milhões de Euros do conjunto de insígnias de base alimentar para o cash-flow operacional consolidado da Empresa. Este valor equivale a 4,6% do respectivo volume de negócios, 0,4 p.p. abaixo do mesmo indicador face ao período homólogo. No mesmo período, o universo de insígnias de base não alimentar adicionou 7,5 milhões de Euros para o cash-flow operacional consolidado da Empresa, sendo equivalente a 3,0% do volume de negócios respectivo (-0,5 p.p. face a igual período de 2007). Importa ainda mencionar que a evolução dos referenciais de rendibilidade acima mencionados combina: uma evolução positiva na generalidade das unidades que fazem parte do universo comparável de lojas, com o impacto dos referenciais de exploração das lojas abertas mais recentemente, que se encontram numa fase de afirmação e ainda não alcançaram os patamares de rendibilidade de referência das respectivas insígnias. 1 Aferida em m 2 de área de venda. Página 2
Os indicadores encontram-se igualmente impactados pelo esforço de investimento nas ex-lojas Carrefour que, em linha com o planeado e por isso, apresentaram margens de cash-flow operacional inferiores aos referenciais médios do segmento de base alimentar da Companhia apresentados no trimestre. No primeiro trimestre do ano, o resultado líquido consolidado da Empresa totalizou 9 milhões de Euros, comparando com os 15 milhões de Euros registados no período homólogo de 2007. A diferença advém essencialmente dos eventos não recorrentes associados a mais-valias na alienação de activos imobiliários atrás mencionados, bem como da componente mais expressiva de encargos financeiros. Investimento A Sonae Distribuição finalizou o 1º trimestre de 2008 com um parque de 655 lojas, englobando 10 novas unidades (com 5.000 m2 de área de venda) inauguradas durante os primeiros 3 meses do ano. Neste sentido, a Companhia reafirma o seu objectivo de reforço do parque de lojas ao longo de 2008, com a adição de mais de 60.000 novos m2 de área de venda face à posição a 31 de Dezembro de 2007. Até final de Março, a Empresa investiu já 56 milhões de Euros dos 300 milhões de Euros programados para o exercício, dedicados à abertura de novas lojas, mas também à intervenção nas unidades menos recentes e ao desenvolvimento da arquitectura logística da Companhia. Já em Abril, a Empresa inaugurou com sucesso a sua primeira loja Sportzone de 2008 no mercado espanhol, em Madrid, estando previstas ainda durante o ano 3 novas unidades naquele país. Estrutura de capitais A 31 de Março de 2008, o endividamento líquido consolidado da empresa ascendia a 1.276 milhões de Euros. Este valor, superior em 735 milhões de Euros ao reportado no final do primeiro trimestre do ano transacto, encontrase directamente impactado pelo forte plano de investimento que nos últimos 12 meses ascendeu a mais de 1.000 milhões de Euros, como suporte ao crescimento da empresa pela via orgânica e pela via das aquisições (nomeadamente através da aquisição das unidades ex-carrefour em Portugal). Página 3
Perspectivas A Sonae Distribuição reitera as perspectivas para o presente exercício, divulgadas já oportunamente, e que assentam num crescimento do volume de negócios superior a 20% (2), na manutenção da margem de rendibilidade operacional recorrente da Companhia (2) e na concretização de um volume de investimento de cerca de 300 milhões de Euros no ano. A Empresa manterá o forte ritmo de crescimento orgânico como forma de consolidação da liderança no mercado nacional. Neste sentido, reafirma o seu objectivo de reforço do seu parque de lojas ao longo de 2008, com mais de 60.000 novos m2 de área de venda face ao referencial reportado a 31 de Dezembro de 2007, estando igualmente atenta a eventuais oportunidades de crescimento pela via de operações de fusão e aquisição que possam ocorrer. Este objectivo insere-se no ambicioso programa de expansão apresentado pela Sonae Distribuição para o triénio 2008-2010 e que prevê um expressivo crescimento da área de venda acima dos 40%, concluindo este período com cerca de 1 milhão de m2. A Companhia irá igualmente prosseguir a sua estratégia de desenvolvimento sinérgico de formatos, antecipando já a abertura nas próximas semanas da 1ª loja da sua nova insígnia de calçado casual Loop. O ano ficará igualmente marcado pela expansão da actividade para Espanha, que contará até final do ano com 4 unidades Sportzone naquele país. A Companhia encontra-se igualmente a analisar outros mercados onde perspectiva concretizar a sua entrada através do seu portfólio de formatos. Paralelamente, a Sonae Distribuição irá continuar a reforçar a sua proposta de valor, através de um investimento continuado em inovação de processos e de relacionamento com o Cliente, contribuindo, tal como no passado, para o reforço da imagem da Companhia e o reconhecimento dos Consumidores. Matosinhos, 30 de Abril de 2008 O Conselho de Administração 2 Excluindo as vendas dos postos de combustível, que aguardam parecer favorável da Autoridade da Concorrência para se efectivar a respectiva cessão de exploração definitiva à GALP, no âmbito do acordo assinado no início do ano e oportunamente comunicado. Página 4
Glossário Volume de negócios (vn): vendas de mercadorias e produtos + prestações de serviços. Cash-flow operacional (EBITDA): resultado operacional - amortizações e depreciações - provisões - perdas de imparidade - reversão de perdas de imparidade. Resultado operacional (EBIT): resultado consolidado - imposto sobre o rendimento + resultados relativos a investimentos + resultados relativos a empresas associadas - resultados financeiros. Resultado corrente: resultado operacional + resultados financeiros. Investimento líquido: aumento do imobilizado técnico (corpóreo e incorpóreo) bruto + variações do perímetro (resultantes de aquisições e alienações) + desinvestimento em imobilizado técnico (corpóreo e incorpóreo) + aumentos de diferenças de consolidação. Para cálculo do investimento em aquisições (medido pelas variações ocorridas no perímetro de consolidação) foi utilizado o valor líquido de amortizações acumuladas. Endividamento financeiro líquido: empréstimos correntes + empréstimos não correntes + credores por locação financeira caixa e equivalentes de caixa outros investimentos financeiros correntes + empréstimos de empresas participadas e/ou participantes. Endividamento médio: média do endividamento financeiro líquido final dos quatro últimos trimestres. Activos imobilizados brutos afectos a empresas imobiliárias: goodwill líquido de imparidades (diferenças positivas entre o custo de aquisição dos investimentos em empresas do Grupo e associadas e o justo valor dos activos e passivos identificáveis dessas empresas à data da sua aquisição) + imobilizado técnico bruto (valor dos activos corpóreos e incorpóreos registados ao custo de aquisição, ou custo de aquisição reavaliado de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal) detidos pelas empresas imobiliárias instrumentais do Grupo. Fundo de maneio: clientes (valor a receber resultante de vendas decorrentes do curso normal das actividades do Grupo) - fornecedores (valor a pagar resultante de aquisições decorrentes do curso normal das actividades do Grupo) + existências (mercadorias registadas ao custo de aquisição, deduzido do valor de descontos de quantidade e das perdas por imparidade) + outros activos e passivos (Estado e outros entes públicos + empresas associadas + acréscimos e diferimentos + impostos diferidos + provisões para riscos e encargos + fornecedores de imobilizado + devedores e credores diversos). Gearing: relação entre o endividamento financeiro líquido e o capital próprio da Empresa. Capitais empregues líquidos: activos imobiliários brutos + outros activos imobilizados brutos + amortizações e perdas de imparidade + investimentos financeiros + fundo de maneio. ROCE ( Return On Capital Employed ): EBIT sobre montante de Capitais Empregues Líquidos. ROE ( Return On Equity ): somatório do resultado líquido dos últimos quatro trimestres sobre a média do capital próprio da Empresa final dos quatro últimos trimestres. Página 5
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 31 DE MARÇO DE 2008
SONAE DISTRIBUIÇÃO, SGPS, S.A. BALANÇOS CONSOLIDADOS PARA OS TRIMESTRES FINDOS EM 31 DE MARÇO DE 2008 E DE 2007 E PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 (Montantes expressos em euros) IFRS ACTIVO Notas 31-03-2008 31-03-2007 31-12-2007 ACTIVOS NÃO CORRENTES: Imobilizações corpóreas e incorpóreas 6 1.808.034.780 1.394.203.318 1.778.774.971 Diferenças de consolidação 7 564.781.820 58.678.116 563.903.201 Investimentos 5,8 40.389.061 52.995.802 40.081.414 Impostos diferidos activos 11 27.376.652 21.765.882 22.286.220 Outros activos não correntes 9 1.774.931 1.859.223 1.820.126 Total de activos não correntes 2.442.357.244 1.529.502.341 2.406.865.932 ACTIVOS CORRENTES: Existências 477.811.588 372.295.602 457.866.661 Outros activos correntes 10 229.719.607 210.273.718 228.789.380 Investimentos 8 56.378.097 33.425.931 57.208.737 Caixa e equivalentes de caixa 12 71.924.910 171.370.853 67.853.490 Total de activos correntes 835.834.202 787.366.104 811.718.268 Activos não correntes classificados como detidos para venda 6.006.580 TOTAL DO ACTIVO 3.278.191.446 2.316.868.445 3.224.590.780 CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO CAPITAL PRÓPRIO: Capital social 13 1.100.000.000 1.100.000.000 1.100.000.000 Acções Próprias (205.000.000) (205.000.000) (205.000.000) Reservas e Resultados transitados (142.247.690) (224.619.728) (223.444.442) Resultado líquido do período atribuível aos Accionistas da Empresa- Mãe 23 9.240.214 14.678.254 167.492.214 Total do capital próprio atribuível aos Accionistas da Empresa-Mãe 761.992.524 685.058.526 839.047.772 Interesses Minoritários 11.913.161 10.878.322 12.096.474 TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO 773.905.685 695.936.848 851.144.246 PASSIVO: PASSIVOS NÃO CORRENTES: Empréstimos 14 1.187.935.219 601.289.818 1.106.503.697 Outros passivos não correntes 16 12.388.609 13.797.460 12.702.606 Impostos diferidos passivos 11 37.486.556 35.820.561 36.423.318 Provisões 19 15.058.828 22.522.801 16.278.593 Total de passivos não correntes 1.252.869.212 673.430.640 1.171.908.214 PASSIVOS CORRENTES: Empréstimos 14 206.021.768 144.592.616 90.935.925 Outros passivos correntes 18 1.043.187.167 802.769.238 1.108.394.781 Provisões 19 2.207.614 139.103 2.207.614 Total de passivos correntes 1.251.416.549 947.500.957 1.201.538.320 TOTAL DO PASSIVO 2.504.285.761 1.620.931.597 2.373.446.534 TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E DO PASSIVO 3.278.191.446 2.316.868.445 3.224.590.780 O anexo faz parte destas demonstrações financeiras consolidadas. O Conselho de Administração, Página 6
SONAE DISTRIBUIÇÃO, SGPS, S.A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DE RESULTADOS POR NATUREZAS PARA OS PERÍODOS DE TRÊS MESES FINDOS EM 31 DE MARÇO DE 2008 E 2007 (Montantes expressos em euros) IFRS Notas 1ºTrimestre 2008 1ºTrimestre 2007 Proveitos operacionais: Vendas 897.624.923 697.853.869 Prestações de serviços 28.914.546 27.604.474 Outros proveitos operacionais 90.077.015 78.064.085 Total de proveitos operacionais 1.016.616.484 803.522.428 Custos operacionais: Custo das vendas (725.046.966) (557.771.545) Fornecimentos e serviços externos (113.385.291) (93.266.245) Custos com o pessoal (113.805.963) (92.959.513) Amortizações e depreciações 6 (26.134.978) (20.953.910) Provisões e perdas por imparidade 19 (935.962) (84.990) Outros custos operacionais (15.418.026) (13.551.076) Total de custos operacionais (994.727.186) (778.587.279) Resultados operacionais 21.889.298 24.935.149 Proveitos e ganhos financeiros 4.073.699 2.281.139 Custos e perdas financeiras (18.626.676) (10.146.488) Resultados financeiros (14.552.977) (7.865.349) Resultados relativos a empresas associadas 307.646 (1.940) Resultado antes de impostos 7.643.967 17.067.860 Imposto corrente 22 (2.463.585) (1.960.686) Imposto diferido 22 3.901.555 (481.508) Imposto sobre o rendimento 22 1.437.970 (2.442.194) Resultado depois de impostos 9.081.937 14.625.666 Resultado consolidado do trimestre 9.081.937 14.625.666 Atribuível a: Accionistas da Empresa-Mãe 23 9.240.214 14.678.254 Interesses Minoritários (158.277) (52.588) Resultados por acção (básico e diluído) 23 0,01 0,02 O anexo faz parte destas demonstrações financeiras consolidadas. O Conselho de Administração Página 7
Atribuível aos Accionistas da Empresa-Mãe Outras Interesses Total do Capital Acções Reservas Reservas Reservas Reservas Resultado Minoritários Capital Próprio Social Próprias Legais Conversão Cobertura Result.Transitados Liquído Total Saldo em 1 de Janeiro de 2007 1.100.000.000 (205.000.000) 90.200.000 510.709 (398.681.758) 158.079.602 745.108.553 10.930.910 756.039.463 Aplicação do resultado consolidado de 2006: Transferência para reserva legal e resultados transitados - 4.800.000 153.279.602 (158.079.602) - - - Dividendos distribuídos - (75.000.000) - (75.000.000) - (75.000.000) Variação nas reservas - Geradas no exercício - - 271.719 - - - 271.719-271.719 Transferidas para resultados - - - - - - - - Entradas de novas Empresas - - - - - - - - - Outros - - - - - - - - Resultado líquido consolidado do período - - - - - 14.678.254 14.678.254 (52.588) 14.625.666 Saldo em 31 de Março de 2007 1.100.000.000 (205.000.000) 95.000.000 782.428 - (320.402.156) 14.678.254 685.058.526 10.878.322 695.936.848 Saldo em 1 de Janeiro de 2008 1.100.000.000 (205.000.000) 95.000.000 1.104.622 538.169 (320.087.233) 167.492.214 839.047.772 12.096.474 851.144.246 Aplicação do resultado líquido consolidado de 2007: Transferência para reserva legal e resultados transitados - 4.300.000 - - 163.192.214 (167.492.214) - - - Dividendos distribuídos - - - - (85.000.000) - (85.000.000) - (85.000.000) Variação nas reservas - Geradas no exercício - - - (385.980) - - (385.980) - (385.980) Transferidas para resultados - - (909.482) - - (909.482) - (909.482) Entradas de novas Empresas - - - - - - - - - Outros - - - - - - - (25.036) (25.036) Resultado líquido consolidado do período - - - - - 9.240.214 9.240.214 (158.277) 9.081.937 Saldo em 31 de Março de 2008 1.100.000.000 (205.000.000) 99.300.000 195.140 152.189 (241.895.019) 9.240.214 761.992.524 11.913.161 773.905.685 O anexo faz parte destas demonstrações financeiras consolidadas. SONAE DISTRIBUIÇÃO, SGPS, S.A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO PARA OS PERÍODOS DE TRÊS MESES FINDOS EM 31 DE MARÇO DE 2008 E 2007 (Montantes expressos em euros) O Conselho de Administração Página 8
SONAE DISTRIBUIÇÃO, SGPS, S.A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS PERÍODOS DE TRÊS MESES FINDOS EM 31 DE MARÇO DE 2008 E 31 DE MARÇO DE 2007 (Montantes expressos em euros) Notas 1ºTrimestre 2008 1ºTrimestre 2007 ACTIVIDADES OPERACIONAIS: Fluxos das actividades operacionais (1) (101.488.736) (134.686.398) ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO: Recebimentos provenientes de: Investimentos financeiros 232.542 1.540.790 Imobilizações corpóreas e incorpóreas 379.046 34.671.985 Juros e proveitos similares 2.304.176 1.470.017 Empréstimos concedidos 39.519.000 2.915.764 77.201.792 Pagamentos respeitantes a: Investimentos financeiros (248.435) (3.671.551) Imobilizações corpóreas e incorpóreas (68.576.428) (50.907.184) Empréstimos concedidos (1.556) (39.521.950) (68.826.419) (94.100.685) Fluxos das actividades de investimento (2) (65.910.655) (16.898.893) ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO: Recebimentos provenientes de: Empréstimos obtidos 982.250.000 647.900.000 982.250.000 647.900.000 Pagamentos respeitantes a: Empréstimos obtidos (805.433.501) (675.415.664) Juros e custos similares (26.550.772) (13.156.053) Dividendos (831.984.273) (688.571.717) Fluxos das actividades de financiamento (3) 150.265.727 (40.671.717) Variação de caixa e seus equivalentes (4) = (1) + (2) + (3) (17.133.664) (192.257.008) Efeito das diferenças de câmbio (233.394) 33.738 Caixa e seus equivalentes no início do período 64.268.940 357.690.994 Caixa e seus equivalentes no fim do período 12 46.901.882 165.467.724 O anexo faz parte destas demonstrações financeiras consolidadas. O Conselho de Administração Página 9
SONAE DISTRIBUIÇÃO, SGPS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA O PERÍODO FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2008 (Montantes expressos em Euros) 1. NOTA INTRODUTÓRIA A SONAE DISTRIBUIÇÃO, SGPS, S.A. ( Empresa ou Sonae Distribuição ), tem a sua sede na Rua João Mendonça nº 529, 4464-501 Senhora da Hora, Portugal, sendo a empresa-mãe de um universo de empresas conforme indicado nas Notas 4 e 5 ( Grupo Sonae Distribuição ). 2. BASES DE APRESENTAÇÃO As demonstrações financeiras intercalares são apresentadas trimestralmente de acordo com a IAS 34 Relato Financeiro Intercalar. 3. PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILISTICAS As políticas contabilísticas adoptadas são consistentes com as utilizadas na preparação das demonstrações financeiras apresentadas para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2007. Página 10
4. EMPRESAS FILIAIS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO As empresas filiais incluídas na consolidação, suas sedes sociais e proporção do capital detido em 31 de Março de 2008 e em 31 de Dezembro de 2007, são as seguintes: Firma Social Directo Total Directo Total Empresa mãe Sonae Distribuição SGPS, S. A. Matosinhos Sonae Distribuição Best Offer Prestação de Informações pela Internet, S.A. Maia 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Bertimóvel - Sociedade Imobiliária, S.A. Matosinhos 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Bikini, Portal de Mulheres, S.A. Maia 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Canasta Empreendimentos Imobiliários, S.A. Maia 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Carnes do Continente Industria e Distribuição Carnes, S.A. Santarém 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Chão Verde - Sociedade de Gestão Imobiliária, S.A. Maia 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Citorres - Sociedade Imobiliária, S.A. Maia 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Cumulativa - Sociedade Imobiliária, S.A. Maia 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Contibomba - Comércio e Distribuição de Combustíveis, S.A. Matosinhos 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Contimobe - Imobiliária de Castelo de Paiva, S.A. Castelo de Paiva 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Continente Hipermercados, S.A. Lisboa 99,90% 99,90% 99,86% 99,86% Difusão - Sociedade Imobiliária, S.A. Maia 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Sport Zone España - Comércio de Artículos de Deporte, S.A. Madrid(Espanha) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Efanor Design e Serviços, S.A. Matosinhos 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Efanor - Industria de Fios, S.A. Matosinhos 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Equador & Mendes - Agencia de Viagens e Turismo, Lda Lisboa 75,00% 67,50% 75,00% 67,50% Estevão Neves - Hipermercados da Madeira, S.A. Funchal 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fozimo - Sociedade Imobiliária, S.A. Maia 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fozmassimo - Sociedade Imobiliária, S.A. Matosinhos 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fundo de Investimento Imobiliário Imosonae Dois Maia 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Global S Hipermercado, Lda. Matosinhos 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IGI Investimento Imobiliário, S.A. Porto 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Igimo Sociedade Imobiliária, S.A. Maia 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Iginha Sociedade Imobiliária, S.A. Matosinhos 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Imoconti Sociedade Imobiliària, S.A. Matosinhos 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Imoestrutura Sociedade Imobiliária, S.A. Maia 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Imomuro Sociedade Imobiliária, S.A. Matosinhos 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Imoresultado Sociedade Imobiliária, S.A. Maia 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Imosistema Sociedade Imobiliária, S.A. Maia 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Infofield Informática, S.A. Maia 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Inventory - Acessórios de Casa, S.A. Maia 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Marcas MC, zrt Budapest 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% MJLF-Empreendimentos Imobiliários, S.A. Maia 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Modelo - Distribuição de Materiais de Construção, S.A. Maia 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% Modalfa Comércio e Serviços, S.A. Maia 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Modelo.Com - Vendas por Correspondência, S.A. Maia 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Modelo Continente Hipermercados, S.A. Matosinhos 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Modelo Continente Operações de Retalho, S.G.P.S., S.A. Matosinhos 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Modelo Continente Seguros Sociedade de Mediação, S.A. Porto 75,00% 75,00% 75,00% 75,00% Modelo Hiper Imobiliária, S.A. Maia 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Modelo Hipermercados Trading, S.A. Madrid(Espanha) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Sede Percentagem do Capital detido 31.03.2008 Percentagem do Capital detido 31.12.2007 Página 11
Percentagem do Capital detido Percentagem do Capital detido 31.12.2007 Sede 31.03.2008 Firma Social Directo Total Directo Total NA - Equipamentos para o Lar, S.A. Matosinhos 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% NA - Comércio de Artigos de Desporto, S.A. Matosinhos 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Nova Equador Internacional - Agencia de Viagens e Turismo, Lda Lisboa 75,00% 67,50% 75,00% 67,50% Nova Equador P.C.O. E Eventos, Sociedade Unipessoal, Lda Lisboa 75,00% 67,50% 75,00% 67,50% Pharmacontinente-Saúde e Higiene, S.A. Matosinhos 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Predicomercial Promoção Imobiliária, S.A. Maia 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Peixes do Continente-Indústria e Distribuição de Peixes, S.A. Matosinhos 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Solaris Supermercados, S.A. Matosinhos 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Selifa - Sociedade de Emprendimentos Imobiliários de Fafe, S.A. Maia 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Sempre à Mão - Sociedade Imobiliária, S.A. Matosinhos 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Sesagest Projectos e Gestão Imobiliária, S.A. Porto 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Sociloures Sociedade Imobiliária, S.A. Matosinhos 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Socijofra Sociedade Imobiliária, S.A. Gondomar 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Soflorin, B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Sonae Capital Brasil, Ltda São Paulo (Brasil) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% a) SM Empreendimentos Imobiliários, Ltda Porto Alegre (Brasil) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Sonae Retalho España Servicios Generales, S.A. Madrid (Espanha) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Sondis Imobiliária, S.A. Maia 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Sontária - Empreendimentos Imobiliários, S.A. Maia 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Sonvecap, B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Sport Zone Comércio de Artigos de Desporto, S.A. Matosinhos 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Star-Viagens e Turismo, S.A. Lisboa 90,00% 90,00% 90,00% 90,00% Tlantic Sistemas de Informação, Ltda Porto Alegre (Brasil) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Todos os Dias Comércio Ret. E Explor.Centros Comerciais, S.A. Matosinhos 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Valor N, S.A. Matosinhos 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Worten Equipamentos para o Lar, S.A. Matosinhos 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Worten España, S.A. Madrid (Espanha) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Estas empresas filiais foram incluídas na consolidação pelo método de consolidação integral. a) Filial incorporada por fusão na Sonae Capital Brasil, Ltda em 7 de Janeiro de 2008. Página 12
5. INVESTIMENTOS EM ASSOCIADAS As empresas associadas, suas sedes sociais, proporção do capital detido e valor de balanço em 31 de Março de 2008 e em 31 de Dezembro de 2007 são as seguintes: Capital detido Capital detido Valor de balanço Sede 31.03.2008 31.12.2007 Firma Social Directo Total Directo Total 31.03.2008 31.12.2007 Fundo de Investimento Imobiliário Fechado Imosede Maia 42,16% 42,16% 42,16% 42,16% 34.852.322 34.616.937 Mundo Vip - Operadores Turísticos, S.A. Lisboa 33,33% 33,33% 33,33% 33,33% 2.852.607 2.851.706 Sonaegest - Soc. Gestora de Fundos de Investimento,S.A. Maia 40,00% 40,00% 40,00% 40,00% 703.244 669.644 Sempre a Postos - Produtos Alimentares e Utilidades, S.A. Lisboa 25,00% 25,00% 25,00% 25,00% 981.717 943.957 39.389.890 39.082.244 As empresas associadas foram incluídas na consolidação pelo método de equivalência patrimonial. Os valores agregados dos principais indicadores financeiros destas associadas, em 31 de Março de 2008 e 2007 e 31 de Dezembro de 2007, podem ser resumidos como segue: 31.03.2008 31.03.2007 31.12.2007 Total de activos 111.592.386 89.584.353 109.412.246 Total de passivos 24.189.948 44.410.573 22.810.653 Proveitos 28.138.089 26.996.440 132.477.889 Custos 26.836.653 26.115.876 131.110.770 Durante os períodos findos em 31 de Março de 2008 e de 2007, o movimento ocorrido no valor dos investimentos em associadas, foi o seguinte: 31.03.2008 31.03.2007 Não correntes Correntes Não correntes Correntes Investimentos em associadas Saldo em 1 de Janeiro 39.082.244-17.823.351 - a) Aumentos durante o exercício - - - - Transferências (nota 8) - - - - Efeito da aplicação do método de equivalência patrimonial 307.646 - (1.941) - Saldo em 31 de Março 39.389.890-17.821.410 - Página 13
6. IMOBILIZAÇÕES CORPÓREAS E INCORPÓREAS Em 31 de Março de 2008 e de 2007, o movimento ocorrido no valor das imobilizações corpóreas e incorpóreas, bem como nas respectivas amortizações e perdas por imparidade acumuladas, foi o seguinte: Imobilizações corpóreas - Março de 2008 Outras Adiantamentos Terrenos Equipamento Equipamento Equipamento Ferramentas Taras imobilizações Imobilizado Imobilizado Total e edifícios básico Transporte administrativo e utensílios e vasilhame corpóreas em curso a) corpóreo b) corpóreo Activo bruto: Saldo inicial 1.321.081.939 586.492.798 17.525.840 101.287.132 29.837.028 66.567 1.709.718 125.567.424 14.404.376 2.197.972.822 Variações do perímetro - Aquisições - Variações do perímetro - Alienações - Investimento 630.600 266.016 27.450 40.274 14.342 49.619.912 4.738.486 55.337.080 Desinvestimento (1.637.046) (137.769) (35.701) (9.263) (15.383) (1.835.162) Efeito da conversão cambial (21.180) (60.386) (2.320) (38.482) (122.368) Transferências / abates (23.066.967) 41.031.708 127.360 (8.324.304) 871.950 1.037 (37.430.895) 15.650.000 (11.140.111) Saldo final 1.298.624.392 626.093.090 17.540.561 92.928.919 30.714.057 66.567 1.710.755 137.741.058 34.792.862 2.240.212.261 Amortizações e perdas por imparidade acumuladas Saldo inicial 194.037.229 278.847.315 13.568.935 65.309.111 20.362.366 66.567 1.565.593 - - 573.757.116 Variações do perímetro - Aquisições - - - Depreciação do exercício 5.190.043 13.407.454 351.969 3.276.910 1.113.363 11.655 - - 23.351.394 Desinvestimento (1.127.453) (103.829) (32.245) (8.379) - - (1.271.906) Efeito da conversão cambial (10.710) (20.078) (796) (10.424) - - (42.008) Transferências / abates (17.571.285) 16.556.733 (29) (8.913.327) 6.121 - - (9.921.787) Saldo final 181.645.277 307.663.971 13.816.250 59.630.025 21.473.471 66.567 1.577.248 - - 585.872.809 Valor líquido 1.116.979.115 318.429.119 3.724.311 33.298.894 9.240.586-133.507 137.741.058 34.792.862 1.654.339.452 Imobilizações corpóreas - Março de 2007 Outras Adiantamentos Terrenos Equipamento Equipamento Equipamento Ferramentas Taras imobilizações Imobilizado Imobilizado Total e edifícios básico Transporte administrativo e utensílios e vasilhame corpóreas em curso a) corpóreo b) corpóreo Activo bruto: Saldo inicial 1.027.788.651 479.043.575 15.346.401 96.146.283 8.319.375 80.429 2.006.122 29.402.940 17.147.599 1.675.281.375 Investimento 682.351 206.920 2.448 701.639 166-31.960.307 6.082.724 39.636.555 Desinvestimento (23.696.531) (2.279.331) (127.160) (553.101) (7.305) (13.862) (277.629) (1.350) - (26.956.269) Efeito da conversão cambial 213.355 37.264 1.893 19.471 - - 6.090-278.073 Transferências / abates 8.288.027 11.963.389 89.721 464.904 433.902-2.233 (15.883.117) (6.620.192) (1.261.133) Saldo final 1.013.275.853 488.971.817 15.313.303 96.779.196 8.746.138 66.567 1.730.726 45.484.870 16.610.131 1.686.978.601 Amortizações e perdas por imparidade acumuladas Saldo inicial 128.715.051 224.445.608 12.011.068 58.138.134 4.544.535 80.429 1.824.070 - - 429.758.895 Depreciação do exercício 4.297.418 10.970.012 273.098 2.500.935 372.553-11.610 - - 18.425.626 Desinvestimento (3.077.016) (1.167.119) (126.335) (440.671) (7.148) (13.862) (277.615) - - (5.109.766) Efeito da conversão cambial 5.858 6.600 414 3.875 - - - 16.747 Transferências / abates (116.548) (162.699) (62) - - - (279.309) Saldo final 129.941.311 234.138.553 12.158.245 60.039.574 4.909.878 66.567 1.558.065 - - 442.812.193 Valor líquido 883.334.542 254.833.264 3.155.058 36.739.622 3.836.260-172.661 45.484.870 16.610.131 1.244.166.408 Imobilizações incorpóreas - Março de 2008 Despesas Propriedade Outras Imobilizado Adiantamentos de Indust. e outros Software Trespasses Imobilizações em Imobilizado Total desenvolvimento direitos Incorpóreas curso a) incorpóreo b) incorpóreo Activo bruto: Saldo inicial 469.507 88.603.953 107.561.601 13.863.815-16.263.339-226.762.215 Investimento 54.069 2.564.732 2.618.801 Desinvestimento (485) (485) Efeito da conversão cambial (9.832) (9.832) Transferências/Abates 163.255 (352.472) (856.849) (1.046.066) Saldo final 469.507 88.657.537 107.715.024 13.511.343-17.971.222-228.324.633 Amortizações e perdas por imparidade acumuladas Saldo inicial 241.993 5.175.682 53.824.561 12.960.714 - - - 72.202.950 Depreciação do período 23.475 559.273 2.165.028 35.808 2.783.584 Desinvestimento (461) (461) Efeito da conversão cambial (4.296) (4.296) Transferências/Abates (352.472) (352.472) Saldo final 265.468 5.734.494 55.985.293 12.644.050 - - - 74.629.305 Valor líquido 204.039 82.923.043 51.729.731 867.293-17.971.222-153.695.328 Imobilizações incorpóreas - exercício de 2007 Despesas Propriedade Outras Imobilizado Adiantamentos de Indust. e outros Software Trespasses Imobilizações em Imobilizado Total desenvolvimento direitos ( c) Incorpóreas curso a) incorpóreo b) incorpóreo Activo bruto: Saldo inicial 464.840 83.989.039 98.303.747 13.908.707-13.319.370 275.000 210.260.703 Investimento 8.041 41.937 3.318.408 3.368.386 Desinvestimento - Efeito da conversão cambial 5.003 5.003 Transferências/Abates 541.757 9.374 (522.529) 28.602 Saldo final 464.840 84.538.837 98.360.061 13.908.707-16.115.249 275.000 213.662.694 Amortizações e perdas por imparidade acumuladas Saldo inicial 148.308 3.329.177 44.882.011 12.736.678 - - - 61.096.174 Depreciação do período 23.242 365.655 2.057.075 82.311 2.528.283 Desinvestimento - Efeito da conversão cambial 1.327 1.327 Transferências/Abates - Saldo final 171.550 3.694.832 46.940.413 12.818.989 - - - 63.625.784 Valor líquido 293.290 80.844.005 51.419.648 1.089.718-16.115.249 275.000 150.036.910 Página 14
a) Os valores mais significativos incluídos na rubrica de Imobilizado em curso corpóreo e incorpóreo, referem-se aos seguintes projectos: 31.03.2008 31.03.2007 Remodelação e Expansão do parque de lojas 133.648.098 43.546.803 Licenças de instalação 4.779.632 3.841.373 Projectos informáticos 13.125.621 11.356.468 151.553.351 58.744.644 b) Os valores mais significativos incluídos na rubrica de Adiantamentos por conta de imobilizações corpóreas, referem-se fundamentalmente a projectos de lojas Modelo e Continente para os quais foram efectuados os respectivos adiantamentos. 7. DIFERENÇAS DE CONSOLIDAÇÃO Em 31 de Março de 2008 e 31 de Dezembro de 2007, o movimento ocorrido na rubrica das diferenças de consolidação, bem como nas respectivas perdas por imparidade, foi o seguinte: 31.03.2008 31.03.2007 31.12.2007 Valor Bruto: Saldo inicial 565.277.427 63.980.187 63.980.187 Novas empresas no consolidado - 505.225.085 Aumentos 878.619 - Diminuições - (2.463.488) (3.927.845) Saldo final 566.156.046 61.516.699 565.277.427 Perdas por imparidade acumuladas (nota 19): Saldo inicial 1.374.226 2.838.583 2.838.583 Aumentos - - Diminuições - (1.464.357) Saldo final 1.374.226 2.838.583 1.374.226 Valor líquido 564.781.820 58.678.116 563.903.201 As diferenças de consolidação não são amortizadas. São efectuados testes de imparidade das diferenças de consolidação com periodicidade anual. Na aquisição do Continente Hipermercados (Ex-Carrefour), não foi feito o exercício de imputação de justo valor, em virtude da aquisição ocorrer em 31 de Dezembro de 2007. Foi registado goodwill no montante de 505.552.934 Euros, valor a ajustar até final do exercício de 2008. Página 15
8. INVESTIMENTOS Em 31 de Março de 2008 e 2007 o movimento ocorrido nesta rubrica pode ser decomposto como segue: 31.03.2008 31.03.2007 Não correntes Correntes Não correntes Correntes Outros Investimentos Financeiros Saldo em 1 de Janeiro 785.486 56.093.108 33.804.781 33.211.904 Aquisições durante o período - - - 11.551 Alienações durante o período - (190.517) - (122.100) Aumento/(diminuição) no justo valor - 186.009 284.339 308.919 Transferências - - - - Saldo em 31 de Março 785.486 56.088.600 34.089.120 33.410.274 Perdas por imparidade acumuladas (Nota 19) (26.316) - (474.728) - 759.170 56.088.600 33.614.392 33.410.274 Instrumentos Financeiros derivados Justo valor em 1 de Janeiro - 1.115.629-49.458 Aquisições durante o período - - - 15.657 Alienações durante o período - (1.971) - (49.458) Aumento/(diminuição) no justo valor - (824.161) - - Saldo em 31 de Março - 289.497-15.657 Adiantamentos para Investimentos Financeiros Saldo em 1 de Janeiro 240.000-900.000 - Aquisições concretizadas durante o período - - 660.000 - Transferencias - Saldo em 31 de Março 240.000-1.560.000 - Total em outros Investimentos Financeiros 999.170 56.378.097 35.174.392 33.425.931 O detalhe dos outros investimentos financeiros é como segue: a) 759.170 Euros (1.304.410 Euros em 31 de Março de 2007), corresponde fundamentalmente a acções em empresas. Os investimentos em empresas não cotadas e cujo justo valor não foi estimado por não ser mensurável de forma fiável mantêm-se ao custo de aquisição deduzidos de eventuais perdas de imparidade. As acções em empresas cotadas são registadas pelo seu justo valor. b) 56.088.600 Euros (65.569.420 Euros em 31 de Março de 2007), relativos a montantes depositados numa Escrow Account e que se encontram aplicados em Unidades de Participação num fundo de investimento monetário de rating superior, que surgem como garantias das responsabilidades contratuais assumidas pelo Grupo na venda da Sonae Distribuição Brasil, S.A. e para as quais foram constituídas provisões (Nota 20). 9. OUTROS ACTIVOS NÃO CORRENTES O detalhe dos outros activos não correntes em 31 de Março de 2008 e 31 de Dezembro de 2007, é o seguinte: 31.03.2008 31.12.2007 Empréstimos concedidos a empresas associadas 1.016.049 1.015.475 Clientes e outros devedores 758.882 804.651 1.774.931 1.820.126 O valor registado em empréstimos concedidos a empresas associadas vence juros à taxa de mercado e não se encontram vencidos. Os valores registados em Clientes e outros devedores não correntes, correspondem fundamentalmente a Depósitos judiciais efectuados por uma filial brasileira, para os quais se Página 16
encontram registados os correspondentes passivos na rubrica Outras dívidas a terceiros (Nota 16), não apresentando maturidade definida. 10. OUTROS ACTIVOS CORRENTES O detalhe dos outros activos correntes em 31 de Março de 2008 e 31 de Dezembro de 2007, é o seguinte: 31.03.2008 31.12.2007 Clientes 40.457.290 45.180.966 Estado e outros entes públicos 37.388.306 51.067.860 Outros devedores 141.258.498 130.059.315 Adiantamentos a fornecedores de imobilizado 674.495 381.319 Outros activos correntes 32.133.641 23.492.179 251.912.230 250.181.639 Perdas de imparidade acumuladas (Nota 19) (22.192.623) (21.392.259) 229.719.607 228.789.380 A rubrica Outros Devedores é constituída essencialmente por valores a receber relativos a: (i) saldos devedores de fornecedores 68.656.261 Euros ( 66.725.484 Euros em 31 de Dezembro de 2007); (ii) o montante de 14.576.053 Euros (igual montante em 31 de Dezembro de 2007) relacionado com o Regime Especial de Regularização de Dívidas ao Fisco e Segurança Social, corresponde basicamente a impostos pagos, que foram reclamados junto das autoridades competentes, sendo entendimento do Conselho de Administração que as reclamações apresentadas terão um desfecho favorável para o Grupo; e (iii) IVA a recuperar de imóveis 1.986.722 Euros (2.887.859 Euros em 31 de Dezembro de 2007). A rubrica Outros activos correntes é constituída essencialmente por valores de juros a receber 37.618 Euros (741.938 Euros em 31 de Dezembro de 2007); receitas comerciais 12.686.439 Euros (4.222.318 Euros em 31 de Dezembro de 2007); Comissões a receber 5.659.272 Euros (6.865.234 Euros em 31 de Dezembro de 2007); rendas antecipadas 3.578.095 Euros (3.259.833 Euros em 31 de Dezembro de 2007) e seguros 3.080.401 Euros (2.058.068 Euros em 31 de Dezembro de 2007). 11. IMPOSTOS DIFERIDOS O detalhe dos activos e passivos por impostos diferidos em 31 de Março de 2008 e 31 de Dezembro de 2007, de acordo com as diferenças temporárias que os geraram, é o seguinte: Impostos diferidos activos Impostos diferidos passivos 31.03.2008 31.12.2007 31.03.2008 31.12.2007 Imputação do justo valor em aquisição filiais - 1.943.455 1.943.455 Homogeneização de amortizações 67.376 70.513 29.479.090 29.290.837 Provisões e perdas por imparidade de activos não aceites fiscalmente 5.442.804 4.320.121 - Anulação de imobilizações 9.256.197 9.517.092 - Anulação de custos diferidos 7.014 9.644 30.874 32.267 Valorização de instrumentos derivados 85.424 74.497 54.871 194.556 Mais/menos-valias reinvestidas - 2.380.411 2.394.039 Reavaliações de imobilizado corpóreo reintegrável - 2.507.358 2.523.410 Diferenças de cambio não tributadas 1.090.497 44.754 Prejuízos fiscais reportáveis 12.250.583 8.010.720 Outros 267.254 283.633 27.376.652 22.286.220 37.486.556 36.423.318 Página 17
De acordo com as declarações fiscais e estimativas de impostos das empresas que registam impostos diferidos activos por prejuízos fiscais, em 31 de Março de 2008 e 31 de Dezembro de 2007 e utilizando para o efeito as taxas de câmbio naquelas datas, os mesmos eram reportáveis como segue: 31-03-2008 31-12-2007 Prejuízo Activos por Data limite Prejuízo Activos por Data limite fiscal impostos diferidos de utilização fiscal impostos diferidos de utilização Com limite de data de utilização Gerados em 2002 11.466.515 2.866.628 2008 12.423.840 3.105.960 2008 Gerados em 2003 9.065.672 2.266.418 2009 9.065.672 2.266.418 2009 Gerados em 2004 1.567.260 391.815 2010 1.567.260 391.815 2010 Gerados em 2005 7.341.505 1.835.377 2011 7.341.505 1.835.377 2011 Gerados em 2006 387.074 96.768 2012 387.074 96.768 2012 Gerados em 2007 1.257.530 314.383 2013 1.257.531 314.383 2013 Gerados em 2008 17.916.773 4.479.194 2014 2014 49.002.329 12.250.583 32.042.882 8.010.721 Sem limite de data de utilização 49.002.329 12.250.583 32.042.882 8.010.721 Foram avaliados os impostos diferidos a reconhecer resultantes de prejuízos fiscais, os quais só foram registados na medida em que é provável que ocorram lucros tributáveis no futuro e que possam ser utilizados para recuperar as perdas fiscais ou diferenças tributárias dedutíveis. Esta avaliação baseou-se nos planos de negócios das empresas do Grupo Sonae Distribuição, periodicamente revistos e actualizados, e nas oportunidades de planeamento fiscal disponíveis e identificadas. Em 31 de Março de 2008 existem prejuízos fiscais reportáveis no montante de 93.477.437 Euros (91.117.181 Euros em 31 de Dezembro de 2007), cujos activos por impostos diferidos, numa óptica de prudência, não se encontram registados. Com limite de data de utilização 31-03-2008 31-12-2007 Prejuízo Crédito por Data limite Prejuízo Crédito por Data limite fiscal impostos diferidos de utilização fiscal impostos diferidos de utilização Gerados em 2002 1.682.089 420.522 2008 1.814.987 453.747 2008 Gerados em 2003 200.291 50.074 2009 200.291 50.074 2009 Gerados em 2004 329.687 82.422 2010 329.687 82.422 2010 Gerados em 2005 36.519.737 9.129.934 2011 36.519.737 9.129.934 2011 Gerados em 2006 161.837 40.459 2012 161.837 40.459 2012 Gerados em 2007 24.379.231 6.094.808 2013 24.379.231 6.094.808 2013 Gerados em 2008 845.193 211.298 2014 2014 64.118.065 16.029.517 63.405.770 15.851.444 Com limite de data de utilização diferente do mencionado acima 22.159.837 6.288.950 19.571.433 5.619.101 Sem limite de data de utilização 7.199.535 2.447.842 8.139.978 2.767.592 93.477.437 24.766.309 91.117.181 24.238.137 12. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Em 31 de Março de 2008 e em 31 de Dezembro de 2007 o detalhe de caixa e equivalentes de caixa era o seguinte: 31.03.2008 31.12.2007 Numerário 4.567.332 5.723.805 Depósitos bancários 67.322.582 62.094.598 Aplicações de tesouraria 34.996 35.087 Caixa e equivalentes de caixa no balanço 71.924.910 67.853.490 Descobertos bancários (nota 14) (25.023.028) (3.584.549) Caixa e equivalentes de caixa na demonstração de fluxos de caixa 46.901.882 64.268.941 Em descobertos bancários estão considerados os saldos credores de contas correntes com instituições financeiras, incluídos no balanço na rubrica de Empréstimos bancários. Página 18
13. CAPITAL SOCIAL Em 31 de Março de 2008, o capital social, integralmente subscrito e realizado, está representado por 1.100.000.000 acções ordinárias, sem direito a uma remuneração fixa, com o valor nominal de 1 euro cada uma. Em 31 de Março de 2008, o capital subscrito da sociedade era detido como segue: Entidade % Sonae, SGPS, S.A. 74,98 Sonae Investiments, BV 15,93 Acções Próprias 9,09 Em 31 de Março de 2008, a Efanor Investimentos, SGPS, S.A. e suas filiais detinham 52,94% das acções representativas do capital social da Sonae, SGPS, S.A.. 14. EMPRÉSTIMOS Em 31 de Março de 2008 e em 31 de Dezembro de 2007 os empréstimos tinham o seguinte detalhe: i ii 31.03.2008 31.12.2007 Valor Contabilístico Valor nominal Valor Contabilístico Valor nominal Corrente Não Corrente Corrente Não Corrente Corrente Não Corrente Corrente Não Corrente Empréstimos bancários 75.079.842 182.000.000 75.079.842 182.000.000 80.250.354-80.250.354 - Empréstimos obrigacionistas 99.845.278 1.000.833.474 100.000.000 1.006.925.000-1.100.672.731-1.106.925.000 Descobertos bancários (Nota 12) 25.023.028-25.023.028-3.584.549-3.584.549-199.948.148 1.182.833.474 200.102.870 1.188.925.000 83.834.903 1.100.672.731 83.834.903 1.106.925.000 Outros empréstimos 27.716 266.728 27.716 266.728 36.229 276.330 36.229 276.329 Instrumentos financ. Derivados (Nota 15) 322.355 - - - 281.123 - - - 350.071 266.728 27.716 266.728 317.352 276.330 36.229 276.329 Locações financeiras 5.723.549 4.835.017 5.723.549 4.835.017 6.783.670 5.554.636 6.783.670 5.554.636 206.021.768 1.187.935.219 205.854.135 1.194.026.745 90.935.925 1.106.503.697 90.654.802 1.112.755.965 Os empréstimos (incluindo empréstimos bancários e locação financeira) são reembolsáveis nos seguintes anos: 31.03.2008 31.03.2007 2008 205.854.135 90.654.802 2009 3.047.771 103.146.003 2010 66.777.851 67.370.839 2011 82.043.083 82.065.244 2012 350.036.229 350.042.467 2013 155.036.229 155.036.229 +2014 537.085.582 355.095.183 1.399.880.880 1.203.410.767 Empréstimos Obrigacionistas Os empréstimos obrigacionistas podem ser resumidos como segue: Modelo Continente / 2003 Modelo Continente / 2004 Modelo Continente / 2005/2010 Modelo Continente / 2005/2012 Modelo Continente / 2007/2012 Sonae Distribuição, SGPS, S.A. / 2007/2015 Sonae Distribuição Setembro / 2007/2015 82.000.000 EUR 100.000.000 EUR 64.925.000 EUR 150.000.000 EUR 200.000.000 EUR 200.000.000 EUR 310.000.000 EUR Página 19
Empréstimo por obrigações - MODELO CONTINENTE 2003 1.640.000 obrigações - Valor Nominal: 50 euro. Prazo Máximo do Empréstimo: Será de 8 (oito) anos. Taxa de Juro anual: A taxa de juro é variável, indexada à taxa EURIBOR a 6 meses verificada no segundo dia útil Target anterior ao início do período de contagem de juros, adicionada de um spread de 0,75% a.a. Pagamento de Juros: Semestral e postecipado com pagamentos em 15 de Abril e em 15 de Outubro de cada ano. Reembolso: Será amortizado ao seu valor nominal, de uma só vez, no termo do prazo do empréstimo, em 15 de Outubro 2011. Não existe possibilidade de reembolso antecipado nem por parte da emitente nem por parte dos obrigacionistas. Empréstimo por obrigações - MODELO CONTINENTE 2004 10.000.000 obrigações - Valor Nominal: 10 euro. Prazo Máximo do Empréstimo: Será de 5 (cinco) anos. Taxa de Juro anual: A taxa de juro é variável, indexada à taxa EURIBOR a 6 meses verificada no segundo dia útil Target anterior ao início do período de contagem de juros, adicionada de um spread de 1,15% a.a.. Pagamento de Juros: Semestral e postecipado com pagamento em 18 de Março e em 18 de Setembro de cada ano. Reembolso: Será amortizado ao seu valor nominal, de uma só vez, no termo do prazo do empréstimo, em 18 de Março 2009. Não existe possibilidade de reembolso antecipado nem por parte da emitente nem por parte dos obrigacionistas. Empréstimo por obrigações - MODELO CONTINENTE 2005/2010 265 000 obrigações - Valor Nominal: 245 euro. Prazo Máximo do Empréstimo: Será de 5 (cinco) anos. Taxa de Juro anual: A taxa de juro é variável, indexada à taxa EURIBOR a 6 meses verificada no segundo dia útil Target anterior ao início do período de contagem de juros, adicionada de um spread de 0,70% a.a.. Pagamento de Juros: Semestral e postecipado com pagamento em 3 de Fevereiro e em 3 de Agosto de cada ano. Reembolso: - Será amortizado ao seu valor nominal, no final do 5º ano de vida do empréstimo, ou seja, em 3 de Agosto de 2010, salvo se ocorrer reembolso antecipado. Reembolso antecipado: (Call-Option) - O empréstimo poderá ser reembolsado antecipadamente por iniciativa da Emitente total ou parcialmente por redução ao valor nominal das obrigações, no 2º, 3º ou 4º ano de vida do empréstimo, mediante o pagamento de um prémio de 0,125% sobre o valor reembolsado. Em 3 de Agosto de 2007 a sociedade procedeu, de acordo com as condições de emissão, à amortização parcial das obrigações. A amortização foi de 755 Euros por obrigação, com um prémio atribuído no montante de 0,94375 Euros por obrigação. Após amortização, o empréstimo reduziu-se para 64.925.000 Euros, representado por 265.000 obrigações com o valor nominal de 245 Euros cada. Empréstimo por obrigações - MODELO CONTINENTE 2005/2012 15.000.000 obrigações - Valor Nominal: 10 euro. Prazo Máximo do Empréstimo: Será de 7 (sete) anos. Taxa de Juro anual: A taxa de juro é variável, indexada à taxa EURIBOR a 6 meses verificada no segundo dia útil Target anterior ao início do período de contagem de juros, com um spread de 0,85%. Pagamento de Juros: Semestral e postecipado com pagamento em 2 de Fevereiro e em 2 de Agosto de cada ano. Reembolso: Ao par, na data de pagamento do 14º cupão, ou seja, em 2 de Agosto de 2012, salvo se ocorrer reembolso antecipado. Página 20