1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO Companhia de Bebidas das Américas - AMBEV, companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017, 4º andar (parte), conjuntos 41 e 42, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o n 02.808.708/0001-07 (doravante denominada simplesmente AmBev ), neste ato representada, na forma especial prevista no artigo 224 da Lei nº 6.404/76, por seus conselheiros e diretores; e Companhia Brasileira de Bebidas CBB, companhia fechada, com sede no Município de Jaguariúna, Estado de São Paulo, na Av. Antártica, 1.891, inscrita no CNPJ/MF sob o n 60.522.000/0001-83 (doravante denominada simplesmente CBB ), neste ato representada, na forma especial prevista no artigo 224 da Lei nº 6.404/76, por seus conselheiros e diretores, CONSIDERANDO que a AmBev é a titular de 19.881.631.705 ações ordinárias e 35.206.009.496 ações preferenciais representativas de 99,9998% do capital votante e 99,9510% do capital total da CBB, restando apenas 45.259 ações ordinárias da CBB em circulação, representativas de 0,0002% do capital votante e 0,0001% do capital total da CBB; RESOLVEM firmar o presente Protocolo e Justificação, nos seguintes termos e condições: 1. Motivos da Operação. 1.1. A incorporação está inserida em um processo de simplificação da estrutura societária da qual fazem parte a AmBev e suas controladas, que já resultou na incorporação, pela AmBev, de outras companhias. A incorporação resultará, dentre outras vantagens, em simplificação operacional e redução dos custos incidentes sobre operações entre as companhias envolvidas, trazendo, conseqüentemente, benefícios para a AmBev e para os acionistas da CBB. 1.2. A AmBev continuará a se dedicar à produção e ao comércio de cervejas, concentrados, refrigerantes e demais bebidas, passando, entretanto, após a incorporação, a fazê-lo diretamente e não mais através de sua controlada CBB. 2. Bases da Incorporação. 2.1. A incorporação será procedida de forma a que a AmBev receba pelos seus respectivos valores contábeis a totalidade dos bens, direitos e obrigações da CBB e, para tanto, abra filiais nas localidades em que se situam a sede e as filiais da CBB. Em razão da incorporação, a AmBev aumentará o seu patrimônio líquido em montante equivalente à parcela percentual do patrimônio líquido da CBB correspondente ao investimento dos acionistas minoritários da CBB. 2.2. O valor de R$702.760.000,00 do ágio originalmente registrado na AmBev,
2 oriundo da aquisição das ações, pela AmBev, da Companhia de Bebidas Antarctica Paulista IBBC ( IBBC ) (antiga denominação social da CBB), atribuído a expectativa de rentabilidade futura será, após a incorporação, fiscalmente amortizado em até 10 (dez) anos, pela AmBev, nos termos da legislação tributária 3. Relação de substituição, número e espécie das ações a serem atribuídas aos acionistas da CBB e direitos das ações. 3.1. Serão atribuídas aos acionistas minoritários da CBB, em substituição a cada ação ordinária nominativa da CBB de sua propriedade a ser extinta no ato da incorporação, 0,58741 ações ordinárias nominativas da AmBev, as quais farão jus aos mesmos direitos e vantagens atribuídos às ações ordinárias nominativas de emissão da AmBev ora em circulação e participarão integralmente dos resultados do exercício social em curso. Tal relação de substituição foi estabelecida, de forma eqüitativa, a partir do valor patrimonial e de mercado da AmBev e do valor patrimonial da CBB. 3.2. Conforme previsto na parte final do art. 264 da LSA, a AmBev solicitou e obteve, em 3 de maio de 2005, autorização da Comissão de Valores Mobiliários para avaliar as companhias incorporadora e incorporada com base no valor do patrimônio líquido contábil de ambas as sociedades, pelos mesmos critérios e na mesma data, nos termos da parte final do caput do referido artigo, tendo em vista as peculiaridades da operação e com vistas à redução de seus custos. Tal avaliação foi solicitada à APSIS Consultoria Empresarial S/C Ltda. ( APSIS ) e confirmou, observados os mencionados critérios, valerem os patrimônios líquidos (contábeis) de AmBev e CBB, em 31.12.04 ( Data-Base ), R$17.100.969.431,49 e R$5.064.967.756,81, respectivamente, ou R$0.313047431 e R$0.091943737 por ação, valores estes, se aplicados diretamente, que resultariam em uma relação de troca menos favorável aos acionistas da CBB se comparada com a relação de troca a ser efetivamente ofertada na forma do disposto no item 3.1 acima. 4. Critérios de avaliação do patrimônio da CBB e tratamento das variações patrimoniais. 4.1. O patrimônio líquido da CBB será incorporado a valor contábil, tomando como base os elementos constantes do balanço auditado levantado na Data-Base. A incorporação será levada a efeito pelo valor de patrimônio líquido da CBB, suportado pelo laudo de avaliação referido no Considerando (i), já elaborado pela APSIS, em relação a cuja atuação a AmBev foi informada não existir qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com o controlador da AmBev e da CBB, ou em face de seus respectivos acionistas minoritários, ou, ainda, no tocante à própria incorporação. As variações patrimoniais apuradas a partir da Data Base e até a data em que a incorporação vier a se consumar serão apropriadas pela AmBev.
3 5. Aumento do capital social da AmBev e composição do capital social após a incorporação. 5.1. Como a incorporação envolve sociedades controladora e controlada, aplica-se o disposto no 1º do art. 226 da LSA, devendo ser canceladas as 19.881.631.705 ações ordinárias e 35.206.009.496 ações preferenciais de emissão da CBB de propriedade da AmBev e as 26.958.767 ações preferenciais de emissão da CBB mantidas em tesouraria na própria CBB. 5.2. O valor contábil da parcela do patrimônio líquido da CBB a ser incorporada pela AmBev, correspondente ao investimento dos acionistas minoritários da CBB, como referido no item 2.1 acima, é de R$4.161,28. Portanto, a incorporação do patrimônio líquido da CBB resultará em aumento do patrimônio líquido da AmBev também em R$4.161,28 e no conseqüente aumento do seu capital social no mesmo valor. O capital social de AmBev passará a ser divido em 54.934.922.712 ações nominativas e sem valor nominal, sendo 23.558.271.860 ações ordinárias e 31.376.650.852 ações preferenciais. 6. Alteração do Estatuto Social da AMBEV. 6.1. Com a aprovação da incorporação, o caput do artigo 5º do estatuto social da AmBev, passará a vigorar com a seguinte e nova redação, mantidos inalterados os seus parágrafos: Artigo 5º O Capital Social é de R$4.742.807.195,75, dividido em 54.934.922.712 ações, sendo 23.558.271.860 ordinárias e 31.376.650.852 preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. 7. Nomeação de Empresa Especializada. 7.1. Conforme mencionado no Considerando (i) acima, os administradores da AmBev indicaram a APSIS como empresa especializada para proceder à avaliação do patrimônio líquido da CBB a ser transferido para a AmBev em virtude da operação descrita no presente Protocolo e Justificação. A presente indicação, entretanto, fica condicionada à ratificação pela assembléia geral de acionistas da AmBev que examinar o presente Protocolo e Justificação, nos termos do disposto no parágrafo primeiro do artigo 227 da Lei nº 6.404/76. 7.2. Adicionalmente, conforme também mencionado no Considerando (i) acima, a APSIS foi contratada para realizar a avaliação dos patrimônios da AmBev e da CBB em cumprimento ao disposto no art. 264 da Lei nº 6.404/76. 8. Extinção da CBB. 8.1. A efetivação da incorporação descrita neste Protocolo e Justificação acarretará a extinção da CBB, que, conforme já mencionado neste Protocolo e Justificação, será sucedida pela AmBev em todos os seus bens, direitos e obrigações.
4 9. Disposições Finais. 9.1. O presente Protocolo e Justificação e as demonstrações financeiras que serviram de base para o cálculo do patrimônio líquido da CBB e da AmBev na Data Base (auditadas na forma do art. 12 da Instrução CVM nº 319), bem como os demais documentos a que se refere o artigo 3º da mesma norma, estarão disponíveis nas sedes da AmBev e da CBB e na Internet endereço www.ambev-ir.com, aba investidores, seção novidades, a partir do dia 9 de maio de 2005. 9.2. O valor do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes da CBB será calculado com base no valor de patrimônio líquido constante do balanço levantado em 31 de dezembro de 2004 e aprovado pela Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da CBB realizada em 29 de abril de 2005, que corresponde a R$0.091943737 por ação, ressalvada a faculdade de levantamento de balanço especial e sem prejuízo do disposto no 3º do art. 137 da Lei nº 6.404/76. 9.3. O registro de companhia aberta, da AmBev, na Comissão de Valores Mobiliários, será mantido. 9.4. Atos societários. Serão realizados os seguintes atos: (a) Assembléia Geral Extraordinária da AmBev para (i) aprovar o presente Protocolo e Justificação e autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela CBB mediante versão do seu patrimônio líquido conforme os valores estimados, bem como ratificar a nomeação da empresa especializada que o avaliou; e (ii) aprovar o laudo de avaliação referido no item 7.1 acima e a efetivação da incorporação; e (b) Assembléia Geral Extraordinária da CBB para aprovar o presente Protocolo e Justificação e autorizar os administradores da companhia a praticarem os atos necessários à incorporação, incluindo a subscrição do aumento de capital da AmBev. 9.5. Fica eleito o foro da comarca da capital de São Paulo para dirimir as dúvidas oriundas deste Protocolo e Justificação. E, POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, ASSINAM AS PARTES O PRESENTE INSTRUMENTO EM 3 (TRÊS) VIAS DE IGUAL TEOR E FORMA, JUNTAMENTE COM AS TESTEMUNHAS ABAIXO. São Paulo, 9 de maio de 2005 Companhia de Bebidas das Américas AMBEV: Marcel Herrmann Telles Carlos Alberto da Veiga Sicupira John Franklin Brock III Victório Carlos De Marchi
5 [continuação da página de assinaturas do Protocolo e Justificação de Incorporação da CBB pela AmBev, datado de 9 de maio de 2005] José Heitor Attilio Gracioso Roberto Herbster Gusmão Luis Felipe Pedreira Dutra Leite Vicente Falconi Campos Brent David Willis Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond João Mauricio Giffoni de Castro Neves Bernardo Pinto Paiva Carlos Eduardo Klützenschell Lisboa Carlos Alves de Brito Juan Manuel Vergara Galvis Ricardo Bacellar Wueckert Francisco de Sá Neto Milton Seligman Pedro de Abreu Mariani Claudio Braz Ferro Companhia Brasileira de Bebidas CBB: Victório Carlos De Marchi Marcel Herrmann Telles Vicente Falconi Campos Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond
6 [continuação da página de assinaturas do Protocolo e Justificação de Incorporação da CBB pela AmBev, datado de 9 de maio de 2005] Cláudio Braz Ferro João Mauricio Giffoni de Castro Neves José Ronaldo Barcelos Juan Manuel Vergara Galvis Pedro de Abreu Mariani Carlos Eduardo Klützenschell Lisboa Ricardo Bacellar Wueckert Testemunhas: 1. Nome: RG: CPF/MF: 2. Nome: RG: CPF/MF: