ASSEMBLEIA GERAL ANUAL DA PORTUCEL, S.A. 29 DE ABRIL DE 2015 PROPOSTA RELATIVA AO PONTO 7. DA ORDEM DE TRABALHOS

ASSEMBLEIA GERAL ANUAL DA PORTUCEL, S.A. 29 DE ABRIL DE 2015 PROPOSTA RELATIVA AO PONTO 7. DA ORDEM DE TRABALHOS

Exmo. Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral PORTUCEL, S.A. Mitrena, Freguesia do Sado, Apartado 55 2910 738 Setúbal Lisboa, 24 de Março de 2015 Exmo. Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral, Nos termos do disposto na alínea b) do n.º 2 do art.º 420 do Código das Sociedades Comerciais, compete ao Conselho Fiscal propor à Assembleia Geral a nomeação do Revisor Oficial de Contas da sociedade. Tendo em conta que a próxima assembleia geral anual da sociedade irá proceder à eleição dos corpos sociais para um novo mandato, o Conselho Fiscal vem apresentar a V. Exa. a PROPOSTA em anexo, solicitando que a mesma seja submetida a deliberação da assembleia geral anual. Com os melhores cumprimentos, O Presidente do Conselho Fiscal da PORTUCEL (Miguel Eiró)

PROPOSTA Tendo em consideração que: A. O atual Revisor Oficial de Contas da PORTUCEL, S.A. cessou em 2014 o mandato para que foi eleito em 2011; B. O Conselho Fiscal, ouvida a Administração da Empresa, incluiu a revisão de contas da PORTUCEL, S.A., no concurso limitado por convite para seleção do Auditor Externo e Revisor Oficial de Contas da SEMAPA e suas participadas; C. Concurso esse em que foram previamente identificadas as condições de elegibilidade, que integraram o histórico de experiência e competência dos potenciais candidatos nos setores de atividade em que a PORTUCEL opera, a competência, suficiência e disponibilidade da equipa de trabalho proposta, as metodologias utilizadas, a sua independência, bem como a dimensão dos encargos a suportar pela sociedade. D. O convite foi dirigido a quatro sociedades de Revisores Oficiais de Contas, as quais apresentaram as suas propostas, que foram objeto de análise por parte do Comité de Seleção constituído pelos responsáveis financeiros das principais empresas do Grupo Semapa, com inclusão de um membro da Comissão Executiva e o Diretor de Contabilidade e Fiscalidade da PORTUCEL, S.A., com o acompanhamento do Conselho Fiscal; E. Tendo em conta a análise e avaliação do Comité de Seleção, o Conselho Fiscal decidiu selecionar a PwC, tomando em especial consideração: a. A necessária ponderação entre as vantagens e inconvenientes da manutenção da mesma SROC para novo mandato; b. A qualidade do trabalho desenvolvido pela PwC e a experiência acumulada nos setores onde a PORTUCEL investe; c. Ser nossa convicção que a permanência do atual auditor no exercício das funções não elimina, nem condiciona a idoneidade e a independência com que as vem exercendo, nomeadamente, pelo facto

de ter procedido à rotação de sócio responsável, em linha com as melhores práticas internacionais; O Conselho Fiscal apresenta à Assembleia Geral a seguinte PROPOSTA Que seja nomeado como Revisor Oficial de Contas da PORTUCEL, S.A., para o quadriénio 2015 / 2018 a PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda., representada pelos Senhores Dr. José Pereira Alves ou Dr. António Alberto Henrique Assis, e como suplente o Dr. Jorge Manuel Santos Costa. Lisboa, 24 de Março de 2015. O Conselho Fiscal Miguel Camargo de Sousa Eiró Presidente do Conselho Fiscal Duarte Nuno d Orey da Cunha Vogal do Conselho Fiscal Gonçalo Nuno Palha Picão Caldeira Vogal do Conselho Fiscal

José Pereira Alves Partner Habilitações académicas Enquadramento organizacional Licenciado em Economia pela Faculdade de Economia do Porto e Revisor Oficial de Contas. Presidente/Territory Senior Partner da PwC Portugal, desde 2011, e Partner responsável pela área de Recursos Humanos. Nomeado Partner em 1994, integrou entre 2001 e 2003 o Territory Leadership Team, órgão de gestão da PwC em Portugal, tendo retomado estas funções a partir de 1 de Julho de 2007. Experiência relevante Biografia profissional Possui uma vasta experiência na elaboração e coordenação de vários clientes de Auditoria e Revisão de Contas, nas indústrias alimentar, retalho, transportes, banca, entre outras, em diversos clientes, nomeadamente, Grupo Amorim, Grupo TAP, Grupo Inapa e Grupo Semapa. De 1984 a 1993 trabalhou como técnico de auditoria na firma internacional de auditoria CoopersLybrand, tendo sido responsável pela execução e controlo de vários trabalhos de auditoria a sistemas de controlo interno e procedimentos contabilísticos e de auditoria contabilística, quer em empresas nacionais quer em empresas internacionais. Em 1990 passa a colaborador da Sociedade de Revisores Oficiais de Contas Boto, AmorimAssociados, SROC. Em 1993 torna-se sócio da sociedade de Revisores Oficiais de Contas Bernardes, SismeiroAssociados, SROC. A 1 de Janeiro de 1994 assume o cargo de sócio da PwC. Outras informações Integrou entre 2001 e 2003 o Territory Leadership Team, órgão de gestão da PwC em Portugal, tendo reintegrado este mesmo órgão de gestão a partir de 1 de Julho de 2007, assumindo a função de Territory Human Capital Partner, bem como, a responsabilidade pela área do Knowledge Management. Foi monitor do curso de pós-graduação em Auditoria, desenvolvido em conjunto com o ISAG, entre 1997 e 2002. Também no ISAG, integrou o corpo docente da licenciatura em Gestão de Empresas, ramo de auditoria, entre Março de 1999 e Setembro de 2000. Integrou o corpo docente do MBA em Finanças da Faculdade de Economia do Porto entre 2004 e 2008. Foi, igualmente, monitor em vários cursos de auditoria no âmbito das ações de formação Internas. Não é titular de ações da Semapa Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A. March 2015 José Pereira Alves - Pag 1

António Alberto Henriques Assis Partner Habilitações académicas Licenciatura em Organização e Gestão de Empresas pelo Instituto Superior de Economia (ISE). Bacharelato em Contabilidade e Administração de Empresas pelo Instituto Superior de Contabilidade e Administração de Lisboa (ISCAL). Revisor Oficial de Contas. Técnico Oficial de Contas. Frequência de diversos cursos ministrados pela PricewaterhouseCoopers e outras entidades nos domínios de gestão financeira, contabilidade, controlo interno, fiscalidade, informática e auditoria, em Portugal e no estrangeiro. Frequência do "Business Skills Program", concebido e ministrado conjuntamente com várias universidades inglesas (1985/1993).Frequência do seminário "Principios y modernas tecnicas de venta de servicios profesionales" da Universidade La Salle (1992/1993). Enquadramento organizacional Frequência do Programa de Desenvolvimento de Competências em Gestão para Quadros Executivos - Nova Fórum - Faculdade de Economia da Universidade Nova de Lisboa em 2005. Atividade geral de auditoria e consultoria financeira, incluindo a revisão de procedimentos de controlo interno, auditorias internas, avaliação de imparidades de crédito, avaliações, estudos de viabilidade, cisões, fusões e aquisições, due-diligences, reorganizações societárias, análises custo-benefício e "Manuais de Procedimentos" em empresas comerciais, industriais, de serviços e financeiras, nacionais e estrangeiras, desenvolvida em Portugal, Angola, Cabo Verde, Guiné-Bissau e Macau. Em Portugal Bancos e outras instituições financeiras Banco Bai Europa; Banco de Portugal; Banco do Brasil; Banco Espírito Santo de Investimentos; Banco Itaú Europa; Banco Popular; Barclays Bank; Barclays Funds; Caixa Central de Crédito Agrícola; Credibom; Credifin; ESAF Funds; Euronext Lisbon; Fortis Bank; Group Banco Finantia; Leaseplan; Popular Funds; Sofinloc; Industrial, comercial e empresas de serviço Amorim Group; Sonae Group; Avis (Portugal); Brisa; Cruz Vermelha Portuguesa; Hospital da Cruz Vermelha Portuguesa; Portucel Group (pulp and paper production); Portugália; Sapec Group; Prosegur (Portugal); Semapa Group (cement production); Shell Portuguesa; Siderurgia Nacional (national steal manufacturer); Tribunal Constitucional (Financing audit of the Political Parties). Em Cabo Verde African Development Foundation; CERIS - Sociedade Caboverdiana de Cerveja e Refrigerantes; Cruz Vermelha de Cabo Verde; CTT Empresa Pública dos Correios e Telecomunicações; EMPA Empresa Pública de Abastecimentos; EMPROFAC Empresa Nacional de Produtos Farmacêuticos; Shell Cabo March 2015 António Alberto Henriques Assis - Pag 2

Verde; Sociedade Caboverdiana de Tabacos; TACV Transportes Aéreos de Cabo Verde. Na Guiné-Bissau Guiné Telecom Em Macau Universidade da Ásia Oriental; Companhia de Seguros de Macau, SARL; Banco Luso International, SARL; Companhia de Cimentos de Macau, SARL; SAAM Sociedade de Abastecimentos de Água de Macau, SARL. Nos anos mais recentes tem sido o sócio responsável pelo processo de auditoria do Grupo Semapa, Portucel, Secil, ANA-Aeroportos de Portugal, Banco de Portugal, NYSE-Euronext Lisbon. Consultoria contabilística, apoio na conceção e auditoria de modelos financeiros, nomeadamente nos seguintes projetos: Central Elétrica do Pego, Agrupamento Pontejo (Ponte Vasco da Gama), Privatização do Grupo EDP, Concessão das autoestradas do Oeste e Norte de Portugal e lanços em regime de portagem virtual "SCUT", e Projeto do Novo Aeroporto de Lisboa. Experiência relevante Biografia profissional Coordenação dos vários Programas de Inspeção que por instrução do Banco de Portugal e no contexto do Programa de Assistência Financeira a Portugal têm vindo a ser desenvolvidos desde 2011 nos principais Bancos do setor financeiro Português. Além da larga experiência na atividade geral de auditoria e consultoria fiscal, tem participado como instrutor não só em diversos cursos internos de formação dos quadros técnicos da Firma, de acordo com o programa anualmente estabelecido, como também em cursos externos. De maio de 1977 a setembro de 1978 desempenhou funções de técnico tributário na Direcção Geral das Contribuições e Impostos. Presta serviços na Firma desde outubro de 1978, tendo integrado a Divisão de Consultoria e Assessoria Fiscal até outubro de 1980, data da sua transferência para a Divisão de Auditoria e Assessoria Financeira (ABAS). Outras informações Entre outubro de 1984 e agosto de 1990, no âmbito de um programa de intercâmbio internacional, foi transferido para os escritórios da firma antecessora Price Waterhouse em Hong Kong, tendo estado colocado no escritório de Macau onde, para além de serviços de auditoria e assessoria financeira, assumiu responsabilidade pelo Departamento de Consultoria Fiscal. Durante alguns anos foi responsável pela gestão dos Recursos Humanos da Firma Portuguesa e pelo escritório de Cabo Verde. Não é titular de ações da Semapa Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A.. March 2015 Jorge Manuel Santos Costa - Pag 3

Jorge Manuel Santos Costa Partner Habilitações académicas Enquadramento organizacional Experiência relevante Licenciado em Organização e Gestão de Empresas pelo Instituto Superior de Economia de Lisboa Revisor Oficial de Contas desde 1993 Territory Assurance Leader da PwC Portugal desde 1 de Julho de 2007 CIPS Leader desde 2012 Regulatory Partner da PwC Portugal desde 2012 Possui uma vasta experiência na coordenação de trabalhos de Auditoria e Revisão de Contas nas indústrias de retalho e produtos de consumo, transportes e logística e farmaceutico. Biografia profissional É o responsável por alguns dos clientes mais relevantes da PwC Portugal, tais como: Sumol+Compal, Tabaqueira, Parmalat, Unilever, Estradas de Portugal, Novabase, Grupo Orey, Bayer, Merck Sharpe & Dohme, Medinfar, Somincor, Sapec, Schnellecke e Havi Logistics, entre outros Iniciou as asuas funções em 1982 tendo trabalhado como técnico de auditoria na Coopers & Lybrand, onde assumiu o cargo de sócio a 1 de Janeiro de 1996. Durante este período foi responsável pela realização de trabalhos de auditoria a demonstrações financeiras, a sistemas de controlo interno e procedimentos contabilísticos quer em empresas nacionais quer em empresas internacionais. Outras informações Entre Outubro de 1996 e 2000 liderou o Departamento de Financial Advisory Services da empresa, onde liderou vários trabalhos relacionados com aquisições, avaliações a análises estratégicas de empresas. Bons conhecimentos de inglês e francês. Não é titular de ações da Semapa Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A.. March 2015 Jorge Manuel Santos Costa - Pag 4