Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 e 2011 KPMG Auditores Independentes Abril de 2013 KPDS 59052
Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 e 2011 Conteúdo Relatório da Administração 3 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 4 Balanços patrimoniais 6 Demonstrações de resultados 7 Demonstrações de resultados abrangentes 8 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 9 Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto 10 Notas explicativas às demonstrações financeiras 11 2
Relatório da Administração Senhores acionistas, Atendendo às disposições legais e estatutárias, a Administração da Bioflex Agroindustrial S.A. submete à apreciação dos senhores as demonstrações financeiras da Empresa, acompanhadas do relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, referentes ao exercício findo de 31 de dezembro de 2012. São Paulo, 30 de abril de 2013 A Administração 3
KPMG Auditores Independentes R. Dr. Renato Paes de Barros, 33 04530-904 - São Paulo, SP - Brasil Caixa Postal 2467 01060-970 - São Paulo, SP - Brasil Central Tel 55 (11) 2183-3000 Fax Nacional 55 (11) 2183-3001 Internacional 55 (11) 2183-3034 Internet www.kpmg.com.br Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Acionistas e Administradores da Bioflex Agroindustrial S.A. São Paulo - SP Introdução Examinamos as demonstrações financeiras da Bioflex Agroindustrial S.A. ( Empresa ), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, assim como o resumo das principais práticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Empresa é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Empresa para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Empresa. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. 4 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity.
Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Bioflex Agroindustrial S.A. em 31 de dezembro de 2012 e o desempenho de suas operações para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. São Paulo, 29 de abril de 2013 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 José Luiz Ribeiro de Carvalho Contador CRC 1SP141128/O-2 5
Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de Reais) Ativos Nota 2012 2011 Passivo Nota 2012 2011 Caixa e equivalentes de caixa 4 3.935 - Empréstimos 7 81.498 - Contas a receber de partes relacionadas 5 157 1.000 Fornecedores e outras contas a pagar 5 3.792 91 Estoques 81 - Impostos a recolher 106 - Impostos a recuperar 70 - Salários e encargos sociais a pagar 84 - Total do ativo circulante 4.243 1.000 Total do passivo circulante 85.480 91 Patrimônio líquido Capital social 8 1.000 1.000 Imobilizado 6 82.299 - Lucros (Prejuízos) acumulados 62 (91) Total do ativo circulante 82.299-1.062 909 Total do ativo 86.542 1.000 Total do passivo e patrimônio líquido 86.542 1.000 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6
Demonstrações de resultados Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de Reais) Nota 2012 2011 Despesas gerais e administrativas 9 (184) (91) Prejuízo antes das receitas (despesas) financeiras líquidas (184) (91) Resultado financeiro líquido 10 337 - Lucro líquido (Prejuízo) do exercício 153 (91) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7
Demonstrações de resultados abrangentes Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de Reais) 2012 2011 Lucro líquido (Prejuízo) do exercício 153 (91) Ajuste acumulado de conversão - - Resultado abrangente total 153 (91) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de Reais) Lucros Capital (Prejuízos Nota social acumulados) Total Integralização de capital em 26 de maio de 2011 (constituição da Empresa) 5 1.000-1.000 Prejuízo do exercício - (91) (91) Saldo em 31 de dezembro de 2011 1.000 (91) 909 Lucro líquido do exercício - 153 153 Saldo em 31 de dezembro de 2012 1.000 62 1.062 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 9
Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de Reais) 2012 2011 Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro líquido (Prejuízo) do exercício 153 (91) (Aumento)/diminuição de contas a receber - Partes relacionadas 843 (1.000) Estoques (81) - Impostos a recuperar (70) - Aumento/(diminuição) de fornecedores e outras contas a pagar 3.701 91 Inpostos e contribuições a recolher 106 - Salários e encargos sociais a pagar 84 - Caixa líquido oriundo das (aplicado nas) atividades operacionais 4.736 (1.000) Fluxo de caixa de atividades de investimento Aquisição de ativo imobilizado (82.299) - Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (82.299) - Fluxo de caixa de atividades de financiamento Adições de empréstimos 81.498 - Aporte de capital de acionistas 1.000 Caixa liquido oriundo das atividades de financiamento 81.498 1.000 Aumento líquido em caixa e equivalentes de caixa 3.935 - Caixa e equivalentes de caixa no início Caixa e equivalentes de caixa em 31 de dezembro de 2012 3.935 - As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 10
Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 e 2011 Notas explicativas às demonstrações financeiras (Em milhares de Reais) 1 Contexto operacional A Bioflex Agroindustrial S.A. (Empresa) é uma sociedade anônima de capital fechado com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 2.277, 15 andar, cj. 1.501, sala 03, CEP: 01452-000, cidade de São Paulo - SP e filial na Rua São Sebastião, n 8, CEP: 57240-000, na cidade de São Miguel dos Campos - AL, constituída em 26 de maio de 2011. A filial em Alagoas é uma unidade produtora de etanol celulósico e está em fase de construção. O objeto social da Empresa é a produção e comercialização de biocombustíveis avançados de 2ª geração a partir de biomassa celulósica. 2 Apresentação das demonstrações financeiras Declaração de conformidade As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem as normas contábeis estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) em consonância com a legislação societária e os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Em 30 de abril de 2013, foi autorizada pela Administração da Empresa a conclusão destas demonstrações financeiras. Base de mensuração As demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico, com exceção dos instrumentos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado. Moeda funcional e moeda de apresentação As demonstrações financeiras são apresentadas em Reais, que é a moeda funcional da Empresa. Todos os saldos apresentados em Reais nestas demonstrações financeiras foram arredondados para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. 3 Resumo das principais práticas contábeis Apuração do resultado O resultado é apurado em conformidade com o regime contábil de competência do exercício. Instrumentos financeiros i. Ativos financeiros não derivativos A Empresa reconhece os empréstimos e recebíveis e depósitos inicialmente na data em que foram originados. A Empresa desreconhece um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Empresa transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação na qual, essencialmente, todos os riscos 11
Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 e 2011 e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Eventual participação que seja criada ou retida pela Empresa nos ativos financeiros é reconhecida como um ativo ou passivo individual. Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial quando, somente quando, a Empresa tem o direito legal de compensar os valores e tem a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. A Empresa somente possui ativos financeiros não derivativos classificados como empréstimos e recebíveis, representados pelo saldo de contas a receber de partes relacionadas. Empréstimos e recebíveis Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. ii. Passivos financeiros não derivativos A Empresa reconhece títulos de dívida emitidos e passivos subordinados inicialmente na data em que são originados. Todos os outros passivos financeiros (incluindo passivos designados pelo valor justo registrado no resultado) são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a Empresa se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. A Empresa baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais retiradas, canceladas ou vencidas. A Empresa tem os seguintes passivos financeiros não derivativos: empréstimos, fornecedores e outras contas a pagar e partes relacionadas. Caixa e equivalentes de caixa Equivalentes de caixa são aplicações financeiras mantidas conforme os compromissos de caixa de curto prazo, com alta liquidez e prontamente conversíveis em caixa com risco insignificante de perda de valor. Dessa forma, o montante classificado como equivalente de caixa consiste em investimentos com vencimento de curto prazo de três meses ou menos a contar da data da aquisição. Imobilizado i. Reconhecimento e mensuração Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de depreciação acumulada e perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas. Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas como itens individuais (componentes principais) de imobilizado. Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado (apurados pela diferença entre os recursos advindos da alienação e o valor contábil do imobilizado) são reconhecidos em outras receitas/despesas operacionais no resultado. 12
Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 e 2011 ii. Custos subsequentes Gastos subsequentes são capitalizados na medida em que seja provável que benefícios futuros associados com os gastos serão auferidos pela Empresa. Gastos de manutenção e reparos recorrentes são registrados no resultado. Novas normas e interpretações ainda não adotadas Uma série de novas normas, alterações de normas e interpretações são efetivas para exercícios iniciados após 1º de janeiro de 2013, e não foram adotadas na preparação destas demonstrações financeiras consolidadas. Aquelas que podem ser relevantes para a Empresa estão mencionadas abaixo. A Empresa não planeja adotar estas normas de forma antecipada. IFRS 9 Financial Instruments (Instrumentos Financeiros) (2010), IFRS 9 Financial Instruments (Instrumentos Financeiros) (2009) IFRS 10 Consolidated Financial Statements (Demonstrações Financeiras Consolidadas) (CPC 36 (R3) Demonstrações Consolidadas), IFRS 11 Joint Arrangements (Negócios em conjunto) (CPC 19 (R2) Negócios em Conjunto) e IFRS 12 Disclosure of Interests in Other Entities (Divulgação de Participações em Outras Entidades) (CPC 45 - Divulgação de Participações em Outras Entidades) IFRS 13 Fair Value Measurement (Mensuração do Valor Justo) (CPC 46 - Mensuração do Valor Justo) Amendments to IAS 19 Employee Benefits (2011) (Alterações ao IAS 19 Benefícios a Empregados) (CPC 33 (R1) Benefícios a Empregados) 4 Caixa e equivalentes de caixa 2012 2011 Caixa 420 Aplicações financeiras 3.515-3.935 - As aplicações financeiras são de curto prazo, máximo de três meses, e são utilizadas na gestão das obrigações imediatas. São remuneradas à taxa mínima de 100% do CDI. 5 Partes relacionadas 2012 2011 Ativo circulante Passivo circulante Ativo circulante Passivo circulante Título de crédito emitido pelos quotistas Bernardo Afonso de Almeida Gradin (i) - - 50 - Miguel de Almeida Gradin (i) - - 50 - GranBio Investimentos S.A. (i) - - 900 - Mútuo entre partes relacionadas 13
Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 e 2011 2012 2011 Ativo circulante Passivo circulante Ativo circulante Passivo circulante Graal Participações Ltda. - - - 89 Contas a receber - Partes relacionadas BioVertis Produção Agrícola Ltda. (ii) 157 - - - Fornecedores terceiros a pagar 2.192 2 Contas a pagar - Partes relacionadas GranEnergia Investimentos S.A. (iii) - 1.600 - - Total 157 3.792 1.000 91 (i) (ii) (iii) Representam os títulos de crédito utilizados na integralização de capital na Empresa pelos quotistas. Os títulos foram resgatados em 27 de março de 2012. Despesas de pessoal da coligada BioVertis pagas pela Bioflex (Empresa) em função da atualização societária da coligada. Valores a pagar de prestação de serviços de gerenciamento da construção da planta industrial da Bioflex (Empresa) efetuados pela coligada GranEnergia. 6 Imobilizado Móveis e utensílios Veículos Equipamentos de informática I mobilizado em Andamento Maquinas e Equip. Agrícolas Total Saldo em 31 de dezembro de 2011 - - - - - - Adições 16 713 17 79.869 1683 82.299 Depreciação do período - - - - - - Saldo em 31 de dezembro de 2012 16 713 17 79.869 1.683 82.299 a. O imobilizado em andamento representa o investimento já realizado na construção da unidade produtora de etanol celulósico da cidade de São Miguel dos Campos - AL. Esses investimentos estão divididos em compra de equipamentos, serviços de instalações e construção civil. b. Os imobilizados não sofreram depreciação, pois as operações realizadas de colheita de palha foram em formato de teste e não impactaram o desgaste nem a sua vida útil. 7 Empréstimos Empréstimos 81.498 2012 2011 81.498-14
Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 e 2011 Empréstimo em formato de nota promissória (credor banco Itaú) no valor de R$ 80.000, tomados em 2012, com vencimento para 180 dias a taxa de CDI + 1,1% a.a. Trata-se de empréstimos ponte ao financiamento obtido junto ao BNDES para a construção de unidade produtora de etanol celulósico no estado de Alagoas e os demais projetos de investimentos da Companhia. Os empréstimos estão garantidos pelos acionistas da Companhia. 8 Patrimônio líquido a. Capital social O capital social da Empresa, em 31 de dezembro de 2012, é de R$ 1.000, dividido em 1.000.000 (um milhão) de ações, totalmente subscritas e integralizadas, pertencentes aos seguintes acionistas: Capital subscrito Quotistas e integralizado Participação BioEdge Agroindustrial Ltda. 999.998 99,9998% Bernardo Afonso de Almeida Gradin 1 0,0001% Miguel de Almeida Gradin 1 0,0001% 9 Despesas gerais e administrativas 1.000.000 100% 2012 2011 Despesas de pessoal (51) - Serviços de terceiros (77) (89) Despesas com ocupação (2) - Seguros (2) - Gastos com viagens (1) - Despesas comerciais (11) - Gastos gerais (17) (2) Tributos e taxas (23) - 10 Resultado financeiro líquido (184) (91) Despesas financeiras 2012 2011 Despesas Bancárias (32) - IOF (22) - Encargos com Empréstimos/Financiamentos (21) - Juros de Mora (16) - Receitas financeiras (91) - Rendimentos de aplicações financeiras 371 - Juros sobre empréstimos a partes relacionadas 57 428 - Resultado financeiro líquido 337-15
Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 e 2011 Composição da Diretoria Manoel Carnaúba Cortes Pedro Guedes Rabelo Diretor-Presidente Diretor Contador Cristiano Vieira Lima CRC BA-019680-O/7 T-SP 16