Concessionária do VLT Carioca S.A. Demonstrações Financeiras Referentes ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2014 e Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da Concessionária do VLT Carioca S.A. Rio de Janeiro RJ Introdução Examinamos as demonstrações financeiras da Concessionária do VLT Carioca S.A. ( Companhia ), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 (Em milhares de Reais) Nota 2014 2013 Nota 2014 2013 Ativo Passivo Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa 6 107.431 48.154 Debêntures e notas promissórias 13 333.798 81.249 Ativo financeiro - Aporte público 7 140.658 - Receitas diferidas 12 391.617 - Despesas antecipadas 2.860 252 Contas a pagar com operações de derivativos 16 11.347 - Impostos a recuperar - 158 Fornecedores 1.705 1 Contas a receber com operações de derivativos 16 567 7.460 Contas a pagar - partes relacionadas 9 291 - Outros créditos 53 - Obrigações sociais e trabalhistas 4.788 588 Obrigações com o poder concedente 360 1.081 Seguros a pagar 1.077 - Total do ativo circulante 251.569 56.024 Total do passivo circulante 744.983 82.919 Não circulante Realizável a longo prazo Ativo financeiro - Contraprestação pecuniária 7 242.736 - Não circulante Impostos diferidos 8b 28.572 3.167 Contas a pagar com operações de derivativos 16 6.184 - Impostos a recuperar 2.272 - Pis, Cofins e ISS diferido 1.158 - Adiantamento a fornecedor - 38.827 Total do passivo não circulante 7.342-273.580 41.994 Patrimônio líquido (Passivo a descoberto) Imobilizado 10 1.851 40 Capital social 18 27.062 27.062 Intangível 11 195.590 5.775 Prejuízos acumulados (39.033) (6.148) Ajuste de avaliação patrimonial (17.764) - Total do ativo não circulante 471.021 47.809 (29.735) 20.914 Total do ativo 722.590 103.833 Total do passivo e patrimônio líquido (Passivo a descoberto) 722.590 103.833 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 3
em 31 de dezembro de 2014 Demonstração do resultado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 (Companhia constituída em 07 de maio de 2013) (Em milhares de Reais) Nota 2014 2013 Receita operacional líquida 14 32.971 5.737 Custos dos serviços prestados Custo de construção (23.525) (5.737) Verba de fiscalização de obras (4.323) (1.081) Outros gastos - (269) (27.848) (7.087) Resultado bruto 5.123 (1.350) Despesas operacionais Despesas gerais e administrativas Despesas com pessoal (12.234) (1.138) Serviços (10.990) (1.923) Despesa com aluguel (1.044) - Outras despesas operacionais (748) - Seguros contratuais (718) - Gastos com viagens e estadias (654) - Serviços gráficos, eventos e publicações (638) - Materiais aplicados (450) - Seguros diversos (406) - Impostos e taxas (127) - Depreciação (8) - (28.017) (3.061) Prejuízo antes do resultado financeiro (22.894) (4.411) Despesas financeiras 15 (45.491) (18.736) Receitas financeiras 15 19.246 13.832 Prejuízo operacional antes do imposto de renda e da contribuição social (49.139) (9.315) Imposto de renda e contribuição social - diferidos 8a 16.254 3.167 Prejuízo do exercício (32.885) (6.148) Prejuízo por ação - básico e diluído (em reais - R$) (0,5268) (0,0985) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 4
Demonstração do resultado abrangente em 31 de dezembro de 2014 (Companhia constituída em 07 de maio de 2013) (Em milhares de Reais) Nota 2014 2013 Prejuízo líquido do exercício (32.885) (6.148) Outros resultados abrangentes Itens que serão reclassificados subsequentemente para a demonstração do resultado Hedge accounting 16 (26.915) - Imposto de renda e contribuição social diferidos 9.151 - (17.764) - Total do resultado abrangente do exercício (50.649) (6.148) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5
CONCESSIONÁRIA VLT CARIOCA S.A. Demonstração das mutações do patrimônio líquido (Passivo a descoberto) em 31 de dezembro de 2014 (Companhia constituída em 07 de maio de 2013) (Em milhares de Reais) Capital social Outros resultados abrangentes Nota Subscrito A integralizar Prejuízos acumulados Hedge accounting Total Subscrição e integralização de capital Prejuízo do período 62.420 (35.358) - - 27.062 - - (6.148) - (6.148) Saldos em 31 de dezembro de 2013 Prejuízo líquido do exercício Ajuste de avaliação patrimonial Saldos em 31 de dezembro de 2014 62.420 (35.358) (6.148) - 20.914 - - (32.885) - (32.885) - - - (17.764) (17.764) 18 62.420 (35.358) (39.033) (17.764) (29.735) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6
CONCESSIONÁRIA VLT CARIOCA S.A. Demonstração dos fluxos de caixa - Método indireto em 31 de dezembro de 2014 (Companhia constituída em 07 de maio de 2013) (Em milhares de Reais) Fluxo de caixa das atividades operacionais 2014 2013 Prejuízo do exercício (32.885) (6.148) Ajustes por: Imposto de renda e contribuição social diferidos (16.254) (3.167) Pis, Cofins e ISS diferidos 1.158 - Depreciação 8 - Juros sobre debêntures e notas promissórias 37.141 1.338 Capitalização de custo de empréstimo (248) (38) Resultado de operação com derivativos 6.510 4.264 Ajuste a valor presente - ativo financeiro (9.698) - 18.617 2.397 Redução (aumento) dos ativos: Impostos a recuperar (2.114) (158) Despesa antecipada (2.608) (252) Ativo financeiro (373.696) - Outros créditos (53) - (Redução) aumento dos passivos: Fornecedores 1.704 1 Seguros a pagar 1.077 - Contas a pagar - partes relacionadas 291 - Obrigações sociais e trabalhistas 4.200 588 Receitas diferidas 391.617 - Obrigações com o poder concedente (721) 1.081 Caixa líquido usado (aplicado) nas atividades operacionais 5.429 (2.491) Fluxo de caixa das atividades de investimentos Liquidação da operação com derivativos (9.001) - Aquisição do ativo imobilizado (1.819) (40) Aquisição do ativo intangível (150.740) (44.564) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (161.560) (44.604) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Liquidação da operação com derivativos - (11.724) Integralização de capital social - 27.062 Financiamentos e arrendamento mercantil Captações 297.839 79.911 Pagamentos principal (80.000) - Pagamento de juros sobre nota promissória (2.431) - Caixa líquido gerado nas atividades de financiamento 215.408 95.249 Aumento do caixa e equivalentes de caixa 59.277 48.154 Demonstração do aumento do caixa e equivalentes de caixa No início do exercício 48.154 - No final do exercício 107.431 48.154 59.277 48.154 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7
Relatório da Administração O ano de 2014 foi o ano que o VLT Carioca, por meio de nós colaboradores, acionistas e Poder Concedente, desenvolveu as ações necessárias para iniciarmos a fabricação dos nossos trens, sistemas de supervisão e controle, subestações de alimentação de energia, bem como as obras de infraestrutura necessárias para materializar um sonho. Estamos desenvolvendo um conceito de mobilidade capaz de integrar barcas, aeroporto, metrô, ônibus, trem e o teleférico do Morro da Providência. Em 2016, o projeto tornar-se-á uma realidade para TODOS nós, cariocas e visitantes da Cidade Maravilhosa nas Olimpíadas e no futuro. Contudo, para chegarmos em 2016 com o VLT operacional, temos um imenso desafio a superar. Não há, não existe nada que, com muito suor, dedicação, recursos e, principalmente, inspiração de uma equipe focada e engajada, não possa ser equacionado. Acredito nos profissionais do VLT Carioca. Possuímos todas essas qualidades como equipe. Assim como nós, os acionistas têm total interesse em assegurar a operação do modal dentro de elevado padrão de qualidade e eficiência, bem como o Poder Concedente quer, como idealizador, ter este projeto operando de forma segura e confiável. Garanto aos cidadãos e aos visitantes da cidade do Rio de Janeiro que o VLT estará em operação dentro do programado, impactando positivamente na nossa qualidade de vida. Será um projeto inovador pelo aspecto tecnológico, respeitando as questões socioambientais de uma forma diferenciada, integrando-se à cidade com o mínimo impacto visual. Estamos participando da revitalização desta nossa Cidade Maravilhosa, convivendo harmonicamente com bens tombados e respeitando nosso patrimônio histórico e cultural. Quem se beneficiará com o VLT Carioca? Nós, os cidadãos cariocas e os demais brasileiros que visitarão o Rio e poderão já na primeira etapa sair do Aeroporto Santos Dumont e chegar à Rodoviária Novo Rio. No término da segunda etapa, no segundo semestre de 2016, o VLT sairá da Rodoviária Novo Rio, passará pela Central do Brasil e chegará às Barcas. Agradeço aos colaboradores, ao Poder Concedente e aos Acionistas pelo empenho! Reitero o pedido para que mantenham o engajamento em 2015. Desta forma o sucesso está garantido! 1. Perfil da Concessionária A Concessionária do VLT Carioca S.A. foi criada em 7 de maio de 2013. A assinatura do contrato de Parceria Público Privada - PPP com a Prefeitura Municipal do Rio de Janeiro aconteceu em 14 de junho do mesmo ano. Este contrato tem como objeto a concessão patrocinada para a prestação dos serviços, incluindo a realização das obras e fornecimento da rede prioritária, visando à implantação, operação e manutenção do sistema de Veículo Leve sobre Trilhos - VLT na região portuária e central do Rio de Janeiro. A rede proposta desempenhará a função de capilaridade, recebendo os usuários das redes troncais estruturantes e distribuindo-os nas diversas regiões que compõem a área central da cidade. O VLT permitirá a captação e distribuição dos usuários atendidos pelos modais rodoviário, aquaviário, metroviário, ferroviário e aeroportuário, contribuindo de forma significativa para a consolidação do conceito de rede de transporte integrada. Os investimentos na Rede Prioritária incluem a construção e fornecimento de sistemas, material rodante e edificações. As edificações a serem instaladas em razão da implementação do VLT podem ser classificadas em quatro grandes grupos: paradas, estações, Centro Integrado de Operação e Manutenção - CIOM e subestações. 8
Os locais onde serão instaladas as estações e paradas, bem como os intervalos entre os trens, foram definidos com base em estudos de aspectos funcionais de acessibilidade ao veículo, levando em consideração que essas serão as principais interfaces entre o usuário e o sistema de transporte. O prazo da concessão é de 25 anos contados a partir da Ordem de Início e inclui a implantação de duas etapas: Etapa 1 - compreende o trecho entre a Rodoviária Novo Rio e o Aeroporto Santos Dumont, passando pela Avenida Rodrigues Alves, Cidade do Samba, Pier Mauá, Museu de Arte do Rio, Museu do Amanhã, Praça Mauá, Avenida Rio Branco, Candelária, Biblioteca Nacional, Teatro Municipal, Cinelândia, Beira Mar e Aeroporto Santos Dumont, incluindo o CIOM, localizado na Gamboa, no antigo pátio de manutenção da Rede Ferroviária Federal, próximo ao Teleférico do Morro da Providência; Etapa 2 - compreende o trecho entre a Rodoviária Novo Rio e a Praça XV, passando pela Via Binário, Morro da Providência, Central do Brasil, Praça da República, Rua da Constituição e Rua Sete de Setembro, chegando às Barcas. E o trecho entre a Gamboa e a Avenida Rodrigues Alves, passando pela Cidade do Samba e Rua Pedro Ernesto. No âmbito das tecnologias de transportes urbanos disponíveis, o VLT se destaca como aquela que melhor atende os anseios dos usuários por ofertar serviço rápido, confortável, seguro e silencioso, além de operar com sistema não poluente e baixos níveis de vibração. Deve-se destacar que o VLT do Rio será um dos primeiros do mundo desenvolvido totalmente sem catenárias, para a melhor integração urbanística, com menor impacto e interferência visual. 2. VLT Série CITADIS A implantação da Rede Prioritária está orçada em R$1,4 bi (data base dezembro de 2014), sendo que a Prefeitura aportará durante as obras R$619 milhões (data base dezembro de 2014) a título de Aporte Público, desembolsados durante a implantação com base no cumprimento de Marcos Contratuais estabelecidos. 9
O Aporte Público provém do Orçamento Geral da União, no âmbito do Programa de Aceleração do Crescimento - PAC Mobilidade Grandes Cidades, conforme Termo de Compromisso assinado em 13 de junho de 2013 pela União Federal, representada pela Caixa Econômica Federal e pela Prefeitura do Rio de Janeiro. Até o presente momento já foram aprovados pelo Poder Concedente sete marcos contratuais, no montante de R$ 105,4 milhões (data base dezembro de 2014). 3. Composição Acionária A composição acionária da Concessionária em 31 de dezembro de 2014 é: CIIS 24,8750 % 24,8750 % 24,8750 % 24,8750 % 0,2500 % 0,2500 % 4. Receitas e Mercado O VLT encontra-se em fase pré-operacional. Atualmente, a concessionária está empenhada no equacionamento de sua estrutura através de capital privado, aportes do Poder Concedente e contratação de empréstimos (de curto e longo prazo) como forma de financiar a construção do ativo objeto do contrato de concessão. 5. Investimentos Os principais investimentos em fase de implantação estão divididos em obras civis, material rodante e sistemas. Os investimentos realizados até 31 de dezembro de 2014 foram de R$ 152.559 milhões (R$ 44.604 milhões em 31 de dezembro de 2013). 10
6. Endividamento A dívida total do VLT atingiu, no final de 2014, R$ 334 milhões. A política de gestão financeira procura assegurar a conclusão das obras e a mitigação dos possíveis riscos, atuando de forma a maximizar o resultado financeiro: 2014 2013 Notas Promissórias - 81.249 Debêntures 333.798 - Adicionalmente, o financiamento bancário de longo prazo deverá ser obtido junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES (FINEM) e com Instituições Financeiras (Debêntures). 7. Custos - operacionais Os principais custos e despesas realizados até 31 de dezembro de 2014 estão assim distribuídos: 2014 Custo de Construção e Verba de fiscalização de obras 27.848 Pessoal 12.234 Outros Custos e Despesas 15.783 55.865 8. Recursos humanos Sabemos que o sucesso do negócio depende de profissionais devidamente qualificados e comprometidos com os objetivos estratégicos da empresa. Para isso, é necessário assegurar atração, retenção e desenvolvimento dos colaboradores. A contratação de mão-de-obra para as diversas atividades, desde a implantação até a operação, possui uma dinâmica própria. Mesmo estando localizado no Centro do Rio de Janeiro, com grande oferta de profissionais capacitados, faz-se necessária a formação de alguns profissionais, por exemplo, o Condutor do VLT, modal inédito na cidade. Além disso, estão previstos treinamentos internos para assegurar a eficiência do negócio e a segurança dos profissionais. Em 2014, foi investido na estruturação do setor de recursos humanos, definindo instruções normativas, procedimentos e treinamentos necessários para a fase de Operação. 11
Dados comparativos em 31 de dezembro de 2014: Em 31 de dezembro de 2013 o VLT possuía 24 colaboradores. 9. Auditores independentes Em nosso relacionamento com o auditor independente, buscamos avaliar o conflito de interesses com trabalhos de não auditoria com base no princípio de que o auditor não deve auditar seu próprio trabalho, exercer funções gerenciais e promover nossos interesses. As demonstrações financeiras aqui representadas estão de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a partir de informações financeiras auditadas. As informações não financeiras assim como outras informações operacionais, não foram objetos de auditoria por parte dos auditores independentes. 10. Conselho da administração e diretoria José Braz Cioffi Arthur Piotto Filho Marcos Bastos Rocha Damião Carlos Moreno Tavares Rodrigo de Almeida Carnaúba Hugo Assunção Paulo Chaves Borgeth Teixeira Lélis Marcos Teixeira Carlos Eduardo Gonzalez Baldi Charles de Sirovy Augusto Leonardo Schein José Picolli Neto Conselheiro Conselheiro Conselheiro Conselheiro Conselheiro Conselheiro Conselheiro Conselheiro Diretor Presidente Diretor Administrativo Financeiro Diretor de Engenharia e Operação Diretor de Planejamento 12
11. Considerações finais A Diretoria declara que discutiu, reviu e concordou com as opiniões expressas no Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras da Deloitte Touche Tomatsu Auditores Independentes, emitido nesta data, sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício com término em 31 de dezembro de 2014. Todo o projeto está sendo realizado dentro das melhores práticas de engenharia, observando premissas socioambientais e respeitando a integração do contemporâneo com o patrimônio histórico e cultural nacional. Rio de Janeiro, 06 de fevereiro de 2015 A Administração. 13
1. Contexto operacional Em 14 de junho de 2013, a Concessionária do VLT Carioca S.A. (VLT), sociedade anônima de capital fechado, constituída em 7 de maio de 2013, assinou o contrato de concessão em regime de parceria públicoprivada PPP na modalidade de concessão patrocinada dos serviços, fornecimentos e obras de implantação, operação e manutenção de sistema de transporte de passageiros através de Veículo Leve sobre Trilhos (VLT), na região portuária, também denominada de projeto Porto Maravilha. O VLT permitirá a integração dos usuários atendidos pelos modais (rodoviário, aquaviário, metroviário, ferroviário e aeroportuário), contribuindo para consolidação do conceito de rede de transporte integrada. A concessão tem um prazo de 25 anos, contados a partir da emissão da ordem de início, em 16 de setembro de 2013 e contará com 42 estações e cerca de 28 quilômetros de vias. O início das operações está previsto para abril de 2016. 2. Principais práticas contábeis As políticas e práticas contábeis descritas abaixo têm sido aplicadas consistentemente para todos os exercícios apresentados nas demonstrações financeiras individuais. a) Moeda estrangeira Transações com moeda estrangeira Ativos e passivos monetários em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional pela taxa de câmbio da data do fechamento. Os ganhos e as perdas de variações nas taxas de câmbio sobre os ativos e os passivos monetários são reconhecidos na demonstração de resultados. Ativos e passivos não monetários adquiridos ou contratados em moeda estrangeira, são convertidos com base nas taxas de câmbio das datas das transações ou nas datas de avaliação ao valor justo, quando este é utilizado, e passam a compor os valores dos registros contábeis em reais destas transações, não se sujeitando a variações cambiais posteriores. b) Apuração do resultado Os resultados das operações são apurados em conformidade com o regime contábil de competência do exercício. c) Receitas de serviços Receitas de construção: segundo a ICPC 01 (R1), quando a concessionária presta serviços de construção ou melhorias na infraestrutura, contabiliza receitas e custos relativos a estes serviços de acordo com o CPC 17 Contratos de construção. O estágio de conclusão é avaliado pela referência do levantamento dos trabalhos realizados. Uma receita não é reconhecida se há incerteza significativa na sua realização. 14
d) Instrumentos financeiros Ativos financeiros não derivativos A Companhia reconhece inicialmente os empréstimos e recebíveis na data em que foram originados. Todos os outros ativos financeiros (incluindo os ativos designados pelo valor justo por meio do resultado) são reconhecidos inicialmente na data da negociação na qual a Companhia se torna uma das partes das disposições contratuais do instrumento. A Companhia desreconhece um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação na qual essencialmente os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Ativos e passivos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado Um ativo ou passivo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como mantido para negociação ou tenha sido designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os custos da transação, após o reconhecimento inicial, são reconhecidos no resultado quando incorridos. Ativos e passivos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado são medidos pelo valor justo e mudanças no seu valor justo são reconhecidas no resultado do exercício. Empréstimos e recebíveis Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. Instrumentos financeiros derivativos São reconhecidos inicialmente pelo valor justo. Os custos de transação atribuíveis são reconhecidos no resultado quando incorridos. Após o reconhecimento inicial, os derivativos são mensurados pelo valor justo e as variações no valor justo são registradas no resultado do exercício, exceto quando da aplicação do hedge de fluxo de caixa. Contabilidade de hedge (hedge accounting) A Companhia designa certos instrumentos de hedge relacionados a risco com moeda estrangeira e juros, como hedge de valor justo ou hedge de fluxo de caixa. No início da relação de hedge, a Companhia documenta a relação entre o instrumento de hedge e o item objeto de hedge com seus objetivos na gestão de riscos e sua estratégia para assumir variadas operações de hedge. Adicionalmente, no início do hedge e de maneira continuada, a Companhia documenta se o instrumento de hedge usado em uma relação de hedge é altamente efetivo na compensação das mudanças de valor justo ou fluxo de caixa do item objeto de hedge, atribuível ao risco sujeito a hedge. 15
A nota explicativa nº. 16 traz mais detalhes sobre o valor justo dos instrumentos derivativos utilizados para fins de hedge. Hedge de fluxo de caixa: hedge de exposição à variabilidade nos fluxos de caixa que (i) seja atribuível a um risco particular associado a um ativo ou passivo reconhecido (tal como todos ou alguns dos futuros pagamentos de juros sobre uma dívida de taxa variável) ou a uma transação prevista altamente provável e que (ii) possa afetar o resultado. A parte efetiva das mudanças no valor justo dos derivativos que for designada e qualificada como hedge de fluxo de caixa é reconhecida em outros resultados abrangentes e acumulada na rubrica reserva de hedge de fluxo de caixa. Os ganhos ou as perdas relacionados à parte não efetiva são reconhecidos imediatamente no resultado. Os valores anteriormente reconhecidos em outros resultados abrangentes e acumulados no patrimônio são reclassificados para o resultado no período em que o item objeto de hedge é reconhecido no resultado, na mesma rubrica da demonstração do resultado em que tal item é reconhecido. A contabilização de hedge é descontinuada quando a Companhia cancela a relação de hedge, o instrumento de hedge vence ou é vendido, rescindido ou executado, ou não se qualifica mais como contabilização de hedge. Quaisquer ganhos ou perdas reconhecidos em outros resultados abrangentes e acumulados no patrimônio naquela data permanecem no patrimônio e são reconhecidos quando a transação prevista for finalmente reconhecida no resultado. Quando não se espera mais que a transação prevista ocorra, os ganhos ou as perdas acumulados e diferidos no patrimônio são reconhecidos imediatamente no resultado. Capital social - ações ordinárias Ações ordinárias são classificadas como patrimônio líquido. Custos adicionais diretamente atribuíveis à emissão de ações são reconhecidos como dedução do patrimônio líquido, líquido de quaisquer efeitos tributários. e) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação, os quais são sujeitos a um risco insignificante de alteração de valor. f) Custo de transação na emissão de títulos de dívida Os custos incorridos na captação de recursos junto a terceiros são apropriados ao resultado em função da fluência do prazo, com base no método do custo amortizado, que considera a Taxa Interna de Retorno (TIR) da operação para a apropriação dos encargos financeiros durante a vigência da operação. A taxa interna de retorno considera todos os fluxos de caixa, desde o valor líquido recebido pela concretização da transação até todos os pagamentos efetuados ou a efetuar para a liquidação dessa transação. 16
g) Ativo imobilizado Reconhecimento e mensuração O ativo imobilizado é mensurado ao custo histórico de aquisição ou construção de bens, deduzido das depreciações acumuladas e perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas, quando necessário. Os custos dos ativos imobilizados são compostos pelos gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição/construção dos ativos, incluindo custos dos materiais, de mão de obra direta e quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e em condição necessários para que esses possam operar. Além disso, para os ativos qualificáveis, os custos de empréstimos são capitalizados. Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas como itens individuais (componentes principais) de imobilizado. Outros gastos são capitalizados apenas quando há um aumento nos benefícios econômicos do item do imobilizado a que se referem, caso contrário, são reconhecidos no resultado como despesas. Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado apurados pela comparação entre os recursos advindos de alienação com o valor contábil do mesmo, são reconhecidos no resultado em outras receitas/despesas operacionais. O custo de reposição de um componente do imobilizado é reconhecido como tal, caso seja provável que sejam incorporados benefícios econômicos a ele e que o seu custo possa ser medido de forma confiável. O valor contábil do componente que tenha sido reposto por outro é baixado. Os custos de manutenção são reconhecidos no resultado quando incorridos. Depreciação A depreciação é computada pelo método linear, às taxas consideradas compatíveis com a vida útil econômica e/ou o prazo de concessão, dos dois o menor. As principais taxas de depreciação estão demonstradas na nota explicativa nº. 10. Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são revistos a cada encerramento de exercício social e eventuais ajustes são reconhecidos como mudanças de estimativas contábeis. h) Ativos intangíveis A Companhia possui os seguintes ativos intangíveis: Direito de uso e custos de desenvolvimento de sistemas informatizados São demonstrados ao custo de aquisição, deduzidos da amortização, calculada de acordo com a vida útil estimada. Direito de exploração de infraestrutura - vide item m. 17
i) Redução ao valor recuperável de ativos (impairment) Ativos financeiros Um ativo financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado é avaliado a cada data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confiável. Uma redução do valor recuperável com relação a um ativo financeiro medido pelo custo amortizado é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados, descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas e suas reversões são reconhecidas no resultado e refletidas em uma conta de provisão contra recebíveis. Ativos não financeiros Os valores contábeis dos ativos não financeiros são revistos a cada data de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável e, caso seja constatado que o ativo está impaired, um novo valor do ativo é determinado. A Companhia determina o valor em uso do ativo tendo como referência o valor presente das projeções dos fluxos de caixa esperados, com base nos orçamentos aprovados pela Administração, na data da avaliação até a data final do prazo de concessão, considerando taxas de descontos que reflitam os riscos específicos relacionados a cada unidade geradora de caixa. Durante a projeção, as premissas chaves consideradas estão relacionadas à estimativa de usuários dos projetos de infraestrutura detidos, aos índices que reajustam as tarifas, ao crescimento do Produto Interno Bruto (PIB) e à respectiva elasticidade ao PIB de cada negócio, custos operacionais, inflação, investimento de capital e taxas de descontos. Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida no resultado caso o valor contábil de um ativo exceda seu valor recuperável estimado. Uma perda por redução ao valor recuperável relacionada a ágio não é revertida. Quanto aos demais ativos, as perdas de valor recuperável reconhecidas em períodos anteriores são avaliadas a cada data de apresentação para quaisquer indicações de que a perda tenha aumentado, diminuído ou não mais exista. Uma perda de valor é revertida caso tenha havido uma mudança nas estimativas usadas para determinar o valor recuperável, somente na condição em que o valor contábil do ativo não exceda o valor contábil que teria sido apurado, líquido de depreciação ou amortização, caso a perda de valor não tivesse sido reconhecida. 18
j) Receitas e despesas financeiras Receitas financeiras compreendem basicamente os juros provenientes de aplicações financeiras, mudanças no valor justo de ativos financeiros, os quais são registrados através do resultado do exercício e variações monetárias e cambiais positivas sobre passivos financeiros. As despesas financeiras compreendem basicamente os juros, variações monetárias e cambiais sobre passivos financeiros, recomposições dos ajustes a valor presente sobre provisões, mudanças no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado e perdas por provisão para recuperação de ativos financeiros. Custos de empréstimos que não sejam diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de ativos qualificáveis são reconhecidos no resultado do exercício com base no método da taxa efetiva de juros. k) Capitalização dos custos dos empréstimos Os custos de empréstimos são capitalizados durante a fase de construção. l) Provisões Uma provisão é reconhecida no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação legal ou não formalizada constituída como resultado de um evento passado, que possa ser estimada de maneira confiável, e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são apuradas através do desconto dos fluxos de caixa futuros esperados a uma taxa antes de impostos que reflete as avaliações atuais de mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e riscos específicos para o passivo. Os custos financeiros incorridos são registrados no resultado. l) Benefícios a empregados Planos de contribuição definida Um plano de contribuição definida é um plano de benefícios pós-emprego sob o qual uma entidade paga contribuições fixas para uma entidade separada (fundo de previdência) e não terá nenhuma obrigação de pagar valores adicionais. As obrigações por contribuições aos planos de pensão de contribuição definida são reconhecidas como despesas de benefícios a empregados no resultado nos períodos durante os quais serviços são prestados pelos empregados. Contribuições pagas antecipadamente são reconhecidas como um ativo mediante a condição de que haja o ressarcimento de caixa ou a redução em futuros pagamentos. Benefícios de curto prazo a empregados Obrigações de benefícios de curto prazo a empregados são mensuradas em base não descontada e são incorridas como despesas conforme o serviço relacionado seja prestado. m) Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social do exercício corrente e diferido são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente a R$ 240 (base anual) para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, 19
considerando a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real. O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação. O imposto diferido é mensurado pelas alíquotas que se espera aplicar às diferenças temporárias quando revertidas, baseando-se nas leis que foram decretadas ou substantivamente decretadas até a data de apresentação das demonstrações financeiras. Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido por perdas fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis quando é provável que lucros futuros sujeitos à tributação estejam disponíveis e contra os quais serão utilizados, limitando-se a utilização, a 30% dos lucros tributáveis futuros anuais. Os impostos ativos diferidos decorrentes de diferenças temporárias consideram a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, fundamentados em estudo técnico de viabilidade aprovado pela administração. n) Contratos de concessão de serviços - Direito de exploração de infraestrutura - ICPC 01 (R1) A infraestrutura, dentro do alcance da Interpretação Técnica ICPC 01 (R1) - Contratos de Concessão, não é registrada como ativo imobilizado do concessionário porque o contrato de concessão prevê apenas a cessão de posse desses bens para a prestação de serviços públicos, sendo eles revertidos ao Poder Concedente após o encerramento do respectivo contrato. O concessionário tem acesso para construir e/ou operar a infraestrutura para a prestação dos serviços públicos em nome do concedente, nas condições previstas no contrato. Nos termos dos contratos de concessão dentro do alcance desta Interpretação, o concessionário atua como prestador de serviço, construindo ou melhorando a infraestrutura (serviços de construção ou melhoria) usada para prestar um serviço público, além de operar e manter essa infraestrutura (serviços de operação) durante determinado prazo. Se o concessionário presta serviços de construção ou melhoria, a remuneração recebida ou a receber pelo concessionário é registrada pelo valor justo. Essa remuneração pode corresponder a direito sobre um ativo intangível, um ativo financeiro ou ambos. O concessionário reconhece um ativo intangível à medida que recebe o direito (autorização) de cobrar os usuários pela prestação dos serviços públicos. O concessionário reconhece um ativo financeiro na medida em que tem o direito contratual incondicional de receber caixa ou outro ativo financeiro do concedente pelos serviços de construção. Tais ativos financeiros são mensurados pelo valor justo no reconhecimento inicial e após são mensurados pelo custo amortizado. Caso a Companhia seja remunerada pelos serviços de construção parcialmente através de um ativo financeiro e parcialmente por um ativo intangível, então cada componente da remuneração recebida ou a receber é registrado individualmente e é reconhecido inicialmente pelo valor justo da remuneração recebida ou a receber. O direito de exploração de infraestrutura é oriundo dos dispêndios realizados na construção de obras de melhoria em troca do direito de cobrar dos usuários pela utilização da infraestrutura. Este direito é composto pelo custo da construção somado à margem de lucro e aos custos dos empréstimos atribuíveis a esse ativo. A Companhia estimou que eventual margem é irrelevante, considerando-a zero. 20
A amortização do direito de exploração da infraestrutura é reconhecida no resultado do exercício de acordo com a curva de benefício econômico esperado ao longo do prazo da concessão metroviária, tendo sido adotada a curva estimada de passageiros como base para a amortização. o) Novos pronunciamentos e interpretações Os pronunciamentos e as interpretações contábeis abaixo, emitidos até 31 de dezembro de 2014 pelo International Accounting Standards Board IASB, não foram aplicados antecipadamente pela Companhia nas demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014. Os mesmos serão implementados à medida que sua aplicação se torne obrigatória. A Companhia ainda não estimou a extensão dos possíveis impactos destes novos pronunciamentos e interpretações em suas demonstrações financeiras. Pronunciamento Descrição Vigência Alterações à IAS 19 - Planos de benefícios definidos- Contribuições dos empregados Esclarece como uma entidade deve contabilizar as contribuições feitas por empregados ou terceiros que estejam relacionadas aos serviços prestados aos planos de benefícios definidos, levando em consideração se essas contribuições dependem da quantidade de anos de serviços prestados pelo empregado (a) Alterações à IAS 16 a IAS 38 - Esclarecimento sobre os métodos aceitáveis de depreciação e amortização As alterações à IAS 16 proíbem as entidades de utilizarem um método de depreciação com base emreceitas para itens do imobilizado. As alterações à IAS 38 introduzem uma presunção refutável de que as receitas não constituem base adequada para fins de amortização de um intangível (b) IFRS 15 - Receita de contratos com clientes IFRS 9 - Instrumentos financeiros Estabelece um único modelo abrangente a ser utilizado pelas entidades na contabilização das receitas resultantes de contratos com clientes Revisão em 2014, contém exigências para: (a) classificação e mensuração de ativos e passivos financeiros; (b) metodologia de redução ao valor recuperável; (c) contabilização geral de hegde (c) (d) (a) Aplicação em períodos anuais iniciados em ou após 1º de julho de 2014; (b) Aplicação em períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2016; (c) Aplicação em períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2017; (d) Aplicação em períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2018. Adicionalmente, os pronunciamentos e as interpretações emitidos pelo IASB e IFRIC, listados as seguir, entraram em vigor no presente exercício e, portanto foram adotados pela Companhia em suas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014. Pronunciamento Descrição Vigência Nova interpretação - IFRIC 21 - Tributos Aborda sobre quando reconhecer uma obrigação relativa a tributos (a) Alterações à IAS 32 - Instrumentos financeiros compensação de ativos e passivos financeiros Alterações à IAS 36 - Divulgações do valor recuperável de ativos não financeiros Esclarece as exigências relacionadas à compensação de ativos e passivos financeiros. Excluem a exigência de divulgação do valor recuperável de uma Unidade Geradora de Caixa (UGC), para a qual o ágio ou outros ativos intangíveis, com vidas úteis indefinidas, foram alocados, quando não houver redução ao valor recuperável ou reversão da redução ao valor recuperável da correspondente UGC (a) (a) Alterações à IAS 39 - Instrumentos financeiros: novação de derivativos e continuação da contabilização do "hedge" Trazem a isenção da exigência de descontinuidade da contabilização de hedge quando um derivativo, designado como instrumento de hedge, é novado sob determinadas circunstâncias (a) 21
(a) Aplicação em períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2014. 3. Apresentação das demonstrações financeiras Declaração de conformidade (com relação às normas IFRS e às normas do CPC) As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP), as quais abrangem as normas estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade CFC em consonância com a Lei das Sociedades por Ações e os Pronunciamentos, as Orientações e Interpretações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC e aplicadas de maneira consistente. Em 14 de maio de 2014, foi publicada a Lei Federal nº. 12.973, em conversão à MP nº. 627/2013, que alterou a legislação tributária federal para adequá-la à legislação societária e às novas normas contábeis, entre outras providências. A Administração não optou pela adoção de forma antecipada e, assim, quaisquer impactos tributários, se aplicáveis, ocorrerão a partir de janeiro de 2015. Em 06 de fevereiro de 2015, foi autorizada pela Administração da Companhia a conclusão das demonstrações financeiras. Base de mensuração As demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico, com exceção dos seguintes itens materiais reconhecidos nos balanços patrimoniais: Instrumentos financeiros derivativos mensurados pelo valor justo através do resultado. Instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo através do resultado. Moeda funcional e moeda de apresentação As demonstrações financeiras são apresentadas em Reais, que é a moeda funcional da Companhia. Todos os saldos apresentados em Reais nestas demonstrações foram arredondados para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. Uso de estimativas e julgamentos As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as normas IFRS e as normas do CPC, que exigem que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. As estimativas e premissas são revisadas periodicamente pela Administração da Companhia, sendo as alterações reconhecidas no período em que as estimativas são revisadas e em quaisquer períodos futuros afetados. As informações sobre julgamentos críticos referentes às políticas contábeis adotadas e/ou incertezas sobre as premissas e estimativas relevantes, estão incluídas nas seguintes notas explicativas: Nota 2 Classificação de obras de melhorias incorporadas ao ativo intangível - ICPC01 (R1) 8b Impostos diferidos 10 Depreciação do ativo imobilizado 16 Instrumentos financeiros 22
4. Determinação dos valores justos Diversas políticas e divulgações contábeis da Companhia exigem a determinação do valor justo, tanto para os ativos e passivos financeiros como para os não financeiros. Os valores justos têm sido apurados para propósitos de mensuração e/ou divulgação baseados nos métodos a seguir. Quando aplicável, as informações adicionais sobre as premissas utilizadas na apuração dos valores justos são divulgadas nas notas específicas àquele ativo ou passivo. Investimentos em títulos financeiros O valor justo de ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado é apurado por referência aos seus preços de fechamento na data de apresentação das demonstrações financeiras. Passivos financeiros não derivativos O valor justo determinado para fins de registro contábil e/ou divulgação é calculado baseando-se no valor presente dos fluxos de caixa futuros projetados. As taxas utilizadas nos cálculos foram obtidas de fontes públicas (BM&FBovespa e Bloomberg). Derivativos As operações com instrumentos financeiros derivativos resumem-se a contratos de swaps de moeda, de taxa de juros, NDF (non deliverable foward) e opções de compra de Libor, que visam à proteção contra riscos cambiais e de taxas de juros. Operações de swap de juros e/ou de moeda e NDF Os valores justos dos contratos de derivativos são calculados projetando-se os fluxos de caixa futuros das operações, tomando como base cotações de mercado futuras obtidas de fontes públicas (BM&FBovespa e Bloomberg) adicionadas dos respectivos cupons, para a data de vencimento de cada uma das operações, e trazidos a valor presente por uma taxa livre de riscos na data de mensuração. 5. Gerenciamento de riscos financeiros Visão geral A Companhia apresenta exposição aos seguintes riscos advindos do uso de instrumentos financeiros: a) Risco de crédito; b) Risco de taxas de juros e inflação; c) Risco de taxa de câmbio; e d) Risco de estrutura de capital (ou risco financeiro) e liquidez. A seguir, estão apresentadas as informações sobre a exposição da Companhia a cada um dos riscos supramencionados e os objetivos, políticas e processos para a mensuração e gerenciamento de risco e capital. Divulgações quantitativas adicionais são incluídas ao longo destas demonstrações financeiras. 23
a) Risco de crédito Decorrem da possibilidade de a Companhia sofrer perdas decorrentes de inadimplência de suas contrapartes ou de instituições financeiras depositárias de recursos ou de investimentos financeiros. Para mitigar esses riscos, adota-se como prática a análise das situações financeira e patrimonial das contrapartes, assim como a definição de limites de crédito e acompanhamento permanente das posições em aberto. No que tange às instituições financeiras, somente são realizadas operações com instituições financeiras de baixo risco avaliadas por agências de rating. b) Risco de taxas de juros e inflação Decorre da possibilidade de sofrer redução nos ganhos ou perdas decorrentes de oscilações de taxas de juros incidentes sobre seus ativos e passivos financeiros. A Companhia está exposta a taxas de juros flutuantes, principalmente relacionada à variação do Certificado de Depósito Interbancário - CDI relativos aos empréstimos em reais. As taxas de juros nas aplicações financeiras são em sua maioria vinculadas à variação do CDI. Detalhamentos a esse respeito podem ser obtidos na nota explicativa nº. 6. c) Risco de taxas de câmbio Decorre da possibilidade de oscilações das taxas de câmbio das moedas estrangeiras utilizadas para a aquisição de equipamentos e insumos no exterior, bem como para a liquidação de passivos financeiros. Além de valores a pagar e a receber em moedas estrangeiras, a Companhia avalia permanentemente a contratação de operações de hedge para mitigar esses riscos. d) Risco de estrutura de capital (ou risco financeiro) e liquidez Decorre da escolha entre capital próprio (aportes de capital e retenção de lucros) e capital de terceiros que a Companhia faz para financiar suas operações. Para mitigar os riscos de liquidez e otimizar o custo médio ponderado do capital, são monitorados permanentemente os níveis de endividamento de acordo com os padrões de mercado e o cumprimento de índices (covenants) previsto em contratos de empréstimos e financiamentos. Os compromissos futuros relacionados aos investimentos e liquidação de obrigações financeiras, serão honrados através de novas captações no mercado financeiro e ou aportes adicionais de capital dos investidores, além da garantia mencionada na nota explicativa n 7. A Companhia está, atualmente, negociando financiamento de longo prazo para liquidar empréstimos de curto prazo e financiar as demais fases de obras do projeto. Informações sobre os vencimentos dos instrumentos financeiros passivos podem ser obtidas nas respectivas notas explicativas. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possui capital circulante líquido negativo de R$ 493.414, substancialmente composto por debêntures, conforme mencionado na nota explicativa nº. 13. Essas dívidas são substancialmente formadas por captações aplicadas em investimentos. 24
6. Caixa e equivalentes de caixa As aplicações financeiras foram remuneradas à taxa de 100,54% do CDI, equivalente a 10,83% ao ano (8,41% ao ano, em média, em 31 de dezembro de 2013). 7. Ativo financeiro 2014 2013 Caixa e bancos 23 13 Aplicações financeiras CDB 107.408 48.141 2013 107.431 48.154 Transferências Ajuste a valor Saldo inicial Adições Recebimento Saldo final Circulante (a) presente Aporte público - 155.952 (43.051) 24.240 3.517 140.658-155.952 (43.051) 24.240 3.517 140.658 Não circulante Contraprestação pecuniária - parcela fixa - 236.555 - - 6.181 242.736 2014-236.555 - - 6.181 242.736 Cronograma de recebimento contraprestação pecuniária 2014 2016 15.300 2017 21.413 2018 19.741 2019 em diante 186.282 242.736 (a) Reclassificação do ativo intangível para o ativo financeiro. O ativo financeiro refere-se ao direito incondicional de receber caixa do poder concedente pela implantação da infraestrutura. Está registrado a valor justo pela taxa efetiva de recomposição de 8,47% ao ano, sendo constituído à medida do aumento percentual de evolução física de implantação da infraestrutura. O Poder Concedente, por meio da CDURP Companhia de Desenvolvimento Urbano da Região do Porto, conta com a garantia pública prestada pelo Fundo de Investimento Imobiliário (FII-VLT). O recebimento será da seguinte forma: (i) aporte público: ao término da implantação de cada marco operacional, conforme descrito no contexto operacional, e (ii) contraprestação pecuniária parcela fixa: após o início das operações e mensalmente até o término da concessão. 25