Kroton adquire Unopar criando uma das maiores organizações educacionais do mundo Belo Horizonte, 15 de dezembro de 2011 - A Kroton Educacional S.A. ( Kroton ou Companhia ) - (BM&FBovespa: ) - comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, na presente data ( Data do Fechamento ), sua subsidiária integral, Editora e Distribuidora Educacional S/A ( Editora ), celebrou Contrato de Associação ( Contrato ), por meio do qual adquiriu 100% do capital social ( Aquisição ) da União Norte do Paraná de Ensino Ltda. e coligada ( Unopar ), com sede em Londrina, estado do Paraná. Sobre a Unopar Fundada em 1972, a Unopar é atualmente a maior instituição de Ensino a Distância ( EAD ) do País, contando com aproximadamente 162 mil alunos, sendo 146 mil em cursos de graduação a distância. A Unopar possui ainda uma rede de 469 polos de EAD credenciados pelo Ministério da Educação ( MEC ), localizados em 422 municípios em todos os Estados da Federação e cinco unidades de Ensino Superior presenciais nas cidades de Londrina, Arapongas e Bandeirantes no estado do Paraná, que contam com cerca de 16 mil alunos de graduação presencial e pós-graduação. Principais Indicadores Operacionais e Financeiros da Unopar 1 : 2010 2011E % Número Total de Alunos (mil) 135 162 2 20,0% Receita Líquida (R$milhões) 375 416 10,9% EBITDA (R$milhões) 105 117 11,4% Margem EBITDA (%) 28,1% 28,2% 0,1 p.p. Lucro Líquido (R$milhões) 99 108 9,1% Margem Líquida (%) 26,4% 26,0% -0,4 p.p. Fluxo de Caixa Operacional (R$milhões) 82 109 32,0% % do EBITDA (%) 78,3% 93,5% 15,2 p.p. 1 Ver Aviso Legal deste documento 2 Dados operacionais gerenciais de junho de 2011 A Kroton após a Aquisição da Unopar A aquisição da Unopar é um dos mais relevantes fatos da história da Kroton e está alinhada à estratégia de crescimento inorgânico e ampliação de sua presença no segmento de EAD, a qual foi divulgada durante a oferta pública de ações realizada em junho último. Com a aquisição da Unopar a Kroton se consolida como uma das principais organizações educacionais do mundo, com mais de 264 mil alunos no Ensino Superior e 45 campi distribuídos por todas as regiões do Brasil. Notadamente dentro do segmento de EAD, a Kroton se torna a maior plataforma nacional, atuando em 467 cidades, por meio de 616 polos. Além disso, a Companhia mantém sua atuação no segmento de Educação Básica no qual conta com 281 mil alunos, atendendo a 771 Escolas Associadas. Para Rodrigo Galindo, Presidente da Kroton: os indicadores financeiros combinados da Kroton e da Unopar, posicionam a Companhia em um novo patamar de desempenho, com margens elevadas e sustentáveis, com destaque especial à expressiva geração de caixa observada na operação da Unopar. 01
A Kroton possui significativa experiência na integração de operações transformacionais, como a realizada durante o ano de 2010 após a aquisição do IUNI, e já iniciou o processo de integração da Unopar. Durante o processo de diligência da Unopar, foram identificadas sinergias relacionadas, especialmente, à escala atingida considerando a combinação das duas empresas. Outras importantes oportunidades deverão ser exploradas, como a expansão do número de polos utilizando a rede Escolas Associadas de Educação Básica da Kroton, a entrada em novos segmentos de negócios e o lançamento de novos produtos. Segundo Frederico Abreu, Diretor de M&A da Kroton "A aquisição da Unopar representa um passo transformacional na estratégia de crescimento da Kroton e a torna líder no mercado Educacional Brasileiro." Estrutura da Aquisição Pela Aquisição, a Editora pagará aos Vendedores um preço de R$ 1,3 bilhão (um bilhão e trezentos milhões de reais) ( Preço ), resultante do valor atribuído ao negócio. Na Data do Fechamento, a Unopar não possuía endividamento. O Preço será pago em duas etapas, conforme quadro a seguir: Etapa Estrutura Forma de Pagamento Etapa 1 Etapa 2 Alienação de 80% do capital social da Unopar Incorporação dos 20% do capital social da Unopar remanescentes R$ 650 milhões à vista (1ª Parcela) R$ 260 milhões até 14/03/2012 (2ª Parcela) R$ 130 milhões em 12 meses do fechamento (Parcela Final) 13.877.460 Units da Kroton Etapa 1 da Aquisição A primeira etapa da Aquisição será a alienação de 80% (oitenta por cento) do capital social da Unopar e 100% (cem por cento) do capital social da coligada para a Editora. Nos termos do Contrato, a Editora pagará aos Vendedores o montante de R$ 1.040 milhões, sendo (i) R$ 650 milhões na Data do Fechamento à vista ( Primeira Parcela ); (ii) R$ 260 milhões até 14 de março de 2012, ( Segunda Parcela ); e (iii) R$ 130 milhões, no prazo de 12 meses contados da Data do Fechamento, corrigidos pela variação do Certificado de Depósito Interbancário ( CDI ) observado o disposto abaixo ( Parcela Final ). A Primeira Parcela será paga com disponibilidades de caixa da Editora e com recursos decorrentes de Cédula de Crédito Bancário (CCB) emitida pela Editora em favor do Banco Bradesco S/A, no montante de R$ 550 milhões, corrigidos pela variação do CDI acrescido de um spread de 2% ao ano. A CCB poderá ser quitada com recursos advindos de linha de financiamento de longo prazo (7 anos), em condições equivalentes à dívida anterior, para qual a Editora aceitou proposta de emissão de debêntures, com garantia firme, apresentada pelo Banco Bradesco BBI S.A. A Segunda Parcela será paga com recursos advindos do Aumento de Capital a ser realizado pela Kroton nas condições indicadas abaixo. A Parcela Final, a ser paga 12 meses após a Data do Fechamento, poderá será quitada da seguinte forma: (a) mediante a emissão de novas ações de emissão da Kroton, caso haja acordo entre as partes quanto à relação de troca ou (b) em espécie, com as disponibilidades de caixa da Editora. 02
Etapa 2 da Aquisição Será a incorporação de sociedades detentoras dos 20% (vinte por cento) da Unopar ( Incorporação ) que não foram objeto da primeira etapa da Aquisição. A Incorporação será implementada mediante a entrega de novas units de emissão da Kroton aos vendedores da Unopar, o que deverá ocorrer no primeiro semestre de 2012, observando-se a legislação aplicável. A Incorporação, quando aprovada, resultará na emissão de 13.877.460 novas units pela Companhia, representativas de 10,32% de seu capital social, já considerados os efeitos de diluição em caso de subscrição integral do Aumento de Capital e da própria Incorporação. O percentual acima indicado será alterado em caso de subscrição parcial do aumento de capital. A Companhia divulgará, assim que disponíveis, os documentos e informações adicionais acerca da incorporação, conforme legislação aplicável. Aumento de Capital Social Conforme também anunciado na presente data, o Conselho de Administração da Companhia aprovou aumento do capital social ( Aumento de Capital ) da Companhia no montante de até R$ 600 milhões, mediante a emissão de 240.000.000 novas ações ao preço de emissão de R$ 2,50 por ação (R$ 17,50 por unit), independente da espécie, sendo 101.823.921 ações ordinárias e 138.176.079 ações preferenciais, conforme detalhado no Aviso aos Acionistas divulgado pela Companhia na presente data. Os recursos decorrentes do Aumento de Capital serão utilizados para o pagamento da Segunda Parcela do Preço. Caso a subscrição do Aumento de Capital seja em valor superior ao indicado para a homologação parcial prevista no Aviso aos Acionistas, tais recursos serão utilizados para (i) pagamento antecipado de parte da dívida contratada pela Editora; e (ii) recomposição do caixa da Editora. Durante o Aumento de Capital os integrantes do bloco de controle da Companhia se comprometeram a subscrever, no mínimo, o equivalente em ações a US$ 110.000.000,00, convertido para Reais na data de ingresso dos recursos no Brasil, o que equivalia em 14 de dezembro de 2011 a R$ 206.008.000,00. O direito de preferência dos integrantes do bloco de controle será exercido integralmente por sociedades controladas indiretamente por fundos geridos pela Advent International Corporation, as quais, quando emitidas as novas ações decorrentes do Aumento de Capital, passarão a integrar o bloco de controle da Companhia, conforme Aditivo ao Acordo de Acionistas da Pitágoras Administração e Participações S/A, celebrado na presente data e divulgado ao mercado. O aumento de participação na Companhia de sociedades controladas indiretamente por fundos geridos pela Advent International Corporation em nada alterará a estrutura de controle da Companhia, sendo inalterada a forma de determinação de votos proferidos pelo atual bloco de controle. De acordo com Carlos Lazar, Diretor de Relações com Investidores da Kroton, a participação do bloco controlador no Aumento de Capital e o ingresso dos sócios da Unopar como acionistas relevantes da Kroton, reforçam o comprometimento e a confiança depositada nessa nova fase que se inicia com a Aquisição da Unopar. 03
Acordo para Futura Migração para o Novo Mercado A Companhia informa, ainda, que os integrantes do bloco de controle da Companhia firmaram acordo, no âmbito do Aditivo ao Acordo de Acionistas da Pitágoras Administração e Participações S/A acima mencionado, para promover a migração da Companhia para o Novo Mercado. A migração deverá ser submetida para deliberação dos acionistas da Companhia durante o exercício social de 2012. A Aquisição será submetida à apreciação das autoridades concorrenciais brasileiras. A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral informados acerca de eventuais evoluções das matérias acima. Mais detalhes sobre a Unopar, a Aquisição e o Aumento de Capital podem ser encontrados no Fato Relevante e no Aviso aos Acionistas arquivados no sistema IPE da BM&FBovespa. Sobre a Kroton A Kroton Educacional é uma das maiores organizações educacionais privadas do Brasil e do mundo. Com atuação há mais de 45 anos, a Companhia está presente em todos os estados do País e possui um modelo de negócio diferenciado atuando do Maternal ao Doutorado. Atualmente, a Kroton conta com 264 mil alunos no Ensino Superior presencial e a distância, 45 unidades de Ensino Superior e 616 polos de Ensino a Distância. Na Educação Básica, a Kroton possui 281 mil alunos divididos entre o setor privado, com 771 Escolas Associadas, e o setor público, com atuação em 4 cidades. Aviso Legal As afirmações contidas neste documento relacionadas a perspectivas sobre os negócios, estimativas sobre resultados operacionais e financeiros e aquelas relacionadas a perspectivas de crescimento da Kroton, incluindo-se os dados financeiros e demais estimativas de valores e avaliações relativas ao exercício social de 2011 são meramente estimativas e, como tais, são baseadas exclusivamente nas expectativas da Administração sobre o futuro dos negócios. Essas expectativas dependem, substancialmente, das aprovações e licenças necessárias para homologação dos projetos, condições de mercado, do desempenho da economia brasileira, do setor e dos mercados internacionais e, portanto, sujeitas a mudanças sem aviso prévio. O presente relatório de desempenho inclui dados gerenciais e não contábeis, tais como operacionais, financeiros pro forma e estimativas com base na expectativa da Administração da Companhia. Os dados gerenciais e não contábeis não foram objeto de revisão por parte dos auditores independentes da Companhia. As informações apresentadas relativas à Unopar para o exercício social de 2010 foram elaboradas com base nos números gerenciais daquele ano. Já as informações para o exercício social de 2011 da Unopar foram elaboradas com base nos números gerenciais até agosto de 2011 e nas estimativas elaboradas com base nos números gerenciais apurados entre setembro e dezembro de 2010. Na preparação deste documento, a Kroton assumiu e baseou-se, sem assumir qualquer responsabilidade pela verificação independente, na precisão e completude das informações financeiras e outras informações e dados publicamente disponíveis sobre a Unopar ou prestados ou revistos por, ou discutidos com a Administração da Unopar. Com relação às previsões financeiras e outras informações e dados fornecidos ou discutidos com a Kroton relativos à Unopar, a Kroton assumiu que as previsões e outras informações e dados foram preparados pela Unopar, refletindo as melhores estimativas atualmente disponíveis e julgamentos administradores da Unopar quanto ao seu desempenho financeiro futuro, mas estando sujeitos aos mesmos fatores de incerteza acima referidos. Os detentores de ações da Kroton deverão atentar às informações aqui contidas, além de outras informações disponibilizadas pela Companhia junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), notadamente o seu Formulário de Referência e informações financeiras periódicas, bem como ainda, no âmbito da operação de aquisição de ações da Unopar, do aumento de capital e da migração para o segmento Novo Mercado da BM&FBovespa, nos termos da Lei Sociedades por Ações e das normas da CVM, para compreender os seus direitos e como exercê-los. 04
Mais informações no site www.kroton.com.br Para mais informações, entre em contato com a área de Relações com Investidores: Carlos Lazar Diretor Carolina Igi - Analista Telefone: + 55 (11) 3775.2288 ou + 55 (11) 3775.2003 Email: dri@kroton.com.br 05