SUMÁRIO RESUMO Define diretrizes específicas de gestão e de controles de riscos de crédito para o gestor de recursos de terceiros do conglomerado Itaú Unibanco.
1. Objetivo Estabelecer a estrutura de gestão e controle de concentração e de risco de crédito para as carteiras administradas e fundos de investimento em que empresas do conglomerado Itaú Unibanco atue como gestor de recursos, observando as regulamentações aplicáveis e melhores práticas de mercado. 2. Público Alvo Essa política é aplicável para as atividades de empresas do conglomerado como gestor de recursos de terceiros no Brasil. 3. Diretrizes: Os processos de análise pré trading e controle pós trading de risco de crédito devem observar rigorosamente os princípios definidos abaixo, segundo os quais a estrutura de gestão e controle de risco de crédito para carteiras de valores mobiliários deve: assegurar que os processos e sistemas adotados para medir, monitorar e controlar a exposição ao risco de crédito sejam compatíveis com a natureza e a complexidade das operações; gerar relatórios tempestivos de exposição de riscos para as unidades de negócios e para a diretoria da instituição; O diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários e de fundos de investimento, o diretor de gestão de riscos e o diretor de gestão de recursos recebem mensalmente um relatório de risco de crédito pós trading com a exposição do gestor de recursos em risco de crédito assim como as regras de concentração através do Comitê de Riscos de cada gestor. 4. Organograma das Diretorias responsáveis pela análise pré trading e pelo controle pós trading de risco de crédito (somente com a descrição das funções pertinentes) em fevereiro 2017: 2
5. Principais Responsabilidades Área de Análise de Crédito do gestor: - Elaborar análise técnica detalhada do risco de crédito dos es, grupos econômicos e/ou operações específicas, utilizando escala de rating com metodologia de scoring interna; - Apresentar às alçadas competentes os resultados das análises, assim como propor limites de crédito; - Monitorar o risco de crédito de es, grupos econômicos e/ou operações específicas que possuam limites de crédito pré estabelecidos, utilizando escala de rating com metodologia de scoring interna; Gestor de investimentos: - Boletar todas as operações no sistema vigente para execução de operações de compra e venda de ativos para os fundos de investimento e carteiras administradas. - Manter enquadrada a exposição de risco de crédito, respeitando as Normas Legais e Regras Internas aplicáveis. - Comunicar prontamente às duas diretorias sempre que identificar riscos potenciais não previstos no desenvolvimento das atividades de controle pós trading e análise pré trading, inclusive discrepâncias de resultado do controle de risco de crédito; - Justificar eventuais desenquadramentos às alçadas competentes informando plano de ação para reenquadramento do gestor nos sistemas internos do Itaú Unibanco. Administrador Fiduciário: - Comunicar prontamente às duas diretorias sempre que identificar riscos potenciais não previstos no desenvolvimento das atividades do gestor dos fundos e carteiras administradas sob sua administração; - Justificar eventuais desenquadramentos às alçadas competentes informando plano de ação para reenquadramento do gestor nos sistemas internos do Itaú Unibanco. Diretor de Controles Internos, Compliance e de Riscos: - Garantir o totalidade do cumprimento das regras pelas Áreas Dedicadas na gestão e controle de riscos; - Controle do risco operacional e de crédito pós trading; - Decisão final de conflitos de interesse; - Garantir absoluta independência em relação às linhas de negócio. Diretoria de Funds e Securities Services SDGA: - Proponente da Política de Risco de crédito do gestor de recursos; - Análise de crédito pré trading da exposição global de risco de crédito e da concentração dos fundos e carteiras administradas, respeitando as Normas Legais e Regras Internas aplicáveis; - Gerar relatórios de acompanhamento das exposições de risco de crédito e com as contrapartes; - Efetuar a guarda das atas de aprovação de ratings e limites de crédito; - Determinar as alçadas para aprovações de crédito do Gestor. Auditoria Interna - Verificar de forma independente e periódica a adequação dos processos e procedimentos de identificação e gerenciamento dos riscos. Tecnologia - Manter equipes especializadas e adequadamente dimensionadas para apoiar os processos e sistemas de risco de mercado que estão sob a governança e gestão de desenvolvimento de tecnologia; 3
- Assegurar que todos os sistemas e processos sob a governança e gestão de desenvolvimento de tecnologia, com impacto direto ou indireto nos processos de risco de mercado, sejam totalmente documentados de acordo com as políticas internas da Área de Tecnologia. Esta documentação deve estar prontamente disponível para as equipes de controles internos e risco de mercado; - Estabelecer acordo de prestação de serviços para os processos sob governança e gestão de desenvolvimento da Área de Tecnologia com impacto em risco de mercado. Operações - Assegurar a utilização de parâmetros de apreçamento e modelos aprovados pela Diretoria de Controle de Riscos de Mercado e de Liquidez (DCRML) e pela SDGA; - Assegurar que os sistemas das áreas de negócios (boletadores) e os sistemas do Operações estejam sincronizados e conciliados internamente e externamente; - Comunicar prontamente às duas diretorias responsáveis pela análise pré trading e pelo controle pós trading de risco de crédito, qualquer mudança ou bloqueio nas carteiras ou nos sistemas das áreas de Operações, que impactem o apreçamento das carteiras de valores mobiliários. 6. Resumo dos Critérios das Alçadas de Crédito O detentor da alçada é inteiramente responsável pela sua utilização e seus efeitos. Para a tomada de decisão devem ser observadas as definições das demais políticas vigentes na instituição. As alçadas de crédito são definidas em função de Valor Global, Risk Rating e Prazo. Acima da alçada local (comitê Nível 1) ou dentro de condições especiais de avaliação, as decisões são expedidas pela Alçada Intermediária Restrita (AIR) ou Comissão Superior de Crédito Restrita (CSCR). A INTRAG está restrita a ter exposição de crédito através de fundos exclusivos ou restritos. A Kinea está restrita a aprovação de CRIs, de LCIs e de debentures de infraestrutura nos fundos sob sua gestão. 6.1. Detalhes e Condições das Alçadas Escopo: - As alçadas de crédito podem estabelecer limites de crédito para grupos e subgrupos econômicos localizados em qualquer país. No entanto: (1) os limites de crédito para compra de títulos emitidos em moeda estrangeira deverão ser atribuídos em US$; e (2) as alçadas de qualquer investimento em risco de crédito podem ser flexibilizadas dependendo do aumento do prazo e limitado a um percentual máximo de aumento no limite. - Todas as aprovações devem ser por unanimidade e poderão ser obtidas via correio eletrônico, quando necessário. Quórum Mínimo: - Pode variar conforme a alçada aplicável com participação obrigatória de consultores de análise de crédito até diretores. Veto: - Pode ser exercido sobre a decisão do comitê e, neste caso, o assunto deverá subir no mínimo 1 alçada para nova deliberação. A área comum com direito a veto é a SDGA. 4
6.2. Regras e Critérios para Determinação de Alçada A SDGA é responsável por verificar alguns aspectos da empresa que será apresentada em comitê de crédito para aprovação de limite de crédito, que possam trazer um potencial risco aos cotistas dos fundos. Estas informações são relacionadas a divergência de ratings, apontamentos cadastrais, notícias no mercado e pesquisas de atrasos do ou grupo econômico. 7. Regras para Revisão dos Limites A regra de revisão dos limites de cada grupo/ subgrupo tem periodicidade máxima anual de acordo com o rating de cada ou contraparte. Isto não impede que os limites tenham que ser revistos antes desses prazos em função da deterioração da qualidade de crédito de um determinado grupo/subgrupo por exemplo. Eventos extraordinários tais como: novas operações, mudanças relevantes nos cenários macroeconômicos e setoriais, alterações no controle societário, volatilidade de preços dos papéis etc., poderão originar alterações no prazo máximo. A periodicidade máxima pode ser estendida por mais 2 meses com aprovação na alçada competente. 8. Regras de concentração: As regras de concentração buscam controlar o risco de mandato de produto e de forma consolidada. Essas regras variam conforme o risco do ativo e e se baseiam em: Tabela de exposição de risco de crédito conforme associação do fundo às categorias abaixo: Descrição dos Ratings Com Grau de Investimento Sem Grau de Investimento Vulnerável Inadimplente alocação Categoria 1 Categoria 2 Categoria 3 alocação alocação Categoria 4 alocação acumulativo por faixa do 50% 14% 50% 18% 50% 19% 100% 20% 10% 3% Descrição dos Ratings Com Grau de Investimento Sem Grau de Investimento Vulnerável Inadimplente alocação Categoria 5 alocação Categoria 6 alocação Categoria 7 100% 18% 100% 18% 100% 18% 30% 3% 50% 5% 60% 7% A governança de aprovação desses limites acontece no comitê de produtos ou comitê de políticas de risco de crédito ou comitê de crédito do gestor. 9. Métricas de Consumo de Linhas de Crédito Títulos Privados ou FIDCs: Valor contábil da operação. Bolsas (BM&F): O risco de contrapartes centrais com mecanismos de salvaguarda é desprezado pela sua imaterialidade. É preferível operar derivativos via bolsa que via balcão. Derivativos Balcão: Seguirão metodologias (Monte Carlo ou Alfas e Betas) vigentes. 5
Operações compromissadas: Seguirão metodologias (Tabelas, Alfas e Betas, etc.) vigentes Operações de Câmbio Spot: Risco de liquidação, ou seja, da variação cambial até o D+3. Seguirá metodologia de Monte Carlo. 10. Procedimentos para Recuperação de Crédito Áreas envolvidas na tomada de decisão: Equipe de gestão e jurídico Processo de decisão: - Venda do papel em recuperação (quando possível); - Manutenção da posição e, quando necessário, haverá a contratação de empresa especializada; - Acompanhamento do processo de recuperação. 11. Glossário A. Grupo Econômico: Normalmente é a parent company/companhia matriz de um Conjunto de CPFs, CNPJs e CGIs (código do Itaú Unibanco criado para empresas estrangeiras) que devem ser analisados simultaneamente para a concessão de crédito, especialmente em função da participação no capital ou garantias cruzadas. B. Instituição Financeira Podem ser classificadas como Instituição Financeira do Sistema Financeiro Nacional as companhias abaixo, sob Supervisão Bacen: - Estabelecimentos bancários oficiais e privados (bancos comerciais, bancos de investimento, bancos de desenvolvimento e bancos múltiplos com carteira comercial); - Sociedades de crédito, financiamento e investimento ("financeiras"); - Caixas econômicas; - Cooperativas de crédito e cooperativas que possuem seção de crédito; - Bancos múltiplos com carteira de crédito imobiliário; - Sociedades de crédito imobiliário; - Associações de poupança e empréstimo; - Companhias de habitação; - Fundações habitacionais; - Institutos de previdência, exclusivamente com relação à seção de crédito imobiliário; - Companhias hipotecárias; - Carteiras hipotecárias dos clubes militares; - Montepios estaduais e municipais, exclusivamente com relação à seção de crédito imobiliário; - Entidades e fundações de previdência privada, exclusivamente com relação à seção de crédito imobiliário. C. Risk Rating: Metodologia de scoring interna que visa classificar os es conforme sua qualidade creditícia. O risk rating é definido pelo Gestor de Investimentos de recursos de terceiros, sem vínculo com o rating do banco em concessão de crédito. D. Risco de Crédito da Contraparte: Possibilidade de não cumprimento, por determinada contraparte, de obrigações relativas à liquidação de operações que envolvam a negociação de ativos financeiros, incluindo aquelas relativas à liquidação de instrumentos financeiros derivativos. E. Valor Global: Somatória do valor total do limite de crédito de cada empresa pertencente a um 6
determinado grupo econômico. Para determinar este valor é necessário considerar os limites vigentes, novas solicitações, renovações e exposições que por ventura estejam superando o limite vigente por causa de estouros passivos. 12. INFORMAÇÕES DE CONTROLE Prazo para revisão: até 10.10.2018 Versão: 04 Atendimento a norma interna e/ou externa específica: ( ) Não (X) Sim. ICVM 558. Responsáveis pelo documento: Controle de Alterações / Versão Data Ação Autor 04/03/2016 Elaboração do novo texto frente a ICVM558 Superintendente de Riscos 15/03/2016 Revisão do texto Equipes da WMS 17/05/2016 Aprovação Steering Committee ICVM 558 16/08/2016 Atualização da data do organograma, inclusão de Tabela de exposição de Gerente de risco de crédito risco de crédito e inclusão do anexo com os limites de risco por fundo. 01/03/2017 Atualização de organograma, inclusão de responsabilidades de diretorias e de Superintendente SDGA geração de relatório de risco de crédito 10/10/2017 Atualização das categorias de risco e dos limites de crédito por fundo Superintendente SDGA 13. ANEXO DE LIMITES DE RISCO DE CRÉDITO POR FUNDO (lista com data base 30/09/2017): CNPJ Nova classificação para a politica 05.903.152/0001 18 Categoria 6 06.066.907/0001 30 Categoria 6 17.051.205/0001 07 Categoria 6 14.097.736/0001 34 Categoria 7 19.674.785/0001 06 Categoria 7 00.822.933/0001 64 Categoria 2 23.546.543/0001 04 100% Grau de Investimento 11.419.569/0001 02 Categoria 4 10.264.255/0001 15 Categoria 4 21.888.723/0001 49 Categoria 4 03.182.559/0001 78 Categoria 1 03.184.233/0001 80 Categoria 2 01.129.004/0001 37 Categoria 2 00.829.292/0001 70 Categoria 2 00.829.282/0001 34 Categoria 2 7
01.361.072/0001 27 Categoria 6 01.361.073/0001 71 Categoria 6 01.599.628/0001 18 Categoria 2 03.336.931/0001 53 Categoria 2 02.887.434/0001 80 Categoria 6 00.832.445/0001 38 Categoria 2 00.832.414/0001 87 Categoria 2 02.887.948/0001 36 Categoria 2 02.939.538/0001 91 Categoria 1 05.575.465/0001 94 Categoria 2 01.972.291/0001 42 Categoria 2 01.972.663/0001 30 Categoria 2 64.919.871/0001 96 Categoria 2 04.220.338/0001 00 Categoria 1 03.721.554/0001 76 Categoria 1 00.826.386/0001 95 Categoria 1 02.890.154/0001 21 Categoria 2 07.104.788/0001 25 Categoria 1 08.009.152/0001 67 Categoria 2 02.935.686/0001 38 Categoria 6 04.215.429/0001 57 Categoria 1 01.616.137/0001 38 Categoria 2 00.826.911/0001 72 Categoria 1 68.971.183/0001 26 Categoria 2 00.826.907/0001 04 Categoria 1 01.433.414/0001 77 Categoria 2 06.995.285/0001 24 Categoria 1 08.927.292/0001 14 Categoria 1 08.927.310/0001 68 Categoria 1 09.145.182/0001 63 Categoria 1 09.145.225/0001 00 Categoria 2 09.093.883/0001 04 Categoria 4 09.093.844/0001 07 Categoria 4 08.543.313/0001 06 Categoria 6 10.388.059/0001 52 Categoria 2 10.397.571/0001 65 Categoria 1 10.397.614/0001 02 Categoria 1 10.397.617/0001 46 Categoria 1 10.474.847/0001 61 Categoria 2 10.474.514/0001 32 Categoria 2 11.859.397/0001 98 Categoria 2 11.858.506/0001 52 Categoria 6 8
11.858.554/0001 40 Categoria 4 06.878.655/0001 43 Categoria 2 05.903.160/0001 64 Categoria 2 02.850.991/0001 27 Categoria 2 05.902.490/0001 35 Categoria 1 07.190.731/0001 96 Categoria 6 03.652.358/0001 97 Categoria 1 05.073.650/0001 80 Categoria 1 03.515.596/0001 50 Categoria 1 03.697.262/0001 45 Categoria 2 09.125.134/0001 03 Categoria 6 23.713.000/0001 34 100% Grau de Investimento 23.713.011/0001 14 100% Grau de Investimento 23.731.351/0001 78 100% Grau de Investimento 23.731.523/0001 03 Categoria 4 25.306.579/0001 46 Categoria 4 26.199.519/0001 34 Categoria 2 26.199.425/0001 65 Categoria 3 26.199.437/0001 90 Categoria 3 13.417.364/0001 13 Categoria 4 13.416.189/0001 40 Categoria 2 97.519.794/0001 36 Categoria 2 97.519.703/0001 62 Categoria 6 13.945.537/0001 76 Categoria 6 14.437.398/0001 32 Categoria 6 15.649.194/0001 28 Categoria 2 17.420.249/0001 59 Categoria 2 18.138.944/0001 95 Categoria 1 19.587.423/0001 88 Categoria 6 20.147.372/0001 52 Categoria 6 20.194.059/0001 75 Categoria 1 20.287.889/0001 47 Categoria 4 20.335.176/0001 01 Categoria 6 20.335.211/0001 92 Categoria 4 20.335.522/0001 51 Categoria 4 21.407.105/0001 30 Categoria 2 23.120.582/0001 45 Categoria 1 26.210.285/0001 89 Categoria 2 26.262.571/0001 98 Categoria 7 26.407.108/0001 97 Categoria 6 26.386.625/0001 27 Categoria 4 26.470.438/0001 27 Categoria 4 9
27.467.895/0001 25 Categoria 1 28.077.888/0001 80 Categoria 4 13.411.064/0001 27 Categoria 2 13.411.914/0001 97 Categoria 4 05.380.663/0001 00 Categoria 2 00.832.435/0001 00 Categoria 2 00.902.484/0001 64 Categoria 2 07.096.435/0001 20 Categoria 4 01.624.316/0001 17 Categoria 1 08.009.286/0001 88 Categoria 1 01.624.178/0001 76 Categoria 2 12.984.454/0001 23 Categoria 4 01.597.187/0001 15 Categoria 2 01.361.074/0001 16 Categoria 6 05.902.521/0001 58 Categoria 2 25.341.064/0001 87 Categoria 3 04.118.742/0001 77 Categoria 4 03.369.951/0001 20 Categoria 4 14.097.514/0001 11 Categoria 4 13.410.961/0001 16 Categoria 4 05.093.031/0001 58 Categoria 5 06.235.449/0001 15 Categoria 1 03.789.327/0001 82 Categoria 4 05.591.809/0001 59 Categoria 4 05.591.837/0001 76 Categoria 4 13.945.255/0001 79 Categoria 2 20.335.455/0001 75 Categoria 4 20.335.555/0001 00 Categoria 4 21.407.241/0001 20 Categoria 4 21.838.278/0001 02 Categoria 6 28.046.964/0001 90 Categoria 2 08.702.872/0001 03 Categoria 4 04.444.179/0001 27 Categoria 4 17.412.477/0001 87 Categoria 4 07.658.879/0001 02 Categoria 4 06.170.959/0001 51 Categoria 4 19.674.752/0001 66 Categoria 4 10.397.496/0001 32 Categoria 4 13.411.784/0001 92 Categoria 4 04.700.366/0001 24 Categoria 4 12.984.495/0001 10 Categoria 4 13.410.986/0001 10 Categoria 2 10
20.355.007/0001 33 Categoria 4 11.419.806/0001 35 Categoria 4 28.046.964/0001 90 Categoria 2 14.985.689/0001 65 Categoria 4 25.340.991/0001 82 Categoria 4 16.718.316/0001 53 Categoria 4 17.419.637/0001 10 Categoria 4 11