UNIDAS S.A 2ª Emissão de Debêntures Simples

UNIDAS S.A 2ª Emissão de Debêntures Simples

ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 5 ASSEMBLEIA DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS - 2012... 6 AGENDA DE EVENTOS 2013... 6 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 7 ORGANOGRAMA... 8 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 8 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 8 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 9 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 9 PRINCIPAIS ASPECTOS... 9 PRINCIPAIS RUBRICAS... 10 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS... 11 GARANTIA... 13 PARECER... 13 DECLARAÇÃO... 14 Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 2

CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Unidas S.A. Rua Cincinato Braga, 388 Bela Vista CEP: 01333-010 - São Paulo/SP Telefone / Fax: (11) 3155-5848/ (11) 3147-5713 D.R.I.: Gisomar Francisco de Bittencourt Marinho CNPJ: 04.437.534/0001-30 Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: KPMG Auditores Independentes Serviços Transporte e Logística Categoria B Diário Oficial da União / DCI-Diário, Comércio & Indústria CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: CVM/SRE/DEB/2011/013. Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: UNDA12 e 22/ UNID-D21 e D22 Código ISIN: BRUNIDDBS013 Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A; Coordenador Líder: Banco BGT Pactual S.A Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 15 de outubro de 2011; Data de Vencimento: As debêntures das 1ª e 2ª séries terão prazo de 05 (cinco) anos, contados da data de emissão, e vencendose, portanto, em 15 de outubro de 2016; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 50.000,00 (cinqüenta mil) debêntures, da seguinte forma: (i) 42.000 (quaarenta e duas mil) debêntures para a 1º série e (ii) 8.000 (oito mil) debêntures para a 2º série Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 3

Número de Séries: A emissão será realizadas em até duas séries; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são da forma nominativa e escritural; Espécie: As debêntures são da espécie com garantia flutuante e contam adicionalmente com garantia real; Conversibilidade: As Debêntures serão simples e não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão Opção: Não se aplica à presente emissão; Negociação: As Debêntures foram registradas para distribuição no mercado primário a través do Módulo de Distribuição de Títulos ( SDT ) e para negociação no mercado secundário a través do Sistema Nacional de Debêntures ( SND ), ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo custódia eletrônica e a liquidação financeira das Debêntures realizadas a través da CETIP e/ou para distribuição no mercado primário a través do DDA Sistema de Distribuição de Ativos e para negociação no mercado secundário a través do Sistema BOVESPAFIX da BMF&BOVESPA, ambos administrados e operacionalizados pela BMF&BOVESPA, sendo a custódia e liquidação das debêntures realizadas pela CETIP. Atualização do Valor Nominal Não haverá atualização do valor nominal na 1ª série. O saldo devedor do valor nominal das debêntures da 2ª série será atualizado, a partir da data de emissão, pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo IPCA, apurado e divulgado pelo instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IBGE. Pagamento da Atualização Não haverá pagamento de atualização para a 1ª série. O pagamento da atualização da 2ª série será paga na data de vencimento das debêntures de 2º serie. Remuneração As debêntures da 1ª série renderão juros correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo (Taxas DI-Over), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 4

divulgadas pela CETIP, acrescida exponencialmente de sobretaxa equivalente a 2,90% ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (sobretaxas das debêntures da 1 série), e em conjunto com a Taxa DI, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a data de emissão ou da data de pagamento dos juros remuneratórios das debêntures da 1º série. Sobre o saldo devedor do valor nominal unitário das debêntures da 2ª série, atualizado pela atualização monetária das debêntures da 2ª série, incidirão juros prefixados, correspondente a 8,39% (oito inteiros e trinta e nove centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a data de emissão ou da data do pagamento dos juros remuneratórios das debêntures da 2º série, e em conjunto com a Atualização Monetária da 2ª série, e a Remuneração das Debêntures da 2ª série, em conjunto com os Juros Remuneratórios da 1ª série. Pagamento da Remuneração A remuneração das debêntures da 1ª série é devida trimestralmente, contados a partir da data de emissão, no dia 15 de cada mês, em parcelas sucessivas ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de janeiro de 2012 e o último em 15 de outubro de 2016. A remuneração das debêntures da 2ª série é devida anualmente contados a partir da data de emissão, em cinco parcelas sucessivas, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de outubro de 2012 e o último em 15 de outubro de 2016. Amortização O valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série será amortizado nos dias 15 dos meses de outubro, janeiro, março e julho, ocorrendo a primeira em 15 de outubro de 2013 e a última em 15 de outubro de 2016. O Valor Nominal Unitário das Debêntures de 2ª série será amortizado em 04 parcelas anuais, ocorrendo a primeira em 15 de outubro de 2013 e o último em 15 de outubro 2016. Fundo de Amortização: Não se aplica à presente emissão; Prêmio: Não se aplica à presente emissão; Repactuação: Não se aplica à presente emissão; Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir, no mercado, Debêntures em circulação. Resgate Antecipado: A emissora obriga-se a realizar uma oferta obrigatória de resgate antecipado das Debêntures, com conseqüente cancelamento das Debêntures que vierem ser resgatadas, endereçadas a todos os debenturistas sem distinção, sendo assegurada a todos os debenturistas igualdade de condições para aceitar o resgate. DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Emissão serão destinados para [i] o pagamento de dívidas da emissora e/ou de suas controladas e o saldo, se houver, [ii] capital de giro da Emissora e/ou de suas controladas. Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 5

*As características acima contemplam o Primeiro Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão. ASSEMBLEIA DE DEBENTURISTAS Durante o ano de 2012 não foram realizadas Assembleias Gerais de Debenturistas. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES 1ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2012 R$10.000,000000 R$201,242170 R$10.201,242170 R$ 428.452.171,14 31/12/2011 R$10.000,000000 R$287,330400 R$10.287,330400 R$ 432.067.876,80 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação 42.000 - - - - 42.000 2ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2012 R$10.684,123100 R$179,104536 R$10.863,227636 R$ 86.905.821,09 31/12/2011 R$10.123,834600 R$173,003496 R$10.296,838096 R$ 82.374.704,77 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação 8.000 - - - - 8.000 EVENTOS REALIZADOS - 2012 1ª Série Data Evento Valor Unitário 15/1/2012 Remuneração R$ 341,18 15/4/2012 Remuneração R$ 309,10 15/7/2012 Remuneração R$ 280,74 15/10/2012 Remuneração R$ 257,83 2ª Série Data Evento Valor Unitário 15/10/2012 Remuneração R$ 879,67 AGENDA DE EVENTOS 2013 1ª série Data Evento 15/1/2013 Remuneração (*) 15/4/2013 Remuneração 15/7/2013 Remuneração 15/10/2013 Remuneração (*) Esse evento já foi devidamente liquidado. Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 6

2ª série Data Evento 15/10/2013 Remuneração e Amortização OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2012 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. A Companhia obrigou-se a observar os seguintes índices e limites financeiros ( Índices Financeiros ): (a) (b) Relação Dívida Financeira Líquida/EBITDA não superior a 3,5 (três inteiros e cinco décimos); e Relação EBITDA/Resultado Financeiro não inferior a 1,5 (um inteiro e cinco décimos). Onde: Dívida Financeira Líquida significa, com base nas últimas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora, o valor calculado igual à soma (i) dos passivos junto a instituições financeiras, dos títulos e valores mobiliários representativos de dívidas emitidos, bem como dos mútuos com partes relacionadas e do saldo dos derivativos, diminuído (ii) das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras de liquidez imediata). EBITDA significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora, ao longo dos últimos 12 (doze) meses anteriores ao encerramento de cada trimestre, o lucro ou o prejuízo líquido antes: (i) das despesas e receitas financeiras; (ii) do imposto sobre a renda e contribuição social; (iii) das despesas de amortização e depreciação; e (iv) das despesas não recorrentes. Resultado Financeiro significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora, ao longo dos últimos 12 (doze) meses anteriores ao encerramento de cada trimestre, a diferença entre receitas financeiras e despesas financeiras, das quais deverão ser excluídos, para efeito da apuração dos compromissos financeiros, os juros sobre o capital próprio, sendo apurado em módulo se for negativo e, se for positivo não será considerado para cálculo. 1º Tri/2012 2º Tri/2012 3º Tri/2012 4º Tri/2012 (1) Dívida Financeira Líquida 291.240 289.066 302.994 343.149 (2) Resultado Financeiro 95.925 77.965 52.107 45.563 (3) EBITDA 164.538 174.152 181.169 188.799 (4) Acumulado de 12 meses até Jun/11 677.120 654.377 660.224 671.310 (5) Acumulado de 12 meses até Dez/12 754.463 762.635 737.733 788.695 (i) (1) / (3) < ou = 3,5 1,77 1,66 1,67 1,82 (ii) (3) / (2) > ou = 1,5 1,72 2,23 3,48 4,14 (iii) (4-5) / 5 < -30% -10% -14% -11% -15% Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 7

ORGANOGRAMA PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Unidas é uma Companhia especializada em soluções de locação de veículos, atuando nos segmentos de Terceirização de Frotas (TF) e Aluguel de Carros (RAC), com mais de 27 anos de experiência no Brasil.No segmento de aluguel de carros, a Unidas realiza contratos de curta e média duração com pessoas físicas e jurídicas, que demandam veículos por necessidade de lazer ou negócios.no segmento de Terceirização de Frota, a Companhia aluga frotas para clientes corporativos, formalizando contratos de longo prazo, na sua maioria de 2 e 3 anos. Para a desmobilização de veículos anteriormente utilizados na sua frota, a Companhia tem uma unidade de negócios de Seminovos composta por 21 lojas (14 lojas próprias e 7 franquias), sendo 16 no Estado de São Paulo, 2 no Estado do Rio de Janeiro, 1 no Estado de Minas Gerais, 1 no Estado do Paraná e 1 no Estado do Sergipe.Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia contava com uma rede de 160 pontos de atendimento, sendo 53 lojas próprias e 66 lojas franqueadas de Aluguel de Carros, 20 postos de atendimento corporativo e 14 lojas próprias e 7 lojas franqueadas de venda de veículos seminovos (desmobilização de ativo).estrategicamente diversificados, os negócios da Companhia são complementares e geram fortes sinergias entre si. Considerando todas as atividades, a Companhia possuía em 31 de dezembro de 2012 uma frota de 33.187 veículos. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO FitchRatings Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração Debêntures 2ª Emissão bra A-(bra) 03/08/2012 Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 8

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS No exercício de 2012 não foram deliberadas alteração estatutárias; INFORMAÇÕES RELEVANTES Não ocorreram fatos relevantes no exercício de 2012; PRINCIPAIS ASPECTOS A Receita Líquida dos negócios de locação (RAC + TF + Franquias) no ano de 2012 cresceu 9,6%, passando de R$361,0 MM em 2011 para R$395,6 MM. A Receita Líquida do segmento de Aluguel de Carros (RAC) em 2012 foi de R$144,6 milhões, ficando 12,4% superior à Receita Líquida de 2011. O EBITDA consolidado em 2012 foi de R$205,1 milhões, ficando 22,9% superior aos R$166,9 MM registrados em 2011. A Margem EBITDA sobre a Receita de Locação em 2012 foi de 51,8%, 5,6 p.p. maior do que em 2011. A Taxa de Ocupação dos veículos no segmento de Aluguel de Carros (excluindo Franquias) foi de 69,6% em 2012, aumentando 3,4 p.p. em relação a 2011. Em Abr/12, a Unidas celebrou contrato para se tornar a Franqueada Master exclusiva da empresa norte-americana Enterprise Holdings, a fim de operar com as marcas Alamo Rent a Car e National Car Rental no Brasil, pelo período de 15 anos, renovável por mais 5 anos. Em Jul/12, a Fitch Ratings afirmou o Rating Nacional de Longo Prazo A-(bra), com Perspectiva Estável, para a Companhia e sua 2ª Emissão de Debêntures. Em Set/12, a agência de classificação de risco de crédito Standard & Poor s atribuiu os ratings bra na Escala Nacional Brasil, com Perspectiva Estável, para a Companhia e sua 2ª Emissão de Debêntures. Eventos subsequentes Aquisição da Best Fleet por R$191,8 MM, empresa de terceirização de frota especializada no segmento premium, com uma frota na ordem de 2.500 veículos e Receita de Aluguel de Frotas de aproximadamente R$72,0 MM. Fechamento da parceria Fly and Drive Unidas TAM Linhas Aéreas, na qual os passageiros da TAM poderão usufruir de ofertas e benefícios exclusivos na locação de veículos Unidas, representando mais comodidade ao fechar a parte aérea e terrestre de forma integrada. Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 9

PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV% ATIVO CIRCULANTE 143.633 15,7% 422.971 34,8% 365.331 28,6% Caixa e equivalentes de caixa 33.252 3,6% 313.341 25,8% 218.659 17,1% Aplicações financeiras - - - - 17.148 1,3% Contas a receber 88.616 9,7% 93.594 7,7% 115.196 9,0% Estoques - - - - - - Tributos a recuperar 10.548 1,2% 7.504 0,6% 8.896 0,7% Despesas antecipadas 8.209 0,9% 6.118 0,5% 2.828 0,2% Outros ativos circulantes 3.008 0,3% 2.414 0,2% 2.604 0,2% ATIVO NÃO CIRCULANTE 112.440 12,3% 133.037 11,0% 179.865 14,1% Aplicações financeiras - - - - - - Contas a receber - - - - - - Estoques - - - - - - Tributos diferidos 3.343 0,4% - - 78.621 6,1% Despesas antecipadas 123 0,0% 175 0,0% 21 0,0% Créditos com partes relacionadas 427 0,0% - - - - Outros ativos não circulantes 108.547 11,9% 132.862 10,9% 101.223 7,9% PERMANENTE 658.115 72,0% 658.745 54,2% 733.790 57,4% Investimentos 5 0,0% - - - - Imobilizado 652.642 71,4% 654.813 53,9% 721.173 56,4% Intangível 5.468 0,6% 3.932 0,3% 12.617 1,0% Diferido - - - - - - TOTAL DO ATIVO 914.188 100,0% 1.214.753 100,0% 1.278.986 100,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV% PASSIVO CIRCULANTE 598.806 65,5% 93.470 7,7% 162.591 12,7% Obrigações sociais e trabalhistas 2.846 0,3% 1.981 0,2% 1.934 0,2% Fornecedores 35.892 3,9% 33.953 2,8% 36.310 2,8% Obrigações fiscais - - - - - - Empréstimos e financiamentos 430.642 47,1% 34.442 2,8% 37.755 3,0% Debêntures 106.075 11,6% 13.075 1,1% 66.282 5,2% Outras obrigações 23.351 2,6% 10.019 0,8% 20.310 1,6% PASSIVO NÃO CIRCULANTE 26.515 2,9% 587.216 48,3% 503.014 39,3% Empréstimos e financiamentos 7.708 0,8% 69.700 5,7% 32.966 2,6% Debêntures - - 494.758 40,7% 443.772 34,7% Outras obrigações - - - - 3.830 0,3% Tributos diferidos - - - - - - Provisões 18.807 2,1% 22.758 1,9% 22.446 1,8% PATRIMÔNIO LIQUIDO 288.867 31,6% 534.067 44,0% 613.381 48,0% Capital social realizado 434.191 47,5% 744.024 61,2% 744.024 58,2% Reserva de capital 33.431 3,7% 33.431 2,8% 34.190 2,7% Reservas de reavalição - - - - - - Reservas de lucros - - - - - - Ajustes de avaliação patimonial - - - - - - Lucros/Prejuízos Acumulados (178.756) (19,6%) (243.388) (20,0%) (164.833) (12,9%) Participação Acionistas Não Control. 1 0,0% - - - - TOTAL DO PASSIVO 914.188 100,0% 1.214.753 100,0% 1.278.986 100,0% Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 10

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV% Receita de vendas e/ou serviços 769.861 862,5% 670.934 496,4% 670.934 504,7% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos (680.606) (762,5%) (535.774) (396,4%) (537.986) (404,7%) (=) Resultado Bruto 89.255 100,0% 135.160 100,0% 132.948 100,0% (-) Despesas com vendas (50.799) (56,9%) (28.214) (20,9%) (21.111) (15,9%) (-) Despesas gerais e adm. (51.740) (58,0%) (59.050) (43,7%) (57.042) (42,9%) (-) Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos - - - - - - (+) Outras receitas operacionais - - - - - - (-) Outras despesas operacionais (2.053) (2,3%) (2.590) (1,9%) (2.087) (1,6%) Resultado da equivalencia patrimonial - - - - - - (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos (15.337) (17,2%) 45.306 33,5% 52.708 39,6% (+) Receitas Financeiras 38.896 43,6% 26.949 19,9% 28.146 21,2% (-) Despesas Financeiras (140.408) (157,3%) (136.376) (100,9%) (73.709) (55,4%) (=) Resultado antes dos Tributos sobre o (116.849) (130,9%) (64.121) (47,4%) 7.145 5,4% Lucro IR e CS sobre o Lucro (9.298) (10,4%) (511) (0,4%) 71.034 53,4% (=) Resultado Líq. Operações Continuadas (126.147) (141,3%) (64.632) (47,8%) 78.179 58,8% Resultado Líq. Operações Descontinuadas - - - - - - (=)Lucro/Prejuízo do período (126.147) (141,3%) (64.632) (47,8%) 78.179 58,8% ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS Receita Bruta No ano de 2012, a Companhia registrou uma Receita Líquida de R$671,3 milhões, 0,1% superior aos R$670,9 MM auferidos no ano de 2011. Este leve aumento deveu-se ao aumento nas Receitas Líquidas dos segmento de Terceirização de Frota TF em 8,9%, Aluguel de Veículos RAC em 12,4% e Franquias em 1,2%, que foi em grande parte compensado pela redução na Receita Líquida do segmento de Venda de Veículos em 11,0%. O indicador da Receita Líquida Consolidada sobre o Ativo Médio Total cresceu 3,8 pontos percentuais no comparativo entre o 4T11 e o 4T12, atingindo 51,0%. Essa melhora reflete uma maior eficiência da utilização da frota em 2012, em alinhamento com a estratégia de foco na rentabilidade que a Companhia vem adotando ao longo dos últimos dois anos. A Receita Bruta da Unidas advém dos seus negócios de locação de automóveis (RAC + TF + Franquias) e da desmobilização do seu ativo para renovação da frota através do segmento de seminovos. A Receita de Terceirização de Frotas da Companhia está distribuída por diversos setores da economia, como indústria, serviços, telecom, construção, alimentação, utilities, entre outros. Custos Operacionais No ano de 2012, os Custos Operacionais apresentaram um aumento de R$2,2 MM (0,4%) no comparativo com 2011, passando de R$535,8 MM para R$538,0 MM, crescimento este devido principalmente: - ao aumento de 48,6% nos custos de Depreciação e Amortização, devido ao crescimento da frota e ao reconhecimento de depreciação adicional de R$31,1 MM no 2T12 e de R$5,6 MM no 4T12; - ao crescimento de 16,2% no Custo de Pessoal, provocado principalmente pelos dissídios coletivos de 2011 e 2012, e pelo aumento do quadro de funcionários decorrente da abertura de novas lojas. Despesas Operacionais No ano de 2012, as Despesas Operacionais apresentaram decréscimo de R$9,5 MM (10,6%) no comparativo com 2011, passando de R$89,8 MM para R$80,3 MM. No período, destacam-se a redução das Despesas Comerciais em R$8,1 MM, devido principalmente à redução do valor da Provisão para Devedores Duvidosos do exercício em R$6,7 MM; e a diminuição das Despesas Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 11

Gerais e Administrativas em R$1,8 MM. Como percentual da Receita Líquida Consolidada da Companhia, as Despesas Operacionais sofreram queda de 1,4 p.p., passando de 13,4% em 2011 para 12,0% em 2012. EBITDA O EBITDA consolidado no ano de 2012 foi de R$205,1 milhões, crescimento de 22,9% se comparado com os R$166,9 MM registrados em 2011. A Margem EBITDA sobre a Receita de Locação em 2012 atingiu 51,8%, 5,6 p.p. acima da margem em 2011. Resultado Financeiro O Resultado Financeiro apresentou uma redução de R$63,9 milhões em 2012 em relação ao ano de 2011. Vale ressaltar que esta variação decorreu principalmente da redução do custo médio da dívida, que resultou do processo de reestruturação do seu endividamento realizado após a capitalização de R$300,0 milhões em junho de 2011, bem como pela redução das taxas de juros da economia. Ativo Fiscal Diferido A Companhia, fundamentada na expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, determinada em estudo técnico, reconheceu impostos diferidos ativos, relativos aos prejuízos fiscais acumulados, no valor de R$74,1 MM. As estimativas de recuperação dos créditos tributários foram baseadas nas projeções dos lucros tributáveis, levando em consideração diversas premissas financeiras e de negócios presentes no encerramento do exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Consequentemente, essas estimativas poderão não se concretizar no futuro, tendo em vista as incertezas inerentes a tais previsões. Lucro Líquido A Companhia auferiu um resultado de R$78,6 milhões no ano de 2012, resultado este melhor em R$143,2 MM ao obtido no mesmo período do ano anterior, devido basicamente ao crescimento da receita à redução das Despesas Operacionais e das Despesas Financeiras Líquidas, bem como devido ao reconhecimento do Ativo Fiscal Diferido. Para fins de análise comparativa entre os anos de 2012 e 2011, devemos desconsiderar os efeitos não recorrentes das depreciações extraordinárias em função do IPI realizadas no 2T12 (R$31,1 MM) e no 4T12 (R$5,6 MM) e do Ativo Fiscal Diferido, obtendo-se assim um resultado Líquido em 2012 de R$108,6 MM, resultado este melhor em R$173,2 MM ao prejuízo de R$(64,6) MM de 2011. Endividamento No final de 2012, o endividamento bruto da Unidas, incluindo os encargos, atingiu R$580,8 MM que, descontando o caixa e equivalentes de caixa e as aplicações financeiras, resultaram numa dívida líquida de R$345,0 MM, melhorando o indicador Dívida Líquida / EBITDA de 1,8x para 1,7x, e mantendo em 0,6 o indicador Dívida Líquida / Patrimônio Líquido e em 0,4 a Dívida Líquida / Frota Total. O custo médio da dívida passou de CDI + 3,04% a.a. ao final de 2011 para CDI + 3,51% a.a. ao final de 2012. Essa elevação do spread médio verificada no período é resultado da queda do CDI (393 pontos base) em comparação com a variação do IPCA (89 pontos base), que impacta diretamente o custo da 2ª Série da 2ª Emissão de Debêntures da Companhia. Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 12

GARANTIA A garantia desta emissão de debêntures é da espécie flutuante, o que assegura às debêntures desta emissão o privilégio geral sobre o ativo da Companhia. Segue abaixo quadro demonstrando o valor contábil do ativo da companhia, diminuído do montante das suas dívidas garantidas por direitos reais: Em R$ mil Volume Avaliado da Emissão em 31/12/2012 (duas séries) R$ 515.357.992,23 Total do Ativo 791.820 (-) Dívidas Garantidas por Direitos Reais 31.290 (=) Total do Ativo não gravado 760.530 Adicionalmente a emissão conta com garantia real adicional, formalizada através de Contrato de Cessão e Alienação Fiduciária de Direitos Creditórios e Outros Ativos celebrado entre a emissora, o Agente Fiduciário, Bradesco S/A, BGT Pactual Serviços Financeiros S.A, registrado no Sexto Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, compreendendo os créditos aos Contrato de Locação de automóveis, Resultado dos valores depositados na de investimento e resgates de Fundo, todas as quotas do Fundo de Renda fixa Crédito Privado Unidas Sinking Fund.e todos os direitos incorrentes sobre elas. Todos os valores dos créditos dados em garantia serão mantidos em Conta Vinculada. O Agente Fiduciário, não verificado nenhuma situação de inadimplência, transferirá a totalidade dos recursos até as 12h do dia anterior, sem necessidade de notificação. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários no decorrer do exercício de 2012. Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalva, no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da escritura de emissão.

DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983. São Paulo, abril de 2013. Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 14