CCR S.A. 5ª Emissão Pública de Debêntures Simples e Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Flutuante. Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício 2013
RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO Aos Debenturistas 5ª Emissão Pública de Debêntures Simples e Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Flutuante da CCR S.A. - CNPJ: 02.846.056/0001-97 Em cumprimento ao disposto do artigo 68, parágrafo 1º, letra B, da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976, item XVII do artigo 12 da instrução CVM nº28, de 23 de novembro de 1.983, submetemos à apreciação de V.sas. o presente Relatório Anual da CCR S.A., referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, onde destacamos os aspectos relevantes de interesse dos Senhores Debenturistas. 1 DAS DEBÊNTURES: A. DA AUTORIZAÇÃO. Deliberada em Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 22 de junho de 2009. B. CARACTERÍSTICAS. Montante da Emissão R$ 598.156.000,00 Quantidade de Títulos 1ª série 448.156 2ª série 150.000 Valor Nominal Unitário R$ 1.000,00 Espécie Forma Classe Flutuante Escritural Simples, Não Conversível em Ação Data de Emissão 01/08/2009 Vencimento Número de Séries Juros Remuneratórios Prêmio Amortização Banco Mandatário Registro na CVM Rating Agência: STANDARD & POOR'S Na data de emissão 1ª série 01/08/2012 (Liquidação Antecipada em 02/12/2011) 2ª série 01/08/2014 Duas 1ª série 112% aa DI 2ª série IPCA + 7,5 % Somente em caso de Amortização Antecipada Facultativa 1ª série 01/08/2012 (100%) 2ª série 01/08/2012 (33,34%) 01/08/2013 (33,33%) 01/08/2014 (33,33%) BRADESCO 1ª série CVM/SER/DEB/2009/013 2ª série CVM/SER/DEB/2009/014 braa - Uma obrigação que recebe o rating braa- difere pouco de uma dívida que recebe o rating mais alto. A capacidade do devedor de honrar suas obrigações financeiras relativas à obrigação, em relação a outros devedores brasileiros, é Forte.
C. POSIÇÃO DE CUSTÓDIA TODAS AS SÉRIES Debêntures emitidas 598.156 Debêntures tesouraria - Debêntures circulação 150.000 Debêntures resgatadas 448.156 Debêntures canceladas - Quantidade em 31/12/2013 Debêntures da 5º emissão 1ª. Série 0 Debêntures da 5º emissão 2ª. Série 150.000 Total: 150.000 Foram liquidadas no dia 02/12/2011, 448.156 debêntures da 1ª. Série (liquidação antecipada total) sendo que o PU de liquidação foi de 1.043,18368 (juros = 43,18368 e principal = 1.000) totalizando R$ 467.509.025,29 (Quatrocentos e sessenta e sete milhões, quinhentos e nove mil e vinte e cinco reais, e vinte e nove centavos). D. ALTERAÇÕES NAS CONDIÇÕES DA EMISSÃO: (solicite na integra ao Agente Fiduciário) 1º Aditamento foi celebrado de acordo com as deliberações da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 23 de junho de 2009 ( RCA ), cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ) e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico, edição nacional. As partes acordam alterar (i) a identificação do Agente Fiduciário, no que concerne ao número da emissão da qual ele representa a comunhão dos Debenturistas; e (ii) as cláusulas 2.4, 2.5, 3.3, 3.7, 3.9, 3.13, 4.4.2.7, 4.4.2.9, 4.6, 5.4, 5.4.1.1.1, 5.4.1.3, 5.6.1, 5.9, 6.1(d), 6.2(a), 7.1, 8.3, 9.1, 9.3, 9.5.5 e 10.1.2 da Escritura. 2º Aditamento é celebrado de acordo com as deliberações da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 22 de julho de 2009 ( RCA ), cuja ata será arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ) e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico, edição nacional.
E. PAGAMENTOS Eventos Realizados e Próximos Eventos. EVENTOS da 5ª Série (CCRD15) DATA DO EVENTO DATA DO PAGAMENTO EVENTO TAXA LIQUIDAÇÃO STATUS 01/02/10 01/02/10 JUROS 112% do CDI D0 ADIMPLIDO 01/08/10 02/08/10 JUROS 112% do CDI D0 ADIMPLIDO 01/02/11 01/02/11 JUROS 112% do CDI D0 ADIMPLIDO 01/08/11 01/08/11 JUROS 112% do CDI D0 ADIMPLIDO 01/02/12 s 01/02/12 JUROS 112% do CDI D0 01/08/12 01/08/12 VENCIMENTO LIQUID. OPERAÇÃO D0 Liquidação Antecipada em 02/12/2011 Liquidação Antecipada em 02/12/2011 DATA DO EVENTO DATA DO PAGAMENTO EVENTOS da 5ª Série (CCRD25) EVENTO TAXA LIQUIDAÇÃO STATUS 01/08/10 02/08/10 JUROS IPCA + 7,5% a.a. D0 ADIMPLIDO 01/08/11 01/08/11 JUROS IPCA + 7,5% a.a. D0 ADIMPLIDO 01/08/12 01/08/12 JUROS IPCA + 7,5% a.a. D0 ADIMPLIDO 01/08/12 01/08/12 AMORTIZAÇÃO 33,34% do VN D0 ADIMPLIDO 01/08/13 01/08/13 JUROS IPCA + 7,5% a.a. D0 ADIMPLIDO 01/08/13 01/08/13 AMORTIZAÇÃO 33,33% do VN D0 ADIMPLIDO 01/08/14 01/08/14 VENCIMENTO LIQUID. OPERAÇÃO D0 A VENCER F. DOS LIMITES FINANCEIROS: Dos Covenants Financeiros: São apurados trimestralmente os limites financeiros, a cada publicação das demonstrações financeiras não consolidadas da Emissora conforme abaixo: (i) O índice obtido da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA não deverá ser superior a 3; (ii) o índice obtido da divisão do EBITDA pelas despesas financeiras não deverá ser inferior a 2.
(R$000) Dívida Líquida = R$ 7.002 EBITDA = R$ 3.486 Resultado Financeiro = (R$ 633) BASE DO DFP - 31/12/2013 ITEM i ITEM ii ADIMPLIDO DÍVIDA LÍQUIDA/EBITDA = 2,0 EBITDA/RESULTADO FINANCEIRO =5,5 DEFINIÇÕES Dívida Líquida significa a soma do saldo dos empréstimos e financiamentos, incluindo, sem limitação, as debêntures, bem como avais, fianças e demais garantias prestadas em benefício de empresas não consolidadas nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, diminuído do somatório de (i) disponibilidades e (ii) saldo da Conta Reserva registrada no realizável a longo prazo. Disponibilidades significam a soma do saldo das seguintes contas do balanço patrimonial da Emissora: Caixa e Bancos; Aplicações Financeiras; e Conta Reserva; e EBITDA significa o valor calculado, pelo regime de competência, ao longo dos últimos 12 meses, igual à soma das receitas líquidas, diminuídas de (i) custo dos serviços prestados, (ii) despesas administrativas, somadas de (i) despesas de depreciação, amortização e (ii) amortização dos valores referentes ao custo da outorga das concessões da Emissora. Despesas Financeiras significam as despesas financeiras calculadas pelo regime de competência ao longo dos últimos 12 meses, excluídas as variações monetárias e cambiais passivas e o resultado das operações de hedge cambial, deduzidas das receitas financeiras, excluídas as variações monetárias e cambiais ativas e o resultado das operações de hedge cambial, calculadas pelo regime de competência ao longo dos últimos 12 meses, excluídas as variações monetárias e cambiais ativas, em bases consolidadas. G. APLICAÇÃO DOS RECURSOS CAPTADOS COM A EMISSÃO. Os recursos obtidos por meio da emissão das Debêntures serão destinados para: (i) o pagamento, do principal e juros, no valor aproximado de R$341,0 milhões, referente às obrigações financeiras decorrentes da 3ª emissão de debêntures simples da Companhia; e (ii) o saldo disponível após o pagamento dos valores mencionados no item (i), será utilizado para reforçar o caixa da Companhia ou, eventualmente, quitar outras obrigações firmadas pela Companhia, conforme descrito no prospecto preliminar da Emissão ( Prospecto Preliminar ) e a ser descrito no prospecto definitivo da Emissão ( Prospecto Definitivo, e em conjunto com o Prospecto Preliminar, os Prospectos ).
H. RATING. 2- DA EMPRESA A. CONTEXTO OPERACIONAL Viabilizar soluções de investimentos e serviços em infraestrutura. Essa é a principal contribuição da CCR para o desenvolvimento econômico e social do Brasil. A CCR é um dos maiores grupos privados de concessões de infraestrutura da América Latina. O objeto social da CCR permite à Companhia atuar no setor de concessões de rodovias, aeroportos, vias urbanas, pontes e túneis, além do setor de infraestrutura metroviária e outras atividades que estejam ligadas a essas, bem como participações em outras sociedades. A CCR é uma sociedade anônima de capital aberto, com sede em São Paulo, Capital, constituída de acordo com as leis brasileiras e com ações negociadas na BM&FBovespa (Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros) sob a sigla CCRO3. O exercício social da Companhia e de suas investidas inicia-se em 1º de janeiro e termina em 31 de dezembro de cada ano. Atualmente, o Grupo CCR é responsável por 2.438,28 quilômetros de rodovias da malha concedida nacional nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Paraná, sendo que em 2.347,70 quilômetros é responsável pela administração e em 90,58 quilômetros apenas pela conservação e manutenção. As rodovias do Grupo CCR estão sob a gestão das concessionárias CCR Ponte, CCR NovaDutra, CCR ViaLagos, CCR RodoNorte, CCR AutoBAn, CCR ViaOeste, CCR RodoAnel Oeste, CCR SPVias, Renovias e ViaRio. Além da atuação em concessões rodoviárias, buscamos investimentos em outros negócios. Exemplo disso são as nossas participações, diretas ou indiretas, nas empresas ViaQuatro (Linha 4-Amarela do Metrô de São Paulo), Metrô Bahia (Metrô de Salvador Lauro de Freitas), STP (Serviços de pagamento automático de pedágios e estacionamentos Sem Parar, Via Fácil e Onda Livre), Samm (transmissão de dados em alta capacidade por meio de fibras óticas implantadas ao longo de rodovias e linha 4 do metrô), Barcas (transporte aquaviário de
passageiros), VLT Carioca (transporte de passageiros através de veículos leves sobre trilhos) e Quiport, Aeris e CAP (operadoras dos Aeroportos Internacionais de Quito, San Jose e Curaçao, respectivamente). Estrutura Acionária (1) Inclui as ações detidas por Andrade Gutierrez Concessões S.A. e AGC Participações Ltda., sociedades integrantes do Grupo Andrade Gutierrez. (2) Inclui as ações detidas por Camargo Corrêa Investimentos em Infra-estrutura S.A e VBC Energia S.A.; sociedades integrantes do Grupo Camargo Corrêa. (3) Inclui as ações detidas por Soares Penido Concessões S.A. e Soares Penido Obras, Construções e Investimentos S.A.., sociedades integrantes do Grupo Soares Penido. B. EVENTOS SOCIETÁRIOS (AGO/E e RCA) (solicite ao Agente Fiduciário os Eventos Societários na integra) Fato Relevante 21/03/2013 Assinatura de Contrato de Compra e Venda. Fato Relevante 17/04/2013 6ª Emissão de Debêntures CCR. AGO 18/04/2013 Demonstrações financeiras 2012; eleição do CAD. Fato Relevante 26/04/2013 Concessão de prestação de serviços - VLT.
Fato Relevante 05/08/2013 Venda Participação STP. Fato Relevante 23/08/2013 Metrô Salvador e Lauro de Freitas. Fato Relevante 02/10/2013 Aditamento ao Acordo de Acionistas. Fato Relevante 03/10/2013 Sétima Emissão de Debêntures Simples. C. DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS
Obs: recomendamos a leitura dos Demonstrativos Financeiros relativos ao exercício fiscal findo em 31.12.2013, bem como Relatório dos Auditores Independentes. Informações mais detalhadas poderão ser obtidas no site da Companhia: www.grupoccr.com.br/investidores
Desempenho Econômico-Financeiro Em R$ mil 2013 2012 Receita bruta 6.507.898 5.568.662 Receita de pedágio 5.380.909 4.932.197 Receita de construção (ICPC 01 R1) 810.038 464.591 Outras receitas 316.951 171.874 (-) Deduções da receita bruta 491.340 445.110 Receita líquida 6.016.558 5.123.552 (-) Custos totais (a) 3.344.355 2.805.087 Custos de construção (ICPC 01 R1) 810.038 464.591 Demais custos 2.534.317 2.340.496 EBIT (b) 2.672.203 2.318.465 Margem EBIT 44,40% 45,30% Margem EBIT ajustada (c) 51,30% 49,80% (+) Depreciação/amortização 565.113 452.468 (+) Resultado da Equivalência patrimonial 52.815 87.055 (-) Participações dos Minoritários (16.893) (15.089) EBITDA (b) 3.273.238 2.842.909 (+) Provisão de manutenção (d) 166.748 149.082 (=) Despesas antecipadas ao resultado (e) 82.032 82.932 (-) Resultado da equivalência patrimonial (52.815) (87.055) (+) Participações dos minoritárias 16.893 15.089 EBITDA ajustado 3.486.096 3.002.057 (-) Resultado Financeiro 632.964 633.752 (-) Imposto de renda e contribuições 724.170 579.395 Participações dos acionistas não controladores 16.893 15.089 Lucro Líquido 1.350.991 1.177.284 Dívida bruta 8.261.608 7.270.400 Investimentos 1.007.402 714.047 Veículos equivalentes (em milhares) 1.028.958 970.315
(a) Custos totais: custos dos serviços prestados + despesas gerais e administrativas e outras receitas e despesas operacionais. (b) Calculados de acordo com a Instrução CVM no. 527/12. (c) A margem EBIT ajustada foi calculada por meio da divisão do EBIT pelas Receitas líquidas, excluindo-se a receita de construção, dado que esta é um requerimento do IFRS, cuja contrapartida de igual valor afeta os custos totais. (d) A provisão de manutenção se refere à estimativa de gastos futuros com manutenção periódica nas investidas da CCR e é ajustada pois se refere a item não-caixa relevante das demonstrações financeiras. Para maiores detalhes vide notas explicativas 2 - Principais práticas contábeis (item l) e 25 - Provisão de manutenção - Consolidado. (e) Refere-se à apropriação ao resultado de pagamentos antecipados relacionados à concessão e é ajustada pois se refere a item não-caixa relevante das demonstrações financeiras. Para maiores detalhes vide nota explicativa 12 - Pagamentos antecipados relacionados à concessão - Consolidado. (f) A margem EBITDA ajustada, foi calculada por meio da divisão do EBITDA ajustado pelas receitas líquidas, excluindo-se a receita de construção, dado que esta é um requerimento do IFRS, cuja contrapartida de igual valor afeta os custos totais. Obs: recomendamos a leitura dos Demonstrativos Financeiros relativos ao exercício fiscal findo em 31.12.2012, bem como Relatório dos Auditores Independentes. Informações mais detalhadas poderão ser obtidas no site da Companhia: www.grupoccr.com.br/investidores 5. PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES: Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da CCR S.A. São Paulo - SP Introdução Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, da CCR S.A. ( Companhia ), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras
A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da CCR S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da CCR S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfases Apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas num único conjunto Conforme descrito na nota explicativa 4, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil as quais, no caso da CCR S.A. diferem das IFRS, aplicáveis às demonstrações financeiras individuais, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, que, para fins de IFRS, seriam avaliados ao custo ou valor justo, e à opção da manutenção do saldo de ativo diferido, existente em 31 de dezembro de 2008, que vem sendo amortizado. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Reapresentação dos valores correspondentes Conforme mencionado na nota explicativa 2, em decorrência da mudança de prática contábil referente ao registro dos investimentos em controladas em conjunto nas demonstrações consolidadas, os valores correspondentes, relativos aos balanços patrimoniais em 1º de janeiro e 31 de dezembro de 2012 e as demonstrações do resultado, dos fluxos de caixa e do valor adicionado (informação suplementar) para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, apresentados para fins de comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentados comoprevisto no CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro e CPC 26(R1) - Apresentação das Demonstrações Contábeis. Nossa conclusão não contém modificação relacionada a esse assunto. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações, individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, preparadas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não
requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Balanço patrimonial consolidado, em 1º de janeiro de 2012 O balanço patrimonial consolidado em 1º de janeiro de 2012 apresentados para fins de comparação, em função da mudança de práticas contábeis mencionada anteriormente, foi auditado por outros auditores independentes, que emitiram relatórios datados de 19 de fevereiro de 2014, sem ressalvas. São Paulo, 19 de fevereiro de 2014. DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes Contador José Roberto P. Carneiro CRC nº 1 SP 109447/O-6 CRC nº 2 SP 011609/O-8 4 - DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A empresa manteve atualizadas as informações junto à CVM e ao Agente Fiduciário, bem como colocou à disposição dos senhores debenturistas interessados, pessoal habilitado à prestar informações adicionais sobre todos os eventos ocorridos na vida da debênture. Declaramos aptidão para continuar à exercer a função de Agente Fiduciário da emissão, bem como permanecemos ao inteiro dispor dos Senhores Debenturistas em nossos escritórios à Rua Dr. Renato Paes de Barros, n º 717 6º andar Itaim Bibi / São Paulo S.P. São Paulo, 29 de abril de 2014. SLW - Corretora de Valores e Câmbio Ltda. Agente Fiduciário