BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A. 2ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2010.

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1 BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A. 2ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2010.

2 Rio de janeiro, 29 de Abril de Prezados Senhores Debenturistas, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2ª. Emissão Pública de Debêntures da BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A. ( Emissão ), apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas Demonstrações Financeiras Padronizadas DFP, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos da Pentágono. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da Companhia Emissora, na sede da Pentágono, na CVM, na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, PENTÁGONO S.A. DTVM.

3 Características da Emissora Denominação Social: BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A. CNPJ/MF: / Diretor de Relação com Investidores: Sr. Alexandre Fonseca Dinkelmann Atividades: a participação no capital social de outras sociedades, podendo, para tanto, realizar todos e quaisquer atos necessários para o cumprimento de seu objeto social. Características da Emissão Data de Emissão: 1ª. e 2ª. Séries: 15/01/2010. Data de Vencimento: (i) 1ª. Série: 15/01/2014; e (ii) 2ª. Série: 15/01/2016. Banco Escriturador/ Mandatário: Banco Bradesco S.A. Código CETIP/ISIN: (i) 1ª Série: BISA12/BRBISADBS018; (ii) 2ª. Série: BISA22/BRBISADBS026 Coordenador Líder: Banco Santander (Brasil) S.A. Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos pela Emissora por meio da Emissão, incluídos aqueles btidos em razão do exercício integral da Opção de Debêntures Adicionais e do exercício parcial da Opção de Lote Suplementar, serão destinados à amortização antecipada de dívidas e à composição de caixa da Emissora. Preferencialmente, serão feitas as seguintes amortizações: (i) resgate antecipado de 7500 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, emitidas em 18/07/2007 pela Company; (ii) amortização integral do empréstimo oriundo do contrato nº , firmado com o Banco Bradesco S.A. em 05/03/09 para fins de financiamento de capital de giro, com data de vencimento em 26/02/2010; (iii) amortização integral do empréstimo oriundo do contrato nº 237/237/035, firmado com o Banco Bradesco S.A. em 23/12/08 para fins de financiamento de capital de giro, com data de vencimento em 13/12/2010; (iv) amortização integral do empréstimo oriundo do contrato nº , firmado com o Banco Itaú S.A. em 05/05/09 para fins de financiamento de capital de giro, com data de vencimento em 30/04/2010; (v) amortização parcial do empréstimo oriundo do contrato nº , firmado com o Banco Itaú S.A. em 28/05/09 para fins de financiamento de capital de giro, com data de vencimento em 24/05/2010; (vi) amortização integral do empréstimo oriundo do contrato nº 0261/09, firmado com o

4 Banco Pine S.A. em 08/06/09 para fins de financiamento de capital de giro, com data de vencimento em 24/06/2011; (vii) amortização integral do empréstimo oriundo do contrato nº , firmado com o Banco ABC Brasil S.A. em 17/06/09 para fins de financiamento de capital de giro, com data de vencimento em 10/01/2011; (viii) amortização integral do empréstimo oriundo do contrato nº , firmado com o Banco do Brasil S.A. em 30/03/09 para fins de financiamento de capital de giro, com data de vencimento em 25/02/2010; e (ix) amortização integral do empréstimo oriundo do contrato nº , firmado com o Banco Fibra S.A. em 03/04/09 para fins de financiamento de capital de giro, com data de vencimento em 01/04/ Eventual Omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia; Inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM 28/ 83) A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora. 2. Alterações Estatutárias: (Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Em AGE realizada em 27/05/2010, foi aprovada (i) a alteração do art. 19, incisos XVI a XVIII, do Estatuto Social, que tratam da competência do Conselho de Administração para deliberar sobre a aquisição e alienação de controle ou participação em outras sociedades e sobre a celebração de contratos com partes relacionadas; e (ii) a consolidação do Estatuto Social tendo em vista as alterações dos art. 1º, 3º, 5º e 9º aprovadas nas Assembléias realizadas em 22/06/2009, 30/04/2009 e 22/09/2009 e nas Reuniões do Conselho de Administração de 20/10/2009 e 10/11/ Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia, Indicadores Econômicos, Financeiros e de estrutura de capital da empresa: (Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Empresa Atividade Principal: Holdings de instituições não-financeiras; Situação da Empresa: Ativa; Natureza do Controle Acionário: Aberto; Critério de Elaboração do Balanço: Legislação Societária.

5 Situação Financeira Liquidez Geral: De 1,67 em 2009 para 1,46 em 2010; Liquidez Corrente: De 2,77 em 2009 para 1,65em 2010; Liquidez Seca: De 1,31 em 2009 para 1,02 em 2010; Giro do Ativo: De 0,32 em 2009 para 0,44 em Estrutura de Capitais A companhia apresentou uma diminuição de 85 % nos Empréstimos e Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 2009 para O Índice de Participação do Capital sobre o Patrimônio Líquido variou de 76% em 2009 para 57% em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido apresentou variou de 12% de 2009 para 20% em A empresa apresentou no seu Passivo Exigível a Longo Prazo um aumento de 26% de 2009 para 2010, o índice de endividamento variou de 57% em 2009 para 64; Resultados Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes, anexas nas últimas folhas deste Relatório, para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. 4. Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado: (Artigo 12, alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (R$) BISA12 JUROS 15/7/2010 = 540, VALOR NOMINAL UNITÁRIO PARA AMBAS AS SÉRIES (R$): , ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL PARA 1ª SÉRIE: NÃO HÁ ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL PARA 2ª SÉRIE: IPCA + 9,5% a.a. REMUNERAÇÃO DA 1ª SÉRIE: DI + 2% a.a. REMUNERAÇÃO DA 2ª SÉRIE: IPCA + 9,5% a.a. POSIÇÃO DO ATIVO BISA 12 QUANTIDADE EM CIRCULAÇÃO: QUANTIDADE EM TESOURARIA: 0 QUANTIDADE TOTAL EMITIDA: BISA 22 QUANTIDADE EM CIRCULAÇÃO: QUANTIDADE EM TESOURARIA: 0 QUANTIDADE TOTAL EMITIDA: 8.140

6 5. Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora: (Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Resgate: Não houve; Amortização: Não houve; Conversão: Não há; Repactuação: Não há; Pagamento dos juros das debêntures realizados no período: Houve de acordo com a tabela constante no item 4; Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia Emissora: Não houve. 6. Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures, quando for o caso: (Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão. 7. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora: (Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Conforme atestado na declaração da emissora, os recursos obtidos foram utilizados de acordo com o previsto na Escritura. 8. Relação dos bens e valores entregues à sua administração: (Artigo 12, alínea h, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração. 9. Cumprimento de outras Obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão: (Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Emissora obriga-se, sob pena de serem declaradas vencidas as obrigações relativas às debêntures, a manter, entre outras obrigações, os índices financeiros descritos no item 7.1, alínea g, da Escritura de Emissão.

7 De acordo com as informações disponibilizadas pela Emissora, verificamos o cumprimento da presente obrigação. 10. Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures: (Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária. 11. Existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período: (Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não Aplicável. 12. Parecer: Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve seu registro atualizado junto a CVM- Comissão de Valores Imobiliários.

8 13. Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário: (Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea b da Lei nº de 15 de Dezembro de 1976) A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora. Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. PENTÁGONO S.A. DTVM

9 DOCUMENTOS ANEXOS: Balanço Patrimonial Consolidado (Anexo 1) Demonstrações de Resultado Consolidado (Anexo 2) Parecer dos Auditores (Anexo 3)

10 Anexo 1

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13 Anexo 2

14 Anexo 3 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Conselheiros, Diretores e Acionistas da Brookfield Incorporações S.A. Rio de Janeiro - RJ Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Brookfield Incorporações S.A. ( Sociedade ), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2010 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as Demonstrações Financeiras A Administração da Sociedade é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos Auditores Independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Sociedade para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Sociedade. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as Demonstrações Financeiras Preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil

15 Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais (controladora) e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Brookfield Incorporações S.A. em 31 de dezembro de 2010, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as Demonstrações Financeiras Consolidadas Preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), Aplicáveis a Entidades de Incorporação Imobiliária no Brasil, como Aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos ContábeisCPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM)1 e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Brookfield Incorporações S.A. em 31 de dezembro de 2010, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM)1 e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). Ênfase Conforme descrito na Nota 2.2, as demonstrações financeiras individuais (controladora) e consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRS aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária, consideram adicionalmente a Orientação OCPC 04 editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata do reconhecimento da receita desse setor, conforme descrito em maiores detalhes na Nota Determinados assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias serão analisados pelo International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC). Os resultados dessa análise podem fazer com que as incorporadoras imobiliárias tenham que revisar suas práticas contábeis relacionadas ao reconhecimento de receitas. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil tomadas em conjunto. Rio de Janeiro, 29 de março de 2011 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC 2SP /O-8 F RJ Roberto Paulo Kenedi Contador CRC 1RJ /O-5